VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN GEMALTO N.V.
HUIDIGE STATUTEN VAN GEMALTO N.V. PER 2 JUNI 2006
NAAM. ZETEL.
NAAM. ZETEL.
Artikel 1. 1.1. De naam van de vennootschap is: Gemalto N.V.
Artikel 1. 1.1. De naam van de vennootschap is: Gemalto N.V.
1.2.
Zij is gevestigd in Amsterdam. De vennootschap kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen vestigen.
1.2.
Zij is gevestigd in Amsterdam. De vennootschap kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen vestigen.
DOEL.
DOEL.
Artikel 2. 2.1. De vennootschap heeft ten doel: a. het vervaardigen, importeren,
Artikel 2. 2.1. De vennootschap heeft ten doel: a. het vervaardigen, importeren,
exporteren, verkopen, distribueren, het leasen van, het handelen in, de
exporteren, verkopen, distribueren, het leasen van, het handelen in, de
marketing van en het adviseren met betrekking tot smartcards en betaalautomaten of daaraan
marketing van en het adviseren met betrekking tot smartcards en betaalautomaten of daaraan
verwante producten, zomede andere
verwante producten, zomede andere
TOELICHTING
2
producten die van belang zijn of kunnen zijn voor de vennootschap; b.
c.
het verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het zich op andere wijze interesseren bij andere vennootschappen of ondernemingen, in het bijzonder op het gebied van het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van smartcards, beveiligingsobjecten, beveiligingssoftware en betaalautomaten; het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgifte van
producten die van belang zijn of kunnen zijn voor de vennootschap; b.
c.
waardepapieren, aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven, en het op andere wijze aangaan van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van garanties en zekerheidsrechten, al dan niet voor verplichtingen van derden, en in het algemeen het verlenen van diensten op het gebied d.
van handel en financiering; het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van waardepapieren;
het verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het zich op andere wijze interesseren bij andere vennootschappen of ondernemingen, in het bijzonder op het gebied van het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van smartcards, beveiligingsobjecten, beveiligingssoftware en betaalautomaten; het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgifte van waardepapieren, aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven, en het op andere wijze aangaan van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van garanties en zekerheidsrechten, al dan niet voor verplichtingen van derden, en in het algemeen het verlenen van diensten op het gebied
d.
van handel en financiering; het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van waardepapieren;
3
e.
f.
g.
het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren, vervreemden of op enige andere wijze gebruik maken van onroerende zaken en andere registergoederen; het factoreren en factureren van handelsopbrengsten, het salderen van kosten en opbrengsten, alsmede het uitvoeren van ontwerp-, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten; het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen, geheime procédés of
e.
f.
g.
formules, handelsmerken en verwante belangen, het bevorderen van de verkoop en koop van alsmede de handel in – de hiervoor vermelde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het verwerven van royalty's en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor vermelde activiteiten; h.
het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of gebruikelijk zijn of verband houden met de hiervoor vermelde
het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren, vervreemden of op enige andere wijze gebruik maken van onroerende zaken en andere registergoederen; het factoreren en factureren van handelsopbrengsten, het salderen van kosten en opbrengsten, alsmede het uitvoeren van ontwerp-, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten; het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen, geheime procédés of formules, handelsmerken en verwante belangen, het bevorderen van de verkoop en koop van alsmede de handel in – de hiervoor vermelde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het verwerven van royalty's en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor vermelde activiteiten;
h.
het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of gebruikelijk zijn of verband houden met de hiervoor vermelde
4
2.2.
doelstellingen. De doelstellingen zoals in het voorgaande
2.2.
doelstellingen. De doelstellingen zoals in het voorgaande
lid omschreven, worden in de ruimste zin opgevat en omvatten elke activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor die doelstellingen. 2.3. Bij het uitoefenen van doelstellingen mag de vennootschap alle transacties aangaan ten voordele van maatschappijen waarmee de vennootschap in een groep verbonden is. KAPITAAL.
lid omschreven, worden in de ruimste zin opgevat en omvatten elke activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor die doelstellingen. 2.3. Bij het uitoefenen van doelstellingen mag de vennootschap alle transacties aangaan ten voordele van maatschappijen waarmee de vennootschap in een groep verbonden is. KAPITAAL.
Artikel 3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijftig miljoen euro
Artikel 3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijftig miljoen euro
(EUR 150.000.000,--), verdeeld in honderdvijftig miljoen (150.000.000) aandelen van één euro (EUR 1,--) elk. UITGIFTE VAN AANDELEN. Artikel 4. 4.1. Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot het vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte, indien en voor zover het Bestuur door de algemene vergadering van
(EUR 150.000.000,--), verdeeld in honderdvijftig miljoen (150.000.000) aandelen van één euro (EUR 1,--) elk. UITGIFTE VAN AANDELEN. Artikel 4. 4.1. Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot het vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte, indien en voor zover het Bestuur door de algemene vergadering van
aandeelhouders (hierna te noemen: "De Algemene Vergadering van Aandeelhouders") is aangewezen als het
aandeelhouders (hierna te noemen: "De Algemene Vergadering van Aandeelhouders") is aangewezen als het
daartoe bevoegde orgaan. Het besluit tot
daartoe bevoegde orgaan. Het besluit tot
5
4.2.
4.3.
aanwijzing als hierboven bedoeld vermeldt het maximum aantal aandelen dat kan
aanwijzing als hierboven bedoeld vermeldt het maximum aantal aandelen dat kan
worden uitgegeven en de duur van de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de aanwijzing van tijd tot tijd verlengen voor een maximale periode van vijf jaar voor elke verlenging. De aanwijzing kan niet worden ingetrokken, tenzij het besluit tot aanwijzing anders bepaalt.
worden uitgegeven en de duur van de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de aanwijzing van tijd tot tijd verlengen voor een maximale periode van vijf jaar voor elke verlenging. De aanwijzing kan niet worden ingetrokken, tenzij het besluit tot aanwijzing anders bepaalt.
Indien een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.1 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd op voorstel van het Bestuur te besluiten tot uitgifte van aandelen. In geval van uitgifte van aandelen hebben aandeelhouders een recht van voorkeur in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, onverminderd het in de wet bepaalde. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of op aandelen uit te geven aan
4.2.
4.3.
Indien een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.1 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd op voorstel van het Bestuur te besluiten tot uitgifte van aandelen. In geval van uitgifte van aandelen hebben aandeelhouders een recht van voorkeur in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, onverminderd het in de wet bepaalde. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of op aandelen uit te geven aan
werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het Bestuur is bevoegd voorkeursrechten
werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het Bestuur is bevoegd voorkeursrechten
van aandeelhouders te beperken of uit te
van aandeelhouders te beperken of uit te
6
4.4.
4.5.
sluiten, indien en voor zover die bevoegdheid door De Algemene
sluiten, indien en voor zover die bevoegdheid door De Algemene
Vergadering van Aandeelhouders aan het Bestuur is toegekend, en mits het Bestuur op dat moment tevens bevoegd is om tot de uitgifte van aandelen te besluiten. Het besluit tot aanwijzing als hierboven bedoeld vermeldt de duur van de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. Het bepaalde in de derde en vierde zin van artikel 4.1 is van overeenkomstige toepassing.
Vergadering van Aandeelhouders aan het Bestuur is toegekend, en mits het Bestuur op dat moment tevens bevoegd is om tot de uitgifte van aandelen te besluiten. Het besluit tot aanwijzing als hierboven bedoeld vermeldt de duur van de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. Het bepaalde in de derde en vierde zin van artikel 4.1 is van overeenkomstige toepassing.
Indien er een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.3 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd op voorstel van het Bestuur voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Voor een besluit van De Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten omtrent beperking of uitsluiting
4.4.
4.5.
Indien er een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.3 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd op voorstel van het Bestuur voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Voor een besluit van De Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten omtrent beperking of uitsluiting
van het voorkeursrecht is een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen in een algemene
van het voorkeursrecht is een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen in een algemene
vergadering van aandeelhouders (hierna te
vergadering van aandeelhouders (hierna te
7
4.6.
4.7.
4.8.
noemen: de "Algemene Vergadering") vereist, indien minder dan de helft van het
noemen: de "Algemene Vergadering") vereist, indien minder dan de helft van het
geplaatste kapitaal in die Algemene Vergadering vertegenwoordigd is. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek, worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven. Aandelen worden slechts uitgegeven tegen een uitgifteprijs van niet minder dan honderd procent van de nominale waarde. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere
geplaatste kapitaal in die Algemene Vergadering vertegenwoordigd is. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek, worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven. Aandelen worden slechts uitgegeven tegen een uitgifteprijs van niet minder dan honderd procent van de nominale waarde. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere
4.6.
4.7.
4.8.
inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt.
inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt.
Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in een bedrag in euro kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan wel na toepassing van de volgende zin op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag
Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in een bedrag in euro kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan wel na toepassing van de volgende zin op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag
binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld
binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld
na de uitgifte zullen worden opgenomen in
na de uitgifte zullen worden opgenomen in
8
de prijscourant van een beurs buiten Nederland. 4.9.
de prijscourant van een beurs buiten Nederland.
Het bepaalde in artikel 4.1 tot en met 4.5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. INKOOP VAN AANDELEN. Artikel 5. 5.1. De vennootschap kan aandelen in haar
Het bepaalde in artikel 4.1 tot en met 4.5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. INKOOP VAN AANDELEN. Artikel 5. 5.1. De vennootschap kan aandelen in haar
eigen kapitaal verkrijgen om niet. De vennootschap kan ook anders dan om niet aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen
eigen kapitaal verkrijgen om niet. De vennootschap kan ook anders dan om niet aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen
indien en voor zover: a. haar eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs voor die aandelen niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de
indien en voor zover: a. haar eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs voor die aandelen niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de
4.9.
vennootschap verkrijgt, reeds houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een
vennootschap verkrijgt, reeds houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een
dochtermaatschappij van de
dochtermaatschappij van de
9
vennootschap niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste
vennootschap niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste
kapitaal; en De Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan het Bestuur machtiging heeft verleend tot het verkrijgen van zodanige aandelen, welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan worden verleend, onverminderd het overigens in de wet te dier zake bepaalde.
kapitaal; en De Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan het Bestuur machtiging heeft verleend tot het verkrijgen van zodanige aandelen, welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan worden verleend, onverminderd het overigens in de wet te dier zake bepaalde.
c.
5.2.
5.3.
De vennootschap kan zonder daartoe door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders te zijn gemachtigd en onverminderd het overigens in artikel 5.1 onder a en b bepaalde eigen aandelen verwerven om, krachtens een voor hen geldende regeling, deze aandelen over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Aandelen verworven door de vennootschap kunnen weer worden vervreemd. Indien er certificaten van aandelen zijn
c.
5.2.
5.3.
uitgegeven, worden voor de toepassing van dit lid en de voorgaande leden zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld. 5.4.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de
De vennootschap kan zonder daartoe door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders te zijn gemachtigd en onverminderd het overigens in artikel 5.1 onder a en b bepaalde eigen aandelen verwerven om, krachtens een voor hen geldende regeling, deze aandelen over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Aandelen verworven door de vennootschap kunnen weer worden vervreemd. Indien er certificaten van aandelen zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van dit lid en de voorgaande leden zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld.
5.4.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de
10
5.5.
vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de
vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de
Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin kan stem worden uitgebracht voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was
Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin kan stem worden uitgebracht voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was
gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of
gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of
een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of
een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of
de statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Op voorstel van het Bestuur is De
de statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Op voorstel van het Bestuur is De
Algemene Vergadering van
5.5.
Algemene Vergadering van
11
Aandeelhouders bevoegd te besluiten tot intrekking van door de vennootschap
Aandeelhouders bevoegd te besluiten tot intrekking van door de vennootschap
verworven eigen aandelen of door de vennootschap verworven certificaten daarvan, onverminderd echter het bepaalde in de wet. AANDELEN. AANDELENREGISTER. Artikel 6. 6.1. Aandelen worden uitsluitend uitgegeven op naam. 6.2. Aandelen zijn beschikbaar in de vorm van een aantekening in het aandelenregister,
verworven eigen aandelen of door de vennootschap verworven certificaten daarvan, onverminderd echter het bepaalde in de wet. AANDELEN. AANDELENREGISTER. Artikel 6. 6.1. Aandelen worden uitsluitend uitgegeven op naam. 6.2. Aandelen zijn beschikbaar in de vorm van een aantekening in het aandelenregister,
zonder uitgifte van een aandeelbewijs. Artikel 7. 7.1. Met inachtneming van het bepaalde in de
zonder uitgifte van een aandeelbewijs. Artikel 7. 7.1. Met inachtneming van het bepaalde in de
7.2.
wet wordt door of namens de vennootschap een register gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, indien bepaald door het Bestuur, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten. Het originele aandeelhoudersregister zal berusten in de plaatst waar de vennootschap haar hoofdactiviteiten heeft. In het register wordt ten aanzien van iedere 7.2.
wet wordt door of namens de vennootschap een register gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, indien bepaald door het Bestuur, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten. Het originele aandeelhoudersregister zal berusten in de plaatst waar de vennootschap haar hoofdactiviteiten heeft. In het register wordt ten aanzien van iedere
aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres, alsmede zodanige verdere gegevens als het Bestuur, al dan niet op verzoek van
aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres, alsmede zodanige verdere gegevens als het Bestuur, al dan niet op verzoek van
een aandeelhouder, wenselijk oordeelt.
een aandeelhouder, wenselijk oordeelt.
12
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
Het Bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.1 en 7.2. Op zijn verzoek wordt aan een persoon om niet een verklaring verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven aandelen of beperkte rechten op aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend door een der daartoe door het Bestuur aan te wijzen bijzondere gemachtigden. Het in artikel 7.1 tot en met 7.4 bepaalde is
7.3.
7.4.
7.5.
Het Bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.1 en 7.2. Op zijn verzoek wordt aan een persoon om niet een verklaring verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven aandelen of beperkte rechten op aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend door een der daartoe door het Bestuur aan te wijzen bijzondere gemachtigden. Het in artikel 7.1 tot en met 7.4 bepaalde is
van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op
van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op
een of meer aandelen, met dien verstande dat tevens de overige door de wet vereiste gegevens in het register dienen te worden vermeld. Het Bestuur kan een centrale effectenbewaarinstelling verzoeken haar schriftelijk te informeren aangaande de identiteit van investeerders die aandelen houden via dergelijke centrale effectenbewaarinstellingen, indien op
een of meer aandelen, met dien verstande dat tevens de overige door de wet vereiste gegevens in het register dienen te worden vermeld. Het Bestuur kan een centrale effectenbewaarinstelling verzoeken haar schriftelijk te informeren aangaande de identiteit van investeerders die aandelen houden via dergelijke centrale effectenbewaarinstellingen, indien op
dergelijke organisaties toepasselijke regelgeving dat mogelijk maakt en voor zover toegestaan. LEVERING VAN AANDELEN.
7.6.
dergelijke organisaties toepasselijke regelgeving dat mogelijk maakt en voor zover toegestaan. LEVERING VAN AANDELEN.
13
Artikel 8. 8.1. De levering van aandelen dient te geschieden bij akte van levering en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek casu quo artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek indien van toepassing. De rechten verbonden aan een aandeel mogen slechts worden uitgeoefend indien de vennootschap partij is bij de akte of nadat: a. de vennootschap de levering heeft erkend; of
geschieden bij akte van levering en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek casu quo artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek indien van toepassing. De rechten verbonden aan een aandeel mogen slechts worden uitgeoefend indien de vennootschap partij is bij de akte of nadat: a. de vennootschap de levering heeft erkend; of
b.
b.
c.
8.2.
Artikel 8. 8.1. De levering van aandelen dient te
de akte aan de vennootschap is betekend; of indien het betreft een levering
overeenkomstig artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek, nadat de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen. Het bepaalde in artikel 8.1 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien
c.
8.2.
de akte aan de vennootschap is betekend; of indien het betreft een levering
overeenkomstig artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek, nadat de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen. Het bepaalde in artikel 8.1 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien
van (i) toebedeling van aandelen bij scheiding en deling van enige vorm van gemeenschap, (ii) de levering van een
van (i) toebedeling van aandelen bij scheiding en deling van enige vorm van gemeenschap, (ii) de levering van een
aandeel als gevolg van executie van een
aandeel als gevolg van executie van een
14
pandrecht en (iii) het vestigen van beperkte zakelijke rechten op een aandeel.
pandrecht en (iii) het vestigen van beperkte zakelijke rechten op een aandeel.
VRUCHTGEBRUIKERS, PANDHOUDERS EN CERTIFICAATHOUDERS. Artikel 9. 9.1. Aan de vruchtgebruikers die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:88 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht hebben en aan de pandhouders die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:89 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht hebben, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn
VRUCHTGEBRUIKERS, PANDHOUDERS EN CERTIFICAATHOUDERS. Artikel 9. 9.1. Aan de vruchtgebruikers die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:88 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht hebben en aan de pandhouders die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:89 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht hebben, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn
toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
9.2.
Waar hierna in deze statuten van "Vergadergerechtigden" wordt gesproken, worden daaronder verstaan alle aandeelhouders, houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS.
9.2.
Waar hierna in deze statuten van "Vergadergerechtigden" wordt gesproken, worden daaronder verstaan alle aandeelhouders, houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 10. 10.1. De in de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 (de "WMZ") omschreven verplichting om
Artikel 10. 10.1. De in de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 (de "WMZop het financieel toezicht (de
Artikel 10 wordt gewijzigd in verband met het vervallen van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 welke wet
15
het direct of indirect verkrijgen of verliezen van de beschikking over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten met betrekking tot aandelen in het kapitaal van de vennootschap ("Beschikkingsrechten") aan de vennootschap te melden is van toepassing op het verkrijgen of verliezen van Beschikkingsrechten ten gevolge waarvan het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een persoon in een andere bandbreedte valt. De bandbreedtes als bedoeld in de WMZ zijn: nul tot vijf, vijf tot tien, tien tot vijfentwintig, vijfentwintig tot vijftig, vijftig tot zesenzestigtweederde en zesenzestigtweederde procent of meer.
Iedere persoon die verplicht is om een dergelijke melding te maken zal aan de vennootschap de in de WMZ omschreven gegevens verstrekken. Vanaf de dag waarop een persoon verplicht is om op grond van de WMZ een melding te
is opgenomen in de Wet op het financieel toezicht. "Wft") omschreven verplichting om het direct of indirect verkrijgen of verliezen van de beschikking over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten met betrekking tot aandelen in het kapitaal van de vennootschap ("Beschikkingsrechten") aan de vennootschap te melden is van toepassing op het verkrijgen of verliezen van Beschikkingsrechten ten gevolge waarvan het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een persoon in een andere bandbreedte valt. De bandbreedteswaarover een persoon beschikt en een drempelwaarde bereikt, overschrijdt danwel onderschrijdt. De drempelwaarden als bedoeld in de WMZWft zijn: nul tot vijf, vijf tot tien, tien tot vijfentwintig, vijfentwintig tot vijftig, vijftig tot zesenzestigtweederde en zesenzestigtweederde procent of meervijftien, twintig, vijfentwintig, dertig, veertig, vijftig, zestig, vijfenzeventig en vijfennegentig procent. Iedere persoon die verplicht is om een dergelijke melding te maken zal aan de vennootschap de in de WMZWft omschreven gegevens verstrekken. Vanaf de dag waarop een persoon verplicht is om op grond van de WMZWft een
16
doen als gevolg van de directe of indirecte verkrijging van Beschikkingsrechten welke inhoudt dat het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke persoon een drempel van vijfentwintig procent (de "Drempel") heeft overschreden tot de dag waarop een dergelijke persoon een melding op grond van de WMZ heeft gedaan welke inhoudt dat het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke persoon is gedaald beneden de Drempel, zal een dergelijke persoon kwalificeren als een aanmerkelijk belang houder ("Aanmerkelijk Belang Houder"). 10.2.
Een aandeelhouder die kwalificeert als een Aanmerkelijk Belang Houder zal niet gerechtigd zijn tot de stemrechten verbonden aan enige van zijn aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing indien de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop hij kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder, een onvoorwaardelijk openbaar bod heeft uitgebracht of een onvoorwaardelijk openbaar bod heeft doen uitbrengen met het oog op het verkrijgen,
10.2.
melding te doen als gevolg van de directe of indirecte verkrijging van Beschikkingsrechten welke inhoudt dat het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke persoon een drempel van vijfentwintigprocent (de "Drempel") heeft overschreden tot de dag waarop een dergelijke persoon een melding op grond van de WMZWft heeft gedaan welke inhoudt dat het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke persoon is gedaald beneden de Drempel, zal een dergelijke persoon kwalificeren als een aanmerkelijk belang houder ("Aanmerkelijk Belang Houder"). Een aandeelhouder die kwalificeert als een Aanmerkelijk Belang Houder zal niet gerechtigd zijn tot de stemrechten verbonden aan enige van zijn aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing indien de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop hij kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder, een onvoorwaardelijk openbaar bod heeft uitgebracht of een onvoorwaardelijk openbaar bod heeft doen
17
tegen een redelijke prijs, van alle uitgegeven en geplaatste aandelen in het kapitaal van de vennootschap, alsmede alle uitgegeven en geplaatste effecten recht gevende op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten. Een dergelijk onvoorwaardelijk bod zal de gelijke behandeling van aandeelhouders en houders van effecten recht gevende op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten waarborgen. Een openbaar bod als bedoeld in de vorige zin moet een bod zijn dat in overeenstemming is met alle vereisten op grond van Franse toezichtsvoorschriften en overige Franse wettelijke regels betreffende een openbaar bod (een "Openbaar Bod"). Een aandeelhouder die kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder is gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van een dergelijke aandeelhouder dat aantal aandelen te kopen waardoor de Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende
uitbrengen met het oog op het verkrijgen, tegen een redelijke prijs, van alle uitgegeven en geplaatste aandelen in het kapitaal van de vennootschap, alsmede alle uitgegeven en geplaatste effecten recht gevende op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten. Een dergelijk onvoorwaardelijk bod zal de gelijke behandeling van aandeelhouders en houders van effecten recht gevende op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten waarborgen. Een openbaar bod als bedoeld in de vorige zin moet een bod zijn dat in overeenstemming is met alle vereisten op grond van Franse toezichtsvoorschriften en overige Franse wettelijke regels betreffende een openbaar bod (een "Openbaar Bod"). Een aandeelhouder die kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder is gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van een dergelijke aandeelhouder dat aantal aandelen te kopen waardoor de Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige.
18
aandeelhouder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, door het Bestuur en de aandeelhouder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De aandeelhouder zal te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de vijfde zin van dit artikel 10.2 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke aandeelhouder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.2 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop die aandeelhouder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit
Het Bestuur en de betreffende aandeelhouder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, door het Bestuur en de aandeelhouder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De aandeelhouder zal te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de vijfde zin van dit artikel 10.2 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke aandeelhouder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.2 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop die aandeelhouder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het
19
10.3.
artikel 10.2, voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zullen de stemrechten van de betreffende aandeelhouder herleven en zal alsdan die aandeelhouder voor de toepassing van dit artikel 10 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht. Een aandeelhouder die aandelen houdt waarvan de Beschikkingsrechten voor de 10.3. toepassing van de meldingsplicht onder de WMZ in aanmerking genomen moeten worden door een Aanmerkelijk Belang Houder, is verplicht om de vennootschap onverwijld op de hoogte te brengen van zijn identiteit alsmede van de identiteit van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder (een dergelijke persoon hierna te noemen: een "Co- Aanmerkelijk Belang Houder"). Voorts is een aandeelhouder die kwalificeert als een Aanmerkelijke Belang Houder verplicht om de vennootschap onverwijld op de hoogte te brengen van de identiteit van iedere Co-Aanmerkelijk Belang Houder wiens Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZ in aanmerking genomen moeten worden door een dergelijke Aanmerkelijk Belang Houder.
verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zullen de stemrechten van de betreffende aandeelhouder herleven en zal alsdan die aandeelhouder voor de toepassing van dit artikel 10 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht. Een aandeelhouder die aandelen houdt waarvan de Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZWft in aanmerking genomen moeten worden door een Aanmerkelijk Belang Houder, is verplicht om de vennootschap onverwijld op de hoogte te brengen van zijn identiteit alsmede van de identiteit van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder (een dergelijke persoon hierna te noemen: een "Co- Aanmerkelijk Belang Houder"). Voorts is een aandeelhouder die kwalificeert als een Aanmerkelijke Belang Houder verplicht om de vennootschap onverwijld op de hoogte te brengen van de identiteit van iedere Co-Aanmerkelijk Belang Houder wiens Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZWft in aanmerking genomen moeten worden door een dergelijke
20
Een aandeelhouder die kwalificeert als een Co-Aanmerkelijk Belang Houder zal niet gerechtigd zijn tot de stemrechten verbonden aan enige van zijn aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing indien de Co-Aanmerkelijk Belang Houder danwel de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop de Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel heeft overschreden, een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Een Co-Aanmerkelijk Belang Houder is gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van de Co-Aanmerkelijk Belang Houder dat aantal aandelen te kopen waardoor de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende CoAanmerkelijk Belang Houder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de vijfde
Aanmerkelijk Belang Houder. Een aandeelhouder die kwalificeert als een Co-Aanmerkelijk Belang Houder zal niet gerechtigd zijn tot de stemrechten verbonden aan enige van zijn aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing indien de Co-Aanmerkelijk Belang Houder danwel de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop de Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel heeft overschreden, een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Een Co-Aanmerkelijk Belang Houder is gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van de Co-Aanmerkelijk Belang Houder dat aantal aandelen te kopen waardoor de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende CoAanmerkelijk Belang Houder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien
21
zin van dit artikel 10.3, door het Bestuur en de Co-Aanmerkelijk Belang Houder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De Co-Aanmerkelijk Belang Houder zal te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de vijfde zin van dit artikel 10.3 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke Co-Aanmerkelijk Belang Houder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.3 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop die CoAanmerkelijk Belang Houder of de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3 voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zullen de
dagen na het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3, door het Bestuur en de Co-Aanmerkelijk Belang Houder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De Co-Aanmerkelijk Belang Houder zal te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de vijfde zin van dit artikel 10.3 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke Co-Aanmerkelijk Belang Houder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.3 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop die CoAanmerkelijk Belang Houder of de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3 voldoet binnen drie maanden
22
10.4.
stemrechten van de betreffende CoAanmerkelijk Belang Houder herleven en zal alsdan die Co-Aanmerkelijk Belang Houder, in zijn verhouding als CoAanmerkelijk Belang Houder tot de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder voor de toepassing van dit artikel 10.3 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht. Een aandeelhouder die aandelen houdt in de regelmatige uitoefening van het effectenbewaarbedrijf (een "Bewaarder") waarvan de Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZ in aanmerking genomen moeten worden door een Aanmerkelijk Belang Houder is vanaf de dag waarop de vennootschap een daartoe strekkende mededeling heeft gestuurd aan die Bewaarder tot aan de dag waarop de vennootschap een mededeling heeft gestuurd welke inhoudt dat de stemrechten verbonden aan dergelijke aandelen herleven, niet gerechtigd tot de stemrechten verbonden aan dergelijke aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing op een Bewaarder indien de betreffende Aanmerkelijk Belang
10.4.
na ontvangst daarvan, zullen de stemrechten van de betreffende CoAanmerkelijk Belang Houder herleven en zal alsdan die Co-Aanmerkelijk Belang Houder, in zijn verhouding als CoAanmerkelijk Belang Houder tot de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder voor de toepassing van dit artikel 10.3 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht. Een aandeelhouder die aandelen houdt in de regelmatige uitoefening van het effectenbewaarbedrijf (een "Bewaarder") waarvan de Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZWft in aanmerking genomen moeten worden door een Aanmerkelijk Belang Houder is vanaf de dag waarop de vennootschap een daartoe strekkende mededeling heeft gestuurd aan die Bewaarder tot aan de dag waarop de vennootschap een mededeling heeft gestuurd welke inhoudt dat de stemrechten verbonden aan dergelijke aandelen herleven, niet gerechtigd tot de stemrechten verbonden aan dergelijke aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing op een Bewaarder indien
23
Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop hij kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder, een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Een Bewaarder is, op verzoek van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van de Bewaarder dat aantal aandelen te kopen waardoor de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, door het Bestuur en de Aanmerkelijk Belang Houder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De Bewaarder zal, op verzoek van de
de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop hij kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder, een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Een Bewaarder is, op verzoek van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van de Bewaarder dat aantal aandelen te kopen waardoor de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, door het Bestuur en de Aanmerkelijk Belang Houder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants.
24
betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de derde zin van dit artikel 10.4 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke Bewaarder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.4 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zal de vennootschap een mededeling sturen aan de desbetreffende Bewaarder welke inhoudt dat de stemrechten van die Bewaarder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.4 zijn opgeschort herleven en zal alsdan die Aanmerkelijk Belang Houder voor de toepassing van dit artikel 10 geacht worden
De Bewaarder zal, op verzoek van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de derde zin van dit artikel 10.4 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke Bewaarder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.4 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zal de vennootschap een mededeling sturen aan de desbetreffende Bewaarder welke inhoudt dat de stemrechten van die Bewaarder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.4 zijn opgeschort herleven en zal alsdan die Aanmerkelijk Belang Houder voor de
25
10.5.
10.6.
een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht. Ter voorkoming van twijfel, de bepalingen van artikel 10.2 en 10.3 zijn niet van 10.5. toepassing op Euroclear France S.A. voor zover het aandelen betreft die door Euroclear France S.A. worden gehouden als bewaarder teneinde de verhandeling van aandelen op een officiële markt van Euronext Paris S.A. mogelijk te maken. De in dit artikel 10 bedoelde verplichtingen zijn niet van toepassing op: 10.6. a. de vennootschap; b. personen die door het Bestuur zijn vrijgesteld, zulks onder die voorwaarden en beperkingen als door het Bestuur te bepalen, met inachtneming van de belangen van alle aandeelhouders en die overige personen die krachtens de wet of deze statuten bij de vennootschap betrokken zijn, welke vrijstelling slechts verleend kan worden indien en voor zover het Bestuur heeft bepaald dat een dergelijke vrijstelling is vereist ten einde een ordelijke overdracht mogelijk te maken van die aandelen waarvoor de vennootschap op grond van artikel 10.2, artikel 10.3
toepassing van dit artikel 10 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht. Ter voorkoming van twijfel, de bepalingen van artikel 10.2 en 10.3 zijn niet van toepassing op Euroclear France S.A. voor zover het aandelen betreft die door Euroclear France S.A. worden gehouden als bewaarder teneinde de verhandeling van aandelen op een officiële markt van Euronext Paris S.A. mogelijk te maken. De in dit artikel 10 bedoelde verplichtingen zijn niet van toepassing op: a. de vennootschap; b. personen die door het Bestuur zijn vrijgesteld, zulks onder die voorwaarden en beperkingen als door het Bestuur te bepalen, met inachtneming van de belangen van alle aandeelhouders en die overige personen die krachtens de wet of deze statuten bij de vennootschap betrokken zijn, welke vrijstelling slechts verleend kan worden indien en voor zover het Bestuur heeft bepaald dat een dergelijke vrijstelling is vereist ten einde een ordelijke overdracht mogelijk te maken van die aandelen waarvoor de vennootschap
26
10.7.
of artikel 10.4 is verzocht een of meer personen aan te wijzen die bereid zijn om die aandelen over te nemen. Vanaf de dag waarop de WMZ gewijzigd zal 10.7. zijn en voorziet in een meldingsplicht met betrekking tot de directe of indirecte verkrijging of verlies van Beschikkingsrechten die een percentage van vijfentwintig procent te boven gaan, zal artikel 10.1 luiden als volgt: " De in de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen (de "WMZ") omschreven verplichting om het direct of indirect verkrijgen of verliezen van de beschikking over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten met betrekking tot aandelen in het kapitaal van de vennootschap ("Beschikkingsrechten") aan de vennootschap te melden is van toepassing op het verkrijgen of verliezen van Beschikkingsrechten ten gevolge waarvan het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een persoon in een andere bandbreedte valt. De bandbreedtes als bedoeld in de WMZ zijn: nul tot vijf, vijf tot tien, tien tot vijfentwintig procent alsmede iedere wijziging in het
op grond van artikel 10.2, artikel 10.3 of artikel 10.4 is verzocht een of meer personen aan te wijzen die bereid zijn om die aandelen over te nemen. Vanaf de dag waarop de WMZ gewijzigd zal zijn en voorziet in een meldingsplicht met betrekking tot de directe of indirecte verkrijging of verlies van Beschikkingsrechten die een percentage van vijfentwintig procent te boven gaan, zal artikel 10.1 luiden als volgt: " De in de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen (de "WMZ") omschreven verplichting om het direct of indirect verkrijgen of verliezen van de beschikking over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten met betrekking tot aandelen in het kapitaal van de vennootschap ("Beschikkingsrechten") aan de vennootschap te melden is van toepassing op het verkrijgen of verliezen van Beschikkingsrechten ten gevolge waarvan het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een persoon in een andere bandbreedte valt. De bandbreedtes als bedoeld in de WMZ zijn: nul tot vijf, vijf tot tien, tien tot vijfentwintig
Artikel 10.7 komt te vervallen aangezien, anders dan destijds werd verwacht, de WMZ niet in die zin gewijzigd is dat deze voorziet in een meldingsplicht van een kapitaal- of stemrechtbelang dat een percentage van drieëndertig procent overschrijdt.
27
percentage van kapitaalbelang of procent alsmede iedere wijziging in het percentage van kapitaalbelang of stemrechten boven vijfentwintig procent stemrechten boven vijfentwintig procent alsmede iedere andere of aanvullende alsmede iedere andere of aanvullende bandbreedtes die op grond van de WMZ, bandbreedtes die op grond van de WMZ, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, van zoals van tijd tot tijd gewijzigd, van toepassing zullen zijn. toepassing zullen zijn. Iedere persoon die verplicht is om een Iedere persoon die verplicht is om een dergelijke melding te maken zal aan de dergelijke melding te maken zal aan de vennootschap de in de WMZ omschreven vennootschap de in de WMZ omschreven gegevens verstrekken. gegevens verstrekken. Vanaf de dag waarop een persoon verplicht Vanaf de dag waarop een persoon verplicht is om op grond van de WMZ een melding te is om op grond van de WMZ een melding te doen als gevolg van de directe of indirecte doen als gevolg van de directe of indirecte verkrijging van Beschikkingsrechten welke verkrijging van Beschikkingsrechten welke inhoudt dat het percentage van inhoudt dat het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke persoon een drempel door een dergelijke persoon een drempel van drieëndertig procent (de "Drempel") van drieëndertig procent (de "Drempel") heeft overschreden tot de dag waarop een heeft overschreden tot de dag waarop een dergelijke persoon een melding op grond dergelijke persoon een melding op grond van van de WMZ heeft gedaan welke inhoudt de WMZ heeft gedaan welke inhoudt dat het dat het percentage van kapitaalbelang of percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke stemrechten gehouden door een dergelijke persoon is gedaald beneden de Drempel, persoon is gedaald beneden de Drempel, zal een dergelijke persoon kwalificeren als zal een dergelijke persoon kwalificeren als een aanmerkelijk belang houder een aanmerkelijk belang houder ("Aanmerkelijk Belang Houder")." ("Aanmerkelijk Belang Houder")." BESTUUR. BESTUUR. Artikel 11.
28
De vennootschap wordt bestuurd door het Bestuur, Artikel 11. voorgezeten door de Bestuursvoorzitter. Het dagelijks De vennootschap wordt bestuurd door het Bestuur, bestuur van de vennootschap zal worden gevoerd door de Chief Executive Officer. HET BESTUUR. Artikel 12. 12.1. Het Bestuur bestaat uit een door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van het Bestuur te bepalen aantal bestuurders. 12.2. Het Bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen,
12.3.
voorgezeten door de Bestuursvoorzitter. Het dagelijks bestuur van de vennootschap zal worden gevoerd door de Chief Executive Officer. HET BESTUUR. Artikel 12. 12.1. Het Bestuur bestaat uit een door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van het Bestuur te bepalen aantal bestuurders. 12.2. Het Bestuur kan, met inachtneming van
waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de bestuurders, al dan niet bij
deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts
reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Het Bestuur vergadert zo dikwijls de Chief 12.3. Executive Officer of de Bestuursvoorzitter dit verlangt of een/vijfde van de bestuurders dit verlangen. Een quorum van de volstrekte meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders is vereist voor het nemen van enig besluit van het Bestuur. Een besluit van de volstrekte
kunnen de bestuurders, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Het Bestuur vergadert zo dikwijls de Chief Executive Officer of de Bestuursvoorzitter dit verlangt of een/vijfde van de bestuurders dit verlangen. Een quorum van de volstrekte meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders is vereist voor het nemen van enig besluit van het
meerderheid van de aanwezige stemgerechtigde bestuurders, in persoon of bij volmacht als hierna bepaald, genomen
Bestuur. Een besluit van de volstrekte meerderheid van de aanwezige stemgerechtigde bestuurders, in persoon of
in een vergadering waarin zodanig quorum
bij volmacht als hierna bepaald, genomen
29
12.4.
aanwezig is, vormt een besluit van het Bestuur.
in een vergadering waarin zodanig quorum aanwezig is, vormt een besluit van het
Iedere bestuurder heeft het recht één stem uit te brengen. Bij verhindering kan een bestuurder een volmacht afgeven, echter slechts aan een andere bestuurder. De bestuurders kunnen deelnemen aan de vergaderingen van het Bestuur en vergaderingen van het Bestuur kunnen ook per telefoon, videoconference of andere audiovisuele transmissie systemen worden gehouden en het op dergelijke wijze
Bestuur. Iedere bestuurder heeft het recht één stem uit te brengen. Bij verhindering kan een bestuurder een volmacht afgeven, echter slechts aan een andere bestuurder. De bestuurders kunnen deelnemen aan de vergaderingen van het Bestuur en vergaderingen van het Bestuur kunnen ook per telefoon, videoconference of andere audiovisuele transmissie systemen worden
deelnemen zal worden aangemerkt als ware deze bestuurders aanwezig in de vergadering, mits alle deelnemende leden
gehouden en het op dergelijke wijze deelnemen zal worden aangemerkt als ware deze bestuurders aanwezig in de
elkaar gelijktijdig kunnen horen. De vergaderingen van het Bestuur worden in Nederland gehouden, tenzij de volstrekte meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders anders bepaalt. Het Bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen, mits alle stemgerechtigde bestuurders zich schriftelijk, per telefax of door middel van enig ander algemeen aanvaard middel voor het desbetreffende
vergadering, mits alle deelnemende leden elkaar gelijktijdig kunnen horen. De vergaderingen van het Bestuur worden in Nederland gehouden, tenzij de volstrekte meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders anders bepaalt. Het Bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen, mits alle stemgerechtigde bestuurders zich schriftelijk, per telefax of door middel van enig ander algemeen
12.4.
voorstel hebben uitgesproken. Van zodanig genomen besluiten zal melding worden gemaakt in het notulenregister van het
aanvaard middel voor het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van zodanig genomen besluiten zal melding worden
Bestuur; de bescheiden waaruit van het
gemaakt in het notulenregister van het
30
12.5.
12.6.
nemen van een zodanig besluit blijkt zullen bij het notulenregister worden bewaard.
Bestuur; de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt zullen
Het Bestuur zal een Auditcommissie, een Remuneratiecommissie en een Selectie- en 12.5. Benoemingscommissie instellen alsmede zodanige andere commissies als zij nodig acht. Het Bestuur stelt reglementen op voor de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie, en voor zodanige andere commissies als zij nodig acht. De leden van iedere commissie worden
bij het notulenregister worden bewaard. Het Bestuur zal een Auditcommissie, een Remuneratiecommissie en een Selectie- en Benoemingscommissie instellen alsmede zodanige andere commissies als zij nodig acht. Het Bestuur stelt reglementen op voor de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie, en voor zodanige andere commissies als zij nodig acht. De
benoemd uit de leden van het Bestuur, met dien verstande dat de Chief Executive Officer noch lid kan zijn van de
leden van iedere commissie worden benoemd uit de leden van het Bestuur, met dien verstande dat de Chief Executive
Auditcommissie, noch van de Renumeratiecommissie of de Selectie- en Benoemingscommissie. Iedere commissie heeft tot taak het voorbereiden van besluiten van het Bestuur en het doen van voorstellen aan het Bestuur. Iedere commissie is bevoegd op kosten van de vennootschap gebruik te maken van de diensten van juridische adviseurs, boekhoudkundige adviseurs of andere
Officer noch lid kan zijn van de Auditcommissie, noch van de Renumeratiecommissie of de Selectie- en Benoemingscommissie. Iedere commissie heeft tot taak het voorbereiden van besluiten van het Bestuur en het doen van voorstellen aan het Bestuur. Iedere commissie is bevoegd op kosten van de vennootschap gebruik te maken van de diensten van juridische adviseurs,
adviseurs. Geen van de commissies zal enige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
boekhoudkundige adviseurs of andere adviseurs. Geen van de commissies zal enige externe
Het Bestuur heeft in ieder geval de
vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
31
volgende taken en bevoegdheden: a. - indien en zolang het Bestuur door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is aangewezen te besluiten omtrent de uitgifte van aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten – de uitgifte van aandelen in de vennootschap alsmede het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, beperking of uitsluiting van voorkeursrechten in geval van uitgifte
b.
c.
d.
12.6.
Het Bestuur heeft in ieder geval de volgende taken en bevoegdheden: a.
- indien en zolang het Bestuur door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is aangewezen te besluiten omtrent de uitgifte van aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten – de uitgifte van aandelen in de vennootschap alsmede het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, beperking of uitsluiting van
van aandelen en verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap alsmede vervreemding
voorkeursrechten in geval van uitgifte van aandelen en verkrijging van eigen aandelen door de
van die aandelen; de uitgifte van obligaties en andere schuldinstrumenten, zomede het aangaan van middellange en lange termijn schulden; het aanvragen van notering of van intrekking der notering van de onder a. en b. bedoelde effecten in de prijscourant van enige beurs; het aangaan of verbreken van iedere
vennootschap alsmede vervreemding van die aandelen; de uitgifte van obligaties en andere schuldinstrumenten, zomede het aangaan van middellange en lange termijn schulden; het aanvragen van notering of van intrekking der notering van de onder a. en b. bedoelde effecten in de prijscourant van enige beurs;
langdurige samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap met een andere
b.
c.
d.
het aangaan of verbreken van iedere langdurige samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij van de
32
e.
f.
g.
h.
i.
rechtspersoon of vennootschap danwel als volledig aansprakelijke
vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap
vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien een dergelijke samenwerking of het verbreken daarvan van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; het doen van een investering of het vervreemden van een actief ter waarde van ten minste tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--);
danwel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien een dergelijke samenwerking of het verbreken daarvan van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; het doen van een investering of het vervreemden van een actief ter waarde van ten minste tien miljoen
de aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; het verkrijgen of vervreemden van een deelneming door de vennootschap of een dochtermaatschappij in het kapitaal van een vennootschap; het doen van kapitaalstortingen van welke aard ook, hetzij in contanten, hetzij in de vorm van roerende of onroerende goederen, in een rechtspersoon of andere
e.
f.
g.
h.
onderneming (waaronder begrepen nieuw opgerichte ondernemingen); het vaststellen en goedkeuren van begrotingen voor kapitaaluitgaven,
euro (EUR 10.000.000,--); de aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; het verkrijgen of vervreemden van een deelneming door de vennootschap of een dochtermaatschappij in het kapitaal van een vennootschap; het doen van kapitaalstortingen van welke aard ook, hetzij in contanten, hetzij in de vorm van roerende of onroerende goederen, in een rechtspersoon of andere onderneming (waaronder begrepen nieuw opgerichte ondernemingen);
i.
het vaststellen en goedkeuren van
33
j.
k.
l.
de jaarlijkse begroting van de vennootschap, een jaarlijks
begrotingen voor kapitaaluitgaven, de jaarlijkse begroting van de
ondernemingsplan en een meerjaren strategisch plan; het aangaan van leases die in de boeken van de vennootschap worden gekapitaliseerd; het verlenen van garanties of vrijwaringen aan derden anders dan die welke verband houden met verplichtingen van dochter- en groepsmaatschappijen van de
vennootschap, een jaarlijks ondernemingsplan en een meerjaren strategisch plan; het aangaan van leases die in de boeken van de vennootschap worden gekapitaliseerd; het verlenen van garanties of vrijwaringen aan derden anders dan die welke verband houden met verplichtingen van dochter- en
vennootschap; het aangaan van een overeenkomst tot koop of verkoop van onroerend
j.
k.
l.
groepsmaatschappijen van de vennootschap; het aangaan van een overeenkomst
m.
goed voor een substantieel bedrag (dat wil zeggen gelijk aan meer dan twee procent van de jaarlijkse omzet van de vennootschap) of het aangaan als verhuurder of huurder van een huurovereenkomst met een waarde van ten minste tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) of met een looptijd van vijf jaar of langer; het aangaan van m.
n.
aandeelhoudersovereenkomsten en samenwerkingsovereenkomsten; het aangaan van een overeenkomst
het aangaan van aandeelhoudersovereenkomsten en samenwerkingsovereenkomsten;
tot levering van goederen of diensten
n.
het aangaan van een overeenkomst
tot koop of verkoop van onroerend goed voor een substantieel bedrag (dat wil zeggen gelijk aan meer dan twee procent van de jaarlijkse omzet van de vennootschap) of het aangaan als verhuurder of huurder van een huurovereenkomst met een waarde van ten minste tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) of met een looptijd van vijf jaar of langer;
34
o.
p.
12.7.
voor een substantieel bedrag (dat wil zeggen gelijk aan meer dan vijf
tot levering van goederen of diensten voor een substantieel bedrag (dat wil
procent van de jaarlijkse omzet van de vennootschap) of met een looptijd van meer dan vijf jaar; het overdragen van de onderneming van de vennootschap of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde; het doen van een voorstel aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
zeggen gelijk aan meer dan vijf procent van de jaarlijkse omzet van de vennootschap) of met een looptijd van meer dan vijf jaar; het overdragen van de onderneming van de vennootschap of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde; het doen van een voorstel aan De Algemene Vergadering van
Ter voorkoming van twijfel, de lijst van aangelegenheden omschreven in artikel 12.6 is een niet-limitatieve opsomming van
o.
p.
12.7.
Aandeelhouders. Ter voorkoming van twijfel, de lijst van aangelegenheden omschreven in artikel
aangelegenheden die steeds een besluit van het Bestuur behoeven en derhalve vallen deze aangelegenheden buiten de werkzaamheden met betrekking tot het bereik van het dagelijks bestuur van de vennootschap, waarvoor, krachtens artikel 14, de Chief Executive Officer verantwoordelijk is. Het Bestuur kan bepaalde bevoegdheden met betrekking tot aangelegenheden die buiten het dagelijks
12.6 is een niet-limitatieve opsomming van aangelegenheden die steeds een besluit van het Bestuur behoeven en derhalve vallen deze aangelegenheden buiten de werkzaamheden met betrekking tot het bereik van het dagelijks bestuur van de vennootschap, waarvoor, krachtens artikel 14, de Chief Executive Officer verantwoordelijk is. Het Bestuur kan bepaalde bevoegdheden met betrekking tot
bestuur van de vennootschap vallen delegeren aan de Chief Executive Officer, dientengevolge behoeven deze
aangelegenheden die buiten het dagelijks bestuur van de vennootschap vallen delegeren aan de Chief Executive Officer,
aangelegenheden geen besluit van het
dientengevolge behoeven deze
35
12.8.
Bestuur. Onverminderd het bepaalde in deze
aangelegenheden geen besluit van het Bestuur.
12.8. statuten behoeven besluiten van het Bestuur betreffende een belangrijke wijziging van de identiteit of het karakter van de vennootschap of haar onderneming, inclusief in ieder geval de besluiten vermeld in artikel 12 lid 6 onder subleden d en g (mits de waarde van de deelneming gelijk is aan een/derde van de som van activa volgens het jaarverslag en de toelichting daarop of, ingeval de vennootschap een
Onverminderd het bepaalde in deze statuten behoeven besluiten van het Bestuur betreffende een belangrijke wijziging van de identiteit of het karakter van de vennootschap of haar onderneming, inclusief in ieder geval de besluiten vermeld in artikel 12 lid 6 onder subleden d en g (mits de waarde van de deelneming gelijk is aan een/derde van de som van activa volgens het jaarverslag en de toelichting
geconsolideerd jaarverslag opmaakt, volgens het geconsolideerde jaarverslag en de toelichting daarop volgens de laatste
daarop of, ingeval de vennootschap een geconsolideerd jaarverslag opmaakt, volgens het geconsolideerde jaarverslag en
de toelichting daarop volgens de laatste jaarrekening), en onder sublid o de jaarrekening), en onder sublid o de goedkeuring van De Algemene Vergadering goedkeuring van De Algemene Vergadering van Aandeelhouders. van Aandeelhouders. DE BESTUURSVOORZITTER. Artikel 13. DE BESTUURSVOORZITTER. 13.1. Het Bestuur wordt voorgezeten door de Artikel 13. Het Bestuur wordt voorgezeten door de Bestuursvoorzitter, welke door het Bestuur 13.1. Bestuursvoorzitter, welke door het Bestuur uit haar midden wordt benoemd. Het uit haar midden wordt benoemd. Het Bestuur kan de benoeming te allen tijde Bestuur kan de benoeming te allen tijde herroepen. 13.2.
13.3.
De titel Bestuursvoorzitter en Chief Executive Officer kunnen niet worden toegekend aan een en dezelfde directeur. De Bestuursvoorzitter heeft de volgende
13.2.
herroepen. De titel Bestuursvoorzitter en Chief Executive Officer kunnen niet worden toegekend aan een en dezelfde directeur.
36
taken en bevoegdheden: a. het bijeenroepen van vergaderingen
b.
c.
van het Bestuur, zowel op eigen initiatief als op verzoek van de Chief Executive Officer of een/vijfde van de bestuurders in functie; het voorzitten van vergaderingen van het Bestuur, alsmede van Algemene Vergaderingen; en het coördineren van de activiteiten van de door het Bestuur ingestelde commissies.
DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER. Artikel 14. 14.1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap
14.2.
13.3.
De Bestuursvoorzitter heeft de volgende taken en bevoegdheden: a.
b.
c.
het bijeenroepen van vergaderingen van het Bestuur, zowel op eigen initiatief als op verzoek van de Chief Executive Officer of een/vijfde van de bestuurders in functie; het voorzitten van vergaderingen van het Bestuur, alsmede van Algemene Vergaderingen; en het coördineren van de activiteiten van de door het Bestuur ingestelde
commissies. DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER. Artikel 14.
wordt gevoerd door een van de bestuurders 14.1. met de titel van Chief Executive Officer die, op voorstel van het Bestuur, wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Onverminderd het bepaalde in artikel 17.6 heeft de Chief Executive Officer geen goedkeuring of toestemming nodig van het Bestuur voor besluiten omtrent dagelijkse aangelegenheden.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt gevoerd door een van de bestuurders met de titel van Chief Executive Officer die, op voorstel van het Bestuur, wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Onverminderd het bepaalde in artikel 17.6 heeft de Chief Executive Officer geen goedkeuring of toestemming nodig van het Bestuur voor besluiten omtrent dagelijkse
De Chief Executive Officer bereidt alle onderwerpen waaraan een besluit van het Bestuur ten grondslag moet liggen voor en
aangelegenheden. De Chief Executive Officer bereidt alle onderwerpen waaraan een besluit van het
is voorts belast met die aanvullende taken
14.2.
Bestuur ten grondslag moet liggen voor en
37
en bevoegdheden als van tijd tot tijd te bepalen door het Bestuur, te allen tijde
is voorts belast met die aanvullende taken en bevoegdheden als van tijd tot tijd te
onder de algehele verantwoordelijkheid van het Bestuur. SECRETARIS Artikel 15. Het Bestuur benoemt een persoon tot secretaris van de vennootschap. Deze secretaris draagt de titel "Secretaris". De Secretaris heeft tot taak het administreren, aanwezig zijn en opstellen van notulen van vergaderingen van het Bestuur, vergaderingen van de commissies en de Algemene Vergaderingen.
bepalen door het Bestuur, te allen tijde onder de algehele verantwoordelijkheid van het Bestuur. SECRETARIS Artikel 15 wordt gewijzigd om het mogelijk te maken Artikel 15. Het Bestuur benoemt een persoon tot secretaris van dat anderen dan de Secretaris als secretaris van de commissies optreden. de vennootschap. Deze secretaris draagt de titel "Secretaris". De Secretaris heeft tot taak het administreren, aanwezig zijn en opstellen van notulen van vergaderingen van het Bestuur, vergaderingen
De notulen van de vergaderingen van het Bestuur worden ter vaststelling door de Bestuursvoorzitter en de Secretaris ondertekend en de notulen van de
van de commissies en de Algemene Vergaderingen. De notulen van de vergaderingen van het Bestuur worden ter vaststelling door de Bestuursvoorzitter en
commissies worden ter vaststelling door de voorzitter van de betreffende commissie en de Secretaris ondertekend. BENOEMING EN ONTSLAG, BESTUURSTERMIJN. Artikel 16. 16.1. Bestuurders worden benoemd en kunnen te allen tijde worden geschorst en ontslagen door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 16 en artikel 27. Een
de Secretaris ondertekend en de notulen van de commissies worden ter vaststelling door de voorzitter en de secretaris van de betreffende commissie en de Secretaris ondertekend. BENOEMING EN ONTSLAG, BESTUURSTERMIJN. Artikel 16. 16.1. Bestuurders worden benoemd en kunnen te allen tijde worden geschorst en ontslagen door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders met inachtneming van het
bestuurder treedt uiterlijk af in de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering, welke wordt gehouden na
bepaalde in dit artikel 16 en artikel 27. Een bestuurder treedt uiterlijk af in de eerstvolgende jaarlijkse Algemene
afloop van een termijn van vier jaar na zijn
Vergadering, welke wordt gehouden na
38
16.2.
benoeming. Een aftredende bestuurder kan worden herbenoemd en treedt uiterlijk af in
afloop van een termijn van vier jaar na zijn benoeming. Een aftredende bestuurder kan
de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering, welke wordt gehouden na afloop van een termijn van vier jaar na zijn herbenoeming. Bestuurders, anders dan de Chief Executive Officer kunnen voor een periode van maximaal drie vierjaarstermijnen worden benoemd. Het Bestuur stelt een rooster van aftreden voor de bestuurders op. Indien een bestuurder moet worden
worden herbenoemd en treedt uiterlijk af in de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering, welke wordt gehouden na afloop van een termijn van vier jaar na zijn herbenoeming. Bestuurders, anders dan de Chief Executive Officer kunnen voor een periode van maximaal drie vierjaarstermijnen worden benoemd. Het Bestuur stelt een rooster van aftreden voor de bestuurders op.
benoemd, maakt het Bestuur een bindende voordracht op, welke voordracht de namen van tenminste twee kandidaten zal
16.2.
Indien een bestuurder moet worden benoemd, maakt het Bestuur een bindende voordracht op, welke voordracht de namen
bevatten. De bindende voordracht zal worden opgenomen in de oproeping tot De Algemene Vergadering waarin de benoeming zal worden behandeld. Het besluit tot benoeming van een bestuurder voorgedragen door het Bestuur wordt genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen zonder quorum vereiste. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan aan de voordracht
van tenminste twee kandidaten zal bevatten. De bindende voordracht zal worden opgenomen in de oproeping tot De Algemene Vergadering waarin de benoeming zal worden behandeld. Het besluit tot benoeming van een bestuurder voorgedragen door het Bestuur wordt genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen zonder quorum vereiste. De Algemene Vergadering van
steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen
Aandeelhouders kan aan de voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met de volstrekte
vertegenwoordigende ten minste een/derde
meerderheid van de uitgebrachte stemmen
39
16.3.
van het geplaatste kapitaal. Slechts indien de volstrekte meerderheid van de
vertegenwoordigende ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal. Slechts indien
uitgebrachte stemmen is uitgebracht ten gunste van een voorstel tot doorbreking van de bindende voordracht maar deze meerderheid niet ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, wordt een tweede Algemene Vergadering gehouden in welke vergadering ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal het besluit met volstrekte meerderheid van stemmen kan
de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen is uitgebracht ten gunste van een voorstel tot doorbreking van de bindende voordracht maar deze meerderheid niet ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, wordt een tweede Algemene Vergadering gehouden in welke vergadering ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal het besluit met
worden genomen. Indien een bindende voordracht door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt doorbroken, is
volstrekte meerderheid van stemmen kan worden genomen. Indien een bindende voordracht door de Algemene Vergadering
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vrij in de benoeming van een bestuurder. Is een voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping voor de Algemene Vergadering mededeling gedaan en is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de benoeming vrij. Een besluit tot benoeming van een bestuurder die niet door het
van Aandeelhouders wordt doorbroken, is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vrij in de benoeming van een bestuurder. Is een voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping voor de Algemene Vergadering mededeling gedaan en is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de benoeming vrij. Een besluit tot benoeming
16.3.
Bestuur is voorgedragen kan slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen
van een bestuurder die niet door het Bestuur is voorgedragen kan slechts worden genomen met volstrekte
in een Algemene Vergadering waarin ten
meerderheid van de uitgebrachte stemmen
40
16.4.
16.5.
minste een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
in een Algemene Vergadering waarin ten minste een/derde van het geplaatste
Het besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder, daaronder mede begrepen een 16.4. besluit tot schorsing of ontslag van de Chief Executive Officer of de Bestuursvoorzitter wordt, indien het voorstel daartoe word gedaan door het Bestuur, genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap heeft een beleid op het 16.5. gebied van de bezoldiging van de Chief
kapitaal vertegenwoordigd is. Het besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder, daaronder mede begrepen een besluit tot schorsing of ontslag van de Chief Executive Officer of de Bestuursvoorzitter wordt, indien het voorstel daartoe wordt gedaan door het Bestuur, genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap heeft een beleid op het
Executive Officer. Het beleid wordt, op voorstel van het Bestuur, vastgesteld door De Algemene Vergadering van
gebied van de bezoldiging van de Chief Executive Officer. Het beleid wordt, op voorstel van het Bestuur, vastgesteld door
Aandeelhouders. Elke materiële wijziging in het beleid zal ter vaststelling aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd. Het Bestuur stelt, met inachtneming van het bepaalde omtrent het beleid als bedoeld in de eerste volzin van dit lid, het salaris, eventuele bonussen en de verdere arbeidsvoorwaarden van de Chief Executive Officer vast. Met betrekking tot
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Elke materiële wijziging in het beleid zal ter vaststelling aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd. Het Bestuur stelt, met inachtneming van het bepaalde omtrent het beleid als bedoeld in de eerste volzin van dit lid, het salaris, eventuele bonussen en de verdere arbeidsvoorwaarden van de Chief
vergoedingen aan de Chief Executive Officer in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen alsmede
Executive Officer vast. Met betrekking tot vergoedingen aan de Chief Executive Officer in de vorm van aandelen of rechten
belangrijke wijzigingen daarin legt het
tot het nemen van aandelen alsmede
41
Bestuur een voorstel ter goedkeuring aan De Algemene Vergadering van
belangrijke wijzigingen daarin legt het Bestuur een voorstel ter goedkeuring aan
Aandeelhouders voor. Het voorstel bevat ten minste het aantal aandelen of rechten tot het nemen van aandelen dat kan worden toegekend aan de Chief Executive Officer en de voorwaarden die van toepassing zijn op een toekenning of wijziging. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt het salaris, eventuele bonussen en de verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van het
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor. Het voorstel bevat ten minste het aantal aandelen of rechten tot het nemen van aandelen dat kan worden toegekend aan de Chief Executive Officer en de voorwaarden die van toepassing zijn op een toekenning of wijziging. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt het salaris, eventuele bonussen en de verdere
Bestuur anders dan de Chief Executive Officer vast. VERTEGENWOORDIGING, TEGENSTRIJDIG BELANG. Artikel 17. 17.1. Slechts alle bestuurders gezamenlijk handelend, danwel de Chief Executive Officer zelfstandig handelend, zijn bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 17.2. Het Bestuur kan aan personen, al of niet in dienst van de vennootschap, volmachten verlenen tot het vertegenwoordigen van de vennootschap en zal daarbij de omvang
17.3.
arbeidsvoorwaarden van de leden van het Bestuur anders dan de Chief Executive Officer vast. VERTEGENWOORDIGING, TEGENSTRIJDIG BELANG. Artikel 17. 17.1. Slechts alle bestuurders gezamenlijk handelend, danwel de Chief Executive Officer zelfstandig handelend, zijn bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 17.2. Het Bestuur kan aan personen, al of niet in dienst van de vennootschap, volmachten verlenen tot het vertegenwoordigen van de vennootschap en zal daarbij de omvang van die volmachten alsmede de titulatuur van zodanige personen vaststellen.
van die volmachten alsmede de titulatuur van zodanige personen vaststellen. Het Bestuur is bevoegd rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:94 lid 1
17.3.
Het Bestuur is bevoegd rechtshandelingen
42
17.4.
17.5.
Burgerlijk Wetboek, voor zover deze bevoegdheid niet bij enige bepaling van
aan te gaan als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek, voor zover deze
deze statuten uitdrukkelijk mocht zijn uitgesloten of beperkt. Indien de Chief Executive Officer een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap (hetzij in privé door een overeenkomst met de vennootschap te sluiten of enigerlei procedure tegen de vennootschap te voeren, hetzij in enige andere hoedanigheid), wordt de vennootschap, met inachtneming van het
bevoegdheid niet bij enige bepaling van deze statuten uitdrukkelijk mocht zijn uitgesloten of beperkt. Indien de Chief Executive Officer een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap (hetzij in privé door een overeenkomst met de vennootschap te sluiten of enigerlei procedure tegen de vennootschap te voeren, hetzij in enige andere hoedanigheid), wordt de
17.4.
bepaalde in de wet, vertegenwoordigd door een persoon daartoe aangewezen door het Bestuur, met dien verstande dat deze
vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in de wet, vertegenwoordigd door een persoon daartoe aangewezen door het
persoon niet kan zijn de Chief Executive Officer en indien een bestuurder anders dan de Chief Executive Officer een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap (hetzij in privé door een overeenkomst met de vennootschap te sluiten of enigerlei procedure tegen de vennootschap te voeren, hetzij in enige andere hoedanigheid), wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de
Bestuur, met dien verstande dat deze persoon niet kan zijn de Chief Executive Officer en indien een bestuurder anders dan de Chief Executive Officer een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap (hetzij in privé door een overeenkomst met de vennootschap te sluiten of enigerlei procedure tegen de vennootschap te voeren, hetzij in enige andere hoedanigheid), wordt de
Chief Executive Officer. Een bestuurder meldt een tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang
vennootschap vertegenwoordigd door de Chief Executive Officer. Een bestuurder meldt een tegenstrijdig
terstond aan de Bestuursvoorzitter en de
17.5.
belang of mogelijk tegenstrijdig belang
43
17.6.
17.7.
andere bestuurders. Het Bestuur besluit of er sprake is van een tegenstrijdig belang.
terstond aan de Bestuursvoorzitter en de andere bestuurders. Het Bestuur besluit of
Een mogelijk tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een bestuurder van de vennootschap een persoonlijk financieel belang houdt, (ii) waarvan een bestuurslid in een familierechtelijke verhouding staat tot een bestuurder van de vennootschap of (iii) waarbij een bestuurder van de
er sprake is van een tegenstrijdig belang. Een mogelijk tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een bestuurder van de vennootschap een persoonlijk financieel belang houdt, (ii) waarvan een bestuurslid in een familierechtelijke verhouding staat tot een bestuurder van de vennootschap of (iii)
vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. Transacties waarbij de vennootschap een
waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.
belang heeft dat strijdig is met dat van een 17.6. of meer bestuurders vereisen een besluit van het Bestuur ten grondslag liggen. Een bestuurder zal niet deelnemen aan de 17.7. beoordeling door het Bestuur over een mogelijk tegenstrijdig belang aangaande die bestuurder en zal voorts niet deelnemen aan enig discussie of besluitvorming aangaande een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig
Transacties waarbij de vennootschap een belang heeft dat strijdig is met dat van een of meer bestuurders vereisen een besluit van het Bestuur ten grondslag liggen. Een bestuurder zal niet deelnemen aan de beoordeling door het Bestuur over een mogelijk tegenstrijdig belang aangaande die bestuurder en zal voorts niet deelnemen aan enig discussie of besluitvorming aangaande een onderwerp of transactie
belang heeft met de vennootschap. Artikel 18. 18.1. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders zullen de overige
waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap. Artikel 18. 18.1.
In geval van ontstentenis of belet van één
44
18.2.
leden, respectievelijk zal het overblijvende lid, tijdelijk met het gehele bestuur zijn
of meer bestuurders zullen de overige leden, respectievelijk zal het overblijvende
belast. In geval van ontstentenis of belet van de Chief Executive Officer, zal de bestuurder daartoe aangewezen door het Bestuur tijdelijk als Chief Executive Officer optreden. Bij ontstentenis of belet van alle leden van het Bestuur zullen een of meer daartoe door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van tijd tot tijd aangewezen personen tijdelijk met het bestuur zijn belast.
lid, tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. In geval van ontstentenis of belet van de Chief Executive Officer, zal de bestuurder daartoe aangewezen door het Bestuur tijdelijk als Chief Executive Officer optreden. Bij ontstentenis of belet van alle leden van het Bestuur zullen een of meer daartoe door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van tijd tot tijd aangewezen personen tijdelijk met het
Waar in deze statuten wordt gesproken over bestuurders die bevoegd zijn stem uit te brengen, worden daaronder niet
18.2.
bestuur zijn belast. Waar in deze statuten wordt gesproken over bestuurders die bevoegd zijn stem uit
begrepen bestuurders die belt of ontstent zijn zoals bedoeld in het vorige lid. VRIJWARING. Artikel 19. 19.1. De vennootschap zal, voor zover wettelijk toegestaan, iedere persoon vrijwaren die, vanwege het feit dat hij een lid van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap is of was, of die op verzoek van de
te brengen, worden daaronder niet begrepen bestuurders die belt of ontstent zijn zoals bedoeld in het vorige lid. VRIJWARING. Artikel 19. 19.1. De vennootschap zal, voor zover wettelijk toegestaan, iedere persoon vrijwaren die, vanwege het feit dat hij een lid van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap is of
vennootschap als directeur, functionaris of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap, joint venture,
was, of die op verzoek van de vennootschap als directeur, functionaris of gevolmachtigde van een andere
trust of andere onderneming optreedt of
vennootschap, maatschap, joint venture,
45
optrad, als partij betrokken is of was of als partij betrokken dreigt te worden bij een op
trust of andere onderneming optreedt of optrad, als partij betrokken is of was of als
handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie of procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard dan wel ter verkrijging van gegevens (anders dan een actie, geding of procedure door of namens de vennootschap), voor alle kosten (advocatenhonoraria inbegrepen), uitspraken, boetes en schikkingsbedragen, die hij daadwerkelijkheid en redelijkerwijs heeft
partij betrokken dreigt te worden bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie of procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard dan wel ter verkrijging van gegevens (anders dan een actie, geding of procedure door of namens de vennootschap), voor alle kosten (advocatenhonoraria inbegrepen), uitspraken, boetes en schikkingsbedragen, die hij
moeten dragen in verband met een dergelijke actie, geding of procedure, indien hij te goeder trouw en op een wijze die hij
daadwerkelijkheid en redelijkerwijs heeft moeten dragen in verband met een dergelijke actie, geding of procedure, indien
redelijkerwijs beschouwde in het belang van of niet in strijd met de belangen van de vennootschap te zijn, heeft gehandeld, en hij, voor wat betreft een strafzaak of procedure, geen gegronde redenen had om aan te nemen dat zijn gedrag onrechtmatig was. Het beëindigen van een actie, geding of procedure door een uitspraak, bevel, schikking, veroordeling of het voeren van verweer van nolo contendere of iets wat
hij te goeder trouw en op een wijze die hij redelijkerwijs beschouwde in het belang van of niet in strijd met de belangen van de vennootschap te zijn, heeft gehandeld, en hij, voor wat betreft een strafzaak of procedure, geen gegronde redenen had om aan te nemen dat zijn gedrag onrechtmatig was. Het beëindigen van een actie, geding of procedure door een uitspraak, bevel, schikking, veroordeling of het voeren van
daarmee vergelijkbaar is, brengt op zichzelf niet het vermoeden met zich mee, dat de desbetreffende persoon niet te goeder
verweer van nolo contendere of iets wat daarmee vergelijkbaar is, brengt op zichzelf niet het vermoeden met zich mee, dat de
trouw en niet op een wijze die hij
desbetreffende persoon niet te goeder
46
19.2.
redelijkerwijs kon beschouwen in het belang van of niet in strijd met de belangen
trouw en niet op een wijze die hij redelijkerwijs kon beschouwen in het
van de vennootschap te zijn, heeft gehandeld of dat hij, voor wat betreft een strafzaak of procedure, gegronde redenen had aan te nemen dat zijn gedrag onrechtmatig was. De vennootschap zal vrijwaren iedere persoon die, vanwege het feit dat hij een lid 19.2. van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap is of was, of die op verzoek
belang van of niet in strijd met de belangen van de vennootschap te zijn, heeft gehandeld of dat hij, voor wat betreft een strafzaak of procedure, gegronde redenen had aan te nemen dat zijn gedrag onrechtmatig was. De vennootschap zal vrijwaren iedere persoon die, vanwege het feit dat hij een lid van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde van de
van de vennootschap als directeur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap,
vennootschap is of was, of die op verzoek van de vennootschap als directeur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde
joint venture, trust of andere onderneming optreedt of optrad, als partij betrokken was of is of als partij betrokken dreigt te worden bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie, geding of procedure, aanhangig gemaakt door of namens de vennootschap teneinde een uitspraak in haar voordeel te verkrijgen, voor alle kosten (advocatenhonoraria inbegrepen), die hij in werkelijkheid en redelijkerwijs heeft moeten
van een andere vennootschap, maatschap, joint venture, trust of andere onderneming optreedt of optrad, als partij betrokken was of is of als partij betrokken dreigt te worden bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie, geding of procedure, aanhangig gemaakt door of namens de vennootschap teneinde een uitspraak in haar voordeel te verkrijgen, voor alle kosten (advocatenhonoraria inbegrepen), die hij in
dragen in verband met de verdediging of schikking van een dergelijke actie of procedure, indien hij te goeder trouw en op
werkelijkheid en redelijkerwijs heeft moeten dragen in verband met de verdediging of schikking van een dergelijke actie of
een wijze die hij redelijkerwijs kon
procedure, indien hij te goeder trouw en op
47
19.3.
beschouwen in het belang van of niet in strijd met de belangen van de
een wijze die hij redelijkerwijs kon beschouwen in het belang van of niet in
vennootschap te zijn, heeft gehandeld, met dien verstande echter dat geen vrijwaring zal worden gegeven met betrekking tot een vordering, geschil of zaak ten aanzien waarvan deze persoon volgens de uitspraak aansprakelijk is wegens grove nalatigheid of opzettelijk tekortschieten in het uitoefenen van zijn taak jegens de vennootschap, tenzij en slechts voor zover de rechter waarvoor deze actie of
strijd met de belangen van de vennootschap te zijn, heeft gehandeld, met dien verstande echter dat geen vrijwaring zal worden gegeven met betrekking tot een vordering, geschil of zaak ten aanzien waarvan deze persoon volgens de uitspraak aansprakelijk is wegens grove nalatigheid of opzettelijk tekortschieten in het uitoefenen van zijn taak jegens de vennootschap, tenzij en slechts voor zover
procedure heeft gediend of een andere daartoe bevoegde rechter op verzoek beslist dat, ondanks het feit dat de persoon
de rechter waarvoor deze actie of procedure heeft gediend of een andere daartoe bevoegde rechter op verzoek
aansprakelijk bevonden is, hij toch, alle omstandigheden van het geval in aanmerking genomen, billijker- en redelijkerwijs recht heeft op schadeloosstelling voor die kosten die de rechter, waarvoor de actie of procedure gediend heeft, of die andere bevoegde rechter, gerechtvaardigd acht. Voor zover een lid van het Bestuur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde
beslist dat, ondanks het feit dat de persoon aansprakelijk bevonden is, hij toch, alle omstandigheden van het geval in aanmerking genomen, billijker- en redelijkerwijs recht heeft op schadeloosstelling voor die kosten die de rechter, waarvoor de actie of procedure gediend heeft, of die andere bevoegde rechter, gerechtvaardigd acht. Voor zover een lid van het Bestuur,
19.3.
van de vennootschap succes heeft gehad met het gevoerde verweer of anderszins met de verdediging van een actie, geding of
functionaris, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap succes heeft gehad met het gevoerde verweer of anderszins
procedure bedoeld in de leden 1 en 2, of
met de verdediging van een actie, geding of
48
19.4.
19.5.
met de verdediging van een vordering, geschil of zaak daarin vervat, wordt hij
procedure bedoeld in de leden 1 en 2, of met de verdediging van een vordering,
gevrijwaard voor de door hem in verband daarmee daadwerkelijk en redelijkerwijs gemaakte kosten (advocatenhonoraria inbegrepen). Kosten gemaakt voor het voeren van verweer in een civielrechtelijke of strafrechtelijke actie, geding of procedure zullen door de vennootschap voorgeschoten worden in afwachting van de einduitspraak in de actie, geding of
geschil of zaak daarin vervat, wordt hij gevrijwaard voor de door hem in verband daarmee daadwerkelijk en redelijkerwijs gemaakte kosten (advocatenhonoraria inbegrepen). Kosten gemaakt voor het voeren van verweer in een civielrechtelijke of strafrechtelijke actie, geding of procedure zullen door de vennootschap voorgeschoten worden in afwachting van
19.4.
procedure, na ontvangst van een toezegging door of namens het lid van het Bestuur, de functionaris, werknemer of
de einduitspraak in de actie, geding of procedure, na ontvangst van een toezegging door of namens het lid van het
gevolmachtigde om dit bedrag terug te betalen, tenzij uiteindelijk vastgesteld wordt dat hij het recht heeft door de vennootschap gevrijwaard te worden voor die kosten zoals in dit artikel bepaald. De vrijwaring, voorzien in dit artikel, wordt niet geacht enig ander recht uit te sluiten dat degene die schadeloosstelling tracht te verkrijgen zou kunnen toekomen krachtens een reglement, overeenkomst, besluit van
Bestuur, de functionaris, werknemer of gevolmachtigde om dit bedrag terug te betalen, tenzij uiteindelijk vastgesteld wordt dat hij het recht heeft door de vennootschap gevrijwaard te worden voor die kosten zoals in dit artikel bepaald. De vrijwaring, voorzien in dit artikel, wordt niet geacht enig ander recht uit te sluiten dat degene die schadeloosstelling tracht te verkrijgen zou kunnen toekomen krachtens
19.5.
de Algemene Vergadering of van de nietbelanghebbende leden van het Bestuur of anderszins, zowel met betrekking tot
een reglement, overeenkomst, besluit van de Algemene Vergadering of van de nietbelanghebbende leden van het Bestuur of
handelingen in zijn functie als met
anderszins, zowel met betrekking tot
49
19.6.
19.7.
betrekking tot handelingen in een andere hoedanigheid, terwijl hij die functie
handelingen in zijn functie als met betrekking tot handelingen in een andere
bekleedt, en zal blijven gelden voor een persoon die geen lid van het Bestuur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde meer is en zal ook ten goede komen aan de erfgenamen, uitvoerders van de uiterste wilsbeschikking en beheerders van de nalatenschap van een dergelijk persoon. De vennootschap is gerechtigd verzekeringen aan te gaan en aan te 19.6. houden ten behoeve van iedere persoon
hoedanigheid, terwijl hij die functie bekleedt, en zal blijven gelden voor een persoon die geen lid van het Bestuur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde meer is en zal ook ten goede komen aan de erfgenamen, uitvoerders van de uiterste wilsbeschikking en beheerders van de nalatenschap van een dergelijk persoon. De vennootschap is gerechtigd verzekeringen aan te gaan en aan te
die een lid van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap is of was, of die op
houden ten behoeve van iedere persoon die een lid van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde
verzoek van de vennootschap als directeur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap, joint venture, trust of andere onderneming optreedt of optrad, ter dekking van iedere aansprakelijkheid die tegen hem is ingebracht en die hij moest dragen in zijn hoedanigheid, of die het gevolg is van zijn hoedanigheid, ongeacht of de vennootschap bevoegd zou zijn hem
van de vennootschap is of was, of die op verzoek van de vennootschap als directeur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap, joint venture, trust of andere onderneming optreedt of optrad, ter dekking van iedere aansprakelijkheid die tegen hem is ingebracht en die hij moest dragen in zijn hoedanigheid, of die het gevolg is van zijn hoedanigheid, ongeacht of de
krachtens het in dit artikel bepaalde voor deze aansprakelijkheid te vrijwaren of niet. Wanneer in dit artikel sprake is van de
vennootschap bevoegd zou zijn hem krachtens het in dit artikel bepaalde voor deze aansprakelijkheid te vrijwaren of niet.
vennootschap wordt hieronder, behalve de
19.7.
Wanneer in dit artikel sprake is van de
50
ontstane of overblijvende vennootschap, ook begrepen iedere constituerende
vennootschap wordt hieronder, behalve de ontstane of overblijvende vennootschap,
vennootschap (met inbegrip van iedere constituerende vennootschap van een constituerende vennootschap) die opgegaan is bij een samenvoeging of fusie en die, indien zij afzonderlijk had voortbestaan, bevoegd zou zijn geweest diens leden van de het Bestuur, functionarissen, werknemers en gevolmachtigden te vrijwaren, zodat iedere persoon die een lid van het Bestuur, een
ook begrepen iedere constituerende vennootschap (met inbegrip van iedere constituerende vennootschap van een constituerende vennootschap) die opgegaan is bij een samenvoeging of fusie en die, indien zij afzonderlijk had voortbestaan, bevoegd zou zijn geweest diens leden van de het Bestuur, functionarissen, werknemers en gevolmachtigden te vrijwaren, zodat iedere
functionaris, werknemer of gevolmachtigde van een dergelijke constituerende vennootschap is of was, of die op verzoek
persoon die een lid van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde van een dergelijke constituerende
van een dergelijke constituerende vennootschap als directeur, functionaris of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap, joint venture, trust of andere onderneming optreedt of optrad, ten aanzien van de ontstane of overblijvende vennootschap dezelfde positie inneemt krachtens het in dit artikel bepaalde als hij zou hebben ingenomen ten aanzien van een dergelijke constituerende
vennootschap is of was, of die op verzoek van een dergelijke constituerende vennootschap als directeur, functionaris of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap, joint venture, trust of andere onderneming optreedt of optrad, ten aanzien van de ontstane of overblijvende vennootschap dezelfde positie inneemt krachtens het in dit artikel bepaalde als hij zou hebben ingenomen ten
vennootschap indien zij afzonderlijk was blijven voortbestaan. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS.
aanzien van een dergelijke constituerende vennootschap indien zij afzonderlijk was blijven voortbestaan. ALGEMENE VERGADERING VAN
51
Artikel 20. 20.1. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt
20.2.
AANDEELHOUDERS. Artikel 20.
20.1. ieder jaar binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. In deze Algemene Vergadering worden aan 20.2. de orde gesteld: a. het door het Bestuur schriftelijk uitgebrachte verslag omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar; b. de vaststelling van de jaarrekening;
De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt ieder jaar binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. In deze Algemene Vergadering worden aan de orde gesteld: a. het door het Bestuur schriftelijk uitgebrachte verslag omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar;
c.
b. c.
d. e.
het beleid van de vennootschap ten aanzien van de toevoeging aan reserves en de uitkering van winst (de hoogte en het doel van de toevoeging, het bedrag van de uitkering van winst en het soort uitkering van de winst) zomede een toelichting daarop; enig voorstel tot uitkering van dividend; voor zover van toepassing, elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de
d. e.
de vaststelling van de jaarrekening; het beleid van de vennootschap ten aanzien van de toevoeging aan reserves en de uitkering van winst (de hoogte en het doel van de toevoeging, het bedrag van de uitkering van winst en het soort uitkering van de winst) zomede een toelichting daarop; enig voorstel tot uitkering van dividend; voor zover van toepassing, elke substantiële wijziging in de corporate
vennootschap en in de naleving van de vennootschap van de Nederlandse corporate governance
governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de vennootschap van de
code;
Nederlandse corporate governance
52
f.
g.
voorziening in vacatures in het Bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 16; voorstellen die door het Bestuur op de agenda zijn geplaatst, inclusief, maar niet beperkt een het voorstel tot verlenen van decharge aan de bestuurders voor hun bestuur gedurende het afgelopen boekjaar, zomede voorstellen van aandeelhouders die overeenkomstig het bepaalde in de wet en de bepalingen van de statuten zijn ingediend.
Artikel 21. 21.1.
21.2.
Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het Bestuur, de Bestuursvoorzitter of, indien de Bestuursvoorzitter afwezig is of niet in de gelegenheid is de buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen, de Chief Executive Officer dat nodig acht en voorts indien een of meer Vergadergerechtigden, die ten minste tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit
f.
g.
code; voorziening in vacatures in het Bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 16; voorstellen die door het Bestuur op de agenda zijn geplaatst, inclusief, maar niet beperkt een het voorstel tot verlenen van decharge aan de bestuurders voor hun bestuur gedurende het afgelopen boekjaar, zomede voorstellen van aandeelhouders die overeenkomstig het bepaalde in de wet en de bepalingen van de statuten zijn ingediend.
Artikel 21. 21.1. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het Bestuur, de Bestuursvoorzitter of, indien de Bestuursvoorzitter afwezig is of niet in de gelegenheid is de buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen, de Chief Executive Officer dat nodig acht en voorts indien een of meer Vergadergerechtigden, die ten minste tien procent van het
schriftelijk onder nauwkeurige opgave der te behandelen onderwerpen aan het Bestuur verzoeken.
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk onder nauwkeurige opgave der te behandelen onderwerpen aan het
Indien het Bestuur in gebreke blijft aan een
Bestuur verzoeken.
53
verzoek als bedoeld in artikel 21.1 gevolg te geven, zodanig dat de Algemene Vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers door de voorzieningenrechter van de rechtbank binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar statutaire zetel heeft, worden gemachtigd zelf de oproeping te doen. Artikel 22. 22.1. De Algemene Vergaderingen worden gehouden te Amsterdam, Den Haag,
22.2.
21.2.
Indien het Bestuur in gebreke blijft aan een verzoek als bedoeld in artikel 21.1 gevolg
te geven, zodanig dat de Algemene Vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers door de voorzieningenrechter van de rechtbank binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar statutaire zetel heeft, worden gemachtigd zelf de oproeping te doen. Artikel 22. 22.1. De Algemene Vergaderingen worden
gemeente Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Utrecht of Rotterdam; de oproeping tot de vergadering zal de
gehouden te Amsterdam, Den Haag, gemeente Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Utrecht of Rotterdam; de
Vergadergerechtigden dienaangaande inlichten. Besluiten die worden genomen in een elders gehouden Algemene Vergadering zijn slechts geldig indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De oproeping tot een Algemene Vergadering geschiedt bij advertentie,
oproeping tot de vergadering zal de Vergadergerechtigden dienaangaande inlichten. Besluiten die worden genomen in een elders gehouden Algemene Vergadering zijn slechts geldig indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De oproeping tot een Algemene
22.2.
welke tenminste zal worden geplaatst in een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland ten minste in een dagblad in elk
Vergadering geschiedt bij advertentie, welke ten minste zal worden geplaatst in een landelijk verspreid dagblad en in het
van die landen waar de aandelen op
buitenland ten minste in een dagblad in elk
54
verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten. De oproeping gaat uit van het Bestuur, de Bestuursvoorzitter, of, indien de Bestuursvoorzitter afwezig is of niet in de gelegenheid is de Algemene Vergadering bijeen te roepen, de Chief Executive Officer, of van diegenen die daartoe wettelijk de bevoegdheid bezitten, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:111 Burgerlijk Wetboek. Artikel 23.
van die landen waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een
22.3.
23.1.
22.3.
officiële notering zijn toegelaten. De oproeping gaat uit van het Bestuur, de Bestuursvoorzitter, of, indien de Bestuursvoorzitter afwezig is of niet in de gelegenheid is de Algemene Vergadering bijeen te roepen, de Chief Executive Officer, of van diegenen die daartoe wettelijk de bevoegdheid bezitten, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:111 Burgerlijk Wetboek.
De oproeping tot een Algemene Artikel 23. Vergadering als bedoeld in artikel 22 23.1. De oproeping tot een Algemene geschiedt niet later dan op de vijftiende dag Vergadering als bedoeld in artikel 22 vóór die der Algemene Vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een Algemene Vergadering, waarin alle Vergadergerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproeping tot een Algemene Vergadering of in een
geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die der Algemene Vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een Algemene Vergadering, waarin alle Vergadergerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproeping tot
aanvullende oproeping met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de
een Algemene Vergadering of in een aanvullende oproeping met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn
vorige zin overeenkomstige toepassing.
aangekondigd, vindt het bepaalde in de
55
23.2.
De agenda vermeldt de onderwerpen, welke daarop zijn geplaatst door degene(n)
23.2.
vorige zin overeenkomstige toepassing. De agenda vermeldt de onderwerpen,
die de Algemene Vergadering bijeen kan roepen. Voorts vermeldt de agenda de onderwerpen welker plaatsing op de agenda ten minste zestig dagen vóór de dag der Algemene Vergadering door een of meer aandeelhouders die ten minste een procent of, indien de aandelen tot een officiële notering zijn toegelaten, een waarde vertegenwoordigen van tenminste vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--), of
welke daarop zijn geplaatst door degene(n) die de Algemene Vergadering bijeen kan roepen. Voorts vermeldt de agenda de onderwerpen welker plaatsing op de agenda ten minste zestig dagen vóór de dag der Algemene Vergadering door een of meer aandeelhouders die ten minste een procent of, indien de aandelen tot een officiële notering zijn toegelaten, een waarde vertegenwoordigen van tenminste
een zo veel groter of kleiner bedrag als daarvoor is voorgeschreven in een algemene maatregel van bestuur
vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--), of een zo veel groter of kleiner bedrag als daarvoor is voorgeschreven in een
overeenkomstig de officiële prijscourant van de beurs waar die aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten, van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, schriftelijk aan het Bestuur is verzocht, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Over onderwerpen die niet op de agenda zijn geplaatst, wordt in de Algemene Vergadering geen besluit genomen. Voor de toepassing van dit
algemene maatregel van bestuur overeenkomstig de officiële prijscourant van de beurs waar die aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten, van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, schriftelijk aan het Bestuur is verzocht, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Over onderwerpen die niet op de agenda zijn geplaatst, wordt in de Algemene Vergadering geen besluit
artikel 23.2 worden aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen
genomen. Voor de toepassing van dit artikel 23.2 worden aan de houders van met medewerking van de vennootschap
dezelfde rechten als aan aandeelhouders
uitgegeven certificaten van aandelen
56
23.3.
toegekend. Bij de oproeping tot een Algemene
Vergadering zal hetzij worden vermeld welke onderwerpen worden behandeld, hetzij worden medegedeeld dat de Vergadergerechtigden er ten kantore van de vennootschap kennis van kunnen nemen, zulks onverminderd hetgeen terzake overigens in de wet is bepaald met betrekking tot kapitaalvermindering en wijziging van deze statuten. Artikel 24. 24.1.
24.2.
dezelfde rechten als aan aandeelhouders toegekend. 23.3.
Bij de oproeping tot een Algemene Vergadering zal hetzij worden vermeld welke onderwerpen worden behandeld, hetzij worden medegedeeld dat de Vergadergerechtigden er ten kantore van de vennootschap kennis van kunnen nemen, zulks onverminderd hetgeen terzake overigens in de wet is bepaald met betrekking tot kapitaalvermindering en wijziging van deze statuten.
De Algemene Vergaderingen worden geleid Artikel 24. door de Bestuursvoorzitter. Indien de 24.1. De Algemene Vergaderingen worden geleid Bestuursvoorzitter afwezig is, zal de door de Bestuursvoorzitter. Indien de Algemene Vergadering worden geleid door de Chief Executive Officer. Indien de Chief Executive Officer verhinderd is, zal de Algemene Vergadering worden geleid door een andere door het Bestuur aan te wijzen persoon. De Secretaris zal optreden als de secretaris van de betreffende Algemene Vergadering. Indien de Secretaris afwezig is, wijst de voorzitter van de Algemene Vergadering de secretaris van de
Bestuursvoorzitter afwezig is, zal de Algemene Vergadering worden geleid door de Chief Executive Officer. Indien de Chief Executive Officer verhinderd is, zal de Algemene Vergadering worden geleid door een andere door het Bestuur aan te wijzen persoon. De Secretaris zal optreden als de secretaris van de betreffende Algemene Vergadering. Indien de Secretaris afwezig is, wijst de voorzitter van de Algemene
Algemene Vergadering aan. Tenzij de voorzitter van de Algemene Vergadering een notaris heeft gevraagd
Vergadering de secretaris van de Algemene Vergadering aan. Tenzij de voorzitter van de Algemene
een notarieel proces-verbaal van het op de
24.2.
Vergadering een notaris heeft gevraagd
57
Algemene Vergadering verhandelde op te maken, worden van het verhandelde in de
een notarieel proces-verbaal van het op de Algemene Vergadering verhandelde op te
Algemene Vergadering door de secretaris van de Algemene Vergadering notulen gehouden, welke, op verzoek van aandeelhouders binnen drie maanden na de Algemene Vergadering beschikbaar worden gesteld, waarop zij in de daarop volgende drie maanden een reactie kunnen geven. De notulen worden door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering vastgesteld.
maken, worden van het verhandelde in de Algemene Vergadering door de secretaris van de Algemene Vergadering notulen gehouden, welke, op verzoek van aandeelhouders binnen drie maanden na de Algemene Vergadering beschikbaar worden gesteld, waarop zij in de daarop volgende drie maanden een reactie kunnen geven. De notulen worden door de voorzitter en de secretaris van de
Artikel 25. 25.1. Iedere Vergadergerechtigde is gerechtigd de Algemene Vergadering bij te wonen en,
25.2.
Algemene Vergadering vastgesteld. Artikel 25. 25.1. Iedere Vergadergerechtigde is gerechtigd
voor zover die persoon stemrecht heeft, tot het uitoefenen van het stemrecht met dien verstande dat die persoon de vennootschap schriftelijk van zijn voornemen bij de Algemene Vergadering aanwezig te zijn in kennis heeft gesteld, zulks uiterlijk op de dag en de plaats die in de oproeping voor de Algemene Vergadering is vermeld. De dag waarop de vennootschap de 25.2. mededeling vermeld in artikel 25.1 uiterlijk
de Algemene Vergadering bij te wonen en, voor zover die persoon stemrecht heeft, tot het uitoefenen van het stemrecht met dien verstande dat die persoon de vennootschap schriftelijk van zijn voornemen bij de Algemene Vergadering aanwezig te zijn in kennis heeft gesteld, zulks uiterlijk op de dag en de plaats die in de oproeping voor de Algemene Vergadering is vermeld. De dag waarop de vennootschap de
moet hebben ontvangen, wordt vermeld in de oproeping voor de Algemene Vergadering. Deze dag kan niet eerder zijn
mededeling vermeld in artikel 25.1 uiterlijk moet hebben ontvangen, wordt vermeld in de oproeping voor de Algemene
dan de zevende dag vóór de dag van de
Vergadering. Deze dag kan niet eerder zijn
58
25.3.
25.4.
25.5.
Algemene Vergadering. Een Vergadergerechtigde kan de bedoelde
dan de zevende dag vóór de dag van de Algemene Vergadering. Een
rechten ter Algemene Vergadering slechts uitoefenen indien zijn gerechtigdheid te zijnen name staat zowel op de hierboven bedoelde dag, als op de dag der Algemene Vergadering. Het Bestuur kan bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in artikel 25.1 25.3. als vergadergerechtigden hebben te gelden zij die (i) op een door het Bestuur te bepalen tijdstip gerechtigd zijn de
Vergadergerechtigde kan de bedoelde rechten ter Algemene Vergadering slechts uitoefenen indien zijn gerechtigdheid te zijnen name staat zowel op de hierboven bedoelde dag, als op de dag der Algemene Vergadering. Het Bestuur kan bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in artikel 25.1 als vergadergerechtigden hebben te gelden zij die (i) op een door het Bestuur te
Algemene Vergadering bij te wonen, dat tijdstip hierna te noemen: het "registratietijdstip", en (ii) als zodanig zijn
bepalen tijdstip gerechtigd zijn de Algemene Vergadering bij te wonen, dat tijdstip hierna te noemen: het
ingeschreven in een door het Bestuur aangewezen register (of een of meer delen daarvan), ongeacht of zij Vergadergerechtigden zijn ten tijde van de Algemene Vergadering. Het in artikel 25.3 bedoelde registratietijdstip kan niet eerder liggen dan 25.4. op een tijdstip op de zevende dag en niet later dan op een tijdstip op de derde dag vóór de dag van de Algemene Vergadering.
"registratietijdstip", en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door het Bestuur aangewezen register (of een of meer delen daarvan), ongeacht of zij Vergadergerechtigden zijn ten tijde van de Als gevolg van een wetswijziging kan het Algemene Vergadering. registratietijdstip op zijn vroegst op dertig dagen voor Het in artikel 25.3 bedoelde registratietijdstip kan niet eerder liggen dan de dag van de Algemene Vergadering gelegen zijn. op een tijdstip op de zevendedertigste dag en niet later dan op een tijdstip op de derde
Stemgerechtigde aandeelhouders en stemgerechtigde vruchtgebruikers en
dag vóór de dag van de Algemene Vergadering. Stemgerechtigde aandeelhouders en
pandhouders, danwel degenen die door
25.5.
stemgerechtigde vruchtgebruikers en
59
hen gemachtigd zijn, die de in artikel 25.1 bedoelde rechten wensen uit te oefenen zijn gehouden de presentielijst te ondertekenen. Artikel 26. 26.1. Vergadergerechtigden kunnen zich doen vertegenwoordigen via een schriftelijke volmacht, welke volmacht dient te worden getoond voor de toelating tot de Algemene Vergadering. 26.2. Stemgerechtigde aandeelhouders alsmede stemgerechtigde vruchtgebruikers en
26.3.
pandhouders, danwel degenen die door hen gemachtigd zijn, die de in artikel 25.1 bedoelde rechten wensen uit te oefenen zijn gehouden de presentielijst te ondertekenen. Artikel 26. 26.1. Vergadergerechtigden kunnen zich doen vertegenwoordigen via een schriftelijke volmacht, welke volmacht dient te worden getoond voor de toelating tot de Algemene Vergadering. 26.2. Stemgerechtigde aandeelhouders alsmede
pandhouders kunnen alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen, met voorkennis van het Bestuur, buiten een
stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders kunnen alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen,
Algemene Vergadering nemen tenzij certificaten van aandelen zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap. Een dergelijk besluit is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden schriftelijk, per telefax of een ander algemeen geaccepteerd middel ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Degenen die een besluit buiten vergadering
met voorkennis van het Bestuur, buiten een Algemene Vergadering nemen tenzij certificaten van aandelen zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap. Een dergelijk besluit is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden schriftelijk, per telefax of een ander algemeen geaccepteerd middel ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht.
hebben aangenomen stellen het Bestuur onverwijld van het aldus genomen besluit in kennis.
Degenen die een besluit buiten vergadering hebben aangenomen stellen het Bestuur onverwijld van het aldus genomen besluit in
Van een besluit, als bedoeld in artikel 26.2,
kennis.
60
26.4.
maakt een bestuurder in het notulenregister 26.3. van de Algemene Vergadering melding; die
Van een besluit, als bedoeld in artikel 26.2, maakt een bestuurder in het notulenregister
vermelding wordt in de eerstvolgende Algemene Vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Algemene Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan aan al degenen die een zodanig besluit hebben genomen mededeling gedaan.
van de Algemene Vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende Algemene Vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Algemene Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan aan al degenen die een zodanig besluit hebben
Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13 Burgerlijk Wetboek, beslist de voorzitter van de betreffende Algemene
26.4.
Vergadering over alle kwesties omtrent de toelating tot de Algemene Vergadering, de uitoefening van het stemrecht en de uitslag van stemmingen, alsmede alle andere kwesties omtrent de handelwijze op de Algemene Vergadering. De voorzitter kan de spreektijd van Vergadergerechtigden reguleren indien hij dit wenselijk acht in verband met een ordelijk verloop van de Algemene Vergadering. 26.5.
Een verklaring getekend door de Bestuursvoorzitter en de Secretaris waarin wordt bevestigd dat De Algemene Vergadering van Aandeelhouders een
genomen mededeling gedaan. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13 Burgerlijk Wetboek, beslist de voorzitter van de betreffende Algemene Vergadering over alle kwesties omtrent de toelating tot de Algemene Vergadering, de uitoefening van het stemrecht en de uitslag van stemmingen, alsmede alle andere kwesties omtrent de handelwijze op de Algemene Vergadering. De voorzitter kan de spreektijd van Vergadergerechtigden reguleren indien hij dit wenselijk acht in verband met een ordelijk verloop van de
26.5.
Algemene Vergadering. Een verklaring getekend door de Bestuursvoorzitter en de Secretaris waarin wordt bevestigd dat De Algemene
61
bepaald besluit heeft genomen geldt jegens derden als bewijs van een dergelijk besluit.
Vergadering van Aandeelhouders een bepaald besluit heeft genomen geldt jegens
Artikel 27. 27.1. Tenzij anders in de wet of in deze statuten bepaald, worden besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering waarin ten minste een/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is; is het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd dan kan het Bestuur een nieuwe Algemene Vergadering bijeenroepen, te houden
derden als bewijs van een dergelijk besluit. Artikel 27. 27.1. Tenzij anders in de wet of in deze statuten bepaald, worden besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering waarin ten minste een/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is; is het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd dan kan het Bestuur een nieuwe Algemene
27.2.
binnen vier weken na de eerste Algemene Vergadering, in welke Algemene Vergadering ongeacht het
Vergadering bijeenroepen, te houden binnen vier weken na de eerste Algemene Vergadering, in welke Algemene
vertegenwoordigde kapitaal het besluit met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen kan worden genomen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, alsmede de mogelijkheid van stemming bij acclamatie. Onverminderd het bepaalde in artikel 27.1, zal bij een stemming over de benoeming
Vergadering ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal het besluit met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen kan worden genomen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, alsmede de mogelijkheid van stemming bij acclamatie. Onverminderd het bepaalde in artikel 27.1,
27.2.
van personen waarbij meer dan één persoon is voorgedragen, de voorgedragen persoon die in de eerste stemming de
zal bij een stemming over de benoeming van personen waarbij meer dan één persoon is voorgedragen, de voorgedragen
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
persoon die in de eerste stemming de
62
27.3.
stemmen op zich verenigt zijn benoemd. Indien in een eerste stemming geen van de
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich verenigt zijn benoemd.
voorgedragen personen een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, zal een tweede stemming worden gehouden tussen de twee personen die in de eerste stemming het grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd. Indien in de eerste stemming meer dan twee personen het grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd, zal eerst een tussentijdse
Indien in een eerste stemming geen van de voorgedragen personen een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, zal een tweede stemming worden gehouden tussen de twee personen die in de eerste stemming het grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd. Indien in de eerste stemming meer dan twee personen het grootste aantal stemmen op zich hebben
stemming worden gehouden teneinde te bepalen welke van deze personen zal deelnemen aan de tweede stemming.
verenigd, zal eerst een tussentijdse stemming worden gehouden teneinde te bepalen welke van deze personen zal
Indien in de eerste stemming een persoon het grootste aantal stemmen op zich heeft verenigd en het op een na grootste aantal stemmen gelijkelijk is verdeeld over twee of meer personen, zal eerst een tussentijdse stemming worden gehouden teneinde te bepalen welke van deze personen zal deelnemen aan de tweede stemming. Indien in een tussentijdse stemming of een tweede stemming de stemmen staken, zal
deelnemen aan de tweede stemming. Indien in de eerste stemming een persoon het grootste aantal stemmen op zich heeft verenigd en het op een na grootste aantal stemmen gelijkelijk is verdeeld over twee of meer personen, zal eerst een tussentijdse stemming worden gehouden teneinde te bepalen welke van deze personen zal deelnemen aan de tweede stemming. Indien in een tussentijdse stemming of een
bij loting worden besloten. Behoudens het in artikel 27.2 bepaalde, geldt bij staking van stemmen het
tweede stemming de stemmen staken, zal bij loting worden besloten. Behoudens het in artikel 27.2 bepaalde,
desbetreffende voorstel als verworpen.
27.3.
geldt bij staking van stemmen het
63
Artikel 28. In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel
desbetreffende voorstel als verworpen. Artikel 28.
recht op het uitbrengen van één stem. INFORMATIE AAN AANDEELHOUDERS. Artikel 29. 29.1. Het Bestuur zal De Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle gevraagde informatie verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het Bestuur een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, wordt dit beroep
In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. INFORMATIE AAN AANDEELHOUDERS. Artikel 29. 29.1. Het Bestuur zal De Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle gevraagde informatie verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het Bestuur een beroep wordt gedaan op een
29.2.
gemotiveerd toegelicht. Indien de wet of de statuten een goedkeuringsrecht aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleent, of het Bestuur een delegatie van bevoegdheden verzoekt, zal het Bestuur De Algemene Vergadering van Aandeelhouders informeren door middel van een aandeelhouderscirculaire over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor het verlenen van de goedkeuring, delegatie of machtiging. De aandeelhouderscirculaire wordt in ieder
geval op de website van de vennootschap geplaatst. JAARREKENING, VERSLAG VAN HET BESTUUR EN UITKERINGEN.
29.2.
zwaarwichtig belang, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Indien de wet of de statuten een goedkeuringsrecht aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleent, of het Bestuur een delegatie van bevoegdheden verzoekt, zal het Bestuur De Algemene Vergadering van Aandeelhouders informeren door middel van een aandeelhouderscirculaire over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor het verlenen van de goedkeuring, delegatie of machtiging. De aandeelhouderscirculaire wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
JAARREKENING, VERSLAG VAN HET BESTUUR
64
Artikel 30. 30.1. Het boekjaar loopt van één januari tot en 30.2.
30.3.
EN UITKERINGEN. Artikel 30.
30.1. met éénendertig december. Het Bestuur maakt jaarlijks binnen vijf 30.2. maanden na afloop van elk boekjaar een jaarrekening op, bestaande uit een balans per eenendertig december van het afgelopen jaar en een winst- en verliesrekening over het afgelopen boekjaar met de toelichting op deze stukken. Het Bestuur is verplicht voornoemde jaarrekening volgens algemeen aanvaarde 30.3.
jaarrekening volgens algemeen aanvaarde bedrijfseconomische grondslagen op te maken.
bedrijfseconomische grondslagen op te maken. Artikel 31. 31.1.
31.2.
De vennootschap laat de jaarrekening onderzoeken door één of meer registeraccountant(s) daartoe aangewezen door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, of andere deskundigen daartoe aangewezen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, en brengt omtrent de jaarrekening verslag uit aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, onverminderd het bepaalde in de wet. Afschriften van de opgemaakte jaarrekening, van het verslag van het Bestuur en van de krachtens de wet toe te
Het boekjaar loopt van één januari tot en met éénendertig december. Het Bestuur maakt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een jaarrekening op, bestaande uit een balans per eenendertig december van het afgelopen jaar en een winst- en verliesrekening over het afgelopen boekjaar met de toelichting op deze stukken. Het Bestuur is verplicht voornoemde
Artikel 31. 31.1. De vennootschap laat de jaarrekening onderzoeken door één of meer registeraccountant(s) daartoe aangewezen door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, of andere deskundigen daartoe aangewezen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, en brengt omtrent de jaarrekening verslag uit aan De Algemene
31.2.
Vergadering van Aandeelhouders, onverminderd het bepaalde in de wet. Afschriften van de opgemaakte jaarrekening, van het verslag van het
65
voegen gegevens worden vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd voor hun behandeling tot na afloop daarvan ten kantore van de vennootschap voor aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden ter inzage gelegd. WINST EN VERLIES. Artikel 32. 32.1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij
32.2.
Bestuur en van de krachtens de wet toe te voegen gegevens worden vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd voor hun behandeling tot na afloop daarvan ten kantore van de vennootschap voor aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden ter inzage gelegd. WINST EN VERLIES. Artikel 32. 32.1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling
geoorloofd is. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot
van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De vennootschap kan aan de
de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet
Het Bestuur bepaalt met inachtneming van 32.2. het beleid ten aanzien van de toevoeging aan reserves en de uitkering van winst welk
dat toestaat. Het Bestuur bepaalt met inachtneming van het beleid ten aanzien van de toevoeging
gedeelte van de winst bij wijze van
aan reserves en de uitkering van winst welk
66
32.3.
32.4.
reservering zal worden ingehouden, zulks met inachtneming van de wettelijke
gedeelte van de winst bij wijze van reservering zal worden ingehouden, zulks
bepalingen met betrekking tot verplichte reserves. Het gedeelte van de winst dat overblijft na toepassing van artikel 32.2 staat ter vrije 32.3. beschikking van De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met inachtneming van het bepaalde in artikel 32.1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd het in artikel 32.4. 32.3 genoemde gedeelte van de winst uit te
met inachtneming van de wettelijke bepalingen met betrekking tot verplichte reserves. Het gedeelte van de winst dat overblijft na toepassing van artikel 32.2 staat ter vrije beschikking van De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met inachtneming van het bepaalde in artikel 32.1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd het in artikel
keren dan wel het genoemde gedeelte van de winst geheel of gedeeltelijk te reserveren.
32.3 genoemde gedeelte van de winst uit te keren dan wel het genoemde gedeelte van de winst geheel of gedeeltelijk te
Artikel 33. 33.1. Op voorstel van het Bestuur, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders met inachtneming van het in artikel 32.1 bepaalde, bevoegd te besluiten tot het doen van uitkeringen ten laste van de agioreserve dan wel ten laste van de in de jaarrekening opgenomen "overige reserves" die niet door de wet zijn voorgeschreven. 33.2.
Het Bestuur bepaalt de voorwaarden van uitkeringen aan aandeelhouders ingevolge artikel 32, artikel 33.1, of artikel 34, en kan aandeelhouders het recht toekennen te
reserveren. Artikel 33. 33.1. Op voorstel van het Bestuur, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders met inachtneming van het in artikel 32.1 bepaalde, bevoegd te besluiten tot het doen van uitkeringen ten laste van de agioreserve dan wel ten laste van de in de jaarrekening opgenomen "overige reserves" die niet door de wet zijn 33.2.
voorgeschreven. Het Bestuur bepaalt de voorwaarden van uitkeringen aan aandeelhouders ingevolge artikel 32, artikel 33.1, of artikel 34, en kan
67
kiezen tussen een uitkering geheel of gedeeltelijk in de vorm van uitgifte van
aandeelhouders het recht toekennen te kiezen tussen een uitkering geheel of
aandelen in de vennootschap (bonus aandelen, stock dividend). Indien echter een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.1 niet van kracht is, vereist een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap een op voorstel van het Bestuur genomen besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Artikel 34. Het Bestuur kan indien zij zulks wenselijk acht met
gedeeltelijk in de vorm van uitgifte van aandelen in de vennootschap (bonus aandelen, stock dividend). Indien echter een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.1 niet van kracht is, vereist een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap een op voorstel van het Bestuur genomen besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Artikel 34.
inachtneming van artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek en voorts met inachtneming van het beleid van de vennootschap ten aanzien van de toevoeging
Het Bestuur kan indien zij zulks wenselijk acht met inachtneming van artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek en voorts met inachtneming van het beleid
aan reserves en de uitkering van winst, reeds voor de vaststelling van de jaarrekening door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders over enig boekjaar één of meer interim-uitkeringen doen. Artikel 35. 35.1. Uitkeringen op grond van de artikelen 32, 33 of 34 zullen betaalbaar zijn vanaf een door het Bestuur te bepalen datum. 35.2. Uitkeringen op grond van de artikelen 32, 33 of 34 zullen betaalbaar zijn op de door
van de vennootschap ten aanzien van de toevoeging aan reserves en de uitkering van winst, reeds voor de vaststelling van de jaarrekening door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders over enig boekjaar één of meer interim-uitkeringen doen. Artikel 35. 35.1. Uitkeringen op grond van de artikelen 32, 33 of 34 zullen betaalbaar zijn vanaf een door het Bestuur te bepalen datum. 35.2. Uitkeringen op grond van de artikelen 32,
het Bestuur te bepalen plaats of plaatsen, met dien verstande dat de uitkeringen te allen tijden in ieder geval betaalbaar zijn op
33 of 34 zullen betaalbaar zijn op de door het Bestuur te bepalen plaats of plaatsen, met dien verstande dat de uitkeringen te
ten minste één plaats in ieder land waar de
allen tijden in ieder geval betaalbaar zijn op
68
aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten. 35.3.
35.4.
Uitkeringen in geld op grond van de artikelen 32, 33 of 34, indien deze uitkeringen uitsluitend buiten Nederland betaalbaar zijn gesteld, worden betaald in de valuta van een land waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten, zodanige valuta niet zijnde de euro, omgerekend tegen de wisselkoers vastgesteld door de Europese Centrale Bank op het einde van
ten minste één plaats in ieder land waar de aandelen op verzoek van de vennootschap 35.3.
tot een officiële notering zijn toegelaten. Uitkeringen in geld op grond van de artikelen 32, 33 of 34, indien deze uitkeringen uitsluitend buiten Nederland betaalbaar zijn gesteld, worden betaald in de valuta van een land waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten, zodanige valuta niet zijnde de euro, omgerekend tegen de wisselkoers vastgesteld door de
een daartoe door het Bestuur aangewezen dag. Indien en voor zover de vennootschap op de eerste dag, waarop de uitkering
Europese Centrale Bank op het einde van een daartoe door het Bestuur aangewezen dag. Indien en voor zover de vennootschap
betaalbaar is, als gevolg van overheidsmaatregelen of andere buitengewone omstandigheden buiten haar macht niet in staat is om op de buiten Nederland aangewezen plaats of in de betrokken valuta te betalen, is het Bestuur in dat geval bevoegd in plaats daarvan een of meer plaatsen in Nederland aan te wijzen. In dat geval is het in de eerste zin van dit lid bepaalde niet langer van
op de eerste dag, waarop de uitkering betaalbaar is, als gevolg van overheidsmaatregelen of andere buitengewone omstandigheden buiten haar macht niet in staat is om op de buiten Nederland aangewezen plaats of in de betrokken valuta te betalen, is het Bestuur in dat geval bevoegd in plaats daarvan een of meer plaatsen in Nederland aan te wijzen. In dat geval is het in de eerste zin
toepassing. Tot een uitkering op grond van de artikelen 32, 33 of 34 op aandelen is diegene
van dit lid bepaalde niet langer van toepassing. Tot een uitkering op grond van de artikelen
gerechtigd, te wiens name het aandeel is
35.4.
32, 33 of 34 op aandelen is diegene
69
gesteld op een daartoe door het Bestuur te bepalen datum. 35.5.
35.6.
35.7.
Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden ten minste gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland ten minste in een dagblad in elk van die landen waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten, en daarnevens nog op zodanige wijze als het Bestuur wenselijk acht. Vorderingen tot betaling van uitkeringen in geld op grond van de artikelen 32, 33 of 34 vervallen aan de vennootschap, voor zover deze uitkeringen vijf jaren na de datum waarop zij betaalbaar zijn geworden niet zijn geïnd. In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in de vennootschap op grond van artikel 33.2 zullen de aandelen in de vennootschap welke niet zijn opgevraagd binnen een door het Bestuur te bepalen termijn worden verkocht voor rekening van
gerechtigd, te wiens name het aandeel is gesteld op een daartoe door het Bestuur te 35.5.
35.6.
35.7.
bepalen datum. Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden ten minste gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland ten minste in een dagblad in elk van die landen waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten, en daarnevens nog op zodanige wijze als het Bestuur wenselijk acht. Vorderingen tot betaling van uitkeringen in geld op grond van de artikelen 32, 33 of 34 vervallen aan de vennootschap, voor zover deze uitkeringen vijf jaren na de datum waarop zij betaalbaar zijn geworden niet zijn geïnd. In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in de vennootschap op grond van artikel 33.2 zullen de aandelen in de vennootschap welke niet zijn opgevraagd binnen een door het Bestuur te bepalen
de rechthebbenden, die de aandelen niet hebben opgevraagd. De periode en wijze van verkoop, vast te stellen door het
termijn worden verkocht voor rekening van de rechthebbenden, die de aandelen niet hebben opgevraagd. De periode en wijze
Bestuur zoals bedoeld in de vorige zin zal
van verkoop, vast te stellen door het
70
35.8.
overeenkomstig artikel 35.5 worden medegedeeld. De netto-opbrengst van een
Bestuur zoals bedoeld in de vorige zin zal overeenkomstig artikel 35.5 worden
zodanige verkoop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter beschikking van de rechthebbenden; het recht op de opbrengst vervalt aan de vennootschap, indien en voor zover de opbrengst niet binnen vijf jaren na de datum waarop de uitkering in de vorm van aandelen betaalbaar is geworden, is opgevorderd. In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in de vennootschap op grond van
medegedeeld. De netto-opbrengst van een zodanige verkoop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter beschikking van de rechthebbenden; het recht op de opbrengst vervalt aan de vennootschap, indien en voor zover de opbrengst niet binnen vijf jaren na de datum waarop de uitkering in de vorm van aandelen betaalbaar is geworden, is opgevorderd. In geval van een uitkering in de vorm van
35.8.
aandelen in de vennootschap op grond van artikel 33.2 op aandelen, zullen deze aandelen in het register van aandelen
artikel 33.2 op aandelen, zullen deze aandelen in het register van aandelen worden bijgeschreven. 35.9.
Het in artikel 35.4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op uitkeringen - daaronder mede begrepen voorkeursrechten in geval van een uitgifte van aandelen - die niet plaatsvinden op grond van de artikelen 32, 33 of 34. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING, JURIDISCHE FUSIE OF SPLITSING, LIQUIDATIE. Artikel 36. Een besluit tot wijziging deze statuten, tot ontbinding
worden bijgeschreven. Het in artikel 35.4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op uitkeringen - daaronder mede begrepen voorkeursrechten in geval van een uitgifte van aandelen - die niet plaatsvinden op grond van de artikelen 32, 33 of 34. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING, JURIDISCHE FUSIE OF SPLITSING, LIQUIDATIE. Artikel 36. 35.9.
van de vennootschap, tot juridische fusie of juridische Een besluit tot wijziging deze statuten, tot ontbinding van de vennootschap, tot juridische fusie of juridische splitsing van de vennootschap is slechts geldig splitsing van de vennootschap is slechts geldig indien: a.
het voorstel voor een zodanig besluit door het
indien:
71
Bestuur aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is gedaan; b.
c.
de volledige voorstellen van de dag der oproeping tot de Algemene Vergadering tot na b. afloop dier vergadering ten kantore der vennootschap voor de aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden ter inzage hebben gelegen; een dergelijk besluit wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de c. uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering waarin ten minste een/derde van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Artikel 37. 37.1. Bij ontbinding van de vennootschap
37.2.
37.3.
37.4.
a.
geschiedt de vereffening door het Bestuur of door een daartoe door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangewezen persoon. Bij het besluit tot ontbinding zal De Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van het Bestuur de aan de vereffenaars toe te kennen beloning vaststellen. De vereffening geschiedt met inachtneming
het voorstel voor een zodanig besluit door het Bestuur aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is gedaan; de volledige voorstellen van de dag der oproeping tot de Algemene Vergadering tot na afloop dier vergadering ten kantore der vennootschap voor de aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden ter inzage hebben gelegen; een dergelijk besluit wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een Algemene
Vergadering waarin ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Artikel 37. 37.1.
37.2.
Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur of door een daartoe door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangewezen persoon. Bij het besluit tot ontbinding zal De Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van het Bestuur de aan de vereffenaars toe te kennen beloning vaststellen.
37.3. van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover
De vereffenaars doen, na afloop der
mogelijk van kracht.
72
liquidatie, rekening en verantwoording overeenkomstig het in de wet bepaalde. 37.5.
37.4.
De vereffenaars doen, na afloop der liquidatie, rekening en verantwoording
Na afloop der vereffening blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 38. Nadat alle schulden van de vennootschap zijn voldaan, die verbandhoudende met de liquidatie daaronder begrepen, zal het resterende vermogen worden verdeeld onder de aandeelhouders naar
overeenkomstig het in de wet bepaalde. Na afloop der vereffening blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 38. Nadat alle schulden van de vennootschap zijn voldaan, die verbandhoudende met de liquidatie daaronder begrepen, zal het resterende vermogen
verhouding van ieders bezit aan aandelen. OVERGANGSBEPALING Artikel 39.
worden verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van ieders bezit aan aandelen. OVERGANGSBEPALING
Het bepaalde in artikel 10 is niet van toepassing op Schlumberger B.V. en haar groepsmaatschappijen onder de voorwaarde dat zij het kapitaalbelang percentage of stemrecht percentage als door hen gehouden onmiddellijk na de beursgang van de vennootschap niet zullen uitbreiden De in de vorige zin bedoelde beperking is niet van toepassing indien de uitbreiding van het kapitaalbelang percentage of het stemrecht percentage het gevolg is van een (i) uitoefening van voorkeursrechten, (ii) uitoefening van een recht tot inschrijving op aandelen verleend aan alle aandeelhouders van de vennootschap, (iii) uitoefening van een recht op uitkering in de vorm van uitgifte van aandelen in de vennootschap, of (iv) een
Dit artikel 39 komt te vervallen aangezien Artikel 39. Schlumberger haar na de beursgang van de Het bepaalde in artikel 10 is niet van toepassing op vennootschap gehouden belang in de vennootschap Schlumberger B.V. en haar groepsmaatschappijen in september 2004 heeft afgestoten. onder de voorwaarde dat zij het kapitaalbelang percentage of stemrecht percentage als door hen gehouden onmiddellijk na de beursgang van de vennootschap niet zullen uitbreiden De in de vorige zin bedoelde beperking is niet van toepassing indien de uitbreiding van het kapitaalbelang percentage of het stemrecht percentage het gevolg is van een (i) uitoefening van voorkeursrechten, (ii) uitoefening van een recht tot inschrijving op aandelen verleend aan alle aandeelhouders van de vennootschap, (iii) uitoefening van een recht op uitkering in de vorm van uitgifte van
37.5.
73
verkrijging van aandelen in het kader van een juridische fusie of een juridische splitsing van de vennootschap.
aandelen in de vennootschap, of (iv) een verkrijging van aandelen in het kader van een juridische fusie of een juridische splitsing van de vennootschap. Vanaf het moment dat de Nederlandse wet tot "uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod" in werking is getreden, komt de tekst van artikel 10 inclusief opschrift te luiden als volgt: Artikel 10. Vervallen.
Overgangsbepaling: De Executive Bestuursvoorzitter. Artikel 40.
Overgangsbepaling: De Executive Bestuursvoorzitter. Artikel 40.
40.1.
In afwijking van de voorgaande bepalingen 40.1. van deze statuten zal de vennootschap een bestuurder met de titel "Executive Bestuursvoorzitter" hebben die op voorstel van het Bestuur door De Algemene
In afwijking van de voorgaande bepalingen van deze statuten zal de vennootschap een bestuurder met de titel "Executive Bestuursvoorzitter" hebben die op voorstel van het Bestuur door De Algemene
Vergadering van Aandeelhouders wordt benoemd voor een periode (hierna te noemen: de "Executive Periode")
Vergadering van Aandeelhouders wordt benoemd voor een periode (hierna te noemen: de "Executive Periode")
beginnend op de dag waarop zijn benoeming van kracht wordt en eindigend
beginnend op de dag waarop zijn benoeming van kracht wordt en eindigend
achttien (18) maanden na de dag waarop zijn benoeming van kracht werd. Voor de duur van de Executive Periode en
achttien (18) maanden na de dag waarop zijn benoeming van kracht werd. Voor de duur van de Executive Periode en
uitsluitend gedurende de Executive
uitsluitend gedurende de Executive
Op grond van de Dertiende Richtlijn dient Nederland te beschikken over wetgeving als gevolg waarvan een houder van 30% of meer van de aandelen of stemrechten verplicht is een openbaar bod uit te brengen. Een wetsvoorstel tot implementatie van de Dertiende Richtlijn is thans in voorbereiding. Om na implementatie een samenloop met artikel 10 te voorkomen wordt deze overgangsbepaling opgenomen, als gevolg waarvan artikel 10 zal vervallen bij implementatie van de Dertiende Richtlijn.
74
40.2.
40.3.
40.4.
Periode, zal onder "Bestuursvoorzitter" in deze statuten worden verstaan de
Periode, zal onder "Bestuursvoorzitter" in deze statuten worden verstaan de
"Executive Bestuursvoorzitter". De bezoldiging van de Executive Bestuursvoorzitter wordt vastgesteld overeenkomstig de procedure als bepaald in artikel 16.5 met betrekking tot de Chief Executive Officer. Het dagelijks bestuur van de vennootschap 40.2. wordt gevoerd door de Chief Executive Officer. Onverminderd het bepaalde in artikel 17.6 heeft de Chief Executive Officer
"Executive Bestuursvoorzitter". De bezoldiging van de Executive Bestuursvoorzitter wordt vastgesteld overeenkomstig de procedure als bepaald in artikel 16.5 met betrekking tot de Chief Executive Officer. Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt gevoerd door de Chief Executive Officer. Onverminderd het bepaalde in artikel 17.6 heeft de Chief Executive Officer
geen goedkeuring of instemming nodig van het Bestuur of de Executive Bestuursvoorzitter voor besluiten omtrent
geen goedkeuring of instemming nodig van het Bestuur of de Executive Bestuursvoorzitter voor besluiten omtrent
dagelijkse aangelegenheden. De Executive Bestuursvoorzitter en de 40.3. Chief Executive Officer bereiden gezamenlijk alle onderwerpen waaraan een besluit van het Bestuur ten grondslag moet liggen, voor en zij zijn voorts belast met die aanvullende taken en bevoegdheden als van tijd tot tijd te bepalen door het Bestuur, te allen tijde onder de algehele verantwoordelijkheid van het Bestuur.
dagelijkse aangelegenheden. De Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer bereiden gezamenlijk alle onderwerpen waaraan een besluit van het Bestuur ten grondslag moet liggen, voor en zij zijn voorts belast met die aanvullende taken en bevoegdheden als van tijd tot tijd te bepalen door het Bestuur, te allen tijde onder de algehele verantwoordelijkheid van het Bestuur.
Voor de duur van de Executive Periode en 40.4. uitsluitend gedurende de Executive Periode zal de "Commissie van de
Voor de duur van de Executive Periode en uitsluitend gedurende de Executive Periode zal de "Commissie van de
Bestuursvoorzitter" bestaan uit de
Bestuursvoorzitter" bestaan uit de
75
Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer en zij zullen handelen
Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer en zij zullen handelen
overeenkomstig de volgende uitgangspunten: Delen van de volgende verantwoordelijkheden: 1. Top dertig mensen; 2. Strategie; 3. Fusies en overnames; 4. Budget; 5. Integratie; 6. Representatie en relaties met:
overeenkomstig de volgende uitgangspunten: Delen van de volgende verantwoordelijkheden: 1. Top dertig mensen; 2. Strategie; 3. Fusies en overnames; 4. Budget; 5. Integratie; 6. Representatie en relaties met:
a. b. c. 7.
Investeerders; Belangrijkste klanten; Overheden, instanties en partners. Het benoemingsbeleid ten aanzien van eerste lijnmanagement, rapporterend aan de Chief Executive Officer: Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer besluiten
a. b. c. 7.
Investeerders; Belangrijkste klanten; Overheden, instanties en partners. Het benoemingsbeleid ten aanzien van eerste lijnmanagement, rapporterend aan de Chief Executive Officer: Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer besluiten
gezamenlijk wie het meest geschikt is voor de functie; -
de sollicitatieprocedure
gezamenlijk wie het meest geschikt is voor de functie; -
de sollicitatieprocedure
76
en het gezamenlijk besluiten over mensen
en het gezamenlijk besluiten over mensen
die niet bekend zijn bij de Executive Bestuursvoorzitter of de Chief Executive Officer. "Vergaderingen van de Commissie van de Bestuursvoorzitter" zullen worden bijgewoond door de Chief Financial Officer en de hoofden van Human Resources, Strategy, Mergers & Acquisitions en
die niet bekend zijn bij de Executive Bestuursvoorzitter of de Chief Executive Officer. "Vergaderingen van de Commissie van de Bestuursvoorzitter" zullen worden bijgewoond door de Chief Financial Officer en de hoofden van Human Resources, Strategy, Mergers & Acquisitions en
Integration, en zij zullen iedere vier tot zes weken bijeenkomen om de onderwerpen hierboven
Integration, en zij zullen iedere vier tot zes weken bijeenkomen om de onderwerpen hierboven
vermeld onder sub 1 tot en met 7 te bespreken en dienaangaande te beslissen. De Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer besluiten gezamenlijk over de onderwerpen hierboven vermeld onder sub 1 tot en met 7. De Executive Bestuursvoorzitter is niet belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en neemt geen besluiten in
vermeld onder sub 1 tot en met 7 te bespreken en dienaangaande te beslissen. De Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer besluiten gezamenlijk over de onderwerpen hierboven vermeld onder sub 1 tot en met 7. De Executive Bestuursvoorzitter is niet belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en neemt geen besluiten in
het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap. Aan de Executive Bestuursvoorzitter wordt niet rechtstreeks
het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap. Aan de Executive Bestuursvoorzitter wordt niet rechtstreeks
gerapporteerd met uitzondering van de
gerapporteerd met uitzondering van de
77
40.5.
Chief Executive Officer. Dit artikel 40 is van kracht gedurende de Executive Periode en vervalt tezamen met zijn opschrift en zal geen verdere rechtskracht of werking hebben met het eindigen van de Executive Periode.
40.5.
Chief Executive Officer. Dit artikel 40 is van kracht gedurende de Executive Periode en vervalt tezamen met zijn opschrift en zal geen verdere rechtskracht of werking hebben met het eindigen van de Executive Periode.
