VOORNAAMSTE VOORWAARDEN EN MODALITEITEN BETREFFENDE DE UITGIFTE VAN WARRANTS VAN TESSENDERLO CHEMIE NV VOORBEHOUDEN AAN HET GROUP MANAGEMENT COMMITTEE – GROUP MANAGEMENT COUNCIL EN SLEUTELLEDEN VAN HET LEADERSHIP TEAM VAN TESSENDERLO GROUP WARRANTPLAN 2013 INFORMATIEDOCUMENT VOOR DE AANDEELHOUDERS
I. INLEIDING
Om te voldoen aan de Corporate Governance (deugdelijk bestuur) wetgeving van april 2010 voor de leden van het Group Management Committee (GMC) en om de loyauteit en motivatie te garanderen van enkele van onze sleutelleden van het Leadership Team (voornamelijk ons Group Management Council en facultatief enkele high performers en potentials), stellen wij deze personeelsleden een eenjarig warrantplan (met een US sub-plan) voor. De belangrijkste voorwaarden en modaliteiten van dit nieuwe warrantplan, vervat in deze nota, worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering ter goedkeuring (7.13 Corporate Governance Code)..
II. SAMENVATTING VAN DE HOOFDKENMERKEN VAN HET PLAN Begunstigden van het aanbod 1. Exclusief gericht aan het GMC, het Group Management Council (hoofdzakelijk bestaande uit Business Unit Directors) en eventueel enkele high performing en/of high potential leden van het Leadership Team van Tessenderlo Group; en 2. Personen die tewerkgesteld zijn onder een arbeidsovereenkomst met Tessenderlo Chemie NV of één van haar dochtervennootschappen, zonder enige voorwaarde met betrekking tot het aantal dienstjaren. Uitgesloten: personen die ontslagen zijn al dan niet wegens dringende reden; personen die hun ontslag hebben ingediend; personen tewerkgesteld door een vennootschap die niet meer verbonden is met Tessenderlo Group, zelfs indien deze zich bevinden in hun opzegperiode (met uitzondering van de personen die de onderneming verlaten wegens pensionering of overeengekomen brugpensionering). Specifieke bepalingen per land 1
De raad van bestuur kan, binnen het kader van het huidige warrantplan, voor elk van de landen waarin het plan ten uitvoer wordt gelegd, de modaliteiten en voorwaarden van het plan interpreteren en aanpassen om deze in overeenstemming te brengen met de in zulk land vigerende wetgeving voor warrantplannen of aandelenoptieplannen. Aantal warrants Om aan de Begunstigden een stabiel aantal warrants te garanderen en om te voldoen aan de Corporate Governance wetgeving die van toepassing is op ons GMC, wordt voorgesteld om het maximale aantal warrants vast te stellen op 350.000. Looptijd De looptijd van de warrants is zeven jaar maar ze kunnen niet uitgeoefend worden voor het einde van het derde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden. Uitoefenprijs De Uitoefenprijs voor elke warrant is gelijk aan de lagere waarde van ofwel: de gemiddelde slotkoers van het aandeel Tessenderlo Chemie NV op Euronext Brussels1 gedurende de dertig dagen die het aanbod voorafgaan, ofwel de laatste slotkoers van het aandeel Tessenderlo Chemie NV op Euronext Brussels op de dag die voorafgaat aan het aanbod, De uitoefenprijs voor de Amerikaanse verblijfshouders is gelijk aan de prijs van de gewone aandelen Tessenderlo Chemie NV bij sluiting van de beurs op de dag van het aanbod. Voor dit eenjarig plan, zal een sub-plan met bijzondere voorwaarden voor Amerikaanse verblijfshouders van toepassing zijn, met dezelfde voorwaarden als deze onder het plan 2012, uitgezonderd voor wat betreft het aantal / de waarde van de toe te wijzen warrants, die vastgesteld zal worden bij beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal, gebaseerd op de verwezenlijking van vooraf bepaalde objectieven (Q1 2013). Uitoefenperiodes 1. De warrants kunnen uitgeoefend worden tussen het 4de en 7de jaar volgend op het jaar van het aanbod. 2. De periode van uitoefening van de warrants zal slechts geopend zijn vanaf de 5de bancaire werkdag na de goedkeuring van de jaarrekening door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, t/m de 15de bancaire werkdag vóór het einde van de betreffende kalenderjaren.
1
Het aandeel van Tessenderlo Chemie NV is momenteel genoteerd op de continumarkt Euronext Brussels. In het huidige document moet het begrip “Euronext Brussels” geïnterpreteerd worden als tevens omvattend elke aandelenbeurs die in de toekomst in de plaats kan komen van Euronext Brussels. 2
3. De warrants zullen niet uitgeoefend mogen worden in de gesloten periodes en in voorkomend geval, de occasionele sperperiodes (cf. Corporate Governance Charter van Tessenderlo Chemie NV). Wijziging of afwijking van de regels van het plan De raad van bestuur is te allen tijde gemachtigd om het plan te wijzigen, op te schorten of te beëindigen of om af te wijken van de regels betreffende de uitoefening van de warrants of van andere regels van het plan. Zulk een wijziging, opschorting, beëindiging of afwijking mag de rechten en verplichtingen met betrekking tot een aangeboden warrant niet beïnvloeden op een wijze die nadelig is voor de warranthouder, tenzij de toestemming van de warranthouder verkregen wordt. Onderliggende aandelen Elke warrant geeft aan de houder ervan het recht om in te schrijven op één aandeel Tessenderlo Chemie NV. Deze nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn en zullen dezelfde voordelen genieten als de bestaande gewone aandelen (meer bepaald met betrekking tot de stemrechten, dividendgerechtigdheid en het recht op uitkering in geval van liquidatie). Regels van toepassing indien de Begunstigde ophoudt te werken voor Tessenderlo Group De basisprincipes zijn identiek aan deze van het Plan 2012
BEEINDIGING VAN ARBEIDSOVEREENKOMST - BIJVOEGSEL Beëindiging van de Uitoefenbaar/NietNieuw plan arbeidsovereenkomst uitoefenbaar Niet-uitoefenbare Geen onmiddellijk verlies – Vrijwillige beëindiging warrants Uitoefening beperkt tot het eerste jaar na de periode van niet-uitoefenbaarheid Uitoefenbare warrants Uitoefening beperkt tot een periode van maximum 1 jaar na de beëindiging (binnen periode van 7 jaar) Niet-uitoefenbare Geen onmiddellijk verlies – Onvrijwillige beëindiging niet warrants Uitoefening beperkt tot het eerste wegens dringende reden, of jaar na de periode van beëindiging met wederzijds niet-uitoefenbaarheid akkoord Uitoefenbare warrants Uitoefening beperkt tot een periode van maximum 1 jaar na de beëindiging (binnen periode van 7 jaar) Geen beperkingen – de warrants (Brug)pensionering – overlijden – Niet-uitoefenbare warrants kunnen nog uitgeoefend worden langdurige arbeidsongeschikttot aan het einde van de looptijd heid - overmacht Uitoefenbare warrants Geen beperkingen – de warrants kunnen nog uitgeoefend worden tot aan het einde van de looptijd 3
Onvrijwillige beëindiging wegens dringende reden Wijziging van controle
Niet-uitoefenbare warrants Uitoefenbare warrants Niet-uitoefenbare warrants Uitoefenbare warrants
Verval van recht Verval van recht Geen beperkingen – de warrants kunnen nog uitgeoefend worden tot aan het einde van de looptijd Geen beperkingen – de warrants kunnen nog uitgeoefend worden tot aan het einde van de looptijd
Beperking op de overdracht van warrants 1. De warrants zijn niet overdraagbaar “inter vivos”. 2. Overdracht is enkel mogelijk bij overlijden van de Begunstigde (aan de rechtsopvolgers). Anti-verwateringsclausule ten voordele van de deelnemers 1. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld: warranthouders zijn gerechtigd hun warrants uit te oefenen voorafgaandelijk aan de oorspronkelijk voorziene uitoefeningsdatum en tegen de dan geldende voorwaarden en zo deel te nemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht bezitten. (art. 501, §2 W. Venn.) 2. Iedere operatie die een aanzienlijke impact heeft op de aandeelhouderstructuur (met inbegrip van een openbaar overnamebod/wijziging van controle/fusie die gepaard gaat met een herverdeling van effecten): warranthouders zullen ook gerechtigd zijn om hun warrants vervroegd uit te oefenen. 3. De vennootschap houdt zich uitdrukkelijk het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en verrichtingen door te voeren die een invloed kunnen hebben op haar kapitaal, op de winstverdeling of op de liquidatiebonussen of die op enige andere wijze de rechten van de warranthouders zou kunnen beïnvloeden, zelfs wanneer deze beslissingen kunnen leiden tot een vermindering van de voordelen toegekend aan de warranthouders, tenzij het enige doel van deze beslissingen en verrichtingen een dergelijke vermindering zou zijn (dit omvat kapitaalverhogingen door inbreng in natura, de incorporatie van reserves in het kapitaal die gepaard gaat met de uitgifte van gratis aandelen (“bonusaandelen”), de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met warrants, de uitkering van stockdividenden, uitzonderlijke dividenduitkeringen evenals de wijziging van de vertegenwoordiging van het kapitaal en van de bepalingen met betrekking tot de uitkering van de winsten of liquidatiebonussen) : de vennootschap houdt zich uitdrukkelijk het recht voor enige andere verrichting door te voeren die een invloed kan hebben op het maatschappelijk kapitaal van Tessenderlo Chemie NV. Indien de in de vorige paragraaf aangehaalde verrichtingen een negatieve impact zouden hebben op de positie van de warranthouders, zal de Uitoefenprijs worden aangepast in zulke mate dat de belangen van de warranthouders gevrijwaard blijven, op een manier die gangbaar is in dergelijke omstandigheden. De Uitoefenprijs zal echter niet worden aangepast indien zulke aanpassing minder zou bedragen dan 1% van de gangbare Uitoefenprijs. 4
Dividenden Elk nieuw VVPR aandeel zal recht geven op het volledige dividend voor het boekjaar gedurende hetwelk de warrant is uitgeoefend.
III. WIJZE WAAROP DE VENNOOTSCHAP ZAL VOLDOEN AAN HAAR VERPLICHTINGEN ONDER HET PLAN De warrants die uitgegeven zullen worden onder dit plan, zullen in beginsel uitgegeven worden door de raad van bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal. Overeenkomstig de gangbare werkwijze bij Tessenderlo Chemie NV, zal de beslissing om warrants uit te geven onder het Warrantplan 2013 in beginsel genomen worden in het vierde kwartaal van 2013.
IV. KOSTEN De kosten verbonden aan de implementatie van het huidige plan, juridisch nazicht, administratie, structurering en uitoefening van warrants, zullen gedragen worden door Tessenderlo Chemie NV. De kost van het Warrantplan 2013 wordt geraamd op 14.000 EUR. Kosten verbonden met het aanhouden van de aandelen verkregen door de uitoefening van de warrants, en met betrekking tot de verkoop van de aandelen op de markt, zullen ten laste komen van de Begunstigden.
5
