VAN DE COMMISSIE. van

EUROPESE COMMISSIE

Brussel, 30.3.2012 C(2012) 2086 final

GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) Nr. …/.. VAN DE COMMISSIE van 30.3.2012 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 wat de vormgeving en de inhoud van het prospectus, het basisprospectus, de samenvatting en de definitieve voorwaarden betreft en wat de informatievereisten betreft

(Voor de EER relevante tekst) {SWD(2012) 76 final} {SWD(2012) 77 final}

NL

NL

TOELICHTING 1.

ACHTERGROND VAN HET VOORSTEL

De in 2003 aangenomen Prospectusrichtlijn 2003/71/EG is een belangrijk instrument voor de voltooiing van de interne markt, dat in de Unie een zo ruim mogelijke toegang tot investeringskapitaal te verschaft door de invoering van één enkel paspoort voor uitgevende instellingen. In Verordening (EG) nr. 809/2004 van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, is op gedetailleerde wijze vastgelegd welke informatie voor verschillende soorten effecten in een prospectus moet worden opgenomen. Ondanks het ruime succes werd de richtlijn in november 2010 gewijzigd om de oorspronkelijke doelstellingen van het kader inzake bescherming van de belegger en efficiëntie van de markt te bevorderen. De bescherming van de beleggers wordt versterkt door een verhoogde kwaliteit en effectiviteit van de informatievoorziening en door een vlottere vergelijking tussen producten. Door het gebrek aan consequentie in de vormgeving van de definitieve voorwaarden zijn er problemen gerezen inzake duidelijkheid en rechtszekerheid, hetgeen geleid heeft tot een gebrekkige harmonisering. Een aantal uitgevende instellingen hebben baat gevonden bij deze situatie, door in de definitieve voorwaarden informatie op te nemen die nog door de bevoegde autoriteiten moet worden goedgekeurd. De samenvatting van het prospectus is een belangrijk instrument dat beleggers een inleiding tot een product verschaft door hun op bondige wijze en in niet-technische bewoordingen de kerngegevens te verstrekken die zij nodig hebben bij hun beslissing om al dan niet te beleggen. Meer harmonisering is nodig om beleggers te helpen bij het vergelijken van producten en meer efficiëntie is nodig om de leesbaarheid van deze documenten te verbeteren. Meer efficiëntie wordt ook bereikt door de administratieve lasten voor uitgevende instellingen te verminderen door middel van een evenredige regeling voor de bekendmaking. Op een aantal gebieden waren de administratieve verplichtingen onevenredig zwaar en is derhalve een evenredige regeling ingevoerd, onverminderd de bescherming van beleggers, voor uitgiften van rechten, voor kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s) en ondernemingen met een beperkte beurswaarde, en voor kredietinstellingen die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven. Daarnaast moeten technische details van de bestaande regulering op bepaalde gebieden verder worden geharmoniseerd. De wijzigingsrichtlijn vereist dat bij een gedelegeerde verordening wijzigingen worden aangebracht in Verordening nr. 809/2004/EG van de Commissie (de „verordening”). Deze gedelegeerde verordening dient als instrument om de in de wijzigingsrichtlijn vastgestelde doelstellingen te bereiken en zorgt tegelijkertijd voor één geheel van regels en voor gelijke marktvoorwaarden.

NL

2

NL

2.

RAADPLEGING VAN EFFECTBEOORDELING

BELANGHEBBENDE

PARTIJEN

EN

Dit initiatief is het resultaat van uitgebreid overleg met de voornaamste belanghebbenden zoals overheden (regeringen en effectenregelgevers), uitgevende instellingen, intermediairs en beleggers. Er wordt rekening gehouden met het technische advies van de Europese Autoriteit voor effecten en markten (European Securities and Markets Authority – ESMA) betreffende de vormgeving van de definitieve voorwaarden, de inhoud en de vormgeving van de samenvatting en de invoering van een evenredige regeling voor bekendmaking. De Commissie heeft de ESMA om technisch advies verzocht. Deze heeft een task force opgericht die de verschillende opties van haar advies heeft onderzocht en aan het publiek heeft voorgelegd. Vervolgens heeft de ESMA op 15 juni 2011 haar technisch advies inzake mogelijke gedelegeerde handelingen met betrekking tot de prospectusrichtlijn ter raadpleging voorgelegd. Het definitieve advies van de ESMA, met inbegrip van de opmerkingen die uit de raadpleging zijn voortgekomen, is op 4 oktober 2011 binnengekomen. De deskundigengroep van het Europees Comité voor het effectenbedrijf is eveneens geraadpleegd overeenkomstig verklaring 39 ad artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU), gehecht aan de slotakte van de intergouvernementele conferentie die het Verdrag van Lissabon heeft aangenomen, ondertekend op 13 december 2007. In overeenstemming met haar beleid inzake betere regelgeving heeft de Commissie een effectbeoordeling verricht van de beleidsopties inzake de vormgeving van de definitieve voorwaarden bij het basisprospectus en de evenredige regeling voor bekendmaking voor kmo’s en ondernemingen met beperkte beurswaarde. Elke beleidsoptie is beoordeeld aan de hand van de volgende criteria: bescherming van de belegger, juridische duidelijkheid en administratieve lasten. Het algemene effect van alle gekozen beleidsopties zal een aanzienlijke verbetering van de kaderregeling van de prospectusrichtlijn zijn. In de eerste plaats worden de juridische duidelijkheid en de bescherming van de belegger verbeterd door de vormgeving van de definitieve voorwaarden te bepalen, met inbegrip van het soort informatie dat hierin moet worden opgenomen. Daardoor verkrijgen uitgevende instellingen meer rechtszekerheid en wordt de leesbaarheid van de definitieve voorwaarden voor beleggers verbeterd. Beleggers zullen ook meer duidelijkheid verkrijgen over de vormgeving en de inhoud van de samenvatting. Voor beleggers zal het met name gemakkelijker worden om verschillende producten te vergelijken door middel van de samenvattingen. Daardoor stijgt het vertrouwen van de beleggers en wordt de concurrentie op de Europese financiële markten versterkt. Uitgevende instellingen zullen baat hebben bij de evenredige regeling voor bekendmaking omdat zij door de lichtere administratieve lasten kapitaal kunnen aantrekken met minder kosten. 3.

JURIDISCHE ELEMENTEN VAN HET VOORSTEL

3.1.

Subsidiariteit en evenredigheid

Krachtens het subsidiariteitsbeginsel (artikel 5, lid 3, Verdrag betreffende de Europese Unie) treedt de Unie slechts op indien en voor zover de doelstellingen van het overwogen optreden niet voldoende door de lidstaten alleen kunnen worden verwezenlijkt, maar vanwege de

NL

3

NL

omvang of de gevolgen van het overwogen optreden beter door de Unie kunnen worden bereikt. Aangezien de prospectusrichtlijn een paspoort tot stand brengt dat voor de hele Unie geldig is, is een geharmoniseerde aanpak uiterst belangrijk met het oog op bescherming van de belegger, rechtszekerheid en een geharmoniseerde vorm van toezicht. Voor zover deze punten reeds aan bod komen in het acquis van de bestaande prospectusrichtlijn, is een consequente aanpak belangrijk, wil men toezichtarbitrage voorkomen, om de bovengenoemde problemen te behandelen. Aangezien een verordening rechtstreeks van toepassing is, wordt de regelgeving bovendien minder complex en wordt de rechtszekerheid groter voor degenen op wie de wetgeving in de Unie van toepassing is. Deze verordening legt immers een aantal geharmoniseerde basisregels vast en draagt bij tot de werking van de interne markt. Overeenkomstig het evenredigheidsbeginsel moet een interventie doelgericht zijn en mag deze niet verder gaan dan hetgeen noodzakelijk is om de doelstellingen te verwezenlijken. Met dit beginsel is rekening gehouden vanaf de identificatie en evaluatie van alternatieve beleidsopties tot het opstellen van dit voorstel. 3.2.

Nadere uitleg van het voorstel

3.2.1.

Vormgeving van de definitieve voorwaarden van het basisprospectus (artikel 2 bis, artikel 24, lid 3, en artikel 26, leden 5 en 5 bis)

Wanneer de definitieve voorwaarden van een aanbieding niet in het basisprospectus noch in een aanvulling zijn opgenomen, mogen de definitieve voorwaarden niet worden gebruikt om het basisprospectus aan te vullen maar mogen zij alleen informatie over de verrichtingsnota bevatten die specifiek betrekking heeft op de uitgifte en die alleen op het ogenblik van de individuele uitgifte kan worden vastgesteld. Zo schrijft de prospectusrichtlijn geen formaat voor met betrekking tot de definitieve voorwaarden, hetgeen in de praktijk tot verschillen leidt. Dit heeft een gebrek aan juridische duidelijkheid meegebracht, waardoor uitgevende instellingen de behoefte voelen om in de definitieve voorwaarden meer informatie te vermelden dan noodzakelijk is, hetgeen de leesbaarheid van het document belemmert. Voorts hebben sommige uitgevende instellingen misbruik gemaakt van het bestaande systeem door in de definitieve voorwaarden informatie op te nemen die door de bevoegde autoriteit nog moet worden geverifieerd, en wordt zo de verplichting omzeild om overeenkomstig artikel 16 van de prospectusrichtlijn een aanvulling te publiceren. In deze gedelegeerde verordening worden de verschillende punten van de toepasselijke bijlagen bij de prospectusverordening gecategoriseerd, om te bepalen welke informatie op het tijdstip van de goedkeuring in het basisprospectus moeten worden opgenomen en welke informatie op het tijdstip van de individuele uitgifte moet worden opgenomen in de definitieve voorwaarden. Bepaalde aanvullende informatie kan op vrijwillige basis in de definitieve voorwaarden worden opgenomen maar deze informatie moet beperkt blijven om het geharmoniseerde karakter en de leesbaarheid van de definitieve voorwaarden te waarborgen. In de verordening wordt ook duidelijk gesteld dat definitieve voorwaarden informatie in het basisprospectus niet mogen wijzigen of vervangen. In plaats daarvan moet een aanvulling of een nieuw prospectus worden goedgekeurd. Hoewel deze aanpak de flexibiliteit van de regeling voor het basisprospectus zal verminderen, is dit noodzakelijk om verdere misbruiken van de definitieve voorwaarden te voorkomen. Hierdoor wordt het toezicht in de praktijk versterkt en geharmoniseerd terwijl aan uitgevende instellingen meer duidelijkheid en rechtszekerheid wordt verschaft over wat mag worden opgenomen in de definitieve voorwaarden.

NL

4

NL

Aan de definitieve voorwaarden wordt een samenvatting van de individuele uitgifte met kerngegevens voor beleggers gehecht, zodat vergelijkingen mogelijk worden. 3.2.2.

Vormgeving en gedetailleerde inhoud van de kerngegevens die in de samenvatting moet worden opgenomen (artikel 24)

De samenvatting van het prospectus is voor het doelpubliek van de beleggers niet altijd duidelijk en gemakkelijk te begrijpen en te gebruiken voor vergelijkingen met soortgelijke producten. Om bekendmakingen efficiënter te laten verlopen en het vertrouwen van de beleggers in de financiële markten te versterken is het noodzakelijk dat zowel de vormgeving als de inhoud van de samenvatting van het prospectus gestandaardiseerd worden. Daarom voert deze gedelegeerde verordening vijf afdelingen in waarin de verplicht in de samenvatting op te nemen kerngegevens worden ondergebracht. De volgorde van de afdelingen en van de rubrieken in elke afdeling is verplicht, zodat gelijkwaardige informatie altijd op dezelfde plaats te vinden is en het vergelijken met andere samenvattingen gemakkelijker wordt. De verplichte bekendmakingsvoorschriften voor samenvattingen zijn gebaseerd op de samenstellende bijlagen waaruit de individuele prospectussen zijn opgebouwd, zodat er een maximale correlatie ontstaat tussen de samenvatting en het hoofdgedeelte van het prospectus. De standaardisering van de vormgeving en de inhoud van de samenvatting verhoogt de bescherming voor de belegger, het vertrouwen van de consument en de rechtszekerheid. Beleggers krijgen een duidelijker document in handen en zullen het gemakkelijker hebben om de samenvatting te vergelijken met die van andere soortgelijke producten, hetgeen een aanzienlijke hulp is bij het nemen van investeringsbeslissingen. 3.2.3.

Evenredige regeling voor bekendmaking

3.2.3.1. Evenredige regeling voor bekendmaking betreffende de uitgifte van rechten (artikel 2, lid 13, en artikel 26 bis) Wat aanbiedingen met voorkeurrecht voor effecten met een aandelenkarakter betreft, zijn aandelen van dezelfde soort reeds tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten of worden zij op een multilaterale handelsfaciliteit verhandeld, en in die zin beschikken de beleggers en de financiële markten reeds over een bepaalde hoeveelheid informatie. Deze gedelegeerde verordening heeft tot doel de huidige omslachtige regels bij de bekendmaking en het gebrek aan efficiëntie daardoor te verzachten door een evenredige regeling voor de uitgifte van rechten in te voeren. Door een grotere efficiëntie in het proces van uitgiften van rechten kunnen uitgevende instellingen met minder kosten kapitaal aantrekken maar blijven aandeelhouders een hoog niveau van bescherming genieten. Om te bepalen welke rubrieken uit het prospectus kunnen worden weggelaten, is ervoor gekozen dubbel gebruik te vermijden van verplichte bekendmakingen die reeds door andere richtlijnen zoals de transparantierichtlijn en de richtlijn marktmisbruik zijn voorgeschreven. Zo worden een aantal bestaande marktpraktijken erkend en wordt daarom aangenomen dat een aantal „bijna identieke rechten” binnen de betekenis van „uitgifte van rechten” kunnen vallen. Daarnaast kunnen de administratieve lasten verder worden verminderd door het opnemen van informatie door middel van verwijzing naar vroeger bij de bevoegde autoriteit gedeponeerde of door deze autoriteit goedgekeurde documenten, zoals toegestaan is bij artikel 11 van de prospectusrichtlijn. Met het oog op de harmonisering inzake de evenredige regeling voor bekendmaking bij de uitgifte van rechten voor gereguleerde markten en voor multilaterale handelsfaciliteiten, worden minimale informatievereisten (informatie over de werking van bestuursorganen en

NL

5

NL

beloning, specifieke bepalingen met betrekking tot de richtlijnen transparantie en marktmisbruik) gedefinieerd die multilaterale handelsfaciliteiten aan uitgevende instellingen moeten opleggen. 3.2.3.2. Evenredige regeling inzake bekendmaking voor kmo's en uitgevende instellingen met beperkte beurswaarde (artikel 26 ter) De kosten voor toegang tot financiële markten kunnen hoog oplopen voor kmo's en uitgevende instellingen met beperkte beurswaarde. Deze ondernemingen dragen nochtans bij tot de ontwikkeling van de Europese economie en de financiële markten. Gelet op het aldus gepercipieerde hogere risicoprofiel van deze uitgevende instellingen wordt ernaar gestreefd het verlichten van de voorschriften inzake bekendmaking voor deze ondernemingen zorgvuldig en evenwichtig aan te pakken om potentiële beleggers niet te ontmoedigen en het vertrouwen ten aanzien van de uitgevende instelling niet te belemmeren. In dezelfde lijn wordt een afgestemde en geharmoniseerde regeling voor bekendmaking toegepast op kmo's en ondernemingen met beperkte beurswaarde, zelfs al kunnen deze vrijwillig blijven kiezen voor de volledige bekendmaking. Met de ontwikkeling van platforms voor fondsenwerving voor kmo's is het belangrijk dat er een evenredige regeling voor bekendmaking geldt voor alle publieke aanbiedingen met een verzoek om toelating van door deze ondernemingen op de markt uitgegeven effecten, ongeacht of het om een gereguleerde markt dan wel om een multilaterale handelsfaciliteit gaat. Ten slotte kunnen deze uitgevende instellingen voordeel halen uit de regeling voor de uitgifte van rechten en uit de talrijke bepalingen van de prospectusrichtlijn, die tot doel hebben de toegang tot de financiële markten te vergemakkelijken. 3.2.3.3. Evenredige regeling voor bekendmaking voor kredietinstellingen die effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1, lid 2, onder j, van de prospectusrichtlijn uitgeven (artikel 26 quater) Krachtens de prospectusrichtlijn kunnen kredietinstellingen die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven besluiten in de prospectusregeling te stappen. Omdat kredietinstellingen die een prospectus opstellen, onder een lichtere regeling vallen voor zover de voorschriften inzake bekendmaking voor banken reeds aan de specifieke situatie en activiteiten van deze instellingen zijn aangepast, wordt de gevraagde historische financiële informatie vereenvoudigd en beperkt tot het laatste boekjaar. Aangezien deze uitgevende instellingen baat hebben bij het paspoort, moet een hoog niveau van bescherming voor de belegger gehandhaafd blijven en mogen de vereisten van het paspoort zeker niet afgezwakt worden. 4.

GEVOLGEN VOOR DE BEGROTING

Er zijn geen gevolgen voor de EU-begroting.

NL

6

NL

GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) Nr. …/.. VAN DE COMMISSIE van 30.3.2012 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 wat de vormgeving en de inhoud van het prospectus, het basisprospectus, de samenvatting en de definitieve voorwaarden betreft en wat de informatievereisten betreft

(Voor de EER relevante tekst)

DE EUROPESE COMMISSIE, Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, Gezien Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG1, en met name artikel 5, lid 5, en artikel 7, lid 1, Overwegende hetgeen volgt: (1)

In Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft2 is voor verschillende soorten effecten op gedetailleerde wijze vastgelegd welke informatie in een prospectus moet worden opgenomen om te voldoen aan artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG.

(2)

Ten gevolge van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG3, is de verplichting voor de uitgevende instelling om jaarlijks een document te publiceren dat alle gegevens bevat of naar alle gegevens verwijst die deze in de laatste 12 maanden vóór de uitgifte van het prospectus heeft gepubliceerd, als voorgeschreven bij artikel 10 van Richtlijn 2003/71/EG, geschrapt bij Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die

1

PB L 345 van 31.12.2003, blz. 64. PB L 149 van 30.4.2004, blz. 1. PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38.

2 3

NL

7

NL

gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten4. Deze wijziging moet worden weergegeven in Verordening (EG) nr. 809/2004.

NL

(3)

De bij artikel 3 van Richtlijn 2003/71/EG vastgestelde drempel met betrekking tot de verplichting een prospectus te publiceren is bij Richtlijn 2010/73/EU verhoogd van 50 000 EUR tot 100 000 EUR. Deze wijziging moet ook in Verordening (EG) nr. 809/2004 worden aangebracht.

(4)

Bij Richtlijn 2010/73/EG zijn nieuwe bepalingen ingevoerd om de bescherming van de belegger te verbeteren, de administratieve lasten voor ondernemingen bij het werven van fondsen op de effectenmarkten van de Unie te verminderen en de efficiëntie in de prospectusregeling te verhogen, waardoor het noodzakelijk wordt in Verordening (EG) nr. 8009/2004 wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de vormgeving van de definitieve voorwaarden van een basisprospectus, de vormgeving van de samenvatting van het prospectus en de gedetailleerde inhoud en specifieke vorm van de kerngegevens die in de samenvatting moeten worden opgenomen.

(5)

Om te vermijden dat de definitieve voorwaarden van een basisprospectus informatie bevatten die door de bevoegde autoriteiten dienen te worden goedgekeurd, moet het basisprospectus alle informatie bevatten waarvan de uitgevende instelling kennis had op het ogenblik waarop het prospectus werd opgesteld.

(6)

Er moet worden voorzien in een regeling waarbij het basisprospectus opties biedt wat de informatie betreft die voor de desbetreffende schema’s en bouwstenen voor verrichtingsnota’s is voorgeschreven. De definitieve voorwaarden moeten dan vermelden welke van die opties voor de individuele uitgifte van toepassing is door te verwijzen naar de desbetreffende onderdelen van het basisprospectus of door deze informatie opnieuw weer te geven. De mogelijkheid moet bestaan om in de definitieve voorwaarden aanvullende informatie op te nemen die geen betrekking heeft op de verrichtingsnota, indien dit voor de beleggers nuttig wordt geacht. Deze aanvullende informatie moet in deze verordening nader worden omschreven.

(7)

De definitieve voorwaarden mogen informatie die in het basisprospectus is vermeld, niet wijzigen of vervangen omdat elke nieuwe informatie die de beoordeling van de belegger met betrekking tot de uitgevende instelling en de effecten kan beïnvloeden, moet worden opgenomen in een aanvulling of een nieuw basisprospectus, die vooraf door de bevoegde autoriteit moeten worden goedgekeurd. Derhalve dienen de definitieve voorwaarden geen nieuwe omschrijving van nieuwe betalingsvoorwaarden te bevatten die niet in het basisprospectus was opgenomen.

(8)

De samenvatting moet de beleggers voorzien van kerngegevens zoals voorgeschreven bij artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG. Daartoe moet de specifiek voor de individuele uitgifte geldende samenvatting de informatie uit de samenvatting van het basisprospectus die alleen van belang is voor de individuele uitgifte, combineren met de desbetreffende onderdelen van de definitieve voorwaarden. De samenvatting van de individuele uitgifte moet aan de definitieve voorwaarden worden gehecht.

4

PB L 327 van 11.12.2010, blz. 1.

8

NL

NL

(9)

Voor effecten die verbonden zijn aan of gedekt zijn door onderliggende activa, moet het basisprospectus alle informatie over het soort onderliggende activa bekendmaken die reeds bij de goedkeuring daarvan bekend was. Derhalve mogen alleen gegevens betreffende deze onderliggende activa die specifiek voor de uitgifte gelden, in de definitieve voorwaarden worden opgenomen aangezien de keuze van de relevante onderliggende activa beïnvloed kan zijn door de marktomstandigheden.

(10)

Er moet worden voorzien in bepalingen betreffende de vormgeving en de inhoud van de samenvatting van het prospectus zodat gelijkwaardige informatie altijd op dezelfde plaats in de samenvatting te vinden is en soortgelijke producten gemakkelijk kunnen worden vergeleken. Wanneer een onderdeel niet van toepassing is op een prospectus, moet dit onderdeel in de samenvatting bijgevolg worden aangegeven met de vermelding „niet van toepassing”.

(11)

Een samenvatting moet een op zichzelf staand onderdeel van het prospectus vormen. Wanneer een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt niet verplicht is een samenvatting in een prospectus op te nemen maar in een onderdeel daarvan een overzicht wenst op te nemen, mag dit onderdeel niet verschijnen onder de titel „samenvatting” tenzij het overzicht voldoet aan alle voorschriften inzake bekendmaking voor samenvattingen. Samenvattingen moeten in doorlopende tekst worden opgesteld en moeten de informatie op een gemakkelijk toegankelijke wijze voorstellen.

(12)

Om de efficiëntie van de effectenmarkten in de Unie te verhogen en de administratieve kosten voor uitgevende instellingen bij het werven van kapitaal te verminderen, moet een evenredige openbaarmakingsregeling, zoals voorgeschreven bij artikel 7, lid 2, onder g), van Richtlijn 2003/71/EG, worden ingevoerd voor aanbiedingen van aandelen aan bestaande aandeelhouders die ofwel zelf op de aandelen kunnen inschrijven ofwel het recht op inschrijving op de aandelen kunnen verkopen.

(13)

Zoals voorgeschreven bij artikel 7, lid 2, onder e), van Richtlijn 2003/71/EG, moet een evenredige openbaarmakingsregeling rekening houden met de omvang van de uitgevende instellingen, met name de in artikel 1, lid 2, onder j), van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde kredietinstellingen die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven, welke ervoor kiezen in de regeling van Richtlijn 2003/71/EG te stappen, kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte beurswaarde. Dergelijke kredietinstellingen moeten echter kunnen kiezen tussen schema’s met evenredige informatievereisten en de regeling voor volledige openbaarmaking.

(14)

De evenredige openbaarmakingsregelingen moeten rekening houden met de behoefte aan verbetering van de bescherming voor de belegger en de hoeveelheid informatie die reeds aan de markten bekend is gemaakt.

(15)

Reclame moet beleggers informatie verstrekken wanneer er geen prospectus overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG vereist is, tenzij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt ervoor kiest een prospectus te publiceren dat aan de voorschriften van Richtlijn 2003/71/EG en de onderhavige verordening voldoet.

9

NL

(16)

Gelet op de noodzaak uitgevende instellingen een overgangsperiode te laten om zich aan de nieuwe, bij deze verordening ingevoerde voorschriften aan te passen, moet deze verordening slechts van toepassing zijn op prospectussen en basisprospectussen die op of na de datum van inwerkingtreding van deze verordening door een bevoegde autoriteit zijn goedgekeurd.

(17)

Verordening (EG) nr. 809/2004 moet derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd,

HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD: Artikel 1 Wijzigingen in Verordening (EG) nr. 809/2004 Verordening (EG) nr. 809/2004 wordt als volgt gewijzigd: 1)

In artikel 1 wordt punt 3 geschrapt.

2)

Aan artikel 2 wordt het volgende punt 13 toegevoegd: „13. „uitgifte van rechten”: elke uitgifte van rechten met wettelijk voorkeurrecht die de inschrijving op nieuwe aandelen mogelijk maakt en uitsluitend tot bestaande aandeelhouders is gericht. Een uitgifte van rechten omvat ook uitgiften waarbij wettelijke voorkeurrechten buiten werking worden gesteld en worden vervangen door een instrument of bepaling waarbij bijna identieke rechten aan bestaande aandeelhouders worden verleend, wanneer die rechten aan de volgende voorwaarden voldoen:

NL

a)

de rechten worden aan de aandeelhouders gratis aangeboden;

b)

de aandeelhouders hebben het recht nieuwe aandelen op te nemen naar evenredigheid van hun bestaande aandelenbezit, of in het geval van andere effecten die het recht tot deelneming in de uitgifte van aandelen verlenen, naar evenredigheid van hun rechten op de onderliggende aandelen;

c)

de rechten waarvoor kan worden ingeschreven, kunnen worden verhandeld en overgedragen, of indien dit niet het geval is, worden de aandelen waaruit deze rechten voortspruiten, na afloop van de periode van aanbieding verkocht ten bate van de aandeelhouders die hun rechten niet hebben opgenomen;

d)

de uitgevende instelling kan wat de onder b) bedoelde rechten betreft grenzen of beperkingen of uitsluitingen opleggen en kan de regelingen treffen die zij passend acht om te handelen ten aanzien van eigen aandelen, fractionele rechten, en voorschriften die in enig land of op enig grondgebied bij wet of door een toezichthoudende autoriteit zijn opgelegd;

10

NL

e)

de minimumtermijn waarin aandelen kunnen worden opgenomen, is gelijk aan de in artikel 29, lid 3, van Richtlijn 77/91/EEG van de Raad(*) genoemde termijn waarin het wettelijke voorkeurrecht kan worden uitgeoefend;

f)

de rechten vervallen na het verstrijken van de termijn voor uitoefening van het recht.

______________ (*)

3)

PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1.”

Aan hoofdstuk I wordt het volgende artikel 2 bis toegevoegd: „Artikel 2 bis Categorieën van informatie in het basisprospectus en de definitieve voorwaarden 1.

2.

De in bijlage XX genoemde categorieën bepalen de graad van flexibiliteit volgens welke de informatie kan worden verstrekt in het basisprospectus of in de definitieve voorwaarden. De categorieën worden als volgt vastgesteld: a)

„Categorie A” betekent dat de desbetreffende informatie reeds in het basisprospectus moet zijn opgenomen. Deze informatie kan niet worden opengelaten voor latere invoeging in de definitieve voorwaarden;

b)

„Categorie B” betekent dat het basisprospectus alle algemene beginselen betreffende de vereiste informatie moet bevatten en dat alleen de details die onbekend zijn op het tijdstip van de goedkeuring van het basisprospectus, voor latere invoeging in de definitieve voorwaarden kunnen worden opengelaten;

c)

„Categorie C” betekent dat het basisprospectus een voorbehouden ruimte voor latere invoeging kan vrijhouden voor de informatie die niet bekend was op het tijdstip van de goedkeuring van het basisprospectus. Die informatie moet in de definitieve voorwaarden worden opgenomen.

Indien de voorwaarden van artikel 16, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG van toepassing zijn, is een aanvulling vereist. Indien die voorwaarden niet van toepassing zijn, publiceert de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt een bericht over de verandering.”

NL

11

NL

4)

Artikel 3 wordt vervangen door: „Artikel 3 In een prospectus op te nemen minimuminformatie Bij de opstelling van een prospectus wordt gebruikgemaakt van één of een combinatie van de in deze verordening bedoelde schema’s en bouwstenen. Naargelang van de aard van de uitgevende instelling en de betrokken effecten bevat een prospectus de in de bijlagen I tot en met XVII en XX tot en met XXIX vereiste informatierubrieken. Onverminderd artikel 4 bis, lid 1, verlangt een bevoegde autoriteit niet dat een prospectus rubrieken bevat die niet in de bijlagen I tot en met XVII of de bijlagen XX tot en met XXIX voorkomen. Om de inachtneming van de bij artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG opgelegde verplichting te waarborgen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van een prospectus overeenkomstig artikel 13 van die richtlijn per geval eisen dat de informatie die de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voor elke rubriek verstrekt, wordt aangevuld. Wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt krachtens artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG een samenvatting in een prospectus moet opnemen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van het prospectus overeenkomstig artikel 13 van die richtlijn per geval eisen dat bepaalde in het prospectus vermelde informatie in de samenvatting wordt opgenomen.”

5)

Artikel 4 bis wordt als volgt gewijzigd: a)

In lid 2 wordt de inleidende zin van de eerste alinea vervangen door: „De bevoegde autoriteit baseert een verzoek overeenkomstig de eerste alinea van lid 1 op de vereisten van rubriek 20.1 van bijlage I, rubriek 15.1 van bijlage XXIII, rubriek 20.1 van bijlage XXV, rubriek 11.1 van bijlage XXVII en rubriek 20.1 van bijlage XXVIII wat de inhoud van de financiële informatie en de toepasselijke beginselen voor de verslaglegging en accountantscontrole betreft, tenzij eventuele wijzigingen met het oog op een van de volgende factoren passend zijn:”

b)

In lid 4 wordt punt a) vervangen door: „a)

NL

in de historische financiële informatie die zij in het kader van rubriek 20.1 van bijlage I, rubriek 15.1 van bijlage XXIII, rubriek 20.1 van bijlage XXV, rubriek 11.1 van bijlage XXVII en rubriek 20.1 van bijlage XXVIII moet verstrekken, wordt het geheel van haar bedrijfsactiviteiten ten tijde van de opstelling van het prospectus niet nauwkeurig weergegeven;”

12

NL

c)

Lid 6 wordt vervangen door: „6.

Voor de toepassing van lid 5 van dit artikel en van rubriek 20.2 van bijlage I, rubriek 15.2 van bijlage XXIII en rubriek 20.2 van bijlage XXV wordt onder een brutowijziging van betekenis verstaan een verandering in de situatie van een uitgevende instelling met meer dan 25 % ten opzichte van één of meer indicatoren voor de omvang van de activiteiten van de uitgevende instelling.”

6)

In de artikelen 7, 8, 12, 16 en 21 en in de bijlagen IV, V, VII tot en met X, XII, XIII, XV en XVIII wordt „50 000” vervangen door „100 000”.

7)

In artikel 9 wordt de volgende tweede alinea toegevoegd: „Rubriek 3 van bijlage VI is niet van toepassing wanneer een lidstaat als garant optreedt.”

8)

Aan artikel 21 wordt het volgende lid 3 toegevoegd: „3.

De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan ervoor kiezen een prospectus op te stellen in overeenstemming met de evenredige schema’s die zijn opgenomen in de bijlagen XXIII tot en met XXIX in plaats van de schema´s in de bijlagen I, III, IV, IX, X en XI, zoals omschreven in de tweede alinea, indien aan de respectieve voorwaarden van de artikelen 26 bis, 26 ter en 26 quater is voldaan. Wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt deze keuze maakt:

NL

a)

wordt de verwijzing naar bijlage I in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar de bijlagen XXIII of XXV;

b)

wordt de verwijzing naar bijlage III in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXIV;

c)

wordt de verwijzing naar bijlage IV in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXVI;

d)

wordt de verwijzing naar bijlage IX in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXVII;

e)

wordt de verwijzing naar bijlage X in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXVIII;

f)

wordt de verwijzing naar bijlage XI in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXIX.”

13

NL

9)

Artikel 22 wordt als volgt gewijzigd: a)


Bij de opstelling van een basisprospectus wordt gebruikgemaakt van één of een combinatie van de in deze verordening bedoelde schema’s en bouwstenen in overeenstemming met de in bijlage XVIII vervatte tabel van combinaties voor de diverse categorieën effecten. Naargelang van de aard van de uitgevende instelling en de betrokken effecten bevat een basisprospectus de in de bijlagen I tot en met XVII, bijlage XX en de bijlagen XXIII tot en met XXIX bedoelde informatierubrieken die in de bij deze verordening vastgestelde schema’s en bouwstenen zijn voorgeschreven. Een bevoegde autoriteit mag niet verlangen dat een basisprospectus rubrieken bevat die niet in de bijlagen I tot en met XVII, bijlage XX of de bijlagen XXIII tot en met XXIX voorkomen. Om de inachtneming van de bij artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG opgelegde verplichting te waarborgen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van een basisprospectus overeenkomstig artikel 13 van die richtlijn per geval eisen dat de informatie die de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verstrekt, voor elke rubriek wordt aangevuld. Wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot handel op een gereglementeerde markt krachtens artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG een samenvatting in een basisprospectus moet opnemen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van het basisprospectus overeenkomstig artikel 13 van die richtlijn per geval eisen dat bepaalde in het basisprospectus vermelde informatie in de samenvatting wordt opgenomen.”

b)

Het volgende lid 1 bis wordt toegevoegd: „1 bis. Het basisprospectus kan opties bevatten met betrekking tot de als Categorie A, Categorie B en Categorie C gecategoriseerde informatie die wordt voorgeschreven door de desbetreffende in bijlage XX opgenomen schema's en bouwstenen voor verrichtingsnota’s. De definitieve voorwaarden moeten bepalen welke van die opties van toepassing is op de individuele uitgifte door naar de toepasselijke onderdelen van het basisprospectus te verwijzen of door deze informatie opnieuw weer te geven.”

NL

14

NL

c)


De bij een basisprospectus behorende definitieve voorwaarden bevatten alleen de volgende informatie: a)

in de diverse schema’s voor verrichtingsnota’s volgens welke het basisprospectus is opgesteld, de in de categorieën B en C opgenomen informatierubrieken als genoemd in bijlage XX. Wanneer een rubriek niet van toepassing is op een prospectus, moet deze rubriek in de definitieve voorwaarden worden aangegeven met de vermelding „niet van toepassing”;

b)

op vrijwillige basis, de in bijlage XXI genoemde „aanvullende informatie”;

c)

elke herhaalde weergave van of verwijzing naar opties die reeds in het basisprospectus zijn vermeld, die van toepassing zijn op de individuele uitgifte;

De definitieve voorwaarden mogen informatie die in het basisprospectus voorkomt, niet wijzigen of vervangen.” d)

In lid 5 wordt het volgende punt 1 bis ingevoegd: „1 bis. een afdeling met een model, de „vorm van de definitieve voorwaarden” dat voor elke individuele uitgifte moet worden ingevuld;”

e)

Aan lid 7 wordt de volgende alinea toegevoegd: ”Wanneer de uitgevende instelling een aanvulling moet opstellen met betrekking tot informatie in het basisprospectus die alleen betrekking heeft op een of meerdere specifieke uitgiften, is het recht van beleggers om hun aanvaarding in te trekken uit hoofde van artikel 16, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG alleen van toepassing op de desbetreffende uitgiften en niet op andere uitgiften van effecten overeenkomstig het basisprospectus.”

10)

Artikel 24 wordt vervangen door: „Artikel 24 Inhoud van de samenvatting van het prospectus, het basisprospectus en de individuele uitgifte 1.

De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt bepaalt de gedetailleerde inhoud van de in artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde samenvatting in overeenstemming met dit artikel. Een samenvatting bevat de verplichte rubrieken van kerngegevens als voorgeschreven in bijlage XXII. Wanneer een rubriek niet van toepassing is op een prospectus, wordt deze rubriek in de samenvatting aangegeven met de

NL

15

NL

vermelding „niet van toepassing”. De lengte van de samenvatting houdt rekening met de complexiteit van een uitgevende instelling en de aangeboden effecten maar is niet langer dan 7 % van de lengte van een prospectus of 15 bladzijden, naargelang welke van beide het langst is. De samenvatting bevat geen kruisverwijzingen naar andere onderdelen van het prospectus. De volgorde van de afdelingen en de onderdelen van bijlage XXII is verplicht. De samenvatting wordt opgesteld in duidelijke bewoordingen en de kerngegevens worden in een gemakkelijk toegankelijke en begrijpelijke vorm aangeboden. Wanneer een uitgevende instelling niet verplicht is in een prospectus een samenvatting overeenkomstig artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG op te nemen maar in het prospectus een onderdeel met een overzicht geeft, mag dit onderdeel niet verschijnen onder de titel „samenvatting”, tenzij de uitgevende instelling aan alle in dit artikel en bijlage XXIII genoemde informatievereisten voor samenvattingen voldoet. 2.

3.

De samenvatting van het basisprospectus kan de volgende informatie bevatten: a)

in het basisprospectus opgenomen informatie;

b)

opties voor informatie die door het schema en de bouwsteen (bouwstenen) voor de verrichtingsnota is voorgeschreven;

c)

de desbetreffende informatie die in de definitieve voorwaarden wordt verstrekt en die eerder in het basisprospectus was opengelaten.

De samenvatting van de individuele uitgifte bevat de kerngegevens van de samenvatting van het basisprospectus gecombineerd met de desbetreffende onderdelen van de definitieve voorwaarden. De samenvatting van de individuele uitgifte bevat het volgende: a)

de informatie van de samenvatting van het basisprospectus die alleen relevant is voor de individuele uitgifte;

b)

de opties in het basisprospectus die alleen relevant zijn voor de individuele uitgifte zoals bepaald in de definitieve voorwaarden;

c)

de in de definitieve voorwaarden vermelde relevante informatie die in het basisprospectus was opengelaten.

Wanneer de definitieve voorwaarden betrekking hebben op een aantal effecten die alleen van elkaar verschillen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de prijs van uitgifte of de vervaldatum, kan voor al deze effecten een enkele samenvatting van de individuele uitgifte worden aangehecht, op voorwaarde dat de gegevens betreffende de verschillende effecten duidelijk van elkaar gescheiden zijn. De samenvatting van de individuele uitgifte is onderworpen aan dezelfde voorschriften als de definitieve voorwaarden en wordt daaraan gehecht.”

NL

16

NL

11)

Aan artikel 25, lid 5, wordt de volgende derde alinea toegevoegd: „In elk geval is het niet verplicht nieuwe definitieve voorwaarden en de daaraan gehechte samenvatting van de individuele uitgifte te deponeren voor aanbiedingen die vóór de opstelling van een nieuwe samenvatting of aanvulling op de samenvatting zijn gedaan.”

12)

In artikel 26 wordt lid 5 vervangen door: „5.

De definitieve voorwaarden worden in de vorm van een afzonderlijk document gepresenteerd of in het basisprospectus opgenomen. De definitieve voorwaarden worden gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren en te begrijpen vorm. De rubrieken van de toepasselijke schema’s en bouwstenen voor de verrichtingsnota die in het basisprospectus zijn opgenomen, worden niet opnieuw weergegeven in de definitieve voorwaarden. De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan de in bijlage XXI genoemde aanvullende informatie in de definitieve voorwaarden opnemen. In de definitieve voorwaarden wordt op duidelijke en opvallende wijze vermeld: a)

dat de definitieve voorwaarden zijn opgesteld om te voldoen aan artikel 5, lid 4, van Richtlijn 2003/71/EG en samen met het basisprospectus en de aanvulling(en) daarop moeten worden gelezen;

b)

waar het basisprospectus en de aanvulling(en) daarop worden gepubliceerd in overeenstemming met artikel 14 van Richtlijn 2003/71/EG;

c)

dat om de volledige informatie te verkrijgen het basisprospectus en de definitieve voorwaarden samen moeten worden gelezen;

d)

dat een samenvatting van de individuele uitgifte aan de definitieve voorwaarden is gehecht.

De definitieve voorwaarden kunnen de handtekening van de wettelijke vertegenwoordiger van de uitgevende instelling of van de krachtens de nationale wet voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon of van beiden bevatten. 5 bis. De definitieve voorwaarden en de samenvatting van de individuele uitgifte worden opgesteld in respectievelijk dezelfde taal als de goedgekeurde versie van de vorm van de definitieve voorwaarden van het basisprospectus en als de samenvatting van het basisprospectus. Wanneer de definitieve voorwaarden overeenkomstig artikel 5, lid 4, van Richtlijn 2003/71/EG aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, of indien er meer dan één lidstaat van ontvangst is, aan de bevoegde

NL

17

NL

autoriteiten van de lidstaten van ontvangst worden medegedeeld, is de volgende taalregeling van toepassing op de definitieve voorwaarden en de aangehechte samenvatting: a)

wanneer de samenvatting van het basisprospectus overeenkomstig artikel 19 van Richtlijn 2003/71/EG moet worden vertaald, is de aan de definitieve voorwaarden gehechte samenvatting van de individuele uitgifte onderworpen aan dezelfde voorschriften inzake vertaling als de samenvatting van het basisprospectus;

b)

wanneer het basisprospectus overeenkomstig artikel 19 van Richtlijn 2003/71/EG moet worden vertaald, zijn de definitieve voorwaarden en de daaraan gehechte samenvatting van de individuele uitgifte onderworpen aan dezelfde voorschriften inzake vertaling als het basisprospectus.

De uitgevende instelling doet deze vertalingen, samen met de definitieve voorwaarden, toekomen aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, of indien er meer dan één lidstaat van ontvangst is, aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst.” 13)

Het volgende hoofdstuk III bis wordt ingevoegd:

„HOOFDSTUK III bis EVENREDIGE OPENBAARMAKINGSREGELING Artikel 26 bis Evenredig schema voor uitgiften van rechten 1.

De in de bijlagen XXIII en XXIV opgenomen evenredige schema’s zijn van toepassing op uitgiften van rechten, op voorwaarde dat de uitgevende instelling reeds aandelen van hetzelfde soort heeft toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of tot een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) als omschreven in artikel 4, lid 1, punt 15, van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad(*).

2.

Uitgevende instellingen waarvan de aandelen van hetzelfde soort reeds tot handel op een multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten, kunnen slechts van het in de bijlagen XXIII en XXIV opgenomen schema gebruikmaken wanneer de regels van deze multilaterale handelsfaciliteit voorzien in bepalingen: a)

NL

op grond waarvan uitgevende instellingen verplicht zijn tot publicatie van jaarrekeningen en controleverslagen binnen zes maanden na het einde van elk boekjaar, van halfjaarlijkse rekeningen binnen vier maanden na afloop van de eerste zes maanden van elk boekjaar, en van

18

NL

voorwetenschap als omschreven in artikel 1, eerste alinea, punt 1, van Richtlijn 2003/6/EG overeenkomstig artikel 6 van die richtlijn;

3.

b)

op grond waarvan uitgevende instellingen verplicht zijn de onder a) bedoelde verslagen en informatie ter beschikking van het publiek te stellen door deze op hun website te plaatsen;

c)

tot voorkoming van handel met voorwetenschap en marktmanipulatie overeenkomstig Richtlijn 2003/6/EG.

Een verklaring in de inleiding van het prospectus vermeldt duidelijk dat de uitgifte van rechten gericht is tot de aandeelhouders van de uitgevende instelling en dat het niveau van openbaarmaking van het prospectus in verhouding staat tot dit soort uitgifte. Artikel 26 ter Evenredige schema’s voor kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte beurswaarde

De in de bijlagen XXV tot en met XXVIII opgenomen evenredige schema’s zijn van toepassing wanneer door kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte beurswaarde uitgegeven effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten op een gereglementeerde markt die in een lidstaat gelegen is of werkzaam is. Kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte beurswaarde kunnen ervoor kiezen een prospectus op te stellen overeenkomstig de in de bijlagen I tot en met XVII en XX tot en met XXIV opgenomen schema’s. Artikel 26 quater Evenredige vereisten voor uitgiften van kredietinstellingen als bedoeld in artikel 1, lid 2, onder j), van Richtlijn 2003/71/EG Effecten uitgevende kredietinstellingen, als bedoeld in artikel 1, lid 2, onder j), van Richtlijn 2003/71/EG, die in overeenstemming met artikel 1, lid 3, van die richtlijn een prospectus opstellen, kunnen ervoor kiezen in hun prospectus historische financiële informatie op te nemen die overeenkomstig bijlage XXIX bij deze verordening alleen betrekking heeft op het laatste boekjaar of een kortere periode voor zover de uitgevende instelling voor een kortere periode werkzaam is geweest. ________________ (*)

14)

NL

PB L 145 van 30.4.2004, blz. 1.”

Artikel 27 wordt geschrapt.

19

NL

15)

Aan artikel 34 wordt de volgende tweede alinea toegevoegd: „Wanneer krachtens Richtlijn 2003/71/EG geen prospectus vereist is, moet in reclame een waarschuwing van die strekking worden opgenomen, tenzij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt ervoor kiest een prospectus te publiceren dat aan Richtlijn 2003/71/EG en de onderhavige verordening voldoet.”

16)

In artikel 35 wordt lid 5 bis vervangen door: „5 bis. Uitgevende instellingen van derde landen zijn niet onderworpen aan een vereiste uit hoofde van rubriek 20.1 van bijlage I, rubriek 13.1 van bijlage IV, rubriek 8.2 van bijlage VII, rubriek 20.1 van bijlage X, rubriek 11.1 van bijlage XI, rubriek 15.1 van bijlage XXIII, rubriek 20.1 van bijlage XXV, rubriek 13.1 van bijlage XXVI, rubriek 20.1 van bijlage XXVIII of rubriek 11 van bijlage XXIX, om historische financiële informatie aan te passen die in een prospectus is opgenomen en relevant is voor de boekjaren voorafgaand aan boekjaren die op of na 1 januari 2015 aanvangen, dan wel aan een vereiste uit hoofde van rubriek 8.2 bis van bijlage VII, rubriek 11.1 van bijlage IX, rubriek 20.1 bis van bijlage X, rubriek 11.1 van bijlage XXVII of rubriek 20.1 van bijlage XXVIII, om een beschrijving te geven van de verschillen tussen de ingevolge Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad goedgekeurde International Financial Reporting Standards en de standaarden voor jaarrekeningen in overeenstemming waarmee deze informatie is opgesteld met betrekking tot de boekjaren voorafgaand aan boekjaren die op of na 1 januari 2015 aanvangen, mits de historische financiële informatie is opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Republiek India.”

17)

In bijlage V wordt rubriek 4.7 vervangen door: „4.7. Nominale rente en bepalingen in verband met de te betalen rente: –

datum met ingang waarvan de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de rente;

–

verjaringstermijn voor rente en hoofdsom.

Wanneer de rente niet vast is, vermelding van het type onderliggende waarde en een beschrijving van de onderliggende waarde waarop zij gebaseerd is en van de wijze waarop het verband tussen de onderliggende waarde en de rente wordt gelegd, alsmede een aanwijzing waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en over de volatiliteit daarvan beschikbaar is;

NL

–

beschrijving van enigerlei marktverstorende of afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;

–

aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;

–

naam van de „calculation agent”.

20

NL

Indien de rentebetalingen op het effect een derivatencomponent hebben, wordt een heldere en uitvoerige uitleg gegeven om beleggers inzicht te verschaffen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico's het grootst zijn.” 18)

In bijlage XIII wordt rubriek 4.8 vervangen door: „4.8 Nominale rente en bepalingen in verband met de te betalen rente: –

datum met ingang waarvan de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de rente;

–

verjaringstermijn voor rente en hoofdsom.

Wanneer de rente niet vast is, vermelding van het type onderliggende waarde en een beschrijving van de onderliggende waarde waarop zij gebaseerd is en van de wijze waarop het verband tussen de onderliggende waarde en de rente wordt gelegd;

19)

–

beschrijving van enigerlei marktverstorende of afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;

–

aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;

–

naam van de „calculation agent”.”

De bijlagen XX tot en met XXIX, waarvan de tekst is weergegeven in de bijlage bij deze verordening, worden toegevoegd. Artikel 2 Overgangsbepaling

NL

1.

Artikel 1, punt 3, punt 9, onder a) tot en met d), en punten 10, 11 en 12, van deze verordening zijn niet van toepassing op de goedkeuring van een aanvulling op een prospectus of basisprospectus wanneer het prospectus of het basisprospectus vóór 1 juli 2012 is goedgekeurd.

2.

Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst overeenkomstig artikel 18 van Richtlijn 2003/71/EG de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in kennis stelt van een certificaat van goedkeuring met betrekking tot een vóór 1 juli 2012 goedgekeurd prospectus of basisprospectus, vermeldt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst in het certificaat duidelijk en uitdrukkelijk dat het prospectus of het basisprospectus vóór 1 juli 2012 is goedgekeurd.

21

NL

Artikel 3 Inwerkingtreding Deze verordening treedt in werking op 1 juli 2012.

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat. Gedaan te Brussel, 30.3.2012

Voor de Commissie De Voorzitter José Manuel BARROSO

NL

22

NL

BIJLAGE „BIJLAGE XX Lijst van schema’s en bouwsteen (bouwstenen) voor verrichtingsnota’s BIJLAGE V

INSTRUCTIES

1.

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

1.1.

Alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus Categorie A verstrekte informatie en, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling betreft, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

1.2.

Verklaring van de voor het prospectus verantwoordelijke personen Categorie A dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde gedeelten van het prospectus verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het gedeelte van het prospectus waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

2.

RISICOFACTOREN

2.1.

Risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor de effecten die Categorie A worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, moeten op opvallende wijze worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren” om het mogelijk te maken het aan deze effecten verbonden marktrisico in te schatten.

3.

KERNGEGEVENS

3.1.

Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige Categorie C belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.

3.2.

Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten Redenen voor de aanbieding wanneer het niet gaat om het maken Categorie C van winst en/of het afdekken van bepaalde risico's. Indien toepasselijk, vermelding van de geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding en geraamde netto-opbrengsten. Deze kosten en opbrengsten dienen te worden uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde

NL

23

NL

bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld. 4.

INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN

4.1.

i) Beschrijving van het type en de categorie certificaten van Categorie B aandelen die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten. Categorie C ii) ISIN (International Security Identification Number) of andere vergelijkbare identificatiecode voor effecten.

4.2.

Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.

4.3.

i) Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en of zij in Categorie A de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven.

Categorie A

ii) In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt. Categorie C 4.4.

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.

4.5.

Rangorde van de effecten die aan het publiek worden aangeboden Categorie A en/of tot de handel worden toegelaten, met inbegrip van een samenvatting van enigerlei clausules die erop gericht zijn deze rangorde te beïnvloeden of waarmee de achterstelling van de effecten ten opzichte van enigerlei bestaande of toekomstige verplichtingen van de uitgevende instelling wordt beoogd.

4.6.

Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met Categorie B vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten.

4.7.

i) Nominale rente

Categorie C

ii) Bepalingen in verband met de te betalen rente

Categorie B

iii) Datum vanaf wanneer de lening rente gaat dragen

Categorie C

iv) Vervaldagen van de rente

Categorie C

v) Verjaringstermijn voor rente en hoofdsom

Categorie B

Categorie C

Wanneer de rente niet vast is, vi) vermelding van het type onderliggende waarde

Categorie A

vii) beschrijving van de onderliggende waarde waarop zij gebaseerd Categorie C is viii) en van de wijze waarop het verband tussen beide wordt gelegd

NL

24

Categorie B

NL

ix) vermelding van de plaats waar informatie over het in het Categorie C verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en de volatiliteit ervan beschikbaar is x) beschrijving van enigerlei marktverstorende of Categorie B afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde xi) aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de Categorie B onderliggende waarde xii) naam van de «calculation agent»

Categorie C

xiii) Indien de rentebetalingen op het effect een derivatencomponent Categorie B hebben, wordt een heldere en uitvoerige uitleg gegeven om beleggers inzicht te verschaffen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico's het grootst zijn. 4.8.

i) vervaldatum

Categorie C

ii) wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de Categorie B procedures voor de terugbetaling. Wanneer vervroegde aflossing wordt overwogen, hetzij op initiatief van de uitgevende instelling, hetzij op initiatief van de houder, wordt daarvan melding gemaakt, met opgave van de aflossingsvoorwaarden. 4.9.

i) Vermelding van het rendement

Categorie C

ii) Beknopte beschrijving van de methode voor de berekening van Categorie B dit percentage. 4.10.

Vertegenwoordiging van obligatiehouders, met vermelding van de Categorie B naam van de organisatie die de beleggers vertegenwoordigt en van de toepasselijke voorschriften. Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.

4.11.

In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de Categorie C besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.

4.12.

In geval van nieuwe uitgiften wordt de verwachte datum van Categorie C uitgifte van de effecten vermeld.

4.13.

Beschrijving van eventuele beperkingen overdraagbaarheid van de effecten.

4.14.

Met betrekking tot het land van de statutaire zetel van de uitgevende Categorie A instelling en de land(en) waar de aanbieding plaatsvindt of waar de toelating tot de handel wordt aangevraagd, wordt het volgende vermeld: • •

NL

op

de

vrije Categorie A

informatie over bronbelastingen op het inkomen uit de effecten; vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron eventueel te haren laste neemt

25

NL

5.

VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING

5.1.

Voorwaarden, inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan

5.1.1.

Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is

5.1.2.

Totaalbedrag van de uitgifte/aanbieding; indien dit bedrag niet Categorie C vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van de getroffen regelingen voor de aankondiging van het definitieve bedrag van de aanbieding aan het publiek en van het tijdstip waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.

5.1.3.

i) periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van Categorie C mogelijke wijzigingen ii) te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.

Categorie C

Categorie C

5.1.4.

Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen Categorie C en van de wijze waarop te veel betaalde bedragen aan inschrijvers worden terugbetaald.

5.1.5.

Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang Categorie C van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag)

5.1.6.

Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten

5.1.7.

Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de Categorie C resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.

5.1.8.

Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van Categorie C claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten

5.2.

Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten

5.2.1.

i) Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten Categorie A worden aangeboden

Categorie C

ii) Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene Categorie C staten plaatsvindt en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, wordt deze tranche vermeld. 5.2.2.

Wijze van kennisgeving aan inschrijvers van het toegewezen bedrag Categorie C en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied

5.3.

Prijsstelling

5.3.1.

i) Vermelding van de verwachte prijs waartegen de effecten zullen Categorie C worden aangeboden of ii) de wijze waarop de prijs zal worden bepaald en hoe deze zal worden bekendgemaakt

Categorie B

iii) vermelding van het bedrag van de kosten en belastingen dat Categorie C uitdrukkelijk ten laste van de inschrijver of koper komt.

NL

26

NL

5.4.

Plaatsing en overneming

5.4.1.

Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel Categorie C of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.

5.4.2.

Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg Categorie C dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming

5.4.3.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot Categorie C overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

5.4.4.

Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden Categorie C gesloten.

6.

REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN

6.1.

i) Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de Categorie B handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op andere gelijkwaardige markten, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. ii) Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten Categorie C ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten

NL

6.2.

Bekendmaking van alle gereglementeerde of gelijkwaardige Categorie C markten waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.

6.3.

Naam en adres van de entiteiten die een vaste verbintenis hebben Categorie C aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.

7.

AANVULLENDE INFORMATIE

7.1.

Indien in de verrichtingsnota melding wordt gemaakt van bij de Categorie C uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.

27

NL

7.2.

Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door Categorie A met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.

7.3.

Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is Categorie A opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, wordt melding gemaakt van de naam, het kantooradres en de kwalificaties van die persoon, alsmede van zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt vermeld dat de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota heeft goedgekeurd, heeft ingestemd met de opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen.

7.4.

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt Categorie C bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Daarnaast moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

7.5.

i) Aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek Categorie A of met de economische medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld, en korte toelichting van de betekenis van de ratings indien deze toelichting reeds eerder is gepubliceerd door degene die de ratings heeft toegekend ii) Aan effecten toegekende ratings die op verzoek of met de Categorie C economische medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld, en korte toelichting van de betekenis van de ratings indien deze toelichting reeds eerder is gepubliceerd door degene die de ratings heeft toegekend BIJLAGE XII

NL

INSTRUCTIES

1.


1.1.

Alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus Categorie A verstrekte informatie en, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling betreft, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

28

NL

1.2.

Verklaring van de voor het prospectus verantwoordelijke personen Categorie A dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde gedeelten van het prospectus verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het gedeelte van het prospectus waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

2.

RISICOFACTOREN

2.1.

Risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor de effecten die Categorie A worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, moeten op opvallende wijze worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren” om het mogelijk te maken het aan deze effecten verbonden marktrisico in te schatten. Deze rubriek moet ook een risicowaarschuwing bevatten om beleggers erop te attenderen dat zij de waarde van hun belegging eventueel geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen, naargelang van het geval, en/of indien de aansprakelijkheid van de belegger verder gaat dan de waarde van zijn belegging, de vermelding van dat feit, samen met een beschrijving van de omstandigheden waaronder deze aanvullende aansprakelijkheid ontstaat en van de vermoedelijke financiële gevolgen daarvan.

3.

KERNGEGEVENS

3.1.

Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige Categorie C belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.

3.2.

Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde risico's Indien de redenen voor de aanbieding en de bestemming van de Categorie C opbrengsten worden bekendgemaakt, worden de totale nettoopbrengsten en de geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding vermeld.

NL

4.

INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN

4.1.

Informatie over de effecten

4.1.1.

i) Beschrijving van het type en de categorie certificaten van Categorie B aandelen die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten.

29

NL

ii) ISIN (International Security Identification Number) of andere Categorie C vergelijkbare identificatiecode voor effecten. 4.1.2.

Een heldere en uitvoerige uitleg om beleggers te helpen begrijpen Categorie B hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico's het grootst zijn, tenzij de effecten een nominale waarde per eenheid hebben van ten minste 100.000 EUR of alleen tegen betaling van ten minste 100.000 EUR per effect kunnen worden verworven.

4.1.3.

Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.

4.1.4.


Categorie A

ii) In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt. Categorie C 4.1.5.

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.

4.1.6.


4.1.7.

Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met Categorie B vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van de genoemde rechten.

4.1.8.

In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de Categorie C besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.

4.1.9.

Datum van uitgifte van de effecten

4.1.10.

Beschrijving van eventuele beperkingen overdraagbaarheid van de effecten

4.1.11.

i) Afloopdatum van de derivaten

Categorie C

ii) Uitoefeningsdatum of laatste referentiedatum

Categorie C

4.1.12.

Vermelding van de afwikkelingsprocedure van de derivaten

Categorie B

4.1.13.

i) Vermelding van de wijze waarop het rendement op de derivaten Categorie B tot stand komt5

5

NL

Categorie C

Categorie C op

de

vrije Categorie A

ii) betalings- of leveringsdatum

Categorie C

iii) de wijze waarop het rendement wordt berekend

Categorie B

Indien een component van de formule 0 of 1 is en de respectievelijke component niet wordt gebruikt voor een specifieke uitgifte, moet de mogelijkheid bestaan om de formule in de definitieve voorwaarden weer te geven zonder de ongebruikte component.

30

NL

4.1.14.

Met betrekking tot het land van de statutaire zetel van de uitgevende Categorie A instelling en de land(en) waar de aanbieding plaatsvindt of waar de toelating tot de handel wordt aangevraagd, wordt het volgende vermeld: •

•

informatie over bronbelastingen op het inkomen uit de effecten; vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron eventueel te haren laste neemt

4.2.

Informatie over de onderliggende waarde

4.2.1.

Uitoefenprijs of laatste referentieprijs van de onderliggende waarde

Categorie C

4.2.2.

Vermelding van het type onderliggende waarde

Categorie A

vermelding van de plaats waar informatie over het in het verleden Categorie C behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en de volatiliteit ervan beschikbaar is i) wanneer de onderliggende waarde een effect is

Categorie C

• •

naam van de uitgevende instelling van het effect Categorie C het ISIN (International Security Identification Number) of een andere vergelijkbare identificatiecode voor effecten; Categorie C ii) wanneer de onderliggende waarde een index is Categorie A Categorie C • naam van de index beschrijving van de index indien deze door de uitgevende • instelling is samengesteld. • Indien de index niet door de uitgevende instelling is Categorie C samengesteld, moet worden aangegeven waar informatie over de index kan worden verkregen iii) wanneer de onderliggende waarde een rentepercentage is •

beschrijving van het rentepercentage

Categorie C

iv) andere

•

wanneer de onderliggende waarde niet tot een van de bovengenoemde categorieën behoort, bevat de Categorie C verrichtingsnota gelijkwaardige informatie.

v) wanneer de onderliggende waarde een mand van onderliggende waarden is

•

NL

vermelding van het respectieve gewicht van elke onderliggende waarde in de mand

4.2.3.

beschrijving van enigerlei marktverstorende of Categorie B afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;

4.2.4.

aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de Categorie B onderliggende waarde;

31

NL

5.

VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING

5.1.

Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan

5.1.1.

Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is

5.1.2.

Totaalbedrag van de uitgifte/aanbieding; indien dit bedrag niet Categorie C vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van de getroffen regelingen voor de aankondiging van het definitieve bedrag van de aanbieding aan het publiek en van het tijdstip waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.

5.1.3.

i) Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van Categorie C mogelijke wijzigingen ii) te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.

Categorie C

Categorie C

5.1.4.

Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang Categorie C van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag)

5.1.5.

Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten

5.1.6.

Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de Categorie C resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.

5.2.

Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten

5.2.1.

i) Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten Categorie A worden aangeboden

Categorie C

ii) Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene Categorie C staten plaatsvindt en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, wordt deze tranche vermeld. 5.2.2.

Wijze van kennisgeving aan inschrijvers van het toegewezen bedrag Categorie C en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied

5.3.

Prijsstelling

5.3.1.

i) Vermelding van de verwachte prijs waartegen de effecten zullen Categorie C worden aangeboden of ii) de wijze waarop de prijs zal worden bepaald en hoe deze zal worden bekendgemaakt

Categorie B

iii) Vermelding van het bedrag van de kosten en belastingen dat Categorie C uitdrukkelijk ten laste van de inschrijver of koper komt.

NL

5.4.

Plaatsing en overneming

5.4.1.

Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel Categorie C of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.

32

NL

5.4.2.

Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg Categorie C dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming

5.4.3.

Entiteiten die zich verbonden hebben tot overneming van de uitgifte Categorie C met plaatsingsgarantie, en entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld

5.4.4.

Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden Categorie C gesloten.

5.4.5.

Naam en adres van een „calculation agent”.

6.


6.1.

i) Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de Categorie B handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op andere gelijkwaardige markten, met opgave van deze markten. Van dit feit wordt melding gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten.

Categorie C

ii) Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten Categorie C ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten

NL

6.2.

Bekendmaking van alle gereglementeerde of gelijkwaardige Categorie C markten waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten

6.3.

Naam en adres van de entiteiten die een vaste verbintenis hebben Categorie C aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.

7.


7.1.

Indien in de verrichtingsnota melding wordt gemaakt van bij de Categorie C uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.

7.2.


7.3.

Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen Categorie A afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, wordt melding gemaakt van de naam, het kantooradres en de kwalificaties van die persoon, alsmede van zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt vermeld dat de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota heeft goedgekeurd, heeft ingestemd met de

33

NL

opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen. 7.4.

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt Categorie C bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Daarnaast moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld

7.5.

Vermelding in het prospectus of de uitgevende instelling al dan niet Categorie C voornemens is na de uitgifte informatie te verstrekken. Wanneer de uitgevende instelling heeft aangegeven dat zij voornemens is dergelijke informatie te verstrekken, specificeert zij in het prospectus welke informatie zal worden medegedeeld en waar deze kan worden verkregen. BIJLAGE XIII

INSTRUCTIES

1.


1.1.

Alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus Categorie A verstrekte informatie en, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling betreft, worden naam en functie van deze personen vermeld; ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

1.2.

Verklaring van de voor het prospectus verantwoordelijke personen Categorie A dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde gedeelten van het prospectus verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het gedeelte van het prospectus waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

2.

RISICOFACTOREN Risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor de effecten die tot Categorie A de handel worden toegelaten, moeten op opvallende wijze worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren” om het mogelijk te maken het aan deze effecten verbonden marktrisico in te schatten.

NL

34

NL

3.

KERNGEGEVENS Belangen van rechtspersonen.

bij

de

uitgifte

betrokken

natuurlijke

en

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige Categorie C belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang. 4.

INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN

4.1.

Totaalbedrag van de effecten die tot de handel worden toegelaten.

4.2.

i) Beschrijving van het type en de categorie certificaten van Categorie B aandelen die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten.

Categorie C

ii) ISIN (International Security Identification Number) of andere Categorie C vergelijkbare identificatiecode voor effecten. 4.3.

Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn

4.4.


Categorie A

ii) In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt. Categorie C 4.5.

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven

4.6.


4.7.

Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met Categorie B vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten.

4.8.

i) Nominale rente

Categorie C

ii) Bepalingen in verband met de te betalen rente

Categorie B

iii) Datum vanaf wanneer de lening rente gaat dragen

Categorie C

iv) Vervaldagen van de rente

Categorie C

v) Verjaringstermijn voor rente en hoofdsom

Categorie B

Categorie C

Wanneer de rente niet vast is vi) vermelding van het type onderliggende waarde

NL

35

Categorie A

NL

vii) beschrijving van de onderliggende waarde waarop zij gebaseerd Categorie C is viii) en van de wijze waarop het verband tussen beide wordt gelegd

Categorie B

ix) beschrijving van enigerlei marktverstorende of Categorie B afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde x) aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de Categorie B onderliggende waarde xi) naam van de «calculation agent»

Categorie C

i) vervaldatum

4.9.

Categorie C ii) wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de procedures voor de terugbetaling. Wanneer vervroegde aflossing Categorie B wordt overwogen, hetzij op initiatief van de uitgevende instelling, hetzij op initiatief van de houder, wordt daarvan melding gemaakt, met opgave van de aflossingsvoorwaarden.

4.10.

i) Vermelding van het rendement

4.11.

Vertegenwoordiging van obligatiehouders, met vermelding van de Categorie B naam van de organisatie die de beleggers vertegenwoordigt en van de toepasselijke voorschriften. Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.

4.12.

Vermelding van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op Categorie C grond waarvan de effecten zijn gecreëerd en/of uitgegeven.

4.13.

Datum van uitgifte van de effecten

4.14.

Beschrijving van eventuele beperkingen overdraagbaarheid van de effecten

5.


5.1.

i) Vermelding van de markt waarop de effecten zullen worden Categorie B verhandeld en waarvoor een prospectus is gepubliceerd.

Categorie C

Categorie C op

de

vrije Categorie A

ii) Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten Categorie C ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten. 5.2.

Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg Categorie C dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.

6.

KOSTEN VAN DE TOELATING TOT DE HANDEL Geraamde totale kosten van de toelating tot de handel

NL

36

Categorie C

NL

7.


7.1.

Indien in de verrichtingsnota melding wordt gemaakt van adviseurs, Categorie C wordt medegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.

7.2.


7.3.

Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is Categorie A opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, dan wordt melding gemaakt van de naam, het kantooradres en de kwalificaties van die persoon, alsmede van zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt vermeld dat de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota heeft goedgekeurd, heeft ingestemd met de opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen.

7.4.

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt Categorie C bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Daarnaast moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

7.5.

i) Aan een uitgevende instelling of haar obligaties toegekende Categorie A ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld. ii) Aan effecten toegekende ratings die op verzoek of met de Categorie C medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld BIJLAGE VIII

INSTRUCTIES

1.

EFFECTEN

1.1.

Minimumwaarde van een uitgifte.

1.2.

Wanneer informatie bekend wordt gemaakt over een Categorie C onderneming/debiteur die niet bij de uitgifte betrokken is, wordt bevestigd dat de informatie over de onderneming/debiteur correct is overgenomen uit informatie die de onderneming/debiteur heeft gepubliceerd. Voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de onderneming/debiteur gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie misleidend zou worden.

Categorie C

Daarnaast moet(en) de bron(nen) worden vermeld van de in de Categorie C verrichtingsnota weergegeven informatie die door een onderneming/debiteur is gepubliceerd.

NL

37

NL

2.

ONDERLIGGENDE ACTIVA

2.1.

Bevestiging dat de gesecuritiseerde activa die dienen ter dekking Categorie A van de uitgifte, kenmerken bezitten waaruit het vermogen blijkt om middelen te genereren voor het doen van de verschuldigde en vervallen betalingen op de effecten.

2.2.

Met betrekking tot een pool van afzonderlijke activa die dienen ter dekking van de uitgifte:

2.2.1.

het rechtsgebied waaronder de pool van activa valt

2.2.2.

a) ingeval het een beperkt aantal gemakkelijk herkenbare debiteuren Categorie A betreft, wordt een algemene beschrijving van elke debiteur gegeven

Categorie C

b) in alle andere gevallen, een beschrijving van de algemene Categorie B kenmerken van de debiteuren en de economische omgeving, alsmede algemene statistische gegevens over de gesecuritiseerde Categorie C activa.

NL

2.2.3.

de juridische aard van de activa

Categorie C

2.2.4.

de afloop- of vervaldata van de activa

Categorie C

2.2.5.

het bedrag van de activa

Categorie C

2.2.6.

verhoudingsgetal zekerheidstelling

2.2.7.

wijze van ontstaan of creatie van de activa en, voor leningen en Categorie B kredietovereenkomsten, de voornaamste leningcriteria, met vermelding van alle leningen die niet aan deze criteria voldoen, en eventuele rechten of verplichtingen om verdere voorschotten te verstrekken

2.2.8.

vermelding van belangrijke verklaringen en zekerheden die in Categorie C verband met de activa aan de uitgevende instelling zijn verstrekt

2.2.9.

enigerlei rechten om activa te vervangen en beschrijving van het Categorie B type activa dat mag worden vervangen en van de wijze waarop deze vervanging mag geschieden; indien het mogelijk is activa te vervangen door activa van een andere categorie of kwaliteit, dan wordt daarvan melding gemaakt en worden tevens de gevolgen van een dergelijke vervanging beschreven

2.2.10.

beschrijving van alle relevante verzekeringsovereenkomsten die op Categorie B de activa betrekking hebben. Een eventuele concentratie daarvan bij één enkele verzekeraar moet worden bekendgemaakt indien dit van betekenis is voor de transactie.

2.2.11.

Wanneer de activa bestaan uit verplichtingen van vijf of minder debiteuren die rechtspersonen zijn, wanneer een debiteur 20 % of meer van de activa voor zijn rekening neemt, of wanneer een debiteur een wezenlijk deel van de activa voor zijn rekening neemt, maakt de uitgevende instelling, voor zover zij daarvan op de hoogte is en/of in staat is op te maken uit de door de debiteur(en) gepubliceerde informatie, melding van:

tussen

lening

en

waarde

38

of

graad

van Categorie C

NL

a) informatie over elke debiteur als betrof het een uitgevende Categorie A instelling die een registratiedocument voor obligaties en derivaten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 euro opstelt b) naam, adres, land van oprichting en aard van de activiteiten van de Categorie C debiteur of garant, alsmede de naam van de markt waarop zijn effecten zijn toegelaten indien zijn effecten reeds tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt zijn toegelaten of indien de verplichtingen gegarandeerd zijn door een entiteit die tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt is toegelaten. 2.2.12.

Indien er tussen de uitgevende instelling, garant en debiteur een Categorie C relatie bestaat die van wezenlijk belang is voor de uitgifte, worden nadere bijzonderheden over de voornaamste aspecten van deze relatie verstrekt;

2.2.13.

Wanneer de activa verplichtingen omvatten die worden belichaamd Categorie B door effecten die niet op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt worden verhandeld, wordt een beschrijving gegeven van de belangrijkste voorwaarden die aan de verplichtingen verbonden zijn.

2.2.14.

Wanneer de activa effecten met een aandelenkarakter omvatten die tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt zijn toegelaten: a) wordt een beschrijving van de effecten gegeven

Categorie C

b) wordt een beschrijving gegeven van de markt waarop zij worden Categorie C verhandeld, met vermelding van de datum van oprichting van de markt, de wijze waarop de informatie over de prijzen wordt gepubliceerd, het dagelijkse handelsvolume, de status van de markt in het betrokken land en de naam van de markttoezichthouder c) wordt medegedeeld hoe vaak de prijzen van de betrokken Categorie C effecten worden bekendgemaakt.

NL

2.2.15.

Wanneer meer dan 10 % van de activa bestaat uit aandelen die niet Categorie A op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt worden verhandeld, wordt een beschrijving gegeven van deze aandelen en wordt voor elke uitgevende instelling van deze effecten informatie verstrekt die gelijkwaardig is aan die welke in het schema voor het registratiedocument voor aandelen is vervat.

2.2.16.

Wanneer een belangrijk deel van de activa door onroerende Categorie A goederen wordt gedekt, wordt een taxatieverslag met betrekking tot deze onroerende goederen opgenomen. Daarin wordt melding gemaakt van zowel de taxatie van de onroerende goederen als de kasstroom/inkomstenstroom. Aan dit informatievereiste behoeft niet te worden voldaan mits de uitgifte betrekking heeft op door hypotheek gedekte waardepapieren met onroerende goederen als waarborg, mits er met het oog op de uitgifte geen nieuwe taxatie van de onroerende goederen heeft plaatsgevonden en mits duidelijk wordt vermeld dat de opgegeven taxaties teruggaan tot de datum van het oorspronkelijke ontstaan van de initiële hypotheek.

39

NL

NL

2.3.

Met betrekking tot een actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte

2.3.1.

gelijkwaardige informatie als die vervat in de rubrieken 2.1 en 2.2 zie rubrieken 2.1 en 2.2 om het mogelijk te maken het type, de kwaliteit, de toereikendheid en de liquiditeit te beoordelen van de in de portefeuille gehouden activa die zullen dienen ter dekking van de uitgifte

2.3.2.

de parameters waarbinnen kan worden belegd, de naam en Categorie B beschrijving van de entiteit die verantwoordelijk is voor het beheer, met inbegrip van een beschrijving van de deskundigheid en ervaring van deze entiteit, een samenvatting van de bepalingen betreffende het ontslag van de entiteit en de aanwijzing van een andere beherende entiteit, alsmede een beschrijving van de relatie van de entiteit met andere bij de uitgifte betrokken partijen

2.4.

Wanneer een uitgevende instelling voornemens is nog meer door Categorie C dezelfde activa gedekte waardepapieren uit te geven, maakt zij daarvan op opvallende wijze melding; tenzij deze extra effecten fungibel zijn met of achtergesteld zijn bij de categorieën bestaande effecten, wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de houders van deze categorieën effecten daarvan in kennis zullen worden gesteld.

3.

STRUCTUUR EN KASSTROOM

3.1.

Beschrijving van de structuur van de transactie, met inbegrip van Categorie A een structuurdiagram indien nodig

3.2.

Beschrijving van de entiteiten die aan de uitgifte deelnemen en Categorie A beschrijving van de door hen vervulde taken

3.3.

Beschrijving van de wijze en datum van de verkoop, overdracht, Categorie B novatie of toewijzing van de activa of van enigerlei uit de activa voortvloeiende rechten en/of plichten jegens de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, van de wijze waarop en de periode waarbinnen de opbrengsten van de uitgifte volledig door de uitgevende instelling zullen worden geïnvesteerd

3.4.

Uitleg over de herkomst en besteding van middelen:

3.4.1.

hoe de door de activa gegenereerde kasstroom de uitgevende Categorie B instelling in staat zal stellen haar verplichtingen jegens de houders van de effecten na te komen, waarbij indien nodig een tabel met de financiële dienst wordt verstrekt en een beschrijving wordt gegeven van de hypothesen waarvan bij de opstelling van de tabel is uitgegaan

3.4.2.

gegevens over eventuele instrumenten ter verbetering van de Categorie B kredietwaardigheid, vermelding waar zich grote liquiditeitstekorten kunnen voordoen, of er liquiditeitssteun beschikbaar is en welke regelingen er zijn getroffen om wanbetalingsrisico's bij rentebetalingen en aflossingen op te vangen

3.4.3.

onverminderd rubriek 3.4.2 worden nadere bijzonderheden over Categorie C eventuele financiering van achtergestelde schuld verstrekt.

40

NL

3.4.4

vermelding van eventuele beleggingsparameters voor de belegging Categorie B van tijdelijke liquiditeitsoverschotten en beschrijving van de partijen die voor de belegging van deze overschotten verantwoordelijk zijn

3.4.5.

hoe betalingen in verband met de activa worden geïnd

3.4.6.

rangorde van de betalingen van de uitgevende instelling aan de Categorie A houders van de betrokken categorie effecten

3.4.7.

nadere bijzonderheden over enige andere regelingen waarvan de Categorie A rentebetalingen en aflossingen aan beleggers afhankelijk zijn.

3.5.

Naam, adres en belangrijke bedrijfsactiviteiten oorspronkelijke bezitters van de gesecuritiseerde activa

3.6.

Wanneer het rendement en/of de terugbetaling van het effect Zie rubrieken 2.2 en 2.3 afhankelijk is van het rendement of de kredietwaardigheid van andere activa die niet aan de uitgevende instelling toebehoren, is het noodzakelijk de rubrieken 2.2 en 2.3 op te nemen

3.7.

Vermelding van naam, adres en belangrijke bedrijfsactiviteiten van Categorie C de beheerder, „calculation agent” of gelijkwaardige persoon, beknopte beschrijving van de verantwoordelijkheden van de beheerder/„calculation agent” en van zijn relatie met degene die de activa bezit of gecreëerd heeft, en samenvatting van de bepalingen betreffende het ontslag van de beheerder/„calculation agent” en de aanwijzing van een andere beheerder/„calculation agent”.

3.8.

Naam en adres en beknopte beschrijving van:

Categorie B

van

de Categorie C

(a) enigerlei tegenpartijen bij swaps en verstrekkers van andere Categorie A belangrijke instrumenten die resulteren in een verbetering van de kredietwaardigheid en liquiditeit; (b) de banken waarbij de voornaamste rekeningen worden Categorie C aangehouden die met de transactie samenhangen. 4.

VERSTREKKING VAN INFORMATIE ACHTERAF

4.1.

Vermelding in het prospectus van het feit of de uitgevende Categorie C instelling al dan niet voornemens is na de uitgifte informatie te verstrekken over transacties in de tot de handel toe te laten effecten en over het rendement van de onderliggende zekerheden. Wanneer de uitgevende instelling heeft aangegeven dat zij voornemens is dergelijke informatie te verstrekken, wordt in het prospectus gespecificeerd welke informatie zal worden medegedeeld, waar deze kan worden verkregen en hoe vaak zij zal worden bekendgemaakt. BIJLAGE XIV

NL

INSTRUCTIES

1.

Beschrijving van het onderliggende aandeel

1.1

Beschrijving van het type en de categorie aandelen.

Categorie A

1.2.

Wetgeving waaronder de aandelen gecreëerd zijn of zullen worden

Categorie A

41

NL

1.3.

Vermelding of de aandelen op naam of aan toonder zijn en of zij in Categorie A de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven. In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.

1.4.

Vermelding van de munteenheid waarin de aandelen worden Categorie A uitgegeven

1.5.

Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met Categorie A vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de eventuele regels voor de uitoefening van deze rechten. — Dividendrechten: — vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt; — verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring; — dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor nietingezeten effectenhouders; — percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen. — Stemrechten. — Voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie. — Recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling. — Recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij vereffening. — Aflossingsvoorwaarden. — Conversievoorwaarden.

NL

1.6.

In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de Categorie C besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de aandelen zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven, alsook van de datum van uitgifte.

1.7.

Waar en wanneer de aandelen tot de handel zijn of zullen worden Categorie C toegelaten

1.8.

Beschrijving van eventuele beperkingen overdraagbaarheid van de aandelen

1.9.

Vermelding van het bestaan van een biedplicht en/of uitstotings- en Categorie A uitkoopregels met betrekking tot de aandelen.

1.10.

Vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende Categorie A boekjaar door derden uitgebracht bekend overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Vermelding voor elk bod van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.

1.11.

Gevolgen van de uitoefening van het recht voor de uitgevende Categorie C instelling van het onderliggende aandeel en potentieel verwaterend effect voor de aandeelhouders.

2.

Wanneer de uitgevende instelling van de onderliggende waarde een Categorie A entiteit is die tot dezelfde groep behoort, wordt dezelfde informatie over deze uitgevende instelling verstrekt als die welke in het schema voor het registratiedocument voor aandelen dient te worden opgenomen.

42

op

de

vrije Categorie A

NL

BIJLAGE VI 1.

INSTRUCTIES

Aard van de garantie Beschrijving van enigerlei regeling die dient ter verzekering van de Categorie B nakoming van een verplichting die van wezenlijk belang is voor de uitgifte. Deze regeling kan de vorm aannemen van een garantie, een zekerheid, een „keep well arrangement”, een „monoline”verzekeringsovereenkomst of enigerlei andere gelijkwaardige verbintenis (hierna gemakshalve aangeduid met de algemene benaming „garantie”, terwijl de verstrekker van een dergelijke garantie de „garant” wordt genoemd). Onverminderd het algemene karakter van het bovenstaande, omvatten dergelijke regelingen ook verbintenissen tot nakoming van verplichtingen tot terugbetaling van obligaties en/of de betaling van rente. Er wordt beschreven hoe de regeling de goede afwikkeling van de gegarandeerde betalingen zal verzekeren.

2.

Draagwijdte van de garantie Er worden nadere bijzonderheden verstrekt over de voorwaarden en Categorie B de draagwijdte van de garantie. Onverminderd het algemene karakter van het bovenstaande, dienen deze bijzonderheden betrekking te hebben op elke voorwaarde die vervuld moet zijn om van de garantie te mogen gebruikmaken in geval van enigerlei wanbetaling in verband met het effect, alsmede op de wezenlijke voorwaarden verbonden aan een „monoline”-verzekering of „keep well arrangement” tussen de uitgevende instelling en de garant. Ook worden nadere bijzonderheden verstrekt over het eventuele recht van de garant om zijn veto te stellen tegen wijzigingen in de rechten van de effectenhouder; een dergelijk vetorecht wordt vaak aangetroffen in „monoline”-verzekeringsovereenkomsten.

3.

Te verstrekken informatie over de garant De garant verstrekt dezelfde informatie over zichzelf als de Categorie A uitgevende instelling van hetzelfde type effect dat het voorwerp van de garantie uitmaakt.

4.

Ter inzage beschikbare documenten Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van Categorie A belangrijke overeenkomsten en andere documenten betreffende de garantie.

NL

43

NL

BIJLAGE XXI Lijst van aanvullende informatie in definitieve voorwaarden AANVULLENDE INFORMATIE Voorbeeld(en) van complexe derivaten als bedoeld in overweging 18 van de prospectusverordening Aanvullende bepalingen, die niet door de desbetreffende verrichtingsnota vereist worden, met betrekking tot de onderliggende waarde Land(en) waar de aanbieding(en) aan het publiek plaatsvindt (plaatsvinden) Land(en) waarvoor toelating tot handel op de gereglementeerde markt(en) wordt gevraagd Land(en) waarin het desbetreffende basisprospectus is ingediend Serienummer Tranchenummer

NL

44

NL

BIJLAGE XXII Vereisten betreffende bekendmaking in samenvattingen Handleiding bij het gebruik van de tabellen: 1.

Samenvattingen worden opgebouwd in de vorm van modules in overeenstemming met de bijlagen bij deze verordening waarop het prospectus is gebaseerd. De samenvatting voor een aandelenprospectus zal bijvoorbeeld de informatie bekendmaken die vereist is voor de onderdelen van bijlagen I en III.

2.

Elke samenvatting bestaat uit vijf tabellen zoals hieronder is aangegeven.

3.

De volgorde van de afdelingen A-E is verplicht. Binnen elke afdeling worden de onderdelen bekendgemaakt in de volgorde waarin zij voorkomen in de tabellen.

4.

Wanneer een onderdeel niet van toepassing is op een prospectus, moet dit onderdeel in de samenvatting worden aangegeven met de vermelding „niet van toepassing”.

5.

Voor zover dit in een onderdeel wordt vereist, moeten de beschrijvingen kort zijn.

6.

Samenvattingen mogen geen kruisverwijzingen naar specifieke onderdelen van het prospectus bevatten.

7.

Wanneer een prospectus betrekking heeft op het verhandelen op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde van ten minste 100 000 euro overeenkomstig de bijlagen IX en/of XIII en een samenvatting wordt door een lidstaat verplicht gesteld overeenkomstig artikel 5, lid 2, en artikel 19, lid 4, van Richtlijn 2003/71/EG, of wordt op vrijwillige basis opgesteld, gelden de informatievereisten voor de samenvatting met betrekking tot de bijlagen IX en XIII zoals vastgelegd is in de tabellen. Wanneer een uitgevende instelling niet verplicht is een samenvatting in een prospectus op te nemen maar in het prospectus een overzicht wenst te geven, moet zij ervoor zorgen dat dit overzicht niet onder de titel „samenvatting” verschijnt tenzij voldaan is aan alle voorschriften inzake bekendmaking voor samenvattingen.

Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen Bijlagen

Element

Informatieverplichting Waarschuwing dat: • •

• Alle

A.1

•

NL

[deze] samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus; iedere beslissing om in de effecten te beleggen gebaseerd moet zijn op de bestudering van het gehele prospectus door de belegger; wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in [het] prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het prospectus eventueel moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld, en alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, wettelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.

45

NL

Afdeling B – Uitgevende instelling en eventuele garant Bijlagen

Element

Informatieverplichting

1, 4, 7, 9, 11

B.1

Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.

1, 4, 7, 9, 11

B.2

Vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt en land van oprichting

1

B.3

Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte dienst en beschrijving van de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert.

1

B.4a

Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de uitgevende instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is.

4, 11

B.4b

Beschrijving van enige bekende tendensen die zich voordoen voor de uitgevende instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is.

1, 4, 9, 11

B.5

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, de naam van alle personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen.

1

B.6

Of de belangrijkste aandeelhouders van de uitgevende instelling verschillende stemrechten hebben. Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, vermelding of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja onder zeggenschap van wie alsmede de aard van de zeggenschap.

1

B.7

Belangrijke historische financiële informatie betreffende de uitgevende instelling, voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, samen met vergelijkende gegevens voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar, met dien verstande dat aan het vereiste inzake het verstrekken van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de gegevens uit de eindbalans voor dat jaar worden vermeld. Deze informatie moet vergezeld gaan van een beschrijving van significante veranderingen in de financiële situatie van de uitgevende instelling en de bedrijfsresultaten gedurende of volgende op de periode waarop de belangrijke historische financiële informatie betrekking heeft. Belangrijke pro forma financiële informatie, die als dusdanig te onderkennen is.

NL

De belangrijke pro forma financiële informatie moet duidelijk vermelden dat deze gezien de aard van pro forma financiële informatie betrekking heeft op een hypothetische situatie en bijgevolg niet de werkelijke financiële positie of resultaten van de onderneming weergeeft.

1, 2

B.8

1, 4, 9, 11

B.9

Wanneer een winstprognose of -raming wordt opgesteld, vermelding van het cijfer.

1, 4, 9, 11

B.10

Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in de afgifte van verklaring betreffende de historische financiële informatie.

46

NL

Bijlagen

Element


3

B.11

Indien het werkkapitaal van de uitgevende instelling niet toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen, moet een verklaring daarvoor worden toegevoegd. Gebruik alleen de eerste alinea van B.7, plus: •

4, 9, 11

B.12

•

4, 9, 11

B.13

Een verklaring dat er zich sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten geen negatieve wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de vooruitzichten van de uitgevende instelling, of een beschrijving van negatieve wijzigingen. Beschrijving van belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie volgende op de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft.

Beschrijving van recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit. B.5 plus:

NL

4, 9, 11

B.14

4, 9, 11

B.15

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling.

4, 7, 9, 11

B.16

Gebruik alleen de slotalinea van B.6:

5, 13

B.17

Aan een uitgevende instelling of haar obligaties toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.

6

B.18

Beschrijving van de aard en de draagwijdte van de garantie.

6

B.19

Informatie van afdeling B over de garant alsof deze de uitgevende instelling was van hetzelfde soort effect als dat wel door de garantie is gedekt. Daarom moet deze informatie worden verstrekt volgens de voorschriften met betrekking tot een samenvatting voor de desbetreffende bijlage.

7

B.20

Verklaring of de uitgevende instelling is opgericht als een „special purpose vehicle” dan wel als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren.

7

B.21

Beschrijving van de voornaamste activiteiten van de uitgevende instelling, waaronder een algemeen overzicht van de partijen die bij het securitisatieprogramma betrokken zijn, waarbij onder meer ook informatie wordt verstrekt over de directe of indirecte eigendoms- of zeggenschapsbanden tussen deze partijen.

7

B.22

Indien een uitgevende instelling sinds de datum van oprichting geen werkzaamheden heeft aangevangen en er op de datum van het registratiedocument geen financiële overzichten zijn opgesteld, wordt daarvan melding gemaakt.

7

B.23

Gebruik alleen de eerste alinea van B.7:

7

B.24

Beschrijving van belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten.

”Indien de uitgevende instelling afhangt van andere entiteiten in de groep, moet dit duidelijk worden vermeld.”

47

NL

Bijlagen

Element

Informatieverplichting Beschrijving van onderliggende activa, met vermelding van: •

bevestiging dat de gesecuritiseerde activa die dienen ter dekking van de uitgifte, kenmerken bezitten waaruit het vermogen blijkt om middelen te genereren voor het doen van de verschuldigde en vervallen betalingen op de effecten • beschrijving van de algemene kenmerken van de debiteuren en ingeval het een beperkt aantal makkelijk herkenbare debiteuren betreft, een algemene beschrijving van elke debiteur • beschrijving van de juridische aard van de activa • verhoudingsgetal tussen lening en waarde of graad van zekerheidstelling • wanneer in het prospectus een taxatieverslag met betrekking tot onroerende goederen is opgenomen, een beschrijving van de taxatie. Met betrekking tot een actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte, beschrijving van de parameters waarbinnen kan worden belegd, de naam en beschrijving van de entiteit die verantwoordelijk is voor het beheer, met inbegrip van een korte beschrijving van de relatie van de entiteit met andere bij de uitgifte betrokken partijen.

8

B.25

8

B.26

8

B.27

Wanneer een uitgevende instelling voornemens is nog meer door dezelfde activa gedekte waardepapieren uit te geven, een vermelding daarvan.

8

B.28

Beschrijving van de structuur van de transactie, met opneming van een structuurdiagram indien nodig.

8

B.29

Beschrijving van de herkomst en besteding van middelen, met inbegrip van informatie over tegenpartijen bij swaps en verstrekkers van andere belangrijke instrumenten die resulteren in een verbetering van de kredietwaardigheid en liquiditeit.

8

B.30

Naam en beschrijving van de oorspronkelijke bezitters van de gesecuritiseerde activa. Informatie over de uitgevende instelling van de onderliggende aandelen

10

B.31

• • • • • • • • •

•

B.1 B.2 B.3 B.4 B.5 B.6 B.7 B.9 B.10 D.4

Informatie over de uitgevende instelling van de certificaten van aandelen: 10

B.32

•

•

NL

”Naam en statutaire zetel van de uitgevende instelling van de certificaten van aandelen” ”Wetgeving waaronder de uitgevende instelling van de certificaten van aandelen werkt en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.”

48

NL

Bijlagen

Element

Informatieverplichting De volgende informatie uit bijlage 1:

15

B.33

• • • • • • • • • •

•

B.1 B.2 B.5 B.6 B.7 B.8 B.9 B.10 C.3 C.7 D.2

15

B.34

Beschrijving van de beleggingsdoelstelling en het beleggingsbeleid van de instelling voor collectieve belegging, met inbegrip van beleggingsbeperkingen, met een beschrijving van de gebruikte instrumenten.

15

B.35

Voor de instelling voor collectieve belegging geldende grenswaarden voor het opnemen van leningen en/of de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen. Indien er van dergelijke grenswaarden geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.

15

B.36

Beschrijving in verband met het regelgevend toezicht op de instelling voor collectieve belegging, samen met de naam van de eventuele toezichthouder in haar land van oprichting.

15

B.37

Kort profiel van het type belegger tot wie de instelling voor collectieve belegging zich richt. Wanneer in het hoofdgedeelte van het prospectus wordt bekendgemaakt dat meer dan 20% van de bruto-activa van de instelling voor collectieve belegging kunnen worden a) belegd, rechtstreeks of middellijk, in één enkel onderliggend activum, of

15

B.38

b) belegd in één of meerdere instellingen voor collectieve belegging die op hun beurt meer dan 20% van hun bruto-activa in andere instellingen voor collectieve belegging kunnen beleggen, of c) er een risicoblootstelling is aan de kredietwaardigheid of de solvabiliteit van enige andere tegenpartij, moet de identiteit van die entiteit worden bekendgemaakt, samen met een beschrijving van de blootstelling (bv. tegenpartij), alsmede informatie over de markt waarop deze effecten toegelaten zijn. Ingeval een instelling voor collectieve belegging meer dan 40% van haar bruto-activa in andere instellingen voor collectieve belegging mag beleggen, moet de samenvatting de volgende korte toelichting bevatten:

15

B.39

(a) de blootstelling, de identiteit van de onderliggende instelling voor collectieve belegging, en deze informatie verstrekken zoals vereist wordt in een samenvattende nota door die instelling voor collectieve belegging; of (b) wanneer de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten reeds tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt zijn toegelaten, de identiteit van de onderliggende instelling voor collectieve belegging.

NL

49

NL

Bijlagen

Element


15

B.40

Een beschrijving van de dienstverleners van de aanvrager, met inbegrip van het maximumbedrag van de verschuldigde betalingen.

15

B.41

De identiteit en de status inzake toezicht van elke vermogensbeheerder, investeringsadviseur, bewaarder, trustee of andere vertrouwenspersoon (met inbegrip van enigerlei regelingen voor de delegatie van de bewaring).

15

B.42

Een beschrijving van de frequentie waarmee de intrinsieke waarde van de instelling voor collectieve belegging zal worden bepaald, en van de wijze waarop deze intrinsieke waarde aan de beleggers zal worden medegedeeld.

15

B.43

Ingeval het gaat om een instelling voor collectieve belegging in andere instellingen voor collectieve belegging, een beschrijving van elke eventuele kruiselingse verplichting tussen categorieën beleggingen in andere instellingen voor collectieve belegging. B.7 plus:

15

B.44

•

15

B.45

Een beschrijving van de portefeuille van de instelling voor collectieve belegging.

15

B.46

Een indicatie van de meest recente intrinsieke waarde per effect (indien van toepassing).

”Indien een instelling voor collectieve belegging geen werkzaamheden heeft aangevangen en er op de datum van het registratiedocument geen financiële overzichten zijn opgesteld, wordt daarvan melding gemaakt.”

Een omschrijving van de uitgevende instelling, met vermelding van: • 16

B.47

• •

•

16

B.48

Officiële naam van de uitgevende instelling en beknopte beschrijving van de positie van de uitgevende instelling binnen de structuur van de nationale overheid. De rechtsvorm van de uitgevende instelling. Eventuele recente gebeurtenissen die relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de uitgevende instelling. Beschrijving van de economie van de uitgevende instelling, met vermelding van de structuur en nadere omschrijving van de voornaamste sectoren.

Beschrijving/kerngegevens van de openbare financiën en handelsinformatie voor de twee begrotingsjaren voorafgaande aan de datum van het prospectus. Met een beschrijving van belangrijke wijzigingen in die informatie sinds het einde van het laatste begrotingsjaar. Een omschrijving van de uitgevende instelling, met vermelding van: •

17

B.49

• • •

•

17

NL

B.50

Officiële naam van de uitgevende instelling en beschrijving van de wettelijke status van de uitgevende instelling. De rechtsvorm van de uitgevende instelling. Beschrijving van het doel en de taken van de uitgevende instelling. Financieringsbronnen, garanties en andere verplichtingen van de leden van de uitgevende instelling jegens de instelling. Eventuele recente gebeurtenissen die relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de uitgevende instelling.

Belangrijke historische financiële informatie betreffende de laatste twee boekjaren. Deze informatie moet vergezeld gaan van een beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling welke zich heeft voorgedaan sinds de laatst gecontroleerde financiële situatie.

50

NL

Afdeling C – Effecten Bijlagen

Element


3, 5, 12, 13

C.1

Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number.

3, 5, 12, 13

C.2

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven. Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen.

1

C.3

3

C.4

Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten.

3, 5, 12, 13

C.5

Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten.

3

C.6

Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt en de benaming van alle gereglementeerde markten waar de effecten worden verhandeld of zullen worden verhandeld.

1

C.7

Een beschrijving van het dividendbeleid.

Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben.

C.4 plus: 5, 12, 13

C.8

•

•

”met inbegrip van rangorde” ”met inbegrip van op deze rechten geldende beperkingen”

C.8 plus:

5, 13

C.9

• • • • •

•

”Nominale rente” ”datum waarop de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de rente” Wanneer de rente niet vast is, beschrijving van de onderliggende waarde waarop zij gebaseerd is ”vervaldatum en wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de regels voor de terugbetaling.” ”vermelding van het rendement” ”naam van vertegenwoordigers van obligatiehouders'.

C.9 plus:

•

NL

”Indien de rentebetalingen op het effect een derivatencomponent hebben, wordt een heldere en uitvoerige uitleg gegeven om beleggers te helpen begrijpen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico's het grootst zijn.”

5

C.10

5, 12

C.11

Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op andere gelijkwaardige markten, met opgave van deze markten.

8

C.12

Minimumwaarde van een uitgifte.

51

NL

Bijlagen

Element


Informatie over de onderliggende aandelen:

10

C.13

• • • • • •

•

C.1 C.2 C.3 C.4 C.5 C.6 C.7

Informatie over de certificaten van aandelen;: • • • • • 10

C.14

•

NL

C.1 C.2 C.4 C.5 ”Beschrijf de uitoefening en gebruikmaking van de aan de onderliggende aandelen verbonden rechten, met name stemrechten, de regels volgens welke de uitgevende instelling van de certificaten van aandelen deze rechten kan uitoefenen en de maatregelen bedoeld voor het verkrijgen van instructies van de houders van de certificaten van aandelen, alsmede het recht op uitkering van winst en op liquidatie-uitkeringen dat niet aan de houders van de certificaten van aandelen is overgedragen.” ”Beschrijving van aan de certificaten van aandelen verbonden bank- of andere garanties die ertoe strekken de nakoming van de verplichtingen van de uitgevende instelling te verzekeren.”

12

C.15

Beschrijving van de wijze waarop de waarde van de belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, tenzij de effecten een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 euro hebben.

12

C.16

Afloop- of vervaldatum van de derivaten – uitoefeningsdatum of laatste referentiedatum.

12

C.17

Vermelding van de afwikkelingsprocedure van de derivaten.

12

C.18

Vermelding van de wijze waarop het rendement op de derivaten tot stand komt.

12

C.19

Uitoefenprijs of laatste referentieprijs van de onderliggende waarde.

12

C.20

Beschrijving van het type onderliggende aandelen en waar de informatie over de onderliggende waarden te vinden is.

13

C.21

Vermelding van de markt waarop de effecten zullen worden verhandeld en waarvoor een prospectus is gepubliceerd.

52

NL

Bijlagen

Element


Informatie over de onderliggende aandelen:

14

C.22

• • • • •

•

”Beschrijving van het onderliggende aandeel.” C.2 C.4 plus de woorden ”…en de wijze van uitoefening van deze rechten.” ”Waar en wanneer de aandelen tot de handel zijn of zullen worden toegelaten.” C.5 ”Wanneer de uitgevende instelling van de onderliggende waarde een entiteit is die tot dezelfde groep behoort, wordt over deze uitgevende instelling dezelfde informatie verstrekt als die welke in het registratiedocument voor aandelen dient te worden opgenomen. Daarom moet deze informatie worden verstrekt volgens de voorschriften voor een samenvatting voor bijlage I.”

Afdeling D – Risico’s Bijlagen

Element


1

D.1

Kerngegevens over de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling of de sector

4, 7, 9, 11, 16, 17

D.2

Kerngegevens over de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling.

3, 5, 13

D.3

Kerngegevens over de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de effecten.

10

D.4

Informatie over de uitgevende instelling van de onderliggende aandelen:

•

D.2

Informatie over de certificaten van aandelen: 10

D.5

•

D.3

D.3 plus:

• 12

NL

D.6

”Deze rubriek moet ook een risicowaarschuwing bevatten om beleggers erop te attenderen dat zij de waarde van hun belegging eventueel geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen, naargelang van het geval, en/of indien de aansprakelijkheid van de belegger verder gaat dan de waarde van zijn belegging, de vermelding van dat feit, samen met een beschrijving van de omstandigheden waaronder deze aanvullende aansprakelijkheid ontstaat en van de vermoedelijke financiële gevolgen daarvan.”

53

NL

Afdeling E – Aanbieding Bijlagen

Element


3, 10

E.1

Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend.

3, 10

E.2a

Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto-opbrengsten.

5, 12

E.2b

Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde risico's.

3, 5, 10, 12

E.3

Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding.

3, 5, 10, 12, 13

E.4

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding.

3, 10

E.5

Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de effecten te verkopen. Lock-up-overeenkomsten: betrokken partijen; en duur van de lock-up. Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de aanbieding.

NL

3, 10

E.6

Alle

E.7

Ingeval het een aanbieding aan bestaande effectenhouders betreft, het bedrag en het percentage van de onmiddellijke verwatering indien zij niet op de nieuwe aanbieding inschrijven. Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend.

54

NL

BIJLAGE XXIII Evenredig schema voor minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor aandelen bij uitgiften van rechten 1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 1.1. Alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie en, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling betreft, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld. 1.2. Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde gedeelten van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het gedeelte van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. 2. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS 2.1. Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie). 2.2. Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. 3. RISICOFACTOREN Risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling of aan de sector waarin deze actief is, moeten op opvallende wijze worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel ”risicofactoren”. 4. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 4.1. Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling. 4.2. Investeringen 4.2.1. Beschrijving (met inbegrip van het bedrag) van de belangrijkste investeringen sinds het einde van het laatste financiële overzicht waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd, tot de datum van het registratiedocument 4.2.2. Beschrijving van de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen van de uitgevende instelling, met inbegrip van de geografische verdeling van deze investeringsbedragen (binnen- en buitenland) en van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering). 4.2.3. Gegevens over de belangrijkste investeringen die de uitgevende instelling in de toekomst wil realiseren en waarover haar bestuursorganen vaste verbintenissen zijn aangegaan. 5. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN 5.1. Belangrijkste activiteiten Een bondige beschrijving van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling en elke wijziging van betekenis met invloed op deze werkzaamheden en activiteiten, die zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd, met vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten en/of diensten die op de markt zijn gebracht en, voor zover de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten bekend is gemaakt, de stand van deze ontwikkeling.

NL

55

NL

5.2. Belangrijkste markten Een bondige beschrijving van de voornaamste markten waarin de uitgevende instelling concurreert en van elke wijziging van betekenis met invloed op deze markten, die zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd. 5.3. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 5.1 en 5.2 verstrekte informatie door buitengewone factoren is beïnvloed sinds het einde van de laatste verslagperiode waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd, vermelding van dit feit. 5.4. Indien dit van betekenis is voor de bedrijfsactiviteiten of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, wordt beknopte informatie verstrekt over de afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés. 5.5. Vermelding van elementen die aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggen. 6. ORGANISATIESTRUCTUUR 6.1. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. 7. TENDENSEN 7.1. Belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument. 7.2. Gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling. 8. WINSTPROGNOSES OF –RAMINGEN Indien een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming wenst op te nemen, moet het registratiedocument de rubrieken 8.1 en 8.2 bevatten. 8.1. Verklaring met de voornaamste hypothesen die aan de prognose of raming van de uitgevende instelling ten grondslag liggen. Er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen; de hypothesen moeten voorts gemakkelijk te begrijpen zijn door beleggers, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen. 8.2. Een verslag van onafhankelijke accountants, waarin wordt verklaard dat de prognose of raming naar hun oordeel naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van de winstprognose of -raming in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende instelling. 8.3. De winstprognose of -raming moet worden opgesteld op een basis die vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie. 8.4. Indien een winstprognose is bekendgemaakt in een prospectus dat nog steeds geldig is, wordt een verklaring verstrekt waarin wordt aangegeven of deze prognose op de datum van het registratiedocument nog steeds correct is of niet; indien dit niet het geval is, wordt uitgelegd waarom deze prognose niet langer geldig is. 9. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING 9.1. Naam, kantooradres en functie in de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; b) beherende vennoten, als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft;

NL

56

NL

c) oprichters, indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht; en d) elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit. Aard van eventuele familiebanden tussen deze personen. Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen, ook de volgende inlichtingen verstrekt: a) naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij een dergelijke persoon in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; b) eventuele veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar; c) nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surseances of liquidaties waarbij een in de eerste alinea, onder a) of d), bedoelde persoon in ten minste de voorgaande vijf jaar betrokken was en daarbij handelde in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde functies; d) nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en bekend geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan een dergelijke persoon het voorwerp heeft uitgemaakt, en vermelding van het feit of een dergelijke persoon in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam is verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Indien geen informatie in die zin bekend te maken valt, wordt daarvan melding gemaakt. 9.2. Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding Potentiële belangenconflicten tussen de plichten ten aanzien van de uitgevende instelling van de in rubriek 9.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt. Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 9.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 9.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling. 10. BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN Voor de in rubriek 9.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen wordt in geval van niet op een gereglementeerde markt geregistreerde uitgevende instellingen en met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld: 10.1. Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht. Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling wanneer de uitgevende instelling deze informatie reeds heeft gepubliceerd. 10.2. Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen.

NL

57

NL

11. WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN Voor de in rubriek 9.1, eerste alinea, onder a), bedoelde personen wordt in geval van niet op een gereglementeerde markt geregistreerde uitgevende instellingen en met betrekking tot het laatste volledige boekjaar, tenzij anders is aangegeven, het volgende vermeld : 11.1. Indien van toepassing, de datum waarop het lopende mandaat verstrijkt en de periode gedurende welke de betrokken persoon het mandaat heeft uitgeoefend. 11.2. Informatie over de tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gesloten arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, of een passende negatieve verklaring. 11.3. Informatie over de auditcommissie en remuneratiecommissie van de uitgevende instelling, met vermelding van de namen van de commissieleden en een samenvatting van het mandaat van de commissie. 11.4. Tevens moet een verklaring worden opgenomen waarin wordt aangegeven of de uitgevende instelling zich al dan niet houdt aan de corporate governance code(s) van het land waar zij haar statutaire zetel heeft. Ingeval de uitgevende instelling deze code niet toepast, moet daarvan melding worden gemaakt en moet worden uitgelegd waarom. 12. WERKNEMERS 12.1. Voor elke in rubriek 9.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en de hun eventueel verleende opties op aandelen van de uitgevende instelling. 12.2. Vermelding van eventuele regelingen uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling. 13. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS 13.1. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende negatieve verklaring. 13.2. Of de belangrijkste aandeelhouders van de uitgevende instelling verschillende stemrechten hebben, of een passende negatieve verklaring. 13.3. Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen. 13.4. Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. 14. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Indien krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet de volgende informatie bekend worden gemaakt voor het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument: a) aard en omvang van de transacties die – afzonderlijk of in hun geheel – van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld. b) bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen. Indien krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet bovengenoemde informatie alleen bekend worden gemaakt voor de transacties die hebben plaatsgevonden sinds het einde van het laatste financiële tijdvak waarvoor gecontroleerde financiële informatie is gepubliceerd.

NL

58

NL

15. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 15.1. Historische financiële informatie Gecontroleerde historische financiële informatie over het laatste boekjaar (of een korter tijdvak waarin de uitgevende instelling activiteiten heeft ontplooid) en het accountantsverslag daarvoor. Indien de uitgevende instelling haar boekhoudkundige referentiedatum heeft gewijzigd in de periode waarvoor financiële informatie wordt gevraagd, moet de gecontroleerde historische informatie betrekking hebben op ten minste 12 maanden of op de volledige periode waarin de uitgevende instelling activiteiten heeft ontplooid, indien deze korter is. Deze financiële informatie moet worden opgesteld overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 of, indien deze niet van toepassing is op een lidstaat, overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen wanneer het uitgevende instellingen uit de Europese Unie betreft. Wanneer het uitgevende instellingen uit derde landen betreft, moet deze financiële informatie worden opgesteld conform de volgens de procedure van artikel 3 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen, dan wel overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een derde land welke gelijkwaardig zijn aan eerstgenoemde standaarden. Indien deze financiële informatie niet gelijkaardig is aan deze standaarden, moet zij worden gepresenteerd in de vorm van een aangepaste jaarrekening. De gecontroleerde historische financiële informatie moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving. Indien de uitgevende instelling gedurende minder dan een jaar op haar huidige economische werkterrein actief is, moet de gecontroleerde historische financiële informatie met betrekking tot die periode worden opgesteld overeenkomstig de standaarden die krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 op jaarrekeningen van toepassing zijn of, indien deze niet van toepassing is op een lidstaat, overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen wanneer het een uitgevende instelling uit de Europese Unie betreft. Wanneer het een uitgevende instelling uit een derde land betreft, moet de historische financiële informatie worden opgesteld conform de volgens de procedure van artikel 3 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen, dan wel overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een derde land welke gelijkwaardig zijn aan eerstgenoemde standaarden. Deze historische informatie moet volledig gecontroleerd zijn. Indien de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet de uit hoofde van deze rubriek vereiste financiële informatie ten minste het volgende omvatten: a) de balans; b) de winst-en-verliesrekening; c) een overzicht van ofwel alle vermogensmutaties, ofwel uitsluitend die vermogensmutaties die niet voortvloeien uit kapitaaltransacties met eigenaars en uitkeringen aan eigenaars; d) een kasstroomoverzicht; e) de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. De historische jaarlijkse financiële informatie moet onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. 15.2. Pro forma financiële informatie In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum. Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage II, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten. De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een verslag van een onafhankelijke accountant.

NL

59

NL

15.3. Financiële staten Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen. 15.4 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie 15.4.1. Verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is. Indien afgifte van verklaringen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden of oordeelsonthoudingen bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden of oordeelsonthoudingen integraal worden opgenomen met opgave van redenen. 15.4.2. Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd. 15.4.3. Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde financiële overzichten van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze gegevens niet gecontroleerd zijn. 15.5. Datum van de meest recente financiële informatie 15.5.1. Het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan: a) 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt; b) 15 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling niet-gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt. 15.6. Tussentijdse en andere financiële informatie 15.6.1. Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie nietgecontroleerde informatie is of of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld. 15.6.2. Indien het registratiedocument dateert van meer dan negen maanden na het einde van het laatst gecontroleerde boekjaar, moet het tussentijdse financiële informatie bevatten die niet gecontroleerd behoeft te zijn (te vermelden) en die betrekking heeft op ten minste de eerste zes maanden van het boekjaar. De tussentijdse financiële informatie moet vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt. 15.7. Dividendbeleid Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen. 15.7.1. Bedrag van het dividend per aandeel voor het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak, dat ten behoeve van de vergelijkbaarheid wordt aangepast wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd. 15.8. Rechtszaken en arbitrages Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden aangespannen) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.

NL

60

NL

15.9. Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de uitgevende instelling Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring. 16. AANVULLENDE INFORMATIE 16.1. Aandelenkapitaal De volgende gegevens op de datum van de meest recente balans die in de historische financiële informatie is opgenomen: 16.1.1. Bedrag van het geplaatste kapitaal en voor elke categorie van aandelenkapitaal: a) het aantal toegestane aandelen; b) het aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen; c) de nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en d) een aansluiting tussen het aantal aandelen in omloop aan het begin en aan het einde van het jaar. Indien in het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak meer dan 10% van het kapitaal is gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn, moet daarvan melding worden gemaakt. 16.1.2. Wanneer er aandelen bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan. 16.1.3. Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding onder welke voorwaarden en op welke wijze de conversie, omwisseling of inschrijving plaatsvinden. 16.1.4. Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging. 16.1.5. Informatie over kapitaal van een lid van de groep waarop een optierecht is verleend of ten aanzien waarvan een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst is bereikt dat daarop een optierecht zal worden verleend, en nadere bijzonderheden over deze optierechten met vermelding van de personen aan wie deze optierechten zijn verleend. 17. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN Samenvatting van elke belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan in het jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument, waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is. Samenvatting van enige andere op de datum van het registratiedocument bestaande (en niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening aangegane) overeenkomst die door een lid van de groep is gesloten en die een bepaling bevat uit hoofde waarvan een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep. 18. INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARINGEN 18.1. Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, wordt melding gemaakt van de naam, het kantooradres en de kwalificaties van die persoon, alsmede van zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt vermeld dat de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument heeft goedgekeurd, heeft ingestemd met de opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen. 18.2. Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Daarnaast moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

NL

61

NL

19. TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk: a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling; b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst. Vermelding van de plaats waar de ter inzage beschikbare documenten op papier of langs elektronische weg kunnen worden geraadpleegd.

NL

62

NL

BIJLAGE XXIV Evenredig schema voor minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor aandelen bij uitgiften van rechten 1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 1.1. Alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus verstrekte informatie en, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling betreft, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld. 1.2. Verklaring van de voor het prospectus verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde gedeelten van het prospectus verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het gedeelte van het prospectus waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. 2. RISICOFACTOREN Risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor de effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, moeten op opvallende wijze worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren” om het mogelijk te maken het aan deze effecten verbonden marktrisico in te schatten. 3. KERNGEGEVENS 3.1 Verklaring inzake het werkkapitaal Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien. 3.2 Kapitalisatie en schuldenlast Een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schulden) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De schuldenlast omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden. 3.3 Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang. 3.4 Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten Redenen voor de aanbieding en, indien toepasselijk, geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, in het bijzonder wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen. 4. INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN 4.1 Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, met vermelding van het ISIN (International Security Identification Number) of een andere vergelijkbare identificatiecode voor effecten. 4.2. Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.

NL

63

NL

4.3. Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven. In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt. 4.4. Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven. 4.5 Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten. Dividendrechten: – vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt, – verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring, – dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor niet-ingezeten effectenhouders, – percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen. Stemrechten. Voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie. Recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling. Recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij vereffening. Aflossingsvoorwaarden. Conversievoorwaarden. 4.6 Gegevens betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de obligaties zijn of worden gecreëerd en/of uitgegeven. 4.7 Verwachte datum van uitgifte van de effecten 4.8 Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten 4.9 Met betrekking tot het land van herkomst van de uitgevende instelling en de land(en) waar de aanbieding plaatsvindt of waar de toelating tot de handel wordt aangevraagd, wordt het volgende vermeld: - informatie over bronbelastingen op het inkomen uit de effecten, - of de uitgevende instelling de bronbelastingen eventueel te haren laste neemt. 5. VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING 5.1 Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan 5.1.1. Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is. 5.1.2. Totaalbedrag van de uitgifte/aanbieding. 5.1.3. Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, en te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan. 5.1.4. Vermelding wanneer en onder welke omstandigheden de aanbieding kan worden ingetrokken of opgeschort, en of intrekking kan plaatsvinden na aanvang van de handel. 5.1.5. Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop te veel betaalde bedragen aan inschrijvers worden terugbetaald.

NL

64

NL

5.1.6. Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag). 5.1.7. Vermelding van de termijn waarbinnen een inschrijving kan worden ingetrokken, indien beleggers wordt toegestaan hun inschrijving in te trekken. 5.1.8. Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten. 5.1.9. Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt. 5.1.10. Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten. 5.2 Toewijzing 5.2.1. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven. 5.2.2. Wijze van kennisgeving aan inschrijvers van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied. 5.3 Prijsstelling 5.3.1. Vermelding van de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden. Indien de prijs niet bekend is of indien er geen gevestigde en/of liquide markt voor de effecten bestaat, wordt vermeld hoe de laatprijs is bepaald en wie de criteria voor de bepaling ervan heeft vastgelegd, of wie formeel verantwoordelijk is voor de bepaling van de laatprijs. Vermelding van het bedrag van de kosten en belastingen dat uitdrukkelijk ten laste van de inschrijver of koper komt. 5.3.2. Wijze van bekendmaking van de laatprijs. 5.3.3. Indien de aandeelhouders van een uitgevende instelling een voorkeurrecht tot inschrijving hebben en dit recht wordt beperkt of opgeheven, wordt bij een uitgifte tegen geld de grondslag voor de vaststelling van de uitgifteprijs vermeld, samen met de motivering en de begunstigden van de beperking of opheffing van dit recht. 5.4. Plaatsing en overneming 5.4.1. Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt. 5.4.2. Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming. 5.4.3. Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie. 5.4.4. Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten. 6. REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN 6.1 Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op andere gelijkwaardige markten, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten. 6.2 Bekendmaking van alle gereglementeerde of gelijkwaardige markten waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.

NL

65

NL

6.3 Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de creatie van de effecten waarvoor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, effecten van dezelfde categorie onderhands worden geplaatst, of indien effecten van een andere categorie worden gecreëerd ter openbare of onderhandse plaatsing, worden nadere bijzonderheden verstrekt over de aard van deze operaties alsmede over het aantal en de kenmerken van de effecten waarop zij betrekking hebben. 6.4. Nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis. 7. LOCK-UP-OVEREENKOMSTEN 7.1 Lock-up-overeenkomsten betrokken partijen. inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop. Duur van de lock-up. 8. KOSTEN VAN DE UITGIFTE/AANBIEDING 8.1. Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding. 9. VERWATERING 9.1 Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de uitgifte/aanbieding. 9.2. Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering indien zij niet op de nieuwe aanbieding inschrijven. 10. AANVULLENDE INFORMATIE 10.1. Indien in de verrichtingsnota melding wordt gemaakt van bij de uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden. 10.2. Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag. 10.3. Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, wordt melding gemaakt van de naam, het kantooradres en de kwalificaties van die persoon, alsmede van zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt vermeld dat de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota heeft goedgekeurd, heeft ingestemd met de opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen. 10.4. Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Daarnaast moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

NL

66

NL

BIJLAGE XXV Evenredig schema voor minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor aandelen in het geval van kmo’s en ondernemingen met beperkte beurswaarde 1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 1.1. Alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie en, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling betreft, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld. 1.2. Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde gedeelten van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het gedeelte van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. 2. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS 2.1. Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie). 2.2. Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. 3. VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE 3.1. Belangrijke historische financiële informatie betreffende de uitgevende instelling. Deze informatie wordt voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode in dezelfde valuta als de financiële informatie vermeld. De voornaamste historische financiële informatie moet de kerngegevens bevatten die een algemeen beeld van de financiële toestand van de uitgevende instelling geven. 3.2. Indien de voornaamste financiële informatie voor tussentijdse verslagperiodes wordt verstrekt, moeten ook vergelijkende gegevens voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar worden verstrekt, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de gegevens uit de eindbalans voor dat jaar worden vermeld. 4. RISICOFACTOREN Risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling of aan de sector waarin deze actief is, moeten op opvallende wijze worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel ”risicofactoren”. 5. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 5.1. Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling 5.1.1. Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling. 5.1.2. Plaats van registratie en registratienummer van de uitgevende instelling. 5.1.3. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan. 5.1.4. Vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van de hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel). 5.1.5. Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling. 5.2. Investeringen 5.2.1. Beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de belangrijkste investeringen van de uitgevende instelling die zijn gerealiseerd in elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het registratiedocument. 5.2.2. Beschrijving van de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen van de uitgevende instelling, met inbegrip van de geografische verdeling van deze investeringsbedragen (binnen- en buitenland) en van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).

NL

67

NL

5.2.3. Gegevens over de belangrijkste toekomstige investeringen van de uitgevende instelling waarover haar bestuursorganen vaste verbintenissen zijn aangegaan, en financieringsmiddelen die naar verwachting nodig zullen zijn om deze verbintenissen gestand te doen. 6. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN 6.1. Belangrijkste activiteiten Een bondige beschrijving van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling en elke wijziging van betekenis met invloed op deze werkzaamheden en activiteiten, die zich heeft voorgedaan sinds de laatste twee gepubliceerde verslagperioden waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd, met vermelding van belangrijke nieuwe producten en/of diensten die op de markt zijn gebracht en, voor zover de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten bekend is gemaakt, de stand van deze ontwikkeling. 6.2. Belangrijkste markten Een bondige beschrijving van de voornaamste markten waarin de uitgevende instelling concurreert en van elke wijziging van betekenis met invloed op deze markten, die zich heeft voorgedaan sinds de laatste twee verslagperioden waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd. 6.3. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 6.1 en 6.2 verstrekte gegevens door uitzonderlijke omstandigheden zijn beïnvloed, moet daarvan melding worden gemaakt. 6.4. Indien dit van betekenis is voor de bedrijfsactiviteiten of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, wordt beknopte informatie verstrekt over de afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés. 6.5. Vermelding van elementen die aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggen. 7. ORGANISATIESTRUCTUUR 7.1. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. 7.2. Indien niet vermeld in de financiële overzichten, een lijst van de belangrijke dochterondernemingen van de uitgevende instelling, met vermelding van de naam, het land van oprichting of vestiging, het percentage van de eigendomsbelangen en, indien dit verschillend is, het percentage van de stemrechten waarover de uitgevende instelling beschikt. 8. ONROERENDE GOEDEREN, TECHNISCHE INSTALLATIES EN UITRUSTING 8.1. Beschrijving van eventuele milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa door de uitgevende instelling. 9. BEDRIJFSRESULTATEN EN FINANCIËLE TOESTAND De uitgevende instelling moet de volgende informatie bekendmaken indien de jaarverslagen die overeenkomstig artikel 46 van Richtlijn 78/6008/EG en artikel 36 van Richtlijn 83/34/EEG zijn opgesteld en ingediend voor de door de historische financiële informatie bestreken tijdvakken, niet zijn opgenomen in of gehecht aan het prospectus: 9.1. Financiële toestand Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt, wordt voor elk jaar en elke tussentijdse verslagperiode waarvoor historische financiële informatie dient te worden verstrekt, een beschrijving gegeven van de financiële toestand, de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten, met vermelding in de financiële informatie van de oorzaken van de wijzigingen van betekenis ten opzichte van het voorafgaande jaar voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel. 9.2. Bedrijfsresultaten 9.2.1. Informatie over belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten van de uitgevende instelling, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed. 9.2.2. Wanneer uit de financiële overzichten blijkt dat zich wezenlijke veranderingen in de netto-omzet of -opbrengsten hebben voorgedaan, worden de redenen voor deze veranderingen omschreven. 9.2.3. Gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling. 10. KAPITAALMIDDELEN 10.1. Een toelichting op de herkomst en de bedragen van de kasstromen van de uitgevende instelling en een omschrijving van deze kasstromen;

NL

68

NL

10.2. Gegevens over eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen welke direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling. 11. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING, OCTROOIEN EN LICENTIES Wanneer dit van belang is, wordt voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak een beschrijving gegeven van het beleid van de uitgevende instelling inzake onderzoek en ontwikkeling, met vermelding van het bedrag dat besteed is aan door de uitgevende instelling gefinancierde onderzoek- en ontwikkelingsactiviteiten. 12. TENDENSEN 12.1. Belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument. 12.2. Gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling. 13. WINSTPROGNOSES OF –RAMINGEN Indien een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming wenst op te nemen, moet het registratiedocument de rubrieken 13.1 en 13.2 bevatten. 13.1. Verklaring met de voornaamste hypothesen die aan de prognose of raming van de uitgevende instelling ten grondslag liggen. Er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen; de hypothesen moeten voorts gemakkelijk te begrijpen zijn door beleggers, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen. 13.2. Een verslag van onafhankelijke accountants, waarin wordt verklaard dat de prognose of raming naar hun oordeel naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van de winstprognose of -raming in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende instelling. 13.3. De winstprognose of -raming moet worden opgesteld op een basis die vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie. 13.4. Indien een winstprognose is bekendgemaakt in een prospectus dat nog steeds geldig is, wordt een verklaring verstrekt waarin wordt aangegeven of deze prognose op de datum van het registratiedocument nog steeds correct is of niet; indien dit niet het geval is, wordt uitgelegd waarom deze prognose niet langer geldig is. 14. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING 14.1. Naam, kantooradres en functie in de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; b) beherende vennoten, als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft; c) oprichters, indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht; en d) elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit. Aard van eventuele familiebanden tussen deze personen. Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen, ook de volgende inlichtingen verstrekt: a) naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij een dergelijke persoon in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; b) eventuele veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar; c) nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surseances of liquidaties waarbij een in de eerste alinea, onder a) of d), bedoelde persoon in ten minste de voorgaande vijf jaar betrokken was en daarbij handelde in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde functies; d) nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en bekend geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan een dergelijke persoon het voorwerp heeft uitgemaakt, en vermelding van het feit of een dergelijke persoon in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam is verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in

NL

69

NL

het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Indien geen informatie in die zin bekend te maken valt, wordt daarvan melding gemaakt. 14.2. Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding Potentiële belangenconflicten tussen de plichten ten aanzien van de uitgevende instelling van de in rubriek 14.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt. Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 14.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 14.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling. 15. BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN Voor de in rubriek 14.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen wordt met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld: 15.1. Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht. Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling wanneer de uitgevende instelling deze informatie reeds bekend heeft gemaakt. 15.2. Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen. 16. WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN Met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar van de uitgevende instelling en, tenzij anders is aangegeven, met betrekking tot de in rubriek 14,1, eerste alinea, onder a), bedoelde personen wordt het volgende vermeld : 16.1. Indien van toepassing, de datum waarop het lopende mandaat verstrijkt en de periode gedurende welke de betrokken persoon het mandaat heeft uitgeoefend. 16.2. Informatie over de tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gesloten arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, of een passende negatieve verklaring. 16.3. Informatie over de auditcommissie en remuneratiecommissie van de uitgevende instelling, met vermelding van de namen van de commissieleden en een samenvatting van het mandaat van de commissie. 16.4. Tevens moet een verklaring worden opgenomen waarin wordt aangegeven of de uitgevende instelling zich al dan niet houdt aan de corporate governance code(s) van het land waar zij haar statutaire zetel heeft. Ingeval de uitgevende instelling deze code niet toepast, moet daarvan melding worden gemaakt en moet worden uitgelegd waarom. 17. WERKNEMERS 17.1. Personeelsbestand aan het einde van de verslagperiode of gemiddeld personeelsbestand voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument (en wijzigingen daarin indien deze van betekenis zijn) en, indien zulks mogelijk en van belang is, een onderverdeling van het personeel naar voornaamste categorieën bedrijfsactiviteiten en geografische locaties. Indien de uitgevende instelling een groot aantal tijdelijke werknemers in dienst heeft, wordt het gemiddelde aantal tijdelijke werknemers tijdens het meest recente boekjaar vermeld. 17.2. Voor elke in rubriek 14.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en de hun eventueel verleende opties op aandelen van de uitgevende instelling. 17.3. Vermelding van eventuele regelingen uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling. 18. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS 18.1. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende negatieve verklaring. 18.2. Of de belangrijkste aandeelhouders van de uitgevende instelling verschillende stemrechten hebben, of een passende negatieve verklaring.

NL

70

NL

18.3. Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen. 18.4. Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. 19. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Indien krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet de volgende informatie worden verstrekt voor het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument: a) aard en omvang van de transacties die – afzonderlijk of in hun geheel – van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld. b) bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen. Indien krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet bovengenoemde informatie alleen bekend worden gemaakt voor de transacties die hebben plaatsgevonden sinds het einde van het laatste financiële tijdvak waarvoor gecontroleerde financiële informatie is gepubliceerd. 20. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 20.1. Historische financiële informatie Een verklaring dat gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (of een korter tijdvak waarin de uitgevende instelling activiteiten heeft ontplooid) is opgesteld overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002, of, indien deze niet van toepassing is, overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de Europese Unie, en waar naargelang van het geval een enkelvoudige of een geconsolideerde jaarrekening kan worden verkregen. Het accountantsverslag voor elk jaar moet worden opgenomen. Wanneer het uitgevende instellingen uit derde landen betreft, een verklaring dat deze financiële informatie is opgesteld en gecontroleerd conform de volgens de procedure van artikel 3 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen, dan wel overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een derde land welke gelijkwaardig zijn aan eerstgenoemde standaarden, en waar deze kan worden verkregen. Indien deze financiële informatie niet gelijkwaardig is aan deze standaarden, een verklaring dat zij is opgesteld in de vorm van een aangepaste jaarrekening, en waar deze kan worden verkregen. 20.2. Pro forma financiële informatie In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum. Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage II, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten. De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een verslag van een onafhankelijke accountant. 20.3 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie 20.3.1. Verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is. Indien afgifte van verklaringen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden of oordeelsonthoudingen bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden of oordeelsonthoudingen integraal worden opgenomen met opgave van redenen. 20.3.2. Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd. 20.3.3. Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde financiële overzichten van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze gegevens niet gecontroleerd zijn.

NL

71

NL

20.4. Datum van de meest recente financiële informatie 20.4.1. Het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan: a) 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt; b) 15 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling niet-gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt. 20.5. Tussentijdse en andere financiële informatie 20.5.1. Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet een verklaring dienaangaande in het registratiedocument worden opgenomen, alsmede waar deze kan worden verkregen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet daarvan melding worden gemaakt. 20.6. Dividendbeleid Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen. 20.6.1. Bedrag van het dividend per aandeel voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak, dat ten behoeve van de vergelijkbaarheid wordt aangepast wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd. 20.7. Rechtszaken en arbitrages Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden aangespannen) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring. 20.8. Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de uitgevende instelling Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring. 21. AANVULLENDE INFORMATIE 21.1. Aandelenkapitaal De volgende gegevens op de datum van de meest recente balans die in de historische financiële informatie is opgenomen: 21.1.1. Bedrag van het geplaatste kapitaal en voor elke categorie van aandelenkapitaal: a) het aantal toegestane aandelen; b) het aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen; c) de nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en d) een aansluiting tussen het aantal aandelen in omloop aan het begin en aan het einde van het jaar. Indien in het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak meer dan 10% van het kapitaal is gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn, moet daarvan melding worden gemaakt. 21.1.2. Wanneer er aandelen bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan. 21.1.3. Aantal, boekwaarde en nominale waarde van de aandelen van de uitgevende instelling welke door of namens de uitgevende instelling zelf of door dochterondernemingen van de uitgevende instelling in portefeuille worden gehouden. 21.1.4. Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding onder welke voorwaarden en op welke wijze de conversie, omwisseling of inschrijving plaatsvinden. 21.1.5. Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging. 21.1.6. Informatie over kapitaal van een lid van de groep waarop een optierecht is verleend of ten aanzien waarvan een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst is bereikt dat daarop een optierecht zal worden verleend, en nadere bijzonderheden over deze optierechten met vermelding van de personen aan wie deze optierechten zijn verleend. 21.1.7. Historische ontwikkeling van het aandelenkapitaal, met vermelding van gegevens over eventuele wijzigingen, gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken.

NL

72

NL

21.2. Akte van oprichting en statuten 21.2.1. Beschrijving van het doel van de uitgevende instelling en vermelding van de plaats waar dit in de akte van oprichting en statuten wordt omschreven. 21.2.2. Samenvatting van de in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen. 21.2.3. Beschrijving van de rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn. 21.2.4. Beschrijving van de actie die dient te worden ondernomen om een wijziging in de rechten van aandeelhouders te bewerkstelligen, waarbij wordt aangegeven op welke punten de voorwaarden strenger zijn dan de wettelijke voorschriften. 21.2.5. Beschrijving van de wijze waarop jaarlijkse algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen, met vermelding van de toelatingsvoorwaarden. 21.2.6. Beknopte beschrijving van elke in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepaling die tot gevolg zou kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de uitgevende instelling wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd. 21.2.7. Vermelding van de eventueel in de statuten vervatte bepalingen die betrekking hebben op de drempel waarboven aandelenbezit bekend moet worden gemaakt. 21.2.8. Beschrijving van de in de statuten vervatte voorwaarden welke gelden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal, voor zover deze voorwaarden strenger zijn dan de wettelijke voorschriften. 22. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN Samenvatting van elke belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan in de twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument, waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is. Samenvatting van enige andere op de datum van het registratiedocument bestaande (en niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening aangegane) overeenkomst die door een lid van de groep is gesloten en die een bepaling bevat uit hoofde waarvan een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep. 23. INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARINGEN 23.1. Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, wordt melding gemaakt van de naam, het kantooradres en de kwalificaties van die persoon, alsmede van zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt vermeld dat de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument heeft goedgekeurd, heeft ingestemd met de opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen. 23.2. Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Daarnaast moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld. 24. TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk: a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling; b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; c) de historische financiële informatie van de uitgevende instelling of, in geval van een groep, de historische financiële informatie van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan. Vermelding van de plaats waar de ter inzage beschikbare documenten op papier of langs elektronische weg kunnen worden geraadpleegd. 25. INFORMATIE OVER DEELNEMINGEN Informatie over de ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit dat in belangrijke mate van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling

NL

73

NL

BIJLAGE XXVI Evenredig schema voor minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten <100 000 EUR van kmo’s en ondernemingen met beperkte beurswaarde 6 1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 2. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS 3. VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE 4. RISICOFACTOREN 5. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 6. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN 7. ORGANISATIESTRUCTUUR 8. TENDENSEN 9. WINSTPROGNOSES OF –RAMINGEN 10. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN 11. WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN 12. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS 13. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 13.1 Historische financiële informatie Een verklaring dat gecontroleerde historische financiële informatie over het laatste boekjaar (of een korter tijdvak waarin de uitgevende instelling activiteiten heeft ontplooid) is opgesteld overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002, of, indien deze niet van toepassing is, overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de Europese Unie, en waar naargelang van het naargelang van het geval een enkelvoudige of een geconsolideerde jaarrekening kan worden verkregen. Het accountantsverslag moet worden opgenomen. Wanneer het uitgevende instellingen uit derde landen betreft, een verklaring dat deze financiële informatie is opgesteld en gecontroleerd conform de volgens de procedure van artikel 3 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen, dan wel overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een derde land welke gelijkwaardig zijn aan eerstgenoemde standaarden, en waar deze kan worden verkregen. Indien deze financiële informatie niet gelijkwaardig is aan deze standaarden, een verklaring dat zij is opgesteld in de vorm van een aangepaste jaarrekening, en waar deze kan worden verkregen. 13.2 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie. 13.2.1 Verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is. Indien afgifte van verklaringen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden of oordeelsonthoudingen bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden of oordeelsonthoudingen integraal worden opgenomen met opgave van redenen. 13.2.2. Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd. 13.2.3. Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde financiële overzichten van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze gegevens niet gecontroleerd zijn. 13.3. Tussentijdse en andere financiële informatie Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet een verklaring dienaangaande in het registratiedocument worden opgenomen, alsmede waar deze kan worden verkregen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte

6

NL

Onderverdelingen van rubrieken zoals in bijlage IV bij Verordening (EG) nr 809/2004 van de Commissie, uitgezonderd de wijziging in rubriek 13 (financiële informatie).

74

NL

accountantscontrole is onderworpen, moet het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet daarvan melding worden gemaakt. 13.4. Rechtszaken en arbitrages Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden aangespannen) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring. 13.5. Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de uitgevende instelling Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring. 14. AANVULLENDE INFORMATIE 15. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN 16. INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARINGEN 17. TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN

NL

75

NL

BIJLAGE XXVII Evenredig schema voor minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten ≥100 000 EUR van kmo’s en ondernemingen met beperkte beurswaarde7 1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 2. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS 3. RISICOFACTOREN 4. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 5. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN 6. ORGANISATIESTRUCTUUR 7. TENDENSEN 8. WINSTPROGNOSES OF –RAMINGEN 9. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN 10. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS 11. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 11.1 Historische financiële informatie Een verklaring dat gecontroleerde historische financiële informatie over het laatste boekjaar (of een korter tijdvak waarin de uitgevende instelling activiteiten heeft ontplooid) is opgesteld overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002, of, indien deze niet van toepassing is, overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de Europese Unie, en waar naargelang van het naargelang van het geval een enkelvoudige of een geconsolideerde jaarrekening kan worden verkregen. Het accountantsverslag moet worden opgenomen. Wanneer het uitgevende instellingen uit derde landen betreft, een verklaring dat deze financiële informatie is opgesteld en gecontroleerd conform de volgens de procedure van artikel 3 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen, dan wel overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een derde land welke gelijkwaardig zijn aan eerstgenoemde standaarden, en waar deze kan worden verkregen. Indien deze financiële informatie niet gelijkwaardig is aan deze standaarden, een verklaring dat zij is opgesteld in de vorm van een aangepaste jaarrekening, en waar deze kan worden verkregen. 11.2 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie. 11.2.1 Verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is. Indien afgifte van verklaringen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden of oordeelsonthoudingen bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden of oordeelsonthoudingen integraal worden opgenomen met opgave van redenen. 11.2.2. Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd. 11.2.3. Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde financiële overzichten van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze gegevens niet gecontroleerd zijn. 11.3. Tussentijdse en andere financiële informatie Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet een verklaring dienaangaande in het registratiedocument worden opgenomen, alsmede waar deze kan worden verkregen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet daarvan melding worden gemaakt.

7

NL

Onderverdelingen van rubrieken zoals in bijlage IX bij Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie, uitgezonderd de wijziging in rubriek 11 (financiële informatie).

76

NL

11.4. Rechtszaken en arbitrages Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden aangespannen) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring. 11.5. Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de uitgevende instelling Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring. 12. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN 13. INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARINGEN 14. TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN

NL

77

NL

BIJLAGE XXVIII Evenredig schema voor minimale informatievereisten voor certificaten van aandelen van kmo’s en ondernemingen met beperkte beurswaarde8 1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 1.1. Alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie en, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling betreft, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld. 1.2. Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde gedeelten van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het gedeelte van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. 2. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS 2.1. Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie). 2.2. Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. 3. VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE 3.1. Belangrijke historische financiële informatie betreffende de uitgevende instelling. Deze informatie wordt voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode in dezelfde valuta als de financiële informatie vermeld. De voornaamste historische financiële informatie moet de kerngegevens bevatten die een algemeen beeld van de financiële toestand van de uitgevende instelling geven. 3.2. Indien de voornaamste financiële informatie voor tussentijdse verslagperiodes wordt verstrekt, moeten ook vergelijkende gegevens voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar worden verstrekt, met dien verstande dat aan het vereiste dat vergelijkende balansgegevens moeten worden verstrekt is voldaan wanneer de gegevens uit de eindbalans voor dat jaar worden vermeld. 4. RISICOFACTOREN Risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling of aan de sector waarin deze actief is, moeten op opvallende wijze worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel ”risicofactoren”. 5. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 5.1. Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling 5.1.1. Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling. 5.1.2. Plaats van registratie en registratienummer van de uitgevende instelling. 5.1.3. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan. 5.1.4. Vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van de hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel). 5.1.5. Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling. 5.2. Investeringen 5.2.1. Beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de belangrijkste investeringen van de uitgevende instelling die zijn gerealiseerd in elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het prospectus.

8

NL

Voor rubrieken 26-32, onderverdelingen van rubrieken zoals in bijlage X bij Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie.

78

NL

5.2.2. Beschrijving van de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen van de uitgevende instelling, met inbegrip van de geografische verdeling van deze investeringsbedragen (binnen- en buitenland) en van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering). 5.2.3. ”Gegevens over de belangrijkste toekomstige investeringen van de uitgevende instelling waarover haar bestuursorganen vaste verbintenissen zijn aangegaan, en financieringsmiddelen die naar verwachting nodig zullen zijn om deze verbintenissen gestand te doen.” 6. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN 6.1. Belangrijkste activiteiten 6.1.1. Een bondige beschrijving van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling en elke wijziging van betekenis met invloed op deze werkzaamheden en activiteiten, die zich heeft voorgedaan sinds de laatste twee gepubliceerde verslagperioden waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd, met vermelding van belangrijke nieuwe producten en/of diensten die op de markt zijn gebracht en, voor zover de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten bekend is gemaakt, de stand van deze ontwikkeling. 6.2. Belangrijkste markten Een bondige beschrijving van de voornaamste markten waarin de uitgevende instelling concurreert en van elke wijziging van betekenis met invloed op deze markten, die zich heeft voorgedaan sinds de laatste twee verslagperioden waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd. 6.3. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 6.1 en 6.2 verstrekte gegevens door uitzonderlijke omstandigheden zijn beïnvloed, moet daarvan melding worden gemaakt. 6.4. Indien dit van betekenis is voor de bedrijfsactiviteiten of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, wordt beknopte informatie verstrekt over de afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés. 6.5. Vermelding van elementen die aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggen. 7. ORGANISATIESTRUCTUUR 7.1. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. 8. ONROERENDE GOEDEREN, TECHNISCHE INSTALLATIES EN UITRUSTING 8.1. Beschrijving van eventuele milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa door de uitgevende instelling. 9. BEDRIJFSRESULTATEN EN FINANCIËLE TOESTAND De uitgevende instelling moet de volgende informatie bekendmaken indien de jaarverslagen die overeenkomstig artikel 46 van Richtlijn 78/6008/EG en artikel 36 van Richtlijn 83/34/EEG zijn opgesteld en ingediend voor de door de historische financiële informatie bestreken tijdvakken, niet zijn opgenomen in of gehecht aan het prospectus: 9.1. Financiële toestand Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt, wordt voor elk jaar en elke tussentijdse verslagperiode waarvoor historische financiële informatie dient te worden verstrekt, een beschrijving gegeven van de financiële toestand, de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten, met vermelding in de financiële informatie van de oorzaken van de wijzigingen van betekenis ten opzichte van het voorafgaande jaar voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel. 9.2. Bedrijfsresultaten 9.2.1. Informatie over belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten van de uitgevende instelling, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed. 9.2.2. Wanneer uit de financiële overzichten blijkt dat zich wezenlijke veranderingen in de netto-omzet of -opbrengsten hebben voorgedaan, worden de redenen voor deze veranderingen omschreven. 9.2.3. Gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling. 10. KAPITAALMIDDELEN 10.1. Een toelichting op de herkomst en de bedragen van de kasstromen van de uitgevende instelling en een omschrijving van deze kasstromen;

NL

79

NL

10.2. Gegevens over eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen welke direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling. 11. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING, OCTROOIEN EN LICENTIES Wanneer dit van belang is, wordt voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak een beschrijving gegeven van het beleid van de uitgevende instelling inzake onderzoek en ontwikkeling, met vermelding van het bedrag dat besteed is aan door de uitgevende instelling gefinancierde onderzoek- en ontwikkelingsactiviteiten. 12. TENDENSEN 12.1. Belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument. 12.2. Gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling. 13. WINSTPROGNOSES OF –RAMINGEN Indien een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming wenst op te nemen, moet het registratiedocument de rubrieken 13.1 en 13.2 bevatten: 13.1. Verklaring met de voornaamste hypothesen die aan de prognose of raming van de uitgevende instelling ten grondslag liggen. Er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen; de hypothesen moeten voorts gemakkelijk te begrijpen zijn door beleggers, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen. 13.2. Een verslag van onafhankelijke accountants, waarin wordt verklaard dat de prognose of raming naar hun oordeel naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van de winstprognose of -raming in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende instelling. 13.3. De winstprognose of -raming moet worden opgesteld op een basis die vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie. 13.4. Indien een winstprognose is bekendgemaakt in een prospectus dat nog steeds geldig is, wordt een verklaring verstrekt waarin wordt aangegeven of deze prognose op de datum van het registratiedocument nog steeds correct is of niet; indien dit niet het geval is, wordt uitgelegd waarom deze prognose niet langer geldig is. 14. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING 14.1. Naam, kantooradres en functie in de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; b) beherende vennoten, als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft; c) oprichters, indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht; en d) elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit. Aard van eventuele familiebanden tussen deze personen. Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen, ook de volgende inlichtingen verstrekt: a) naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij een dergelijke persoon in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; b) eventuele veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar; c) nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surseances of liquidaties waarbij een in de eerste alinea, onder a) of d), bedoelde persoon in ten minste de voorgaande vijf jaar betrokken was en daarbij handelde in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) of d), bedoelde functies; d) nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en bekend geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan een dergelijke persoon het voorwerp heeft uitgemaakt, en

NL

80

NL

vermelding van het feit of een dergelijke persoon in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam is verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Indien geen informatie in die zin bekend te maken valt, wordt daarvan melding gemaakt. 14.2. Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding Potentiële belangenconflicten tussen de plichten ten aanzien van de uitgevende instelling van de in rubriek 14.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt. Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 14.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. 15. BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN Voor de in rubriek 14.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen wordt met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld: 15.1. Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht. Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling wanneer de uitgevende instelling deze informatie reeds heeft gepubliceerd. 15.2. Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen. 16. WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN Met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar van de uitgevende instelling en, tenzij anders is aangegeven, met betrekking tot de in rubriek 14,1, eerste alinea, onder a), bedoelde personen wordt het volgende vermeld: : 16.1. Indien van toepassing, de datum waarop het lopende mandaat verstrijkt en de periode gedurende welke de betrokken persoon het mandaat heeft uitgeoefend. 16.2. Informatie over de tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gesloten arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, of een passende negatieve verklaring. 16.3. Informatie over de auditcommissie en remuneratiecommissie van de uitgevende instelling, met vermelding van de namen van de commissieleden en een samenvatting van het mandaat van de commissie. 16.4. Tevens moet een verklaring worden opgenomen waarin wordt aangegeven of de uitgevende instelling zich al dan niet houdt aan de corporate governance code(s) van het land waar zij haar statutaire zetel heeft. Ingeval de uitgevende instelling deze code niet toepast, moet daarvan melding worden gemaakt en moet worden uitgelegd waarom. 17. WERKNEMERS 17.1. Personeelsbestand aan het einde van de verslagperiode of gemiddeld personeelsbestand voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument (en wijzigingen daarin indien deze van betekenis zijn) en, indien zulks mogelijk en van belang is, een onderverdeling van het personeel naar voornaamste categorieën bedrijfsactiviteiten en geografische locaties. Indien de uitgevende instelling een groot aantal tijdelijke werknemers in dienst heeft, wordt het gemiddelde aantal tijdelijke werknemers tijdens het meest recente boekjaar vermeld. 17.2. Voor elke in rubriek 14.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en de hun eventueel verleende opties op aandelen van de uitgevende instelling. 17.3. Vermelding van eventuele regelingen uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling. 18. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS 18.1. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende negatieve verklaring. 18.2. Of de belangrijkste aandeelhouders van de uitgevende instelling verschillende stemrechten hebben, of een passende negatieve verklaring.

NL

81

NL

18.3. Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen. 18.4. Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. 19. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN ”Indien krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet de volgende informatie worden verstrekt voor het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument: a) aard en omvang van de transacties die – afzonderlijk of in hun geheel – van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld. b) bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen.” Indien krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet bovengenoemde informatie alleen bekend worden gemaakt voor de transacties die hebben plaatsgevonden sinds het einde van het laatste financiële tijdvak waarvoor gecontroleerde financiële informatie is gepubliceerd. 20. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 20.1. Historische financiële informatie Een verklaring dat gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (of een korter tijdvak waarin de uitgevende instelling activiteiten heeft ontplooid) is opgesteld overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002, of, indien deze niet van toepassing is, overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de Europese Unie, en waar naargelang van het geval een enkelvoudige of een geconsolideerde jaarrekening kan worden verkregen. Het accountantsverslag voor elk jaar moet worden opgenomen. Wanneer het uitgevende instellingen uit derde landen betreft, een verklaring dat deze financiële informatie is opgesteld en gecontroleerd conform de volgens de procedure van artikel 3 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen, dan wel overeenkomstig standaarden voor jaarrekeningen van een derde land welke gelijkwaardig zijn aan eerstgenoemde standaarden, en waar deze kan worden verkregen. Indien deze financiële informatie niet gelijkwaardig is aan deze standaarden, een verklaring dat zij is opgesteld in de vorm van een aangepaste jaarrekening, en waar deze kan worden verkregen. 20.2. Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie 20.2.1. Verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is. Indien afgifte van verklaringen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden of oordeelsonthoudingen bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden of oordeelsonthoudingen integraal worden opgenomen met opgave van redenen. 20.2.2. Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd. 20.2.3. Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde financiële overzichten van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze gegevens niet gecontroleerd zijn. 20.3. Datum van de meest recente financiële informatie 20.3.1. Het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan: a) 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt; b) 15 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling niet-gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt.

NL

82

NL

20.4. Tussentijdse en andere financiële informatie 20.4.1. Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet een verklaring dienaangaande in het registratiedocument worden opgenomen, alsmede waar deze kan worden verkregen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet daarvan melding worden gemaakt. 20.5. Dividendbeleid Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen. 20.5.1. Bedrag van het dividend per aandeel voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak, dat ten behoeve van de vergelijkbaarheid wordt aangepast wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd. 20.6. Rechtszaken en arbitrages Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden aangespannen) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring. 20.7. Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de uitgevende instelling Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring. 21. AANVULLENDE INFORMATIE 21.1. Aandelenkapitaal De volgende gegevens op de datum van de meest recente balans die in de historische financiële informatie is opgenomen: 21.1.1. Bedrag van het geplaatste kapitaal en voor elke categorie van aandelenkapitaal: a) het aantal toegestane aandelen; b) het aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen; c) de nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en d) een aansluiting tussen het aantal aandelen in omloop aan het begin en aan het einde van het jaar. Indien in het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak meer dan 10% van het kapitaal is gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn, moet daarvan melding worden gemaakt. 21.1.2. Wanneer er aandelen bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan. 21.1.3. Aantal, boekwaarde en nominale waarde van de aandelen van de uitgevende instelling welke door of namens de uitgevende instelling zelf of door dochterondernemingen van de uitgevende instelling in portefeuille worden gehouden. 21.1.4. Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding onder welke voorwaarden en op welke wijze de conversie, omwisseling of inschrijving plaatsvinden. 21.1.5. Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging. 21.1.6. Informatie over kapitaal van een lid van de groep waarop een optierecht is verleend of ten aanzien waarvan een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst is bereikt dat daarop een optierecht zal worden verleend, en nadere bijzonderheden over deze optierechten met vermelding van de personen aan wie deze optierechten zijn verleend. 21.1.7. Historische ontwikkeling van het aandelenkapitaal, met vermelding van gegevens over eventuele wijzigingen, gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken. 21.2. Akte van oprichting en statuten 21.2.1. Beschrijving van het doel van de uitgevende instelling en vermelding van de plaats waar dit in de akte van oprichting en statuten wordt omschreven. 21.2.2. Samenvatting van de in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen. 21.2.3. Beschrijving van de rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn.

NL

83

NL

21.2.4. Beschrijving van de actie die dient te worden ondernomen om een wijziging in de rechten van aandeelhouders te bewerkstelligen, waarbij wordt aangegeven op welke punten de voorwaarden strenger zijn dan de wettelijke voorschriften. 21.2.5. Beschrijving van de wijze waarop jaarlijkse algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen, met vermelding van de toelatingsvoorwaarden. 21.2.6. Beknopte beschrijving van elke in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepaling die tot gevolg zou kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de uitgevende instelling wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd. 21.2.7. Vermelding van de eventueel in de statuten vervatte bepalingen die betrekking hebben op de drempel waarboven aandelenbezit bekend moet worden gemaakt. 21.2.8. Beschrijving van de in de statuten vervatte voorwaarden welke gelden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal, voor zover deze voorwaarden strenger zijn dan de wettelijke voorschriften. 22. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN Samenvatting van elke belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan in de twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument, waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is. Samenvatting van enige andere op de datum van het registratiedocument bestaande (en niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening aangegane) overeenkomst die door een lid van de groep is gesloten en die een bepaling bevat uit hoofde waarvan een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep. 23. INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARINGEN 23.1. Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, wordt melding gemaakt van de naam, het kantooradres en de kwalificaties van die persoon, alsmede van zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt vermeld dat de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument heeft goedgekeurd, heeft ingestemd met de opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen. 23.2. Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Daarnaast moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld. 24. TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk: a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling; b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; c) de historische financiële informatie van de uitgevende instelling of, in geval van een groep, de historische financiële informatie van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan. Vermelding van de plaats waar de ter inzage beschikbare documenten op papier of langs elektronische weg kunnen worden geraadpleegd. 25. INFORMATIE OVER DEELNEMINGEN Informatie over de ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit dat in belangrijke mate van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling. 26. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN 27. INFORMATIE OVER DE ONDERLIGGENDE AANDELEN 28. INFORMATIE OVER DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN 29. INFORMATIE OVER DE VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN 30. REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN 31. KERNGEGEVENS OVER DE UITGIFTE VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN 32. KOSTEN VAN DE UITGIFTE/AANBIEDING VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN

NL

84

NL

BIJLAGE XXIX Evenredig schema voor minimale informatievereisten voor uitgiften van kredietinstellingen als bedoeld in artikel 1, lid 2, onder j), van Richtlijn 2003/71/EG Minimale informatievereisten voor uitgiften van kredietinstellingen als bedoeld in artikel 1, lid 2, onder j), van Richtlijn 2003/71/EG9 1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 2. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS 3. RISICOFACTOREN 4. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 5. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN 6. ORGANISATIESTRUCTUUR 7. TENDENSEN 8. WINSTPROGNOSES OF –RAMINGEN 9. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN 10. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS 11. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING Gecontroleerde historische financiële informatie over het laatste boekjaar (of een korter tijdvak waarin de uitgevende instelling activiteiten heeft ontplooid) en het accountantsverslag daarvoor. Indien de uitgevende instelling haar boekhoudkundige referentiedatum heeft gewijzigd in de periode waarvoor financiële informatie wordt gevraagd, moet de gecontroleerde historische informatie betrekking hebben op ten minste 12 maanden of op de volledige periode waarin de uitgevende instelling activiteiten heeft ontplooid, indien deze korter is. Deze financiële informatie moet worden opgesteld overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 of, indien deze niet van toepassing is, overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat wanneer het uitgevende instellingen uit de Europese Unie betreft. 12. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN 13. INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARINGEN 14. TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN

9

NL

Onderverdelingen van rubrieken zoals in bijlage XI bij Verordening (EG) nr 809/2004 van de Commissie, uitgezonderd de wijziging in rubriek 11.1 (historische financiële informatie).

85

NL

VAN DE COMMISSIE. van

Recommend Documents