NYUGAT-MAGYARORSZÁGI EGYETEM
A NYUGAT-MAGYARORSZÁGI EGYETEM TULAJDONOSI BIZOTTSÁGÁNAK ÜGYRENDJE ((
SOPRON
2013
A Nyugat-magyarországi Egyetem (a továbbiakban: egyetem) Tulajdonosi Bizottsága a nemzeti felsőoktatásról szóló 2011. évi CCIV törvény (a továbbiakban: Nftv.), a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.), valamint az egyetem Szervezeti és Működési Szabályzat Szervezeti és Működési Rend 25/A. §-a alapján működésének rendjét az alábbiak szerint határozza meg. Jelen Ügyrend az egyetem által alapított vagy részvételével működő korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozik.
1. § Az egyetem által alapítható, vagy részvételével működő kft-re vonatkozó általános szabályok (1) Az állami fenntartású felsőoktatási intézmény kincstárnál vezetett külön fizetési számlájának egyenlege, valamint az Nftv. 115. § (9) bekezdés b) pontjában meghatározott maradvány, illetve a törvényben meghatározott gazdasági társaságtól kapott osztalék terhére tulajdonosi joggyakorló szervezet engedélyéhez, jóváhagyásához nem kötött döntésével korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban: intézményi társaság) alapíthat, illetve ebben szerezhet részesedést [Nftv. 115. § (10) bek.]. (2) A felsőoktatási intézmény csak olyan intézményi társaságot hozhat létre, vagy olyan intézményi társaságban szerezhet részesedést, amely nem sérti a felsőoktatási intézmény érdekeit. Nem hozható létre intézményi társaság a felsőoktatási intézmény alapfeladatainak ellátására, kivéve a szervezéssel összefüggő tevékenységet [Nftv. 115. § (11) bek.]. (3) A felsőoktatási intézményben magasabb vezetői és vezetői megbízással rendelkezők és e személyek közeli hozzátartozói nem tölthetnek be olyan intézményi társaságban vezető tisztségviselői feladatokat, nem lehetnek tagjai a felügyelőbizottságnak, nem láthatnak el könyvvizsgálói feladatot, amelyet a felsőoktatási intézmény hozott létre, vagy amelyben részesedéssel rendelkezik. Az intézményi társaság felügyelőbizottságába egy tagot az MNV Zrt. jogosult delegálni [Nftv. 115. § (12) bek.]. (4) Az állami felsőoktatási intézményi által alapított gazdasági társaság alapítására, részesedésszerzésre, működésére, illetve a vezető tisztségviselőjének felelősségére az állami részesedéssel működő gazdasági társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni [Nftv. 88. § (1) bek]. (5) Ha a felsőoktatási intézmény szellemi alkotás jogosultja, azt nem pénzbeli hozzájárulásként intézményi társaság tulajdonába adhatja, a szellemi alkotás üzleti célú hasznosítása céljából hasznosító vállalkozást hozhat létre. A szellemi alkotás hasznosítására létrehozott, illetve működtetett intézményi társaságra egyebekben a kutatás-fejlesztésről és a technológiai innovációról szóló 2004. évi CXXXIV. törvényt kell alkalmazni [Nftv. 88. § (2) bek]. (6) A felsőoktatási intézmény által alapított, illetve részvételével működő intézményi társasággal kapcsolatos tulajdonosi jogokat a rektor gyakorolja. A tulajdonosi jogok gyakorlását a rektor az Nftv. 13. § (3) bekezdés szerint átruházhatja. Az átruházott tulajdonosi jog tovább nem ruházható át.
2
(7) Amennyiben az intézményi társaságnál működő felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve az intézményi társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti az intézményi társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, és összehívja az intézményi társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, erről a rektor köteles haladéktalanul tájékoztatni a szenátust. (8) A Magyar Állam – a törvényes képviseletét ellátó szerv útján – csak olyan gazdálkodó szervezetben vehet részt, illetve olyan gazdálkodó szervezetet alapíthat, amelyben felelőssége nem haladja meg vagyoni hozzájárulásának mértékét. Gazdálkodó szervezet alapítására, illetve abban tulajdonosi (tagsági, részvényesi) jogok gyakorlására – ha törvény, illetőleg a miniszter a Vtv. 3. § (2) bekezdése szerint eltérően nem rendelkezik – a Magyar Állam nevében az MNV Zrt. jogosult. Gazdálkodó szervezet alapítása során történő eljárásra az MNV Zrt. más személynek, szervezetnek meghatalmazást adhat. Ebben az esetben az alapításra, a részesedés szerzésre, a tulajdonosi jogok gyakorlására az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvényben (Vtv.) az állami tulajdonú gazdasági társaságokra meghatározott rendelkezéseket kell alkalmazni [Vtv. 29. § (1)-(3) bek.].
2. § A Tulajdonosi Bizottság jogállása (1) Az intézményi társaságok felett a tulajdonosi jogkört a rektor gyakorolja. (2) A Tulajdonosi Bizottság (a továbbiakban: bizottság) a rektor által létrehozott döntéselőkészítő, javaslattevő, véleményező, tanácsadó testület, amely az intézményi társaságokkal kapcsolatos tulajdonosi, alapítói jogok gyakorlását (döntést) segíti. (3) A bizottság tanácsadó szerv, határozatai a rektort nem kötik, a rektor a határozatokat mérlegelve hozza meg döntését. A bizottság tagjai a rektor által hozott döntésért felelősséggel nem tartoznak.
3. § A bizottság feladata (1) Korlátolt felelősségű gazdasági társaság alapítása előtt, a bizottság írásos előterjesztésben véleményt nyilvánít a társaság alapításáról, annak figyelembe vételével, hogy: - a létrehozandó társaság alapítása megfelel-e az Nftv-ben előírt feltételeknek, összhangban van-e az egyetem Alapító Okiratában és az Intézményfejlesztési Tervében, valamint a Kutatás-fejlesztési Innovációs Stratégiában meghatározottakkal, - a társaság üzleti terve, valamint a működésre vonatkozó egyéb dokumentumok alapján a társaság alapítása, vagy abban tagként való részvétel az egyetem számára milyen előnyökkel, feladatokkal és piaci kockázattal jár. (2) A bizottság véleményét követően kerülnek a társaság alapításával kapcsolatos dokumentumok a Szenátus elé.
3
(3) A társaság megalakulásával kapcsolatban a bizottság az alábbi, döntést igénylő kérdésekben nyilvánít véleményt: - a társasági szerződésben meg kell határozni [Gt. 12. § (1) bek.]: a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét; b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig – ha a törvény másképp nem rendelkezik – nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével; c) a gazdasági társaság főtevékenységét és azon tevékenységeket, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván; d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját; f) a tagok által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve – ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló, – az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát); g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják. (4) A társaság működése során a bizottság az alábbi, döntést igénylő kérdésekben nyilvánít véleményt: - a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések [Gt. 141. § (2) bek.]: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; j) a társasági szerződés egyéb módosítása. (5) A társaság megszűnése [jogutód nélküli megszűnés; jogutódlással való megszűnés: egyesülés, szétválás, társasági formaváltás] során a bizottság a jogszabályban előírt tagi döntést megelőzően nyilvánít véleményt. (6) A bizottság az 1/2009. sz. Alapítói Határozat szerint véleményezi a társaságok negyedéves, valamint éves beszámolóját, és értékeli az ügyvezető munkáját.
4. § Az egyszemélyes kft-re vonatkozó rendelkezések (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni. [Gt. 168. § (1) bek.]
4
(2) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges. [Gt. 168. § (3) bek.] (3) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. [Gt. 169. § (1) bek.]
5. § A bizottság tagjai, jogállásuk (1) A bizottság öt főből álló testület, tagjait az egyetem közalkalmazottai közül a rektor írásban kéri fel határozott időre, a felkérés legfeljebb a rektori ciklus végéig szólhat. (2) A felkérés megbízási szerződés formájában történik. A megbízást mind a rektor, mind a megbízott testületi tag bármikor, indoklás nélkül, azonnali hatállyal felmondhatja. (3) A bizottság tagjai a feladatuk ellátásáért díjazásban nem részesülnek. (4) A tag köteles a bizottság munkájában részt venni, annak eredményes működését elősegíteni. A tag jogosult a bizottság hatáskörébe tartozó ügyben minden olyan információt megkapni, amely a bizottsági feladatok ellátáshoz szükséges. (5) A bizottsági tagja nem lehet az egyetem által alapított vagy részvételével működő gazdasági társaság alkalmazottja, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, könyvvizsgálója, vagy ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont].
6. § A bizottság működése (1) A bizottságot a tagok kijelölését követő 30 napon belül a rektor hívja össze. A bizottság első ülésén a tagjai közül elnököt és titkárt választ. A titkár a bizottság adminisztratív ügyeit intézi, a bizottság üléseit előkészíti, határozatait szerkeszti, vezeti a bizottság üléseiről készült emlékeztetőt. (2) A bizottság egy évben legalább négyszer tart ülést. (3) Az üléseket az elnök hívja össze a napirend megjelölésével és a napirendi pontokhoz tartalmazó előterjesztések megküldésével. (4) Az előterjesztéseket az ülés előtt legalább 8 munkanappal meg kell küldeni a tagoknak és a meghívottaknak. Az előterjesztések megküldése elektronikus úton történik. (5) Előterjesztéseket a bizottság tagjai és a rektor tehetnek. Az előterjesztéseket az ülés előtt legalább 15 nappal meg kell küldeni a bizottság titkárának. Ha az írásos előterjesztés nem indokolt, szóbeli előterjesztés is tehető. Az ennél később előterjesztett anyagokat a bizottsági tagok egyszerű többségi szavazatnák támogatás mellett tárgyalhatja a bizottság.
5
(6) A bizottság rendkívüli ülését a kezdeményezéstől számított 5 napon belül össze kell hívni, ha ezt a rektor, vagy a bizottság legalább két tagja azt a megtárgyalandó napirend megjelölésével írásban kéri. (7) A bizottság üléseit az elnök, a titkár, vagy az elnök által megbízott tag vezeti. (8) A bizottság határozatképes, ha az ülésen a tagok több mint a fele (legalább 3 fő) jelen van. (9) A bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel, nyílt szavazással, személyi ügyekben titkos szavazással hozza. A határozatok hozatalában a rektor és a meghívottak nem vesznek részt. (10) A bizottság minden tagja egy szavazattal rendelkezik. A szavazati jog személyhez kötött. (11) A határozatképesség meglétét minden ülés előtt ellenőrízni kell. Határozatképtelenség megállapítása esetén az ülést legfeljebb 8 munkanapon belül kell összehívni. (12) A bizottság ülései zártak, azon csak a bizottság tagjai, az elnök által meghívott személyek, valamint a rektor, a gazdasági főigazgató (vagy képviselője) és a jogtanácsos mind állandó meghívott vehetnek részt. A bizottság titkára által az ülésről készített emlékeztető nyilvános, azt az egyetem közalkalmazottai az Mt. és a Ptk. üzleti titokra vonatkozó rendelkezései szerint megtekinthetik. (13) A bizottság iratait a Rektori Hivatal zártan őrzi. (14) A bizottság munkája során együttműködik a Gazdasági Főigazgatósággal, és az egyetem által alapított vagy részvételével működő gazdasági társaságok ügyvezetőjével.
7. § Záró rendelkezés (1) Jelen ügyrendet a bizottság 1/2008. (X. 6.) sz. határozatával fogadta el, és 1/2009. (VI. 3.) sz., valamint 1/2013. (XII. 4.) számú határozatával módosította. (2) A módosításokkal egységes szerkezetű ügyrend 2013. december 4. napján lép hatályba.
Sopron, 2013. december 4.
Dr. Cseh Sándor elnök
6
