.
Správa společností
rt=Vl
~
Miroslav Hučka, Milan Malý, František Okruhlica
Obsah
Obsah Predmluva 1
. 7
Úvod do správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12 1.1 Historický vývoj problematiky. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12 1.2 Vymezení pojmu správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18 1.3 Predmet správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20 1.4 Interdisciplinární charakter správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
2 Teoretická východiskasprávy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26 2.1 2.2 2.3 2.4
Právo aekonomie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26 Vlastnická práva a institucionální ekonomie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29 Smluvní vztahy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40 Teoretické základy správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41 2.4.1 Problém zastupitelnosti a náklady zastupitelnosti 42 2.4.2 Oddelení vlastnictví od nzení a informační asymetrie . . . . . . . . . . . . .43 2.4.3 Úplná a neúplná smlouva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44 2.4.4 Motivační schéma manažeru a akcionáfU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46 2.4.5 Volnost v jednání manažeru 47 2.4.6 Pobídkové smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48 2.4.7 Morální hazard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48 2.5 Teorie správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49 2.5.1 Teorie zastupitelnosti .51 2.5.2 Teorie správcovství . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52 2.5.3 Teorie zájmových skupin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53
3
Systémy vlastnické kontroly. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58 3.1 Rámec vlastnické kontroly společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58 3.2 Financování bez kontroly. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59 3.3 Právní ochrana. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59 3.4 Mechanismy vlastnické kontroly. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61 3.5 Vnitfní vlastnická kontrola společnosti .61 3.5.1 Kontrola prostfednictvím kmenového jmení .62 3.5.2 Kontrola prostrednictvím dluhu .63 3.5.3 Kontrola prostrednictvím finančních zprostfedkovatelu .65 3.5.4 Efektivní kapitálová strukturamoderní společnosti . . . . . . . . . . . . . . .65 3.5.5I~stitucionální,.báze vnitfní kontroly společnosti .66 3.6 Vnejší vlastnická kontr~la~~lečnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . .67 3.6.1 Trh pro kontrolu.,společností . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67 3.6.2 Účinnost trhu pro kontrolu společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .69 3.6.3 Praxe v oblasti prevzetí a metody obrany. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .70 3.6.4 Ochrana minoritních akcionáfUpri prevzetí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .75 3.6.5 Transakční náklady prevzetí ,.. .76 3.6.6 Institucionální báze vnejší kontroly společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . .77
Správa společností
3
-
3.7 Specifické otázky vlastnické kontroly.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .78
3.7.1 Velcíakcionána velcí ventelé
78 3.7.2 Prevzetí """""""""" ........... .. . . . . . .80 3.7.3 Volba dluh versus kmenové jmení ""'" .80 3.7.4 Výkupy akcií na dluh .81 3.8 Základní charakteristiky a srovnání systému vlastnické kontroly společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82 3.8.1 Systém vnitfní kontroly založený na bankách. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82 3.8.2 Systém vnejší kontroly založený na trhu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .84 3.8.3 Srovnání vlastnické strukturyv obou systémech . . . . . . . . . . . . . . . . . .86 3.8.4 Srovnání typu financování v obou systémech 3.9 vývojové tendence. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87 .90 3.9.1 Hledání reformy vlastnické kontroly společností. . . . . . . . . . . . . . . . . .90 3.9.2 Evoluce systému vlastnické kontroly pro zeme v transformaci . . . . . . .94 4
.
Správní orgány. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98 4.1 Vymezení funkce správních orgánu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98 4.2 Struktury správních orgánu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100 4.2.1 Správní orgán složený z výkonných reditelu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101 4.2.2 Správní orgán s prevahou výkonných reditelu. . . . . . . . . . . . . . . . . . .102 4.2.3 Správní orgán s prevahou vnejších (neexekutivních) reditelu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102 4.2.4 Dvouúrovňový správní orgán. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103 4.3 Modely správních orgánu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .104 4.3.1 Dva typy modelu správních orgánu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .104 4.3.2 Dvouúrovňový model. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .107 4.3.3 Jednoúrovňový model. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108 4.3.4 Japonská varianta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110 4.3.5 Česká varianta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .112 4.4 Odmeňování manažeru a členu správních orgánu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .118 4.4.1 Výchozí podmínky .118 4.4.2 Metody odmeňování ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .122 4.4.3 Situace v České republice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .125 4.5 Vývojové tendence. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .128
5
Nástroje správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .132 5.1 Základní východiska. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .132 5.2 Systémové nástroje správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134 5.2.1 Tržní nástroje správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134 5.2.2 Správní orgány jako nástroj správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . .136 5.2.3 Akcionárský aktivismus jako nástroj rízení a správy. . . . . . . . . . . . . .138 5.3 Samoregulační podpfuné nástroje. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .138 5.3.1 Historické ohlédnutí. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13 8 5.3.2 Princip a formy samoregulačních nástroju. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139 5.3.3 Klasifikace forem samoregulačních podpumých nástroju. . . . . . . . . .139
4
Správaspolečností
Obsah
5.3.4 Základní prehled vybraných prístupu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .140 5.3.5 Cadburyho kodex nejlepší praxe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .143 5.3.6 Zpráva Greenbury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .144 5.3.7 Hampelova komíse, Tumbullova zpráva a sjednocený kodex . . . . . . .145 5.3.8 Zásady OECD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .145 5.3.9 Český Kodex správy a rízení společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .147 5.4 Kvantítativní prístupy k hodnocení správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . .147 5.4.1 Korelace mezi úrovní správy a úspešností podniku. . . . . . . . . . . . . . .148 5.4.2 Merení úrovne správy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149 5.4.3 Výber objektivních kvantitativních ukazatelu .150 5.4.4 MetodikaAKTION .151 5.4.5 Dalšíkvantitativníprístupy .153 5.4.6 Ratingové systémy pro hodnocení správy společností. . . . . . . . . . . . .154 5.5 Hodnocení úrovne správy společností ve výroční zpráve .. . . . . . . . . . . . . .157 6 Praxe správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .160 6.1 Praxe správy společností evropského kontinentu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .160 6.1.1 Praxe správy společností v Nemecku. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .162 6.1.2 Praxe správy společností ve Francii. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .166 6.1.3 Praxe správy společností ve Velké Británii. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .167 6.3 Praxe správy společností v USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .172 6.4 Praxe správy společností v Japonsku. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174 6.5 Praxe správy společností v zemích strední a východní Evropy . . . . . . . . . . .175 6.6 Praxe správy společností v České republice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .177 6.6.1 Restrukturalizace vlastnických vztahU: česká privatizace .177 6.6.2 Vlastnická a finanční strukturačeských společností. . . . . . . . . . . . . .189 6.6.3 Reálné struktury českých akciových společností v postprivatizačním období. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .190 6.6.4 Současnost a budoucnost českého prístupu k vlastnické kontrole. . . .192 7 Selhání a skandály správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .197 7.1 Etická východiska. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .197 7.2 Společenská odpovednost podniku. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .198 7.2.1 Společenská odpovednost podniku podIe Carrolla . . . . . . . . . . . . . . . .198 7.2.2 Prístup EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .200 7.2.3 Merení společenské odpovednosti podniku. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .200 7.3 Vybrané prípady selhání a skandálu správy společností. . . . . . . . . . . . . . . .201 7.4 Morální hazard a neetické akce v kontextu správy společností v České republice v postprivatizačním období. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .207 7.5 Právní ochrana proti selhání správy společností. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .210 Pnpadové studie .214 1. Krach firmy Enron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .214 2. Kauza TV Nova. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .221 3. Kauza IPB. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .246 4. Kauza Východoslovenské železámy .264 Správaspolečností
5
Seznam obrázku. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .267 Seznam tabulek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .267 Použitá literatura
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .268
Autorský kolektiv: Prof. Ing. Miroslav Hučka, CSc. - úvod, kap. 3, kap. 4 (části 4.3.1, 4.3.5, 4.6), kap. 6, kap. 7 (části 7.1, 7.4, 7.5, 7.6), celková koncepce a redakce textu Prof. Ing. Milan Malý, CSc. - kap. 2 (část 2.5), kap. 3 (část 3.6.4), kap. 4 (části 4.1, 4.3, 4.4, 4.5), kap. 5, kap. 7 (části 7.2, 7.3), ptípadové studie l, 2 a 3, celková koncepce a redakce textu Dr. Ing. Zuzana Čvančarová - kap. 4 (část 4.2) Doc. Ing. Tomáš Ježek, CSc. - kap. 2 (část 2.1), kap. 6 (část 6.6.1) PhDr. František Okruhlica, Ph.D. - kap. l, kap. 2 (část 2.2, 2.3, 2.4), kap. 5 (část 5.5), ptípadová studie 4
6
Správaspolečností
