SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI

Ma sa r yk o v a u n iv e rz ita Ekonomicko-správní fakulta Studijní obor: Podnikové hospodářství

SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI Corporate Governance Diplomová práce

Vedoucí práce:

Autor:

Doc. Ing. Petr PIROŢEK, Ph.D.

Tomáš KOVAŘÍK

Brno, 2010

Masarykova univerzita Ekonomicko-správní fakulta Katedra podnikového hospodářství Akademický rok 2008/2009

ZADÁNÍ DIPLOMOVÉ PRÁCE Pro:

KOVAŘÍK Tomáš

Obor:

Podnikové hospodářství

Název tématu:

SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI Corporate Governance

Zásady pro vypracování Problémová oblast: Správa a řízení společnosti, management, výkon vlastnických práv. Cíl práce: Cílem práce je zhodnocení účinnosti a efektivnosti správy a řízení vybrané organizace. Práce se zaměří na popis a analýzu rolí a funkcí vrcholových orgánů vybrané společnosti. Dále se zaměřením na zhodnocení vazeb a vztahů mezi vrcholovými orgány a s tím spojených důsledků do výsledné výkonnosti společnosti. Postup práce a použité metody: Vyhodnocení účinnosti a efektivnosti správy společnosti prostřednictvím vybraných ukazatelů. Práce je popisná z pohledu metodologie a následně implementuje konkrétní poznatky do praxe, kde dochází ke konfrontaci dosaţených výsledků s teoretickým vymezením.

Rozsah grafických prací:

(Předpoklad cca 10 tabulek a grafů)

Rozsah práce bez příloh:

60 – 70 stran

Seznam odborné literatury:  

 









Corporate governance. Edited by Robert A. G. Monks - Nell Minow. 2. ed. Oxford : Blackwell publishing, 2003. xvii, 462. ISBN 0-631-22264-2. Corporate Governance - aktuální problémy teorie a podnikové praxe :sborník. Edited by Ilona Baţantová - Zdeněk Hraba. 1. vyd. Praha : Prospektrum, 2006. 119 s. ISBN 80-7175-140-5. Klírová, Jana. Corporate governance : správa a řízení obchodních společností. Vyd. 1. Praha : Management Press, 2001. 126 s. ISBN 80-7261-052-. Blaţek, Ladislav. K problematice corporate governance. In Aktuální tendence podnikového hospodářství. Brno : Masarykova univerzita, 1999. s. 5-12. ISBN 80210-2067-9. Podnikatelská správa akciových společností :(corporate governance) : od kontroly k podnikání. Edited by Jaroslav A. Jirásek. 1. vyd. [Praha] : Professional publishing, 2001. 126 s. ISBN 80-86419-14-2. Principles of contemporary corporate governance. Edited by Jean Jacques du Plessis James McConvill - Mirko Bagaric. 1st pub. Cambridge : Cambridge University Press, 2005. xxii, 395. ISBN 0-521-61783-9. Řízení a správa společností (corporate governance). Edited by Milan Malý - Michal Theodor - Jaromír Peklo. Vyd. 1. V Praze : Vysoká škola ekonomická, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. Správa společností. Edited by Miroslav Hučka - Milan Malý - František Okruhlica. 1. vyd. Praha : Kernberg Publishing, 2007. 272 s. ISBN 978-80-903962-0.

Vedoucí diplomové práce:

doc. Ing. Petr Pirožek, Ph.D.

Datum zadání diplomové práce:

6. 3. 2009

Termín odevzdání diplomové práce a vložení do IS je uveden v platném harmonogramu akademického roku.

…………………………………… vedoucí katedry V Brně dne 6. 3. 2009

………………………………………… děkan

Anotace Cílem této práce je analyzovat současný stav Corporate Governance ve společnosti Cukrovar Vrbátky, a.s. Prozkoumat vztah správních orgánů společnosti, zjistit, jak představenstvo i dozorčí rada ve společnosti funguje. Základem mi budou teoretická východiska a právní předpisy, se kterými budu skutečnou správu a řízení srovnávat. Pro výzkum pouţiji výpočet finančních ukazatelů, rozhovory se členy vedení a účast na jednání představenstva a dozorčí rady. Výsledné závěry zhodnotím a navrhnu doporučení, kterými by šlo stávající situaci Corporate Governance změnit a zlepšit.

Annotation The aim of the thesis is to analyze the current estate of Corporate Governance in stock corporation Sugar refinery Vrbátky. To explore relationship between executive boards, to find out how a board of directors and a board of trustees work in the company. The bases of my thesis are theoretical resources and legal enactments, their comparison with the reality of company Corporate Governance. For my research I will use a calculation of financial indicators, management member consultations and I will attend Board of Directors and Board of Trustees meetings. I will evaluate the final conclusion and propose recommendations, which could help to change and improve current situation of Corporate Governance.

Klíčová slova Corporate Governance, Cukrovar Vrbátky, správa a řízení společnosti, představenstvo, dozorčí rada

Keywords Corporate Governance, Sugar rafinery Vrbátky, management of a company, board of directors, board of trustees

Prohlášení Prohlašuji, ţe jsem diplomovou práci Správa a řízení společnosti vypracoval samostatně pod vedením doc. Ing. Petra Piroţka, Ph.D. a uvedl v ní všechny pouţité literární a jiné odborné zdroje v souladu s právními předpisy, vnitřními předpisy Masarykovy univerzity a vnitřními akty řízení Masarykovy univerzity a Ekonomicko-správní fakulty MU. V Brně dne 30. Dubna 2010 _____________________________________ Vlastnoruční podpis autora

Poděkování Děkuji doc. Ing. Petru Piroţkovi, Ph.D. za veškeré odborné rady, pomoc a povzbuzení. Dále děkuji předsedům představenstva a dozorčí rady akciové společnosti Cukrovar Vrbátky za jejich čas, ochotu a poskytnutí informací.

Obsah Úvod..........................................................................................................................................13 Hypotéza ............................................................................................................................................13 Cíl práce .............................................................................................................................................13 Postup práce a pouţité metody...........................................................................................................13

I.

TEORETICKÁ ČÁST .......................................................................................................15

1. Co je to Corporate Governance ............................................................................................15 2. Corporate Governance v České republice ............................................................................16 3. Kodex správy a řízení společnosti (OECD 2004) .................................................................17 3.1

Akcionáři................................................................................................................................17

3.2

Zainteresované strany.............................................................................................................17

3.3

Představenstvo a dozorčí rada ................................................................................................18

4. Modely správy ......................................................................................................................19 5. Systémy řízení společnosti....................................................................................................21 5.1

Monistický systém .................................................................................................................21

5.2

Dualistický systém .................................................................................................................21

6. Valná hromada ......................................................................................................................23 7. Správní orgány ......................................................................................................................24 8. Představenstvo ......................................................................................................................25 8.1

Volba člena a smluvní vztah ..................................................................................................25

8.2

Zánik funkce ..........................................................................................................................26

8.3

Vedení a jednání jménem společnosti ....................................................................................27

8.4

Povinnosti členů představenstva ............................................................................................27

8.5

Zákaz nekalé soutěţe..............................................................................................................28

8.6

Zákaz konkurence ..................................................................................................................28

8.7

Povinnosti představenstva ......................................................................................................29

8.7.1

Povinnosti spjaté s činností představenstva ...................................................................29

8.7.2

Povinnosti spjaté s valnou hromadou .............................................................................29

8.7.3

Povinnosti spjaté s akciemi ............................................................................................30

8.7.4

Povinnosti spjaté s konkurzem .......................................................................................31

8.8

Práva členů představenstva ....................................................................................................31

8.9

Odpovědnost statutárního orgánu ..........................................................................................32

9. Dozorčí rada.......................................................................................................................... 33 9.1

Počet členů............................................................................................................................. 33

9.2

Funkční období ...................................................................................................................... 33

9.3

Smlouva o výkonu funkce ..................................................................................................... 33

9.4

Zánik funkce .......................................................................................................................... 34

9.5

Povinnosti člena dozorčí rady ................................................................................................ 35

9.5.1

Povinnost jednat v souladu se zájmy společnosti .......................................................... 35

9.5.2

Povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře ................................................ 36

9.5.3

Povinnost k osobnímu výkonu funkce ........................................................................... 36 Práva členů dozorčí rady ....................................................................................................... 37

9.6 9.6.1

Právo na odměnu ........................................................................................................... 37

9.6.2

Právo na úhradu nákladů vynaloţených výkonem funkce ............................................. 37

9.6.3

Právo na tantiému .......................................................................................................... 37

9.6.4

Právo na odstupné .......................................................................................................... 37

9.6.5

Právo na informace ........................................................................................................ 37 Působnost dozorčí rady .......................................................................................................... 38

9.7 9.7.1

Vnitřní působnost .......................................................................................................... 38

9.7.2

Působnost vzhledem k představenstvu .......................................................................... 38

9.7.3

Působnost vzhledem k valné hromadě ........................................................................... 38

9.7.4

Působnost vzhledem k akcionářům ............................................................................... 39

9.8

Právní odpovědnost ............................................................................................................... 39

10. Ekonomická analýza .......................................................................................................... 41 10.1

Ukazatele rentability .............................................................................................................. 41

10.2

Ukazatele aktivity .................................................................................................................. 42

10.3

Ukazatele zadluţenosti .......................................................................................................... 43

10.4

Ukazatel likvidity .................................................................................................................. 43

10.5

Ukazatele trţní hodnoty ......................................................................................................... 44

PRAKTICKÁ ČÁST ..................................................................................................... 45

II.

11. Cukrovarnický průmysl ...................................................................................................... 45 12. Cukrovar Vrbátky, a.s. ........................................................................................................ 48 12.1

Historie .................................................................................................................................. 48

12.2

Současnost ............................................................................................................................. 49

13. Kodex správy a řízení společnosti (OECD 2004) ve společnosti Cukrovar Vrbátky......... 50 14. Systém řízení společnosti a model správy .......................................................................... 52

15. Valná hromada ....................................................................................................................53 15.1

Svolávání valné hromady .......................................................................................................53

15.2

Účast na valné hromadě .........................................................................................................53

15.3

Jednání valné hromady...........................................................................................................53

15.4

Rozhodování valné hromady..................................................................................................54

15.5

Valná hromada v roce 2009 ...................................................................................................54

15.6

Rozhovor se zástupci akcionářů .............................................................................................55

16. Představenstvo ....................................................................................................................58 16.1

Sloţení a funkční období představenstva ...............................................................................58

16.2

Svolávání zasedání představenstva ........................................................................................59

16.3

Zasedání představenstva.........................................................................................................59

16.4

Rozhodování představenstva ..................................................................................................59

16.5

Povinnosti členů představenstva ............................................................................................59

16.6

Odměňování členů představenstva .........................................................................................59

16.7

Zastupování společnosti .........................................................................................................59

16.8

Zasedání a jednání představenstva .........................................................................................60

16.9

Rozhovor se členem představenstva ......................................................................................61

17. Dozorčí rada ........................................................................................................................63 17.1

Sloţení a funkční období dozorčí rady...................................................................................63

17.2

Svolávání zasedání dozorčí rady ............................................................................................63

17.3

Zasedání dozorčí rady ............................................................................................................63

17.4

Usnášení dozorčí rady ............................................................................................................64

17.5

Povinnosti členů dozorčí rady ................................................................................................64

17.6

Odměňování členů dozorčí rady ............................................................................................64

17.7

Zasedání a jednání dozorčí rady .............................................................................................64

17.8

Rozhovor se členem dozorčí rady ..........................................................................................65

18. Ekonomická analýza ...........................................................................................................67 18.1

Rentabilita ..............................................................................................................................67

18.2

Aktivita...................................................................................................................................68

18.3

Zadluţenost ............................................................................................................................69

18.4

Likvidita .................................................................................................................................70

18.5

Trţní hodnota .........................................................................................................................70

18.6

Plán výnosů a nákladů............................................................................................................71

19. Vyhodnocení vztahu statutárních orgánů ...........................................................................74

Doporučení ............................................................................................................................... 76 Závěr ......................................................................................................................................... 77 Literatura a pouţité zdroje ........................................................................................................ 79 Elektronické zdroje ............................................................................................................................ 80

Seznam obrázků, tabulek a grafů .............................................................................................. 81 Seznam příloh ........................................................................................................................... 82

Úvod Správa a řízení společnosti, neboli Corporate Governance, se dostává stále více do popředí a je jednou ze základních činností nejen samotných společností, ale také základnou celého trţního systému. Pojmem Corporate Governance se rozumí správa a řízení nejen na úrovni představenstvo – dozorčí rada, ale jako správa a řízení celého ekonomického subjektu, kterým je kaţdá společnost. Pro diplomovou práci jsem si zvolil téma Corporate Governance, protoţe se zabývá vztahy řízení v celé společnosti. Pro správný chod společnosti je třeba se s touto problematikou seznámit, aby mohlo být vztahu mezi jednotlivými orgány a zaměstnanci vyuţito k vytvoření dobře fungujícího ekonomického subjektu. Corporate Governance je velice široký pojem, kde jsou mimo podstatu správy a řízení definovány vztahy práv, povinností a odpovědností. V diplomové práci se zaměřím na konkrétní vztah představenstva a dozorčí rady zkoumaného podniku.

Hypotéza Představenstvo společnosti Cukrovar Vrbátky postupuje při řízení podle Kodexu správy a řízení společnosti OECD z roku 2004, coţ zabezpečuje růst společnosti, úroveň zisku i dostatečnou výši dividend dle poţadavků akcionářů. Dozorčí rada kontroluje kroky představenstva a je pro společnost přínosem.

Cíl práce Cílem diplomové práce je analyzovat Corporate Governance ve společnosti Cukrovar Vrbátky a zhodnotit výkon funkce představenstva a dozorčí rady. Prozkoumat, zda představenstvo řídí společnost nejen ve svém zájmu, ale také v zájmu akcionářů a rozvoje společnosti. Dále pak zjistit, jak dozorčí rada vykonává svoji kontrolní funkci a do jaké míry je její funkce přínosem pro společnost.

Postup práce a použité metody V teoretické části práce vysvětlím význam pojmu Corporate Governanace. Vzhledem k tomu, ţe je to celosvětový pojem, přiblíţím tuto problematiku v České republice. Dále uvedu základní modely správy a systémy řízení společnosti. Charakterizuji Kodex správy a řízení

13

společnosti, který je zaloţen na principech OECD1 z roku 2004. Nejvíce se zaměřím na charakteristiku správních orgánů akciové společnosti a to na představenstvo a dozorčí radu. V praktické části představím společnost Cukrovar Vrbátky (dále akciová společnost Cukrovar Vrbátky či Cukrovar Vrbátky) a cukrovarnický průmysl v Evropě a České republice. Poté objasním strukturu vedení společnosti. Charakterizuji představenstvo, jeho sloţení, kompetence a způsob, jakým společnost řídí. U dozorčí rady se zaměřím na její funkčnost a účelnost, zejména pak na schopnost kontroly představenstva. Dále vyhodnotím výpočet základních poměrových ukazatelů. Podklady pro výzkum mi budou především podnikové výkazy, zápisy z jednání statutárních orgánů, přítomnost na jednání představenstva a dozorčí rady a rozhovor s předsedy představenstva a dozorčí rady. Na závěr zhodnotím stav, v jakém se společnost nachází, jestli představenstvo vykonává svoji funkci řádně a jestli dozorčí rada působí jako kontrolní orgán, který napomáhá k optimálnímu chodu společnosti. Pokud shledám nedostatky ve fungování správních orgánů, pokusím se navrhnout způsob, jakým by se měla správa a řízení ve společnosti zlepšit či alespoň zreorganizovat. Základními metodami pouţitými pro praktickou část diplomové práce budou rozhovor s předsedou představenstva a dozorčí rady, účast na zasedání představenstva a dozorčí rady, zkoumání interních podnikových dat a dokumentů a analýza vedení společnosti – rozbor funkcí představenstva a dozorčí rady.

1

Organisation for Economic Co-operation and Development = Organizace pro hospodářskou spolupráci a

rozvoj

14

I.

TEORETICKÁ ČÁST

1. Co je to Corporate Governance2 Doslovný překlad anglického spojení Corporate Governance je korporační vládnutí. Historie tohoto pojmu spadá do minulosti, kdy uţ na počátku 17. století vznikaly východoindické společnosti. Pod pojmem korporace rozumíme sdruţení právnických či fyzických osob pomocí kapitálu do právnické osoby, která má vlastní právní subjektivitu. Pod pojmem Corporate Governance rozumíme systém, jímţ jsou spravovány a řízeny obchodní společnosti. Správou společnosti potom budeme rozumět systém, který umoţňuje kontrolu společnosti. Řízení společnosti bude proces, kterým management společnosti zajišťuje fungování a rozvoj společnosti. Teorii Corporate Governance můţeme rozdělit na dva základní směry podle toho, jestli budeme zohledňovat akcionářské zájmy ve společnosti nebo zájmy zájmových skupin. Teorie akcionářská klade hlavní důraz na uspokojení zájmu akcionářů. Tato teorie bývá uplatněna v anglosaských modelech. Jde zde o to, ţe manaţerům je svěřena pravomoc k rozhodování a ti mnohdy svá rozhodnutí dělají ne ku prospěchu akcionářů, ale ke svému. Ne vţdy se řídí tím, aby byly prostředky vloţené akcionáři co nejvíce zhodnoceny, ale chovají se tak, aby jejich pozice byly co nejvíce ceněny. Jelikoţ nejsou akcionáři dostatečně chráněni proti úpadku společnosti a jejich pohledávky vůči společnosti bývají uhrazeny jako poslední, je nutné podle této metody hájit zejména práva akcionářů. Teorie zájmových skupin vznikla z kritiky akcionářské teorie. Je zaloţena na snaze zájmových skupin ovlivnit chod společnosti. Jako zájmové skupiny chápeme akcionáře, management, zaměstnance, dodavatele, zákazníky, stát. Kaţdá zájmová skupina něco společnosti poskytuje a něco od ní očekává. V případě, ţe si společnost bude klást za cíl uspokojení všech zájmových skupin, přestává se z ní stávat zhodnocující se investice pro akcionáře, ale zhodnocující se investice pro všechny zainteresované zájmové skupiny.

2

RŮČKOVÁ, P. Corporate governance v České republice. 1. vyd. Praha : Professional Publishing, 2008. 252 s.

ISBN 9788086946870. Str. 10 – 42.

15

2. Corporate Governance v České republice3 Základy českého Corporate Governance byly tedy poloţeny v průběhu devadesátých let minulého století. U zrodu Corporate Governance v České republice stála na počátku devadesátých let privatizace. Hlavním úkolem ekonomické transformace byl přechod od centrálního plánování k trţnímu mechanismu a tvorbě ekonomických podmínek pro fungování trhu. Cílem byl systém konkrétních vlastníků společností, kteří by efektivně spravovali společnosti a zřídili efektivní systém Corporate Governance. Model Corporate Governance se u nás vyvíjel od kontroly velkých akciových společností, v nichţ existují tři základní orgány. Těmi jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. S akciovými společnostmi souvisí vliv Corporate Governance na dividendovou politiku. Dividendová politika, která rozhoduje o rozdělení realizovaného zisku společnosti, je jedním ze základních faktorů při rozhodování investora o kapitálovém vstupu do společnosti. V ekonomické teorii se vytvořily dva hlavní názory na dividendovou politiku. S prvním názorem je ztotoţněna škola dividendové irelevance, která zastupuje argument, ţe investor či akcionář je irelevantní vzhledem k dividendové politice, neboť dividendy neovlivňují výši jejich příjmů. Jejich hlavním cílem je reinvestování dosaţeného zisku do rozšíření firmy a tím zvýšení její hodnoty a ceny akcií. V případě prodeje akcií musí být jejich prodejní cena vysoká tak, aby v ní byly zahrnuty i nevyplacené dividendy minulých let. Naopak škola dividendové relevance zastává názor, ţe dividendy jsou důleţitou částí příjmů akcionářů a jejich výše je pro investory důleţitým faktorem. V rámci relevantní dividendové politiky se střetávají dva protichůdné názory na výši dividend, z nichţ jeden říká, ţe dividendy by měly být co nejniţší a druhý, ţe dividendy by měly být co nejvyšší.

3

RŮČKOVÁ, P. Corporate governance v České republice. 1. vyd. Praha : Professional Publishing, 2008. 252 s.

ISBN 9788086946870. Str. 44 – 72.

16

3. Kodex správy a řízení společnosti (OECD 2004)4 Kodex správy a řízení společnosti zaloţený na principech OECD z roku 2004 vznikl z důvodu aktualizace původního Kodexu z roku 2001. Na jeho vypracování se podílelo mnoho skupin lidí a společností pod vedením docenta Tomáše Jeţka, bývalého ministra Vlády pro privatizaci a správu národního majetku, zejména pak pracovníci Komise pro cenné papíry, zástupci Burzy cenných papírů Praha, Unie investičních společností ČR, Českého Telecomu a ČEZu. Kodex je určen především společnostem, jejichţ cenné papíry jsou kótované na trhu, to však neznamená, ţe se Kodexem nemohou řídit ostatní firmy na českém trhu. Kodex se skládá ze šesti kapitol, z nichţ nejdůleţitější patří právům a vlastnickým funkcím akcionářů, spravedlivému zacházení s akcionáři, úloze zainteresovaných stran ve správě a řízení společnosti a odpovědnosti představenstva a dozorčí rady.

3.1

Akcionáři

Akcionáři disponují zejména dvěma základními prvky akcionářské hodnoty a těmi jsou právo prodávat své akcie a právo na podílu na zisku. Dále mají právo na informace, právo ovlivňovat společnost na zasedání valné hromady a to zejména hlasováním. Princip spravedlivého zacházení s akcionáři je zaloţen na stejném vztahu ke všem akcionářům bez ohledu na to, jaké podíly ve společnosti mají. Hlavně se jedná o ochranu minoritních akcionářů, kteří mohou být diskriminováni a mohou jim být zatajovány informace či nebrán zřetel na jejich názory.

3.2

Zainteresované strany

Jsou to strany, které mají na fungování a úspěchu společnosti zájem. Patří sem zejména zaměstnanci, zákazníci, dodavatelé, odběratelé a stát. V zájmu společnosti je posilování vztahu se zainteresovanými stranami, protoţe bez nich by společnost jen těţko existovala. Důleţitý je vztah společnosti a věřitelů. Je v zájmu společnosti platit svým dodavatelům a věřitelům za poskytnuté sluţby a výrobky, neboť opoţděné platby mohou mít nevratné následky na ekonomiku a ţivotaschopnost podniku. Mezi účastí zainteresovaných stran na chodu podniku patří hlavně zastoupení zaměstnanců v představenstvu, dozorčí radě nebo zvýhodněná nabídka akcií zaměstnancům společnosti. Aby nedocházelo k zatajování informací nebo nezveřejňování zákonem stanovených dokumentů, je v Kodexu správy a 4

Kodex správy a řízení společnosti volně ke staţení ze stránek ministerstva financí ČR na webové adrese:

http://www.mfcr.cz/cps/rde/xchg/mfcr/xsl/fnm_sprava_kodex.html.

17

řízení uvedeno, jaké informace mají být zveřejňovány. Alespoň jednou ročně musí být zveřejněna výroční zpráva, která musí obsahovat zejména auditovanou účetní závěrku a hospodářské výsledky společnosti. Dále musejí být zveřejněny zejména informace o velkých akcionářích společnosti, o transakcích s propojenými osobami, o členech představenstva a dozorčí rady a jejich odměňování, o záleţitostech, které se týkají zaměstnanců a zainteresovaných stran.

3.3

Představenstvo a dozorčí rada

Jelikoţ je nutné, aby se manaţeři společnosti rozhodovali v zájmu společnosti rychle a aby společnost řídili k jejímu prospěchu, je nemoţné, aby se na řízení společnosti podíleli akcionáři. Ti mohou volit na valné hromadě, ale v kaţdodenním provozu je nutné, aby společnost řídili manaţeři vedení představenstvem. Valná hromada akcionářů působí na manaţery prostřednictvím představenstva, které obvykle volí. Důraz se musí klást zejména na nezávislost a objektivnost členů správních orgánů. Nesmí podlehnout tlaku a zájmům jednotlivých akcionářů nebo zainteresovaným subjektům, ale musí se řídit svým nejlepším úsudkem a řídit společnost k jejímu rozvoji a prosperitě. Mezi klíčové funkce představenstva náleţí zejména tvorba strategie společnosti, rozpočty, plány, stanovování cílů, vybírání a obměna řídících pracovníků, dohlíţení nad účetnictvím a výkazy, kontrola zveřejňování informací. Členům představenstva a dozorčí rady musí stanovy vymezit pole působnosti, které jim bude vyhrazeno k rozhodování. Úkoly musejí být stanoveny jasně a oba orgány se musí svých úloh drţet. Podle Kodexu by se mělo představenstvo scházet alespoň jednou měsíčně a dozorčí rada alespoň desetkrát ročně. Společnost by měla dále sestavit tři různé výbory odpovědné za nezávislý audit společnosti (hodnocení finančního řízení společnosti, interní audit, ochrana majetku před zpronevěrou), odměňování (odměňování vedoucích pracovníků a členů statutárních orgánů v přiměřené výši, jejich motivování k výkonu a snaha o jejich setrvání ve společnosti), jmenování (navrhování členů na jmenování do správních orgánů, stanovení kritérií pro výběr a výběr vhodných kandidátů) členů představenstva, dozorčí rady a členů managementu. Úkolem těchto výborů je zprůhlednit akcionářům činnost společnosti a zajistit, aby členové správních orgánů neohroţovali zájmy akcionářů a zainteresovaných stran.

18

4. Modely správy5 Ve světě vzniklo spoustu typů modelů správy, většina jejich charakteristik lze však shrnout do následujících vzorových modelů. Kaţdý z nich má specifické uspořádaní zejména v kategoriích jako jsou pravomoci řídících osob, rozdělení na exekutivní a neexekutivní vedoucí pracovníky, jejich počet a délku funkčních období. Švédský model – AB (aktiebolag) můţe mít jednoho nebo více akcionářů, správní rada odpovídá za celkovou politiku společnosti, generální ředitel odpovídá za kaţdodenní provoz. Členové správní rady zastupují vlastníky nebo některé věřitele a v některých společnostech jsou do řad správní rady přijímáni i zaměstnanci společnosti. Švýcarský model – nejčastější forma obchodní společnosti je sdruţení. Jejím nejvyšším orgánem je valná hromada, která provádí nejdůleţitější rozhodnutí jako je změna stanov, volba členů správní rady, schvalování výroční zprávy. Řídícím orgánem je správní rada, jejíţ členové musejí být akcionáři. Většina členů správní rady musejí být Švýcaři. Německý model – má dva základní typy společností a to GmbH (Gesellschaft mit bedingter Haftung) a AG (Aktiengesellschaft). Zaloţení obchodní společnosti v Německu je poměrně sloţité a omezené. Společnosti GmbH, které mají méně jak 500 zaměstnanců, musí zřídit valnou hromadu a k vedení společnosti stačí jeden nebo více ředitelů. Větší společnosti GmbH a všechny akciové společnosti AG stanoví jako nejvyšší orgán valnou hromadu, představenstvo (Vorstand) a dozorčí radu (Aufsichtsrat). Členy dozorčí rady volí valná hromada, volební období je pětileté. Počet členů musí být dělitelný třemi a zpravidla jedna třetina členů musí být volena zaměstnanci. Ve většině velkých německých akciových společností (AG) jsou akcionáři banky (zejména Commerzbank, Dresdner Bank a Deutsche bank). Díky tomu je vyvíjena snaha na prohloubení kontroly představenstva zvyšováním kontrolních pravomocí dozorčí rady. Dozorčí rada nabývá na významnosti a je brán větší zřetel na její volbu i její význam ve společnosti. Anglosaský model – dělí se na americký a britský model. V americkém modelu se společnosti dělí na incorporated (společnosti neobchodovatelné na burze) a quoted (společnosti obchodovatelné na burze). Společnosti mívají obvykle velké správní rady sloţené z neexekutivních ředitelů, kteří ale neřídí společnost kaţdodenně. Exekutivní ředitele podle 5

KLÍROVÁ, J. Corporate governance : správa a řízení obchodních společností. Vyd. 1. Praha : Management

Press, 2001. 126 s. ISBN 807261052X. Str. 20 – 27.

19

teorie volí akcionáři, v praxi volba přísluší většinou správní radě, ale akcionáři na valné hromadě musí tuto volbu odsouhlasit. V britském modelu existuje několik typů společností. Ve společnostech typu unincorporated či unlimited ručí za závazky společnosti její vlastník. Hlavní orgán valná hromada volí exekutivní i neexekutivní členy správní rady. Na jednání správní rady působí tři faktory: burza cenných papírů vydávající předpisy týkající se akcií a akcionářů, monopolní komise zabývající se fúzemi společností a zákonodárství udávající rámec pro ovládání společností ve Velké Británii. Rozdíl mezi americkým a britským modelem je zejména v tom, ţe v americkém modelu se klade více důrazu na vztah akcionář – společnost, akcionáři zde vykonávají větší práva a i svá hlasovací práva musí podle předpisů některých států provádět. Druhý rozdíl je v ochraně, kterou poskytuje zákon o konkurzu. Ve Velké Británii přinutí zejména banky společnosti k likvidaci, zatímco ve Spojených státech má vedení společnosti půl roku na vypracování plánu k uspokojení věřitelů. Aţ po uplynutí této doby a neakceptování plánu věřiteli věřitelé sestaví plán vlastní. Japonský model – akciové společnosti jsou v Japonsku v rukou bank a pojišťoven. Valná hromada volí správní radu, která můţe mít aţ padesát členů a je tvořena pouze exekutivními členy. Japonský systém se vyznačuje vysokou soudrţností, která má svou výhodu v tom, ţe se správní rada nemusí zabývat krátkodobými výsledky a můţe se soustředit zejména na vývoj do budoucnosti, ale naproti tomu nevýhodou je malá pruţnost vzhledem k novým nápadům jak zevnitř, tak zvenku společnosti.

20

5. Systémy řízení společnosti6 Obecně platí, ţe ani jeden ze dvou níţe zmíněných systémů není lepší. Kaţdá z těchto forem můţe být za jistých okolností tou lepší variantou. Pro oba modely je společné, ţe valná hromada je nejvyšší orgán společnosti, který odpovídá za rozhodování o zásadních otázkách podniku.

5.1

Monistický systém

Monistický neboli jednoúrovňový systém modelu řízení společnosti je historicky starší. Roli statutárních orgánů zde zastává správní rada, která dohlíţí na činnost jednotlivých vrcholových manaţerů. Monistický systém je takový systém, ve kterém je vytvářen pouze jeden orgán, jehoţ členové jsou rozděleni do dvou skupin. Jsou to výkonní členové a členové pověření kontrolou. Všichni členové správní rady mají vůči společnosti stejné povinnosti. Správní rada musí být minimálně tříčlenná, maximálně osmnáctičlenná. Členy správní rady mohou být osoby splňující podmínky pro výkon funkce v představenstvu. Správní rada volí ze svého středu předsedu, kterým můţe být generální ředitel společnosti, ale nemusí. Za společnost jsou oprávněni jednat všichni členové správní rady. Generální ředitel společnosti je jmenován správní radou společnosti. Členové správní rady mohou být kdykoliv valnou hromadou odvoláni. Monistický systém má své kořeny v anglosaském právu a uplatňuje se například ve Francii, Velké Británii, Spojených státech, Švýcarsku, Itálii nebo Rusku.

5.2

Dualistický systém

Tento dvouúrovňový systém dominuje nejvíce v Německu, ale také v Japonsku a u nás. Dualistický systém přísně odděluje funkce správního a kontrolního orgánu. Ve funkci kontrolního orgánu zde vystupuje dozorčí rada. Funkce dozorčí rady se v čase vyvíjela. V minulosti členové dozorčí rady zastupovali zájmy akcionářů společnosti. V průběhu let, kdy se počet akcionářů zvyšoval a akcionáři nebyli schopni kontrolovat představenstvo, dozorčí rada se přeorientovala na protiváhu představenstva a chrání zájmy akcionářů kontrolou statutárního orgánu. Dozorčí rada je stejně jako představenstvo vázána povinností loajality ke společnosti a proto musí ke všem akcionářům přistupovat stejně a nesmí ţádného z nich zvýhodňovat. Dozorčí rada má hlavní úkol v kontrole představenstva, nesmí ovšem zasahovat do řízení společnosti. Pro dualistický systém je důleţité, aby vedení společnosti a její kontrola byly důsledně odděleny. V dualistickém systému řízení je dále třeba rozlišovat 6

RADA, I. Dozorčí rada obchodních společností. Praha : Linde, 2008. 219 s. ISBN 9788086131757. Str. 14 – 19.

21

německý a český model řízení. Německý model vychází z toho, ţe představenstvo je voleno dozorčí radou a dozorčí rada je volena valnou hromadou. To dává dozorčí radě vyššího významu ve společnosti. Podle českého modelu je představenstvo voleno valnou hromadou. Dozorčí rada má tedy slabší postavení.

22

6. Valná hromada7 Akciové společnosti v ČR musí ze zákona stanovit povinně valnou hromadu. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, je tvořena všemi akcionáři, kteří se jí účastní a účastnit se jí mají právo všichni akcionáři společnosti. Valná hromada se nemůţe rozhodnout o tom, kdy se bude konat, její konání určí představenstvo. Valná hromada můţe plnit své úkoly pouze na svých zasedáních, nikoliv mimo ně, je to orgán, který funguje pouze v době, ve které je svolán a pouze po dobu konání tohoto zasedání. V případě, kdy je společnost vlastněna pouze jedním akcionářem, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává tento akcionář. Valná hromada schvaluje stanovy společnosti. Stanovy jsou základní dokument, od kterého se odvíjí všechny další dokumenty. Zákon určuje, co musí stanovy obsahovat, další body je moţno doplnit v souladu se zákonem na návrhy představenstva společnosti. Nejen ve stanovách, ale také v jednacích řádech představenstva a dozorčí rady je popsána činnost a pravomoci správních orgánů. Na stanovy navazují další dokumenty důleţité pro chod společnosti jako jednací řád, organizační řád, pracovní řád, pravidla práce správních orgánů. Valná hromada akcionářů volí představenstvo a dozorčí radu jako dva správní orgány společnosti.

7


Press, 2001. 126 s. ISBN 807261052X. Str. 15 – 19.

23

7. Správní orgány8 Správními orgány akciových společností jsou představenstvo a dozorčí rada. Dozorčí rada je volena valnou hromadou, představenstvo je voleno většinou také valnou hromadou, můţe být však voleno i dozorčí radou. Členové správních orgánů se dělí na exekutivní a neexekutivní členy. Neexekutivní člen správního orgánu je takový člen, který není součástí managementu akciové společnosti. Tito členové jsou voleni zejména proto, ţe se od nich očekává nezávislé myšlení, objektivita a jiný pohled na řešení problému. S výběrem neexekutivních členů ovšem vzniká řada problémů, kterým by se měla společnost vyvarovat. Předně je důleţité, aby takový člen byl nezávislý odborník a aby byl pro společnost přínosem. Zvolený člen by rozhodně neměl být do pozice dosazen z politické vůle, za odměnu nebo díky korupci. V praxi se ale neexekutivní člen od exekutivního dá těţko rozlišit, protoţe výkonem funkce i neexekutivní člen přebírá část exekutivy na svoji osobu. Proto je nutné, aby člen byl nezávislý nejen myšlenkově, ale také závazkově. Závazková nezávislost neexekutivního člena můţe být ohroţena zejména v případě, kdyţ je člen v rodinném či osobním vztahu se členy vrcholového managementu, jedním nebo několika akcionáři, kdyţ pro společnost v nedávné minulosti pracoval, nebo kdyţ udrţuje se společností i jiné obchodní vztahy v rámci jiné společnosti nebo jako soukromá osoba. Podobně kumulace funkcí generálního ředitele a předsedy představenstva dohromady můţe působit potíţe. Generální ředitel se totiţ tímto dostává do sporu, kdy jako předseda představenstva posuzuje řízení generálního ředitele a tudíţ sebe sama. Naproti tomu generální ředitel má nejlepší přístup ke všem podnikovým informacím a je nejvíce zasvěcen do celopodnikové situace. Také situace, kdy předsedu představenstva vykonává exekutivní člen společnosti, který zároveň není jejím generálním ředitelem, není optimální, protoţe můţe vzniknout rozpor mezi dvěma vysoce postavenými zaměstnanci exekutivy společnosti. Proto, i kdyţ to ještě v naší zemi není rozhodně pravidlem, se jako nejlepší varianta pro předsedu představenstva jeví neexekutivní člen. Mezi jeho největší výhody potom patří širší pohled na podnik, není tolik vázán na vnitřní zájmové skupiny, protoţe s nimi nepřišel v minulosti do kontaktu a tím můţe problémy řešit s větší razancí neţ ředitel společnosti.

8


Press, 2001. 126 s. ISBN 807261052X. Str. 29 – 66.

24

8. Představenstvo Představenstvo je statutárním orgánem společnosti a společnost řídí a jedná jejím jménem.

8.1

Volba člena a smluvní vztah9

Pokud stanovy nesvěří pravomoc volit a odvolat členy představenstva dozorčí radě, provádí tyto úkony valná hromada. Představenstvo se musí skládat z nejméně tří členů volených nejdéle na pět let. Společenská smlouva nebo stanovy mohou však bez problému určit, zda funkční období bude omezeno na dobu určitou či nikoliv. Smlouva, kterou se uzavírá vztah mezi společností a členem statutárního orgánu se nazývá Smlouva o výkonu funkce. Smluvní strany si ve smlouvě o výkonu funkce člena statutárního orgánu stanoví vzájemná práva a povinnosti, nesmí se však odchýlit od ustanovení obchodního zákoníku. Smlouva o výkonu funkce musí být uzavřena písemně a schválena valnou hromadou. Obchodněprávní vztah mezi společností a členem statutárního orgánu nastává okamţikem zvolení. Smlouva o výkonu funkce běţně obsahuje délku funkčního období, ukončení funkce, ujednání o odměně a zákaz konkurence. Výše odměny není nijak omezena, ale musí být přiměřená povinnostem člena statutárního orgánu a moţnostem společnosti. Smlouva o výkonu funkce můţe obsahovat ustanovení o ukončení výkonu funkce a upravit postup, jakým výkon funkce ukončit. V případě ukončení funkce, zejména odvoláním, je potřeba upravit nároky člena statutárního orgánu. Jde zejména o takzvané odchodné, které by mělo opět být v souladu s dobrými mravy a poctivým obchodním stykem. V případě, ţe bude stejná osoba vykonávat funkci statutárního orgánu a současně vstoupí se společností do pracovního poměru, bude se nejčastěji jednat o pozici vedoucího zaměstnance. Smlouva, sjednaná pro tento pracovní poměr je upravena v zákoníku práce a nazývá se manaţerská smlouva. Tato smlouva se liší od obvyklé pracovní smlouvy tím, ţe nevzniká pracovní vztah, ale pouze se upravují práva v rámci pracovního vztahu. Manaţerská smlouva se výrazně neliší od pracovní smlouvy, přece existuje několik odlišností. Často bývá v manaţerských smlouvách konkurenční doloţka, tj. dohoda, která zaměstnanci zakazuje výkon činností, které by měly konkurenční povahu vzhledem k původní činnosti. Dohoda obsahující konkurenční doloţku musí být uzavřena písemně, jinak je neplatná. V případě, kdy je jedna osoba ve společnosti v postavení člena statutárního orgánu i vedoucího zaměstnance,

9

RADA, I. Jednatelé s.r.o., představenstvo a.s. : 2. dopl. a aktualiz. vyd. Praha : Linde, 2004. 199 s. ISBN 8086131556. Str. 22 – 47.

25

vztah se dělí do dvou rovin, kde první se řídí Obchodním zákoníkem (funkce statutárního orgánu) a druhá se řídí Zákoníkem práce (funkce vedoucího zaměstnance). To můţe často působit protichůdně, protoţe se do střetu dostává obchodní vedení společnosti náleţející statutárnímu orgánu a výkon vedoucího zaměstnance. Jedním z takových problémů můţe být jednání jménem společnosti, které náleţí jak členovi statutárního orgánu, tak vedoucímu zaměstnanci. Osoba můţe zneuţít postavení člena statutárního orgánu tím, ţe bude jednat jeho jménem a později bude tvrdit, ţe jednala v postavení vedoucího zaměstnance. Rozdíl mezi těmito formami jednání je zejména v odpovědnosti za škodu náleţející těmto pozicím. V případě škody člena statutárního orgánu jde o objektivní odpovědnost, zatímco v případě vrcholového zaměstnance jde o odpovědnost subjektivní (je třeba zavinění dokázat zaměstnavatelem). Odpovědnost člena statutárního orgánu je dále neomezená, zatímco u zaměstnance je tomu tak pouze v případě, ţe škoda byla způsobena úmyslně a náhrada je omezena několikanásobkem průměrné mzdy (většinou čtyřnásobkem). Tomu se dá předcházet například tím, ţe pro osobu, která vykonává obě funkce, bude platit, ţe vţdy jedná podle funkce s vyšší odpovědností. Funkce člena statutárního orgánu vzniká dnem, kdy byl zvolen do funkce a zaniká dnem, kdy výkon jeho funkce skončil, nebo z ní byl odvolán.

8.2

Zánik funkce10

Funkce člena představenstva zaniká zejména odvoláním, odstoupením, uplynutím funkčního období a dále pak smrtí či zánikem společnosti. K odvolání člena představenstva je oprávněna valná hromada nebo dozorčí rada prostou většinou hlasů. K odvolání člena představenstva není nutný ţádný zvláštní důvod, je to pouze v rukou valné hromady či dozorčí rady. Odvolání nabývá účinnosti v okamţiku, kdy se o něm odvolaný člen statutárního orgánu dozví. Při odstoupení člena představenstva vzniká povinnost tohoto člena informovat orgán, který ho do funkce zvolil, o svém odstoupení. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán, který člena představenstva zvolil. Pokud člen statutárního orgánu není odvolán, neodstoupí ani nezemře, končí jeho funkce po uplynutí funkčního období. Ukončení funkce není ale v bezprostřední den po pěti letech, nýbrţ aţ od uplynutí tří měsíců po skončení funkčního období.

10


26

8.3

Vedení a jednání jménem společnosti11

Pod obchodním vedením rozumíme provozování základní hospodářské činnosti společnosti a rozhodování o kaţdodenních záleţitostech uvnitř společnosti. K přijetí usnesení je zapotřebí nadpoloviční většina členů představenstva a orgán je usnášeníschopný v případě nadpoloviční účasti členů orgánu. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Představenstvo ovšem není povinno obchodní vedení samo provádět, je moţné, aby tyto kompetence přeneslo na jiné osoby, například vedoucí zaměstnance, je ale povinno obchodní vedení zabezpečit a odpovídat za něj. Jednáním jménem společnosti je pověřeno představenstvo. Pokud není ve stanovách upraveno jednání jménem společnosti, jedná za společnost kaţdý člen představenstva samostatně. Ve stanovách lze rovněţ uvést, ţe osoba představenstva nemůţe jednat jménem společnosti, nebo ţe jsou její jednatelská oprávnění omezena, jedná se však o málo vyskytující se případ, protoţe členové představenstva jsou právě za tímto účelem voleni.

8.4

Povinnosti členů představenstva12

Povinnost jednat v souladu se zájmy společnosti je jednou ze základních povinností. Součástí povinnosti jednat v zájmu společnosti je také povinnost řídit se pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu se zákonem a stanovami. Do působnosti statutárního orgánu můţe zasahovat také dozorčí rada, která má pravomoc jednání představenstva korigovat jejím předchozím souhlasem, nebo můţe dokonce určitá jednání představenstvu zakázat. Nelze ovšem tato opatření chápat jako udílení příkazů dozorčí rady představenstvu vedoucí k určitému konkrétnímu jednání, ale pouze jako omezení jednání jménem společnosti (více o pravomocích dozorčí rady níţe). Ač není odbornost členů představenstva nějak upravena zákonem, předpokládá se, ţe člen představenstva provádí profesionální vedení (například účetnictví) a není-li odborníkem v daném oboru, musí alespoň toto vedení zajistit příslušným pracovníkem. Povinnost vykonávat působnost s péčí řádného hospodáře vyvolává časté diskuze, protoţe právní úprava tohoto termínu je značně nejasná. Tato povinnost vyţaduje odborné znalosti a

11

RADA, I. Jednatelé s.r.o., představenstvo a.s. : 2. dopl. a aktualiz. vyd. Praha : Linde, 2004. 199 s. ISBN 8086131556. Str. 66 – 77. 12


27

schopnosti zahrnující základní znalosti ekonomické, právní a v oblasti řízení. Člen představenstva jedná s péčí řádného hospodáře v rozsahu celé své působnosti v orgánu. Povinnost k osobnímu výkonu funkce je povinnost, kterou nemůţe člen představenstva předat na jinou osobu, například zvolit svého zástupce. Je ale moţno ve stanovách stanovit, ţe představenstvo je usnášeníschopné i v případě neúčasti nadpoloviční většiny členů, například v případě nemoci některého člena. Povinnost mlčenlivosti se musí zachovávat o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichţ prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti uškodit. Mezi důvěrné informace se řadí především obchodní tajemství, coţ je souhrn veškerých obchodních, výrobních či technických informací, které souvisejí s podnikem a které nejsou běţně dostupné. Ochrana důvěrných informací společnosti, jejichţ prozrazení můţe společnost poškodit, je běţná stejně jako ochrana soukromí fyzických osob. Povinnost mlčenlivosti nemůţe být ovšem dodrţována ve všech situacích a zcela striktně, například při obchodním styku nebo při zájmu potencionálního investora o vstupu do společnosti je třeba některé důvěrné informace sdělovat, musí se tak ovšem konat s péčí řádného hospodáře.

8.5

Zákaz nekalé soutěže13

Nekalá soutěţ je jednání definované v rozporu s dobrými mravy soutěţe, které je způsobilé přivodit újmu jiným soutěţitelům nebo spotřebitelům. Jedná se hlavně o klamavou reklamu, klamavé označení zboţí a sluţeb, parazitování na jiném podniku, podplácení, porušování obchodního tajemství či ohroţování zdraví spotřebitelů. Důleţité je zdůraznit především problematiku podplácení člena statutárního orgánu či porušení obchodního tajemství a pouţití citlivých informací společnosti v soutěţi.

8.6

Zákaz konkurence14

Zákazem konkurence je nemoţnost podnikání členů představenstva, aby bylo zabráněno poškozování společnosti osobami, které jsou velice podrobně o společnosti informováni a mohly by těchto informací zneuţít pro vlastní dobro na úkor společnosti. U akciové

13

RADA, I. Jednatelé s.r.o., představenstvo a.s. : 2. dopl. a aktualiz. vyd. Praha : Linde, 2004. 199 s. ISBN 8086131556. Str. 99 – 101. 14


28

společnosti jsou zákazu konkurence podřízeni jak členové představenstva, tak členové dozorčí rady. Členové statutárního orgánu nesmějí podnikat vlastním jménem ve stejném oboru podnikání jako společnost, ve které vykonávají funkci, zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti vlastním jménem, účastnit se na podnikání v jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo ve společnosti se stejným předmětem podnikání a vykonávat činnost statutárního orgánu v jiné právnické osobě se stejným předmětem podnikání.

8.7

Povinnosti představenstva15

8.7.1 Povinnosti spjaté s činností představenstva Členové představenstva mají povinnost ze svého středu zvolit předsedu, popřípadě i místopředsedu (pokud je to upraveno ve stanovách). Typické je jednání jménem společnosti, kdy za představenstvo jedná předseda a některý ze členů představenstva. Představenstvo je povinno ze svých zasedání pořizovat zápisy. Tyto zápisy podepisuje předseda představenstva a zapisovatel, kterým můţe být další ze členů představenstva či nikoliv. V některých situacích, jako je například zvýšení základního kapitálu z rozhodnutí představenstva, je nutné pořídit ze zasedání představenstva i notářský zápis. Představenstvo je povinno poskytnout informace akcionáři pouze na valné hromadě, v jiných případech se akcionář můţe doţadovat informací, které jsou nutné pro projednání předmětu na valné hromadě. 8.7.2 Povinnosti spjaté s valnou hromadou Představenstvo je povinno svolávat valnou hromadu alespoň jednou ročně. Nejpozději to musí být do šesti měsíců od posledního dne účetního období, protoţe nejpozději do této doby musí být schválena účetní závěrka, kterou právě valná hromada schvaluje. Stanovy společnosti mohou určit, ţe představenstvo bude muset svolat valnou hromadu častěji neţ jednou ročně. Neuskuteční-li se valná hromada po dobu dvou po sobě jdoucích let, je soud oprávněn na ţádost společnost zrušit a rozhodnout o její likvidaci. Je ale moţné, aby akcionáři dosahující určitého podílu na vlastním kapitálu (u společnosti se základním kapitálem vyšším neţ 100 mil Kč je to hodnota přesahující 3 %, jinak 5 %) poţádali o svolání valné hromady a určili program jednání. Tato valná hromada však můţe být pouze mimořádná. Mimořádná valná hromada je hromada, která se koná mimo termín učený stanovami pro řádnou valnou hromadu. Pokud je poţadavek na svolání mimořádné valné hromady podán z důvodů 15


29

rozhodování o otázkách, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo stanovy, je představenstvo povinno valnou hromadu do čtyřiceti dnů svolat. Pokud je ale ţádost na svolání mimořádné valné hromady podána z důvodů, které nejsou do působnosti valné hromady svěřeny, můţe představenstvo takovou ţádost odmítnout a valnou hromadu nesvolat. Povinnost svolat valnou hromadu vyvstává poté, co představenstvo zjistí, ţe celková ztráta společnosti i po zaplacení z disponibilních zdrojů přesahuje polovinu výše základního kapitálu nebo poté, co zjistí, ţe se společnost dostala do úpadku. Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou, která musí obsahovat název a sídlo společnosti, místo a datum konání, označení, zda se jedná o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu a program valné hromady. Místo a datum konání by měly být zvoleny tak, aby co nejméně omezovaly moţnost akcionářů se valné hromady účastnit. Pokud mají akcionáři předepsaný procentní podíl akcií na základním kapitálu (u společnosti se základním kapitálem vyšším neţ 100 mil Kč je to hodnota přesahující 3 %, jinak 5 %) je představenstvo povinno do programu valné hromady zařadit body jednání těchto akcionářů. Konání valné hromady musí být oznámeno akcionářům alespoň třicet dní předem. Představenstvo je povinno pozvánku o valné hromadě zaslat také členům dozorčí rady, neboť členové dozorčí rady jsou povinni se valné hromady zúčastnit. V případě, ţe valná hromada není usnášeníschopná, je představenstvo povinno svolat náhradní valnou hromadu. Valná hromada je usnášeníschopná, pokud akcionáři vlastní více neţ 30 % akcií základního kapitálu. Pro svolání náhradní valné hromady platí pravidla jako pro svolání řádné valné hromady, pouze lhůta pro uveřejnění oznámení (zaslání pozvánky) se zkracuje z původních třiceti na patnáct dní. U náhradní valné hromady není moţno měnit její program vzhledem k valné hromadě řádné. Pokud by tomu tak bylo, šlo by o novou valnou hromadu. Náhradní valná hromada je usnášeníschopná bez ohledu na procentuální počet akcií na základním kapitálu vlastněnými akcionáři. Valnou hromadu lze odloţit na pozdější dobu, ale její odloţení musí být předem řádně zveřejněno. Členové představenstva jsou povinni se valné hromady zúčastnit, neboť mají povinnost informovat akcionáře. Z kaţdé valné hromady musí být proveden zápis a to i v případě, kdy je z valné hromady nutné vyhotovit notářský zápis. Zápis provádí zapisovatel, který je valnou hromadou zvolen. 8.7.3 Povinnosti spjaté s akciemi Představenstvo je povinno při nákupu vlastních akcií společností informovat na nejbliţší valné hromadě akcionáře o tomto úkonu. Představenstvo je povinno vyzvat upisovatele akcií, kteří včas nesplatili emisi akcií, aby ji splatili ve lhůtě stanovené stanovami. Představenstvo je povinno ohlásit den, místo a způsob výplaty dividendy. Představenstvo je také povinno ohlásit 30

Komisi pro cenné papíry rozhodnutí valné hromady o vyřazení cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu. 8.7.4 Povinnosti spjaté s konkurzem Představenstvo je povinno podat návrh na konkurz bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, ţe společnost se dostala do úpadku. Pod pojmem úpadek se rozumí situace, kdy má společnost více věřitelů a po delší dobu není schopna splácet své závazky nebo situace, kdy je společnost předluţena. Při podání návrhu na konkurz je představenstvo povinno zhotovit seznam majetku a závazků společnosti s uvedením všech dluţníků a věřitelů. Dále je také představenstvo povinno předloţit kompletní účetnictví společnosti a všechny potřebné doklady.

8.8

Práva členů představenstva16

Jedním z nejdůleţitějších práv členů představenstva je právo na odměnu. Odměna by měla být tvořena pevnou a pohyblivou sloţkou, ale forma odměny není nějak zvlášť upravena. Společnost by měla jednoznačně určit, zda bude člen funkci vykonávat za úplatu nebo bezplatně, přesto takové rozhodnutí není v mnoha společnostech určeno. Valná hromada nemusí o odměňování členů představenstva rozhodnout, nemůţe však rozhodnout o tom, ţe odměna členům nenáleţí. Valná hromada nemusí rozhodnout o určité výši, stačí, kdyţ určí pravidla, kterými se odměňování bude řídit. Výše odměny není stanovena, měla by však být v souladu s vykonávanými povinnostmi a moţnostmi společnosti. Nejjednodušší způsob, jak předejít rozporům s odměňováním členů představenstva, je dohoda o výši odměny ve smlouvě o výkonu funkce. V případě, ţe je představenstvo voleno dozorčí radou, rozhodování o jejich odměňování musí učinit opět valná hromada. Členové představenstva mají také právo na úhradu nákladů vynaloţených v souvislosti s výkonem funkce. Mezi ně patří nejčastěji cestovní náklady, náklady na telefon atd. Odměna za výkon funkce člena představenstva není jediný způsob ohodnocení. Členové statutárního orgánu mohou také získat podíl na zisku, tantiému. Ovšem oproti odměnám na tantiémy nemají členové statutárního orgánu právní nárok. O výplatě tantiémy rozhoduje vţdy pouze valná hromada. Jedno z nejobvyklejších plnění, na které nemají členové statutárního orgánu právní nárok, je odstupné. Sjednání odstupného závisí na shodě člena statutárního orgánu a společnosti. 16


31

Právo na informace je nezbytným předpokladem k tomu, aby členové představenstva mohli vykonávat svoji funkci řádně a ve prospěch společnosti. Pro dosaţení toho, aby informace byly co nejvíce dostatečné, je potřeba spolupráce všech tří orgánů a to valné hromady, dozorčí rady a představenstva.

8.9

Odpovědnost statutárního orgánu17

Předpokladem právní odpovědnosti je porušení povinnosti, ať jiţ smluvní nebo danou právním předpisem. Jednání, které vede k porušení povinnosti, můţe být protiprávní jednání zaviněné (subjektivní odpovědnost) nebo protiprávní jednání nezaviněné (objektivní odpovědnost). Za porušení právních povinností mohou být vůči členům statutárních orgánů uplatněny zejména následující sankce: 1. odvolání člena statutárního orgánu z funkce, 2. neposkytnutí odstupného, odměny či tantiémy v případě, ţe člen statutárního orgánu přispěl výkonem funkce k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti nebo porušil povinnosti při výkonu funkce, 3. zaplacení smluvní pokuty za porušení povinností při výkonu funkce, která musí být sjednána ve smlouvě o výkonu funkce, 4. náhrada škody, kterou způsobil člen statutárního orgánu porušením povinností při výkonu funkce. K odpovědnosti za škodu je nutné, aby byly splněny tři podmínky: porušení povinnosti člena statutárního orgánu, vznik škody a souvislost mezi porušením povinnosti a vznikem škody.

17


32

9. Dozorčí rada Dozorčí rada dohlíţí na výkony představenstva a činnost společnosti. Členové dozorčí rady, stejně jako členové představenstva, se musí řídit pokyny valné hromady a stanovami a mají povinnost vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře. Člen představenstva nemůţe být členem dozorčí rady. Vztahy mezi představenstvem a dozorčí radou upravují mimo zákon také stanovy.

9.1

Počet členů18

Minimální počet členů dozorčí rady je stanoven na tři, maximální počet není dán, ovšem počet členů musí být přesně stanoven ve stanovách. Pro případ, ţe má dozorčí rada více členů, je nutné, aby jejich počet byl dělitelný třemi. Ve společnosti, která má více neţ padesát zaměstnanců, třetinu dozorčí rady volí zaměstnanci společnosti. Zvolený člen musí být fyzická osoba z řad zaměstnanců nebo zástupcem zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu.

9.2

Funkční období19

Funkční období člena dozorčí rady je u akciové společnosti omezeno na pět let. Úpravou ve stanovách je moţné určit pro kaţdé členy dozorčí rady různou délku funkčního období. Nelze ovšem zkrátit pouze funkční období členů volených z řad zaměstnanců. V tomto případě by se funkční období zkracovalo všem členům dozorčí rady.

9.3

Smlouva o výkonu funkce20

Mezi společností a členem dozorčí rady se uzavírá smlouva o výkonu funkce. Smluvní strany si mohou ve smlouvě o výkonu funkce upravit vzájemná práva a povinnosti, která ale nesmí být v rozporu se zákonem nebo stanovami. Smlouva o výkonu funkce musí být písemná a schválená valnou hromadou. Smlouva o výkonu funkce obsahuje ujednání o odměně, zákazu konkurence, ukončení funkce, době, na kterou je smlouva uzavřena či odchodném. Výše

18

RADA, I. Dozorčí rada obchodních společností. Praha : Linde, 2008. 219 s. ISBN 9788086131757. Str. 28 – 30. 19

RADA, I. Dozorčí rada obchodních společností. Praha : Linde, 2008. 219 s. ISBN 9788086131757. Str. 44 – 46. 20


33

odměny či odstupného není stanovena, ovšem musí být v souladu se zásadou dobrých mravů a moţnostmi společnosti. Člen dozorčí rady můţe zároveň vykonávat funkci vedoucího zaměstnance, je však otázka, zda je takové sloučení pozic rozumné. Členové dozorčí rady mají totiţ za úkol kontrolu nejen nad představenstvem, ale také nad vedoucími zaměstnanci a tím pádem by byl kontrolní mechanismus v ohroţení.

9.4

Zánik funkce21

K zániku funkce můţe dojít ze stejných důvodů jako u zániku funkce představenstva a to zejména odvoláním, odstoupením, smrtí, uplynutím funkčního období, volbou nového člena dozorčí rady, zrušením dozorčí rady nebo zánikem společnosti. Odvolání je jedním z nejčastějších způsobů ukončení funkce. Valná hromada k tomuto úkonu potřebuje souhlas prosté většiny hlasů. Člena zvoleného zaměstnanci mohou odvolat pouze tito zaměstnanci. Návrh na odvolání člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci můţe podat představenstvo, odborová organizace či alespoň deset procent zaměstnanců. K odvolání člena dozorčí rady není potřeba ţádný důvod, tudíţ je plně v kompetenci valné hromady nebo zaměstnanců. Účinnost odvolání nabývá platnosti v okamţiku, kdy se odvolaný člen o svém odvolání dozvěděl. Při odstoupení z funkce se můţe člen rozhodnout, informuje-li o svém odstoupení valnou hromadu nebo dozorčí radu. Pokud není ve stanovách uvedeno jinak, výkon funkce ale končí aţ projednáním této skutečnosti valnou hromadou, pokud se jedná o člena voleného valnou hromadou. Pokud je člen volen zaměstnanci, výkon funkce končí po projednání odstoupení dozorčí radou. Po uplynutí funkčního období nezaniká výkon funkce okamţitě, ale aţ po třech měsících. Stanovy společnosti určují délku funkčního období člena dozorčí rady, zákon pouze stanovuje maximální pětileté období. Zánik výkonu funkce v dozorčí radě u členů volených z řad zaměstnanců končí ukončením pracovního poměru se společností.

21


34

9.5

Povinnosti člena dozorčí rady22

Členům dozorčí rady jsou uloţeny určité povinnosti, kterými jsou členové dozorčí rady povinni se řídit a které ve svém souhrnu charakterizují vztah členů dozorčí rady vůči společnosti. 9.5.1 Povinnost jednat v souladu se zájmy společnosti Základem této povinnosti je závazek člena dozorčí rady nadřazovat zájmy společnosti všem ostatním zájmům. Člen je povinen řídit se nejen zákony a stanovami, ale také vnitřními předpisy a zájmy společnosti, které mu musí být známy. Do rozporu se dostávají dvě teorie zastávající zájem společnosti. První z nich je teorie shareholder value, která se zaměřuje zejména na vytváření zisku, růst hodnoty akcií a na výplatu dividend. Zájmové skupiny (stakeholders) vnímá pouze jako prostředky pro dosaţení těchto cílů. Teorie stakeholder value se uplatňuje především v Evropě a je zaloţena na uspokojování všech zainteresovaných subjektů na společnosti (stakeholders), jako jsou zaměstnanci, věřitelé, zákazníci, dodavatelé, stát, akcionáři. Úspěch společnosti podle této teorie není ve zvyšování ceny akcií, ale v uspokojení všech výše zmíněných subjektů. Tím se staví do popředí zájmy nejen finančního charakteru, ale také zájmy veřejné a sociální. Dozorčí rada je povinna se řídit zásadami a pokyny valné hromady, pokud nejsou v rozporu se zákonem a stanovami. Omezení podnikání členů dozorčí rady je povinnost o zákazu konkurence. Účelem zákazu konkurence je zabezpečení rovností v podnikání a zabránění znevýhodnění společnosti jednáním zainteresovaných osob ve společnosti. Zákaz konkurence je vymezen jako zákaz minimální a společnost ho můţe pouze zpřísnit. Člen dozorčí rady tedy nesmí vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, které souvisí s podnikatelskou činností společnosti. Členu dozorčí rady je rovněţ zakázáno vstupovat se společností do obchodních vztahů, vykonávat funkci společníka veřejné obchodní společnosti, komplementáře komanditní společnosti nebo ovládající osoby ve společnosti se stejným předmětem podnikání. Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního nebo obdobného orgánu jiné právnické osoby podnikající s obdobným předmětem činnosti. Zákaz konkurence platí pouze po dobu výkonu funkce ve společnosti. Po jejím ukončení jiţ neplatí. Lze ale sjednat se

22


35

členem dozorčí rady konkurenční doloţku, ve které se stanoví jaké omezení a po jakou dobu bude platit. Cílem omezení vnitřního obchodování je zamezit konfliktu zájmů společnosti a zájmů osob, které jsou členy této společnosti nebo jejich blízkých. Takovéto ustanovení bylo poţadováno po řadě negativních případů, kdy docházelo k přesunu hodnot z majetku společnosti do soukromého vlastnictví těchto osob. Smlouvy o úvěru, půjčce, zajištění závazku a bezplatném převodu majetku podléhají omezujícímu reţimu, pokud jsou uzavírány s představiteli nejen dozorčí rady, ale také se členy představenstva a osobami jim blízkými. Tyto smlouvy lze se členy orgánů uzavřít, ale musí být v souladu s podmínkami obvyklého obchodního styku a musí být odsouhlaseny valnou hromadou. Členové dozorčí rady jsou povinni zachovávat povinnost mlčenlivosti o důvěrných informacích, jejichţ prozrazení by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti je ovšem moţno porušit tehdy, pokud by se jednalo o poškození obchodního styku nebo uzavření smlouvy s jinou stranou, pro které je sdělení důvěrných informací nezbytné. Poté je ale nutné uzavřít smlouvu o mlčenlivosti s osobami, které přišly do styku s důvěrnými informacemi. Zákaz nekalé soutěţe je zákaz soutěţe, která je v rozporu s dobrými mravy soutěţe a která můţe soutěţitelům přivodit újmu. Postiţitelné je nejen takové jednání, které povede k újmě soutěţitelů, nýbrţ i jednání, které je k tomu způsobilé. Jinými slovy jde i o soutěţ, kterou k újmě mohlo dojít. Mezi nejčastější porušování soutěţe patří podplácení a porušování obchodního tajemství. 9.5.2 Povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře Povinnost člena dozorčí rady vykonávat svoji funkci s náleţitou péčí. Nároky na tuto péči u členů dozorčí rady jsou sice niţší neţ nároky u představenstva, přesto nelze dodrţování tohoto nároku opomíjet. Péče řádného hospodáře znamená vykonávat funkci alespoň s minimálními znalostmi a schopnostmi, které jsou pro výkon funkce obvyklé. Tato odbornost by měla zahrnovat základní znalosti ekonomické, právní a problematiku řízení. Nejde však v ţádném případě o vázanost na určitou úroveň vzdělání či odbornost vázanou na předmět podnikání společnosti. 9.5.3 Povinnost k osobnímu výkonu funkce Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svoji funkci sami. Pouze v případech, kdy se funkcionář nemůţe dostavit na zasedání, je moţné za sebe pověřit zástupce, který musí být 36

členem tohoto orgánu. Ve stanovách lze určit, ţe nepřítomného člena dozorčí rady můţe zastoupit i osoba jiná, která mu následně předá informace. Tato osoba však nemůţe hlasovat, hlasování musí být předem písemně provedeno nepřítomným členem a dotyčná osoba hlas pouze předá na zasedání rady.

9.6

Práva členů dozorčí rady23

9.6.1 Právo na odměnu Jendo z nejdůleţitějších práv člena dozorčí rady. Pokud však valná hromada o výši odměny nerozhodne, je i přesto výkon funkce platný. I v případě, ţe výše odměny nebyla stanovena, je společnost povinna zaplatit částku, která je obvyklá za výkon této funkce. Je moţné, aby se společnost se členem dozorčí rady smluvně dohodla na bezplatném výkonu funkce. Nejjednodušším způsobem, jak předejít neshodám o výše odměny, je stanovit ji ve smlouvě o výkonu funkce. 9.6.2 Právo na úhradu nákladů vynaložených výkonem funkce Člen dozorčí rady má právo na uhrazení nákladů souvisejících s výkonem funkce. Zejména se jedná o cestovní náklady, náklady na telefon, reprezentaci atd. 9.6.3 Právo na tantiému Stejně jako u představenstva i členové dozorčí rady mají právo na tantiému, podílu na zisku. Ovšem na tantiému, na rozdíl od odměny, nemají členové dozorčí rady právní nárok. Je pouze v pravomoci valné hromady rozhodnout o tom, zda bude členům tantiéma vyplacena či nikoliv. 9.6.4 Právo na odstupné Další z typu plnění, na které nemá člen dozorčí rady nárok ze zákona. Odstupné či jeho výše se musí sjednat ve smlouvě o výkonu funkce. Odstupné bude vyplaceno například při předčasném ukončení funkce. Můţe být také podmíněno zákazem konkurence i po skončení výkonu funkce po předem smluvený časový úsek. 9.6.5 Právo na informace K výkonu funkce člena dozorčí rady je potřeba mít dostatečné informace, které jsou výsledkem hlavně kvalitní spolupráce valné hromady, představenstva a dozorčí rady. Členové dozorčí rady mají právo nahlíţet do všech výkazů společnosti. 23


37

9.7

Působnost dozorčí rady24

9.7.1 Vnitřní působnost Dozorčí rada je povinna ze svého středu zvolit předsedu, který musí být podepsán na zápisu ze zasedání dozorčí rady. Valná hromada nemůţe předsedu dozorčí rady odvolat, to je v působnosti orgánu, který ho zvolil, valná hromada můţe pouze odvolat člena z dozorčí rady. Dozorčí rada na svých zasedáních rozhoduje pouze většinovým souhlasem všech svých členů. Povinnost svolat dozorčí radu je nejméně jednou ročně, ovšem v praxi je to potřebné častěji. Kterýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstva je oprávněn zasedání dozorčí rady svolat. Ze zasedání dozorčí rady je nutné vyhotovit zápis, ve kterém musí být uvedeni členové, kteří hlasovali proti nebo se zdrţeli hlasování kvůli jejich pozdější odpovědnosti. 9.7.2 Působnost vzhledem k představenstvu Působnost dozorčí rady vzhledem k představenstvu je klíčová a je to vlastně hlavní činnost dozorčí rady. Dozorčí rada dohlíţí nejen na jednání představenstva, ale také na činnost zaměstnanců. Dozorčí rada je oprávněna nahlíţet do účetních knih a je povinna přezkoumat účetní závěrku včetně návrhu na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Dozorčí rada je oprávněna omezit právo představenstva jednat ve jménu společnosti. Nesmí však představenstvu přikazovat, co má jak dělat. Dozorčí rada má právo vyslovit souhlas s nabytím majetku společnosti, který v jednom účetním období přesahuje třetinu vlastního kapitálu společnosti. Ve stanovách můţe být upraveno, ţe členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. V případě, kdy členy představenstva volí dozorčí rada, dozorčí rada také schvaluje smlouvy o výkonu funkce se členy představenstva. 9.7.3 Působnost vzhledem k valné hromadě Svolání valné hromady je v působnosti představenstva společnosti, ovšem v případech vyţadujících zájmy společnosti je dozorčí rada oprávněna valnou hromadu svolat. Členové dozorčí rady se účastní povinně valné hromady a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky kontrolní činnosti, kterou provedli. Dozorčí rada je také povinna seznámit valnou hromadu s výsledky přezkoumání účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Člen dozorčí rady stejně jako člen představenstva či valné hromady má právo podat protest proti rozhodnutí valné hromady, tento protest nemá ovšem ţádné důsledky na platnost rozhodnutí.

24


38

9.7.4 Působnost vzhledem k akcionářům Dozorčí rada je na ţádost akcionářů povinna přezkoumat působnost představenstva. Akcionáři jsou také oprávněni poţádat člena dozorčí rady o uplatnění práva na náhradu škody vůči členovi představenstva. Člen dozorčí rady má právo poţádat soud o vyslovení neplatnosti valné hromady, pokud je v rozporu se stanovami nebo zákonem. Určený člen dozorčí rady také zastupuje společnost v soudních řízeních a to buď v případě, kdy podal návrh na neplatnost valné hromady, nebo v případě, ţe zastupuje společnost v řízení proti členovi představenstva.

9.8

Právní odpovědnost25

Právní odpovědností se rozumí povinnost nést následky za porušení povinností ať smluvních či právních. Jednání vedoucí k porušení povinností můţeme rozdělit na jednání zaviněná (subjektivní odpovědnost) a jednání nezaviněná (objektivní odpovědnost), která je v případě členů dozorčí rady významnější. Základním typem odpovědnosti člena dozorčí rady je odpovědnost vůči společnosti. Vychází ze vtahu mezi členem dozorčí rady a společností, který je upraven ve smlouvě o výkonu funkce. Za porušení povinností vzhledem ke společnosti mohou následovat postihy a sankce. K odvolání člena dozorčí rady se valná hromada uchýlí, pokud dotyčný porušuje nebo neplní své povinnosti. K odvolání můţe ale dojít i bez udání důvodu, pokud se tak valná hromada usnese. Člen dozorčí rady nemá nárok na odstupné nebo tantiému jestliţe svým chováním způsobil společnosti újmu, nebo jestliţe neplnil povinnosti z funkce plynoucí. Nemusí se jednat přímo o výsledek členova negativního jednání, stačí, kdyţ jeho jednání k nepříznivému výsledku napomohlo. Pokud je ve smlouvě o výkonu funkce zahrnuto zaplacení smluvní pokuty, je moţné po členovy dozorčí rady za porušení povinností toto plnění vyţadovat. Náhradu škody lze uplatnit vůči členovi dozorčí rady prakticky ve všech případech porušení povinnosti při výkonu funkce. K tomu, aby bylo moţné uplatnit odpovědnost člena dozorčí rady za způsobenou škodu, je potřeba, aby byly splněny podmínky porušení povinnosti člena

25


39

dozorčí rady, vznik škody a souvislost vedoucí od porušení povinnosti ke vzniku škody. Právo na náhradu škody se promlčuje do uplynutí doby čtyř let. Odpovědnosti vyplývající z ochrany proti nekalé soutěţi se společnost můţe domáhat u člena dozorčí rady následovně. Společnost můţe poţadovat, aby se člen dozorčí rady tohoto jednání zdrţel, aby odstranil vzniklý nepříznivý stav, poskytl náhradu, která můţe být peněţního charakteru, nahradil vzniklou škodu nebo vydal to, čím se neoprávněně obohatil. Posoudí-li člen dozorčí rady pokyn valné hromady jako nevhodný, má povinnost se jím neřídit a jednat podle svého uváţení o nejlepším moţném jednání. Pokud se bude řídit nevhodnými pokyny valné hromady, ponese za tato rozhodnutí odpovědnost, která vyplyne z nevhodného rozhodnutí valné hromady.

40

10. Ekonomická analýza26 27 K nejpouţívanějším metodám finanční analýzy nejen u akciových společností patří hodnocení poměrových ukazatelů rentability, aktivity, zadluţenosti, likvidity a trţní hodnoty.

10.1 Ukazatele rentability Poměřují zisk s výší podnikových zdrojů. Jde o schopnost podniku vytvářet nové zdroje a dosahovat zisku pouţitím investovaného kapitálu. Jedná se o ukazatele, které budou zajímavé především pro investory. Slouţí k hodnocení celkové efektivnosti dané činnosti. V čitateli je poloţka výsledku hospodaření a ve jmenovateli druh kapitálu nebo trţby. Podle tohoto ukazatele se zjistí, jak je kapitál společnosti reprodukován a jestli má pro investory cenu, aby do daného podniku investovali či nikoliv. Rentabilita vlastního kapitálu (ROE) – klíčové kritérium pro vlastníky podniku, protoţe posuzuje zisk jako výdělek z kapitálu, který byl do podniku vloţen. Výše ROE by měla být vyšší neţ investice bez rizika (například pětileté státní dluhopisy). ROE =

ℎ𝑜𝑠𝑝𝑜𝑑 ář𝑠𝑘ý 𝑣ý𝑠𝑙𝑒𝑑𝑒𝑘 𝑝𝑜 𝑧𝑑𝑎𝑛 ě𝑛í 𝑣𝑙𝑎𝑠𝑡𝑛 í 𝑘𝑎𝑝𝑖𝑡 á𝑙

Rentabilita aktiv (ROA) – poměřuje zisk s celkovými aktivy bez ohledu na to, z jakých jsou zdrojů, pokud je pro výpočet pouţit EBIT28, je moţno sledovat takzvaný výdělkový potenciál firmy, coţ umoţňuje poměřovat vloţené prostředky nejen se ziskem, ale i s efekty, které vyplývají ze zhodnocení cizího kapitálu, jako různá cena vlastního a cizího kapitálu. ROA =

ℎ𝑜𝑠𝑝𝑜𝑑 ář𝑠𝑘ý 𝑣ý𝑠𝑙𝑒𝑑𝑒𝑘 𝑝𝑜 𝑧𝑑𝑎𝑛 ě𝑛í 𝑎𝑘𝑡𝑖𝑣𝑎

𝐸𝐵𝐼𝑇

ROA = 𝑎𝑘𝑡𝑖𝑣𝑎

Rentabilita dlouhodobě investovaného kapitálu (ROCE) – zaměřuje se oproti ROA pouze na dlouhodobý kapitál a dlouhodobé cizí zdroje. Vypovídá o výnosovém potenciálu dlouhodobých zdrojů.

26

RŮČKOVÁ, P. Corporate governance v České republice. 1. vyd. Praha : Professional Publishing, 2008. 252

s. ISBN 9788086946870. Str. 135 – 164. 27

SUCHÁNEK, P. Finanční management. Vyd. 1. Brno : Masarykova univerzita, 2007. 127 s. ISBN

9788021042773. Str. 39 – 56. 28

EBIT - Earnings before Interest and Taxes = provozní hospodářský výsledek.

41

ROCE =

𝐸𝐵𝐼𝑇 𝑣𝑙𝑎𝑠𝑡𝑛 í 𝑘𝑎𝑝𝑖𝑡 á𝑙 + 𝑑𝑙𝑜𝑢 ℎ𝑜𝑑𝑜𝑏 é 𝑧á𝑣𝑎𝑧𝑘𝑦

Rentabilita trţeb (ROS) a ukazatel čistého ziskového rozpětí – tyto ukazatele poměřují zisk k trţbám, říkají, kolik zisku tvoří jedna Kč trţeb. Ukazatele vyjadřují hospodárnost, nepřímo indikují sniţování nákladů. ROS =

ℎ𝑜𝑠𝑝𝑜𝑑 ář𝑠𝑘ý 𝑣ý𝑠𝑙𝑒𝑑𝑒𝑘 𝑝𝑜 𝑧𝑑𝑎𝑛 ě𝑛í 𝑡𝑟ž𝑏𝑦 29

čisté ziskové rozpětí =

ℎ𝑜𝑠𝑝𝑜𝑑 ář𝑠𝑘ý 𝑣ý𝑠𝑙𝑒𝑑𝑒𝑘 𝑝𝑜 𝑧𝑑𝑎𝑛 ě𝑛í 𝑣ý𝑛𝑜𝑠𝑦 30

∗ 100

10.2 Ukazatele aktivity Měří efektivnost vyuţití zdrojů podle obratu vybraných poloţek rozvahy. Měří vázanost jednotlivých sloţek kapitálu v druzích aktiv a pasiv. Těchto ukazatelů pouţíváme zejména proto, ţe ukazují, jak hospodaříme s jednotlivými sloţkami aktiv a jaký to má vliv na výnosnost a likviditu. Obrat aktiv – měří vytvořené trţby k jedné Kč vloţených aktiv. Dosahování vysokých trţeb s nízkými aktivy svědčí o vysoké kapitálové intenzitě společnosti. 𝑡𝑟ž𝑏𝑦

Obrat aktiv = 𝑎𝑘𝑡𝑖𝑣𝑎 Doba obratu zásob – měří, kolik dní jsou zásoby vázány v podniku. Ukazatel je nutno drţet v rámci úspor na co nejniţší úrovni. 𝑧á𝑠𝑜𝑏𝑦

Doba obratu zásob = 𝑑𝑒𝑛𝑛 í 𝑡𝑟ž𝑏𝑦 31 Doba obratu pohledávek – stanovuje, kolik dní jsou odběratelé podniku dluţni. V případě, ţe je tento časový úsek velmi krátký, ztrácí pohledávky formu jakéhosi krátkodobého úvěru a to můţe mít negativní vliv na firmu platící pohledávky. Doba obratu pohledávek =

𝑘𝑟 á𝑡𝑘𝑜𝑑𝑜𝑏 é 𝑝𝑜 ℎ𝑙𝑒𝑑 á𝑣𝑘𝑦 𝑑𝑒𝑛𝑛 í 𝑡𝑟ž𝑏𝑦

29

Trţby = trţby z prodeje zboţí, výrobků, sluţeb, dlouhodobého majetku a cenných papírů.

30

Výnosy = součet všech výnosových účtů.

31

Denní trţby = trţby/365.

42

Podíl personálních nákladů na celkových nákladech – personální ukazatel slouţící pro bezprostřední řízení podniku. Podíl personálních nákladů na celkových nákladech =

𝑝𝑒𝑟𝑠𝑜𝑛 á𝑙𝑛 í 𝑛á𝑘𝑙𝑎𝑑𝑦 𝑐𝑒𝑙𝑘𝑜𝑣 é 𝑛á𝑘𝑙𝑎𝑑𝑦

10.3 Ukazatele zadluženosti Vyhodnocují vyuţívání finančních prostředků a vztah mezi cizími a vlastními zdroji. Vyjadřují, ţe k financování aktiv společnosti jsou vyuţívány cizí zdroje, vznikají tedy dluhy. Analýzou se dále zjišťuje riziko věřitelů, ţe jejich pohledávky nebudou splaceny. Ţádná společnost nefinancuje své aktivity pouze z cizích zdrojů a velice málo společností si můţe dovolit hradit všechny své investice z vlastních zdrojů. Proto je třeba volit správnou kombinaci mezi vlastním a cizím kapitálem, je třeba volit správnou kapitálovou strukturu. To je struktura, ze které bývá financován dlouhodobý majetek. Zadluţenost ale nemusí být vţdy negativní, neboť ve finančně stabilním podniku její růst zvyšuje rentabilitu, respektive její trţní hodnotu. Míra celkové zadluţenosti =

𝑐𝑖𝑧 í 𝑧𝑑𝑟𝑜𝑗𝑒 𝑎𝑘𝑡𝑖𝑣𝑎

Míra zadluţenosti vlastního kapitálu = Úrokové krytí =

𝑐𝑖𝑧 í 𝑧𝑑𝑟𝑜𝑗𝑒 𝑣𝑙𝑎𝑠𝑡𝑛 í 𝑘𝑎𝑝𝑖𝑡 á𝑙

𝑧𝑖𝑠𝑘 𝑝ř𝑒𝑑 𝑧𝑑𝑎𝑛 ě𝑛í𝑚 32 + 𝑛á𝑘𝑙𝑎𝑑𝑜𝑣 é ú𝑟𝑜𝑘𝑦 𝑛á𝑘𝑙𝑎𝑑𝑜𝑣 é ú𝑟𝑜𝑘𝑦

10.4 Ukazatel likvidity Ukazuje schopnost podniku splácet závazky. Je to ukazatel, který vypovídá o finanční rovnováze podniku. Na druhou stranu vysoká míra likvidity je téţ nepříznivá, protoţe potom bývá velká část finančních prostředků vázána v aktivech, které nejsou výrazně zhodnocovány a ubírají tím na růstu rentability. Podle zlatého pravidla financování by mělo být kaţdé aktivum financovánu zdroji s dobou splatnosti, která odpovídá době uţívání příslušného aktiva. Běţná likvidita (cash ratio) – měří schopnost podniku hradit právě splatné závazky a doporučená hodnota je 0,2 nebo alespoň kladná.

32

Zisk před zdaněním = výsledek hospodaření před zdaněním.

43

Běţná likvidita =

𝑜𝑏 ěž𝑛á 𝑙𝑖𝑘𝑣𝑖𝑑𝑛 í 𝑎𝑘𝑡𝑖𝑣𝑎 33 𝑘𝑟 á𝑡𝑘𝑜𝑑𝑜𝑏 á 𝑝𝑎𝑠𝑖𝑣𝑎 34

Krátkodobá likvidita (quick ratio) – hodnota ukazatele by se měla pohybovat alespoň kolem jedné, vysoká hodnota je pozitivní pouze pro věřitele, vlastníci zde potom přicházejí o výnos z rentabilnějších investic Krátkodobá likvidita =

𝑙𝑖𝑘𝑣𝑖𝑑𝑛 í 𝑎𝑘𝑡𝑖𝑣𝑎 +𝑘𝑟 á𝑡𝑘𝑜𝑑𝑜𝑏 é 𝑝𝑜 ℎ𝑙𝑒𝑑 á𝑣𝑘𝑦 𝑘𝑟 á𝑡𝑘𝑜𝑑𝑜𝑏 á 𝑝𝑎𝑠𝑖𝑣𝑎

Dlouhodobá likvidita (current ratio) – optimální hodnota ukazatele by měla být kolem dvojky, čím vyšší hodnota, tím vyšší platební schopnost podniku. Dlouhodobá likvidita =

𝑙𝑖𝑘𝑣𝑖𝑑𝑛 í 𝑎𝑘𝑡𝑖𝑣𝑎 +𝑘𝑟 á𝑡𝑘𝑜𝑑𝑜𝑏 é 𝑝𝑜 ℎ𝑙𝑒𝑑 á𝑣𝑘𝑦 +𝑧á𝑠𝑜𝑏𝑦 𝑘𝑟 á𝑡𝑘𝑜𝑑𝑜𝑏 á 𝑝𝑎𝑠𝑖𝑣𝑎

10.5 Ukazatele tržní hodnoty Tyto ukazatele se na rozdíl od předchozích zaměřují na cenu akcie jako parametr kapitálového trhu. Informují o tom, jak společnost vidí zejména investoři, kteří se primárně zajímají o návratnost vloţeného kapitálu. Návratnost investic je uskutečňována zejména výší dividend a růstem ceny akcií, které se mohou následně odprodat. 𝑣𝑙𝑎𝑠𝑡𝑛 í 𝑘𝑎𝑝𝑖𝑡 á𝑙

Účetní hodnota akcie = 𝑝𝑜 č𝑒𝑡 𝑘𝑚𝑒𝑛𝑜𝑣 ý𝑐ℎ 𝑎𝑘𝑐𝑖 í č𝑖𝑠𝑡ý 𝑧𝑖𝑠𝑘

Čistý zisk na akcii = 𝑝𝑜 č𝑒𝑡 𝑘𝑚𝑒𝑛𝑜𝑣 ý𝑐ℎ 𝑎𝑘𝑐𝑖 í 𝑑𝑖𝑣𝑖𝑑𝑒𝑛𝑑𝑦 𝑧𝑎 𝑟𝑜𝑘

Dividenda na akcii = 𝑝𝑜 č𝑒𝑡 𝑘𝑚𝑒𝑛𝑜𝑣 ý𝑐ℎ 𝑎𝑘𝑐𝑖 í Výplatní poměr =

𝑑𝑖𝑣𝑖𝑑𝑒𝑛𝑑𝑎 𝑛𝑎 𝑎𝑘𝑐𝑖𝑖 𝑧𝑖𝑠𝑘 𝑛𝑎 𝑎𝑘𝑐𝑖𝑖

33

Oběţná likvidní aktiva neboli likvidní aktiva = krátkodobý finanční majetek.

34

Krátkodobá pasiva = krátkodobé závazky + krátkodobé bankovní úvěry a finanční výpomoci.

44

II.

PRAKTICKÁ ČÁST

11. Cukrovarnický průmysl Vznik cukrovarnického průmyslu v Evropě se ve větší míře datuje k počátku devatenáctého století, kdy Napoleon I. zakázal obchod s Anglií a tím zamezil dovozu cukru z Ameriky. Evropa, která do té doby byla závislá na dovozu cukru, si musela najít jiný způsob získání tohoto bílého zlata. V té době se začínají stavět první továrny na výrobu cukru a výroba uţ nepřestala ani poté, co byl obchod s Anglií opět povolen. S rozvojem cukrovarnictví v Evropě se začalo vyvíjet cukrovarnictví i u nás. Největšího rozmachu budování cukrovarů se dosáhlo v sedmdesátých letech devatenáctého století, kdy na Moravě a v Čechách bylo v provozu 164 cukrovarů. Ještě v roce 1920 bylo na našem území v provozu více jak 150 cukrovarů. Jejich počet se ale stále zmenšoval, rapidně potom v době světové hospodářské krize v roce 1929 a po první privatizaci v roce 1990, aţ na dnešní počet sedmi činných cukrovarů v České republice. Mezníkem pro řepařství a cukrovarnictví v České republice byl vstup do Evropského společenství k 1. 5. 2004. Před vstupem České republiky do Evropské unie byl cukrovarnický průmysl regulován pouze českou legislativou. Tyto regulační snahy nebyly ovšem nějak úspěšné, protoţe je posléze Ústavní soud zrušil. Brzy po vstupu deseti nových členských zemí do EU, 20. 2. 2006, přijala Rada Evropského Společenství v nařízení číslo 318/2006 radikální reformu cukerního pořádku v EU, kterou schválili ministři zemědělství členských států. Systém, který fungoval po téměř čtyřicet let, bylo nutno z důvodu stabilizace trhů a zajištění odpovídající ţivotní úrovně zemědělského obyvatelstva v odvětví cukru reformovat v rámci společné zemědělské politiky. Hlavním cílem bylo sníţení ceny cukru (tzv. referenční cena) z 630 EUR za tunu v období 2006/2007 na 404 EUR za tunu v období 2009/2010 v návaznosti na sníţení minimální zaručené ceny cukrové řepy z 33 EUR před reformou na 25 EUR v roce 2009 a dále a také sníţení cukerní kvóty o šest miliónů tun cukru. V souvislosti s cukerní reformou přijala Rada Evropského Společenství rovněţ 20. 2. 2006 nařízení číslo 320/2006 o restrukturalizaci cukrovarnického průmyslu v Evropském společenství. Kaţdý producent cukru, který se sám rozhodl pro ukončení činnosti a výroby cukru, získal moţnost výkupu své výrobní kvóty Evropským Společenstvím. Cena za tunu vykoupeného kvótového cukru se pohybovala od 730 EUR v období 2006/2007 aţ po 420 EUR v období 2009/2010. Podmínkou pro vyplacení bylo zřeknutí se výrobní kvóty a zastavení výroby alespoň v jedné továrně, kompletní demontáţ zařízení, demolice všech budov a uvedení krajiny do původního 45

stavu. Proces uzavření cukrovaru je nevratný, provoz nemůţe být nikdy obnoven. Ve zprávě z Bruselu dne 6. března 2009 komisařka pro zemědělství Mariann Fischer Boelová konstatovala, ţe cukerní reforma v EU proběhla úspěšně. Cukerní kvóta se sníţila o zhruba šest miliónů tun cukru na současných necelých čtrnáct miliónů tun cukru a zaručená minimální cena klesla z 630 na 404 EUR. Reforma změnila EU z druhého největšího vývozce cukru na světě na druhého největšího dovozce cukru. V současnosti je kolem 80 % spotřeby cukru v EU pokryto vlastní výrobou a asi 20 % se dováţí. Státy Bulharsko, Irsko, Lotyšsko, Portugalsko a Slovinsko se úplně vzdaly výroby cukru. Produkce cukru se nyní soustřeďuje v osmnácti členských státech, ve kterých jsou podmínky pro pěstování cukrové řepy příznivé. Necelých 70 % produkce pochází ze sedmi členských států s největšími výnosy v odvětví cukru. V letech 2000 aţ 2008 bylo v EU zrušeno 161 cukrovarů. Pěstování řepy ukončilo 45 % pěstitelů. V současnosti je v provozu 108 cukrovarů na území EU. Pro zajištění trvale udrţitelného a konkurenceschopného cukrovarnictví v EU našel CEFS35 několik hlavních priorit, které bude důleţité dodrţovat. Zejména se jedná o dovozní politiku, kde zásadně důleţitá je politika regulace dovozu. V době reformy bylo cukrovarnictví vystaveno dlouhodobým investicím, a pokud by odvětví bylo vystaveno nestabilitě světového trhu, investice by mohly být výrazně ohroţeny. Dále je nutné, aby EU usilovala v rámci jednání se Světovou obchodní organizací o rozumné dovozní politice cukru včetně dlouhodobě udrţitelné úrovni dovozních cel. V evropském cukrovarnickém průmyslu fungovaly kvóty řadu let a pro budoucnost je vhodná regulace nezbytná zejména jako ochrana před nepředvídatelnými a měnícími se podmínkami na trhu EU. CEFS se dále domnívá, ţe je nezbytné odstranit vývozní limit WTO36 a povolit vývoz cukru z EU do jakékoliv země světa. Neméně důleţitou podmínkou pro výrobu cukru jsou smluvní vztahy s pěstiteli cukrové řepy. Je stanovena minimální výkupní cena, za kterou se můţe cukrová řepa vykupovat. Dále CEFS poţaduje zrušení odvodů z výroby, protoţe cukrovarnické odvětví je jediné, které v rámci společné zemědělské politiky odvody z výroby platí. Příkladem za celou cukerní reformu můţe být britsko-francouzská společnost Eastern Sugar, která provozovala v České republice tři cukrovary (Hrochův Týnec, Němčice nad Hanou a Kojetín). V kvótovém roce 2007/2008 se společnost rozhodla vyuţít nabídky a prodala celou 35

CEFS – Comité Européen des Fabricants de Sucre – Evropský výbor výrobců cukru – členy jsou

cukrovarnické společnosti nebo národní organizace výrobců cukru. 36

WTO – World Trade Organization – Světová obchodní organizace.

46

svoji přidělenou kvótu v rámci České republiky, tudíţ více neţ 102 000 tun, EU. Společnost musela do konce roku 2008 zcela zlikvidovat všechny tři výrobní závody. Přidělená kvóta pro Českou republiku se tím sníţila a v současnosti je asi 372 600 tun cukru. Jak bylo zmíněno výše, dnes v České republice vyrábí cukr sedm činných cukrovarů s přidělenou kvótou 372 600 tun cukru. Největším producentem je akciová společnost Cukrovary a lihovary TTD ovládaná francouzsko-německým kapitálem (TEREOS + Nordzucker AG), která provozuje dva cukrovary v Dobrovicích a Českém Meziříčí a má kvótu 209 000 tun cukru. Druhým velkým producentem na trhu je akciová společnost Moravskoslezské cukrovary s cukrovary v Hrušovanech nad Jevišovkou a v Opavě, která je ovládaná německo-rakouským kapitálem (AGRANA Zucker GmbH) a má přidělenou kvótu 94 000 tun cukru. Poslední tři fungující cukrovary v České republice jsou ovládány společnostmi s výhradně českým kapitálem. Hanácká potravinářská společnost vlastní cukrovar v Prosenicích a má kvótu 25 000 tun cukru. Akciová společnost Litovelská cukrovarna vlastní cukrovar v Litovli a vyrábí cukr s přidělenou kvótou 22 600 tun cukru. Akciová společnost Cukrovar Vrbátky provozuje cukrovar ve Vrbátkách na Prostějovsku a má přidělenou kvótu 22 000 tun cukru.

47

12. Cukrovar Vrbátky, a.s. Akciová společnost cukrovar Vrbátky vznikla 1. 5. 1992. Společnost navázala na dlouhou historii výroby cukru v tomto závodě, který se nachází v příznivé řepařské lokalitě Hané ve vesnici Vrbátky na Prostějovsku. Předmět podnikání společnosti tvoří hlavně výroba cukru a jeho modifikací a obchodní činnost – koupě zboţí za účelem jeho dalšího prodeje a prodej, dále pak práce jednoúčelovými stroji, silniční motorová doprava, zprostředkovatelská činnost, provozování dráţní dopravy na ţelezniční dráze atd. V roce 2008 byl sníţen základní kapitál společnosti. Důvodem sníţení byla nabídka společnosti EASTERN SUGAR ČESKÁ REPUBLIKA, a.s. na prodej akcií v nominální hodnotě 25 831 000 Kč. Valná hromada společnosti ze dne 11. 2. 2008 schválila sníţení základního kapitálu v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou úplatně vzaty z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy. Veřejný návrh smlouvy byl přijat v počtu 36 453 kusů akcií a základní kapitál společnosti se tak sníţil z 103 000 000 Kč na 66 547 000 Kč. Základní kapitál tvoří 66 547 kusů akcií po 1000 Kč.

12.1 Historie Na konci šedesátých let devatenáctého století zaţívalo cukrovarnictví obrovský rozmach. A také nepříliš majetní pěstitelé cukrové řepy si uvědomovali obrovské rozdíly mezi výkupní cenou cukrové řepy a prodejní cenou cukru. Proto se začali rolníci sdruţovat s cílem stavby cukrovarů. První rolnický cukrovar na Moravě byl cukrovar ve Vrbátkách, postaven v roce 1870 s názvem Rolnická akciová cukrovarna ve Vrbátkách. V první kampani bylo zpracováno denně kolem 150 tun cukrové řepy a za celou kampaň asi 4 500 tun cukrové řepy. Tento objem postupně narůstal při modernizaci a rozšiřování cukrovaru aţ na dnešních asi 2 000 tun cukrové řepy denně a 200 000 tun za kampaň. V roce 1948 byl zřízen státní podnik Cukrovar a rafinerie cukru ve Vrbátkách a v roce 1960 se cukrovar stal součástí koncernu Jihomoravské cukrovary. V roce 1992 zaloţil Fond národního majetku ČR akciovou společnost Cukrovar Vrbátky. V roce 1995 začala nová éra cukrovaru, kdyţ společnost kapitálově ovládli noví akcionáři, kteří řídí společnost dodnes. Nové vedení naprosto přehodnotilo dosavadní politiku společnosti s primární orientací na obchodní oddělení a výrobu cukru pro drobné spotřebitele. Postupem se v cukrovaru začal vyrábět cukr všech modifikací, tudíţ nejen krystal a krupice, ale také kostky, moučka, bridţ. Nákupem nových balících strojů se dnes balí cukr do balení od tunových vaků aţ po hygienické balení. V současnosti se asi 60 % produkce prodává do 48

průmyslu a 40 % do obchodních sítí, především do prodejen Makro, Metro, Billa, COOP a Penny.

12.2 Současnost V kampani roku 2009 bylo za 98 dnů zpracováno 201 350 tun cukrové řepy a bylo vyrobeno 28 585 tun cukru. Průměrné denní zpracování řepy bylo 2 065 tun. K 31. 12. 2009 pracovalo v cukrovaru 95 zaměstnanců, z toho 75 ve výrobě a 20 v administrativě. Na kampaň bylo zaměstnáno dalších 25 pracovníků. Ve kvótovém roce 2009/2010 bylo vyrobeno více neţ 6 500 tun cukru nad povolenou kvótu. Tento nadkvótový cukr je moţno prodávat pouze do chemického a farmaceutického průmyslu, nebo ho vyváţet mimo EU na základě obdrţených licencí. Se vstupem do EU a se schválením nařízení číslo 318/2006 o reformě cukerního pořádku v EU a nařízení číslo 320/2006 o restrukturalizaci cukrovarnického průmyslu v Evropském společenství, byla cukrovaru nejen přidělena kvóta k výrobě cukru, ale vznikla mu také povinnost platit takzvanou restrukturalizační dávku. Restrukturalizační dávka je částka, kterou musely platit všechny cukrovary v rámci restrukturalizace cukerního pořádku v EU, a z této dávky se vykupovala kvóta od společností, které se rozhodly skončit s výrobou cukru, a také se platilo zemědělcům, kteří díky tomu nebyli schopni pěstovat cukrovou řepu. Cukrovar Vrbátky zaplatil v roce 2006 restrukturalizační dávku ve výši 74, 5 mil. Kč, 101, 7 mil. Kč v roce 2007 a 67 mil. Kč v roce 2008, dohromady tedy 243, 2 mil. Kč za tyto tři roky.

49

13. Kodex správy a řízení společnosti (OECD 2004) ve společnosti Cukrovar Vrbátky Řízení a správa společnosti vychází z doporučení Kodexu pro správu a řízení společnosti a uplatňuje se přiměřeně na podmínky velikosti, personálního obsazení a finanční moţnosti společnosti Cukrovar Vrbátky. Vzhledem k tomu, ţe Kodex správy a řízení společnosti je koncipován obecně pro společnosti o libovolné velikosti, spousta prvků, které jsou v Kodexu doporučovány pro správný chod společnosti, v Cukrovaru Vrbátky nefungují nebo dokonce vůbec neexistují. Tento rozpor s Kodexem ale nemá na správné fungování společnosti významný vliv, protoţe ve společnosti této velikosti není nutné tyto prvky ustanovovat. Proto nejsou například ve společnosti sestavovány výbory, jak je v Kodexu doporučeno. Funkce výborů odpovědných za audit, odměňování i jmenování jsou v kompetencích řadových zaměstnanců, kteří se zřizováním výborů nezabývají. Tito zaměstnanci jsou schopni informace, které by měly výbory zabezpečovat, shromáţdit sami a informovat o tom náleţitě vedení společnosti. Jelikoţ členové představenstva jsou i akcionáři, nehrozí nebezpečí, ţe by představenstvo a vedení společnosti ohroţovalo zájmy akcionářů, protoţe by to mělo dopad i na ně samotné. Důleţité údaje o statutárních orgánech společnosti, funkčních období, popisu odměňování včetně vedoucích pracovníků skupiny se nachází ve výročních zprávách společnosti. Členům představenstva i dozorčí rady jsou svěřeny jejich mandáty a očekává se od nich nezávislost a objektivita.

K rozporu

s Kodexem

můţe

docházet

v oblasti

zastoupení

akcionářů

v představenstvu podniku. Ze způsobu jednání a řízení společnosti členy představenstva je ale zřejmé, ţe zastoupení akcionářů v představenstvu není negativní, protoţe členové představenstva a akcionáři v jedné osobě mají zájem na řádném fungování společnosti. Společnost dbá všech ustanovení obchodního zákoníku ohledně práv akcionářů, zejména bez odkladu poskytuje všechny příslušné informace o společnosti, svolává a vede své valné hromady a zajišťuje stejné zacházení se všemi akcionáři. Zveřejňuje výroční zprávu včetně auditované účetní závěrky, hospodaření společnosti, jména svých velkých akcionářů a transakce s propojenými osobami. Společnost vyhotovila seznam členů orgánů a zaměstnanců, které lze obecně povaţovat za zasvěcené osoby disponující vnitřními informacemi. Společnost se řídí směrnicemi ČNB o zveřejňování všech podstatných informací, čímţ umoţňuje všem akcionářům znát finanční situaci, výkonnost, vlastnictví a správu společnosti.

50

Společnost průběţně plní všechny své zákonné povinnosti ke všem zainteresovaným stranám a to hlavně k zaměstnancům, věřitelům, dodavatelům, odběratelům, státním a samosprávným orgánům. Svým dodavatelům za poskytnuté sluţby platí řádně a včas. Jako jediný cukrovar v České republice zaplatil v loňském roce dodavatelům cukrové řepy nestandardním a pro zemědělce výhodným způsobem, kdyţ podstatně navýšil část splátky na zaplacení za cukrovou řepu při jejím odběru. Standardní způsob platby za cukrovou řepu je takový, ţe část se zaplatí při nákupu a část následně, aţ z prodaného cukru. Tímto způsobem společnost výrazně sníţila své závazky vůči zemědělcům ještě před začátkem prodeje cukru. Dále také platí zemědělcům bonusy z prodejní ceny cukru při dosaţení vyšší neţ referenční ceny. Podle doporučení Kodexu se představenstvo schází jedenkrát

měsíčně. Členové

představenstva se však schází i mimo jednání představenstva, protoţe se vídají při kaţdodenním řízení společnosti. Kodex dále doporučuje, aby se dozorčí rada scházela desetkrát ročně. Toto doporučení není zdaleka naplněno, dozorčí rada se schází pouze čtyřikrát ročně.

51

14. Systém řízení společnosti a model správy Ve společnosti Cukrovar Vrbátky se uplatňuje, stejně jako ve většině společností fungujících na českém trhu, dvouúrovňový systém řízení společnosti. Ve společnosti je oddělena funkce správního a kontrolního orgánu. Společnost řídí představenstvo, které má na starost chod společnosti. Funkci kontrolního orgánu vykonává dozorčí rada. Představenstvo i dozorčí rada jsou voleny valnou hromadou, tudíţ význam dozorčí rady není tak velký. Podle české legislativy, která vytvořila model podle německého základu s prvky německé i anglosaské předlohy, se řídí správa i ve společnosti Cukrovar Vrbátky. Vrcholným orgánem společnosti je valná hromada tvořená akcionáři. Podle německého modelu má společnost dva orgány, představenstvo a dozorčí radu, ale jejich vztah je spíše podle anglosaského modelu, protoţe dozorčí rada není přímo nadřazena představenstvu, ale funguje pouze jako kontrolní orgán, který nemá nad představenstvem takovou moc. V anglosaském modelu je vedení společnosti odděleno od představenstva, v německém modelu je představenstvo a vedení spojeno. Ve zkoumané společnosti se nachází obě varianty, členové představenstva jsou součástí exekutivy, ale také má představenstvo jednoho neexekutivního člena. Podle německého modelu jsou v dozorčí radě povinně zastoupeni zaměstnanci společnosti.

Akcionáři

Představenstvo

Dozorčí rada

Vedení (exekutiva)

Řízení

Obrázek 1: Český model správy podle anglosaské předlohy

52

15. Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. Do výlučné působnosti valné hromady patří zejména rozhodnutí o změně stanov, rozhodování o zvýšení či sníţení základního kapitálu, volba a odvolání členů představenstva, volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou volby členů volených zaměstnanci, schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady a další.

15.1 Svolávání valné hromady Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději do šesti měsíců od skončení účetního období. Svolává ji představenstvo společnosti. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu, poţádá-li o svolání valné hromady dozorčí rada nebo poţádá-li o svolání mimořádné valné hromady akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichţ souhrnná hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu. Vyţadují-li to zájmy společnosti, můţe mimořádnou valnou hromadu svolat také dozorčí rada. Valná hromada je svolávána uveřejněním oznámení o konání valné hromady. Oznámení zveřejňuje představenstvo v deníku Lidové noviny a v Obchodním věstníku.

15.2 Účast na valné hromadě Kaţdý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, poţadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy. Můţe tak činit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat při zápisu do listiny přítomných písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níţ vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady.

15.3 Jednání valné hromady Valná hromada volí předsedajícího, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Jednání valné hromady řídí zvolený předsedající. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis.

53

15.4 Rozhodování valné hromady Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni ať uţ osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více neţ polovinu základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada usnášení schopná, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu s nezměněným pořadem jednání tak, aby se konala nejpozději do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada. Náhradní valná hromada je schopná se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů. O záleţitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, můţe valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záleţitosti. Kaţdých tisíc Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí kvalifikované většiny. Poţadavek kvalifikované většiny znamená, ţe podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku je k přijetí usnesení valné hromady nutný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů, případně tří čtvrtin přítomných akcionářů. Hlasování na valné hromadě se provádí aklamací37.

15.5 Valná hromada v roce 2009 Řádná valná hromada společnosti v roce 2009 byla představenstvem svolána na 16. 6. 2009 a konala se v prostorách budovy společnosti. Valnou hromadu zahájil předseda představenstva a v rámci prvního bodu valné hromady byl předsedou zvolen podnikový právník. Valné hromady se zúčastnili akcionáři vlastnící 60 030 akcií z celkového počtu 66 547, coţ představuje 90, 21 % akcií a tudíţ byla valná hromada usnášeníschopná. Valná hromada dále jednala pod vedením předsedy ve stanoveném programu, jehoţ hlavními body byly zejména zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2008, seznámení s řádnou účetní závěrkou za rok 2008, vyjádření auditora k účetní závěrce a návrh na rozdělení zisku. Seznámení s konsolidovanou účetní závěrkou za rok 2008, vyjádření auditora ke konsolidované účetní závěrce. Zpráva dozorčí rady k účetní závěrce za rok 2008 a k návrhu na rozdělení zisku a ke konsolidované účetní závěrce za rok 2008. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2008 a konsolidované účetní závěrky za rok 2008. Rozhodnutí o rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu výplaty dividend a 37

Aklamace = forma veřejného hlasování obvykle zdviţením jedné ruky nad hlavu.

54

tantiém. Rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady. Volba orgánů společnosti. Pro odsouhlasení hlasování o jednotlivých bodech programu byla potřeba prostá většina hlasů, téměř ve všech bodech hlasování se pro souhlas s návrhem vyjádřili všichni přítomní akcionáři. Pro tuto práci bude důleţité ještě objasnit průběh volby orgánů společnosti na valné hromadě. U členů představenstva i dozorčí rady uplynulo jejich funkční období a bylo nutné zvolit nové členy orgánů. Na post členů představenstva i dozorčí rady byli navrţeni stejní členové, kteří působili ve svých funkcích předchozí období. Valná hromada hlasovala o znovuzvolení kaţdého kandidáta zvlášť a všichni byli jednomyslně zvoleni i pro příští období. Stejné sloţení představenstva i dozorčí rady pro další pětileté období svědčí o tom, ţe valná hromada je spokojena s výkonem funkce správních orgánů. Představenstvo i dozorčí rada fungovaly v uplynulých pěti letech dobře, zaručily společnosti dostatečný zisk a rozvoj a akcionáři neměli k výkonu statutárních orgánů zásadní připomínky. Díky tomu se akcionáři rozhodli členům představenstva a dozorčí rady prodlouţit jejich mandáty na další pětileté období.

15.6 Rozhovor se zástupci akcionářů Společnost Cukrovar Vrbátky vlastní více neţ devadesát akcionářů, přesto pouze čtyři z nich vlastní přes osmdesát pět procent akcií. Dá se tedy říci, ţe společnost je ovlivňována zejména těmito čtyřmi vlastníky. Jsou to akcionáři, kteří vstoupili do společnosti právě v roce 1995. Se dvěma z těchto akcionářů jsem měl moţnost se pobavit na otázky strategie řízení a fungování společnosti. Tito akcionáři mají dohromady přes padesát čtyři procent akcií, a tudíţ mohou prosadit ve většině případů své poţadavky. Jak jsem se ale dozvěděl, čtyři majoritní akcionáři spíše spolupracují a snaţí se najít společné řešení. Akcionáři vstoupili do společnosti v roce 1995, protoţe se jim naskytla moţnost nového oboru podnikání, ve kterém by ale mohli vyuţít své znalosti z potravinářského průmyslu, ve kterém se předtím pohybovali. Akcionáři dnes hodnotí společnost jako velice stabilní a jsou spokojeni s tím, jak se společnost vybudovala a zmodernizovala. Kdyţ do podniku vstupovali, vůbec si prý nepředstavovali, ţe by společnost mohla takhle dobře fungovat. Akcionáři si uvědomovali, ţe vstupují na poměrně konkurenční trh se společností, která jenom na investice, opravy a běţné údrţby zaručující chod továrny potřebuje ročně milióny korun. Přesto si uvědomovali 55

potenciál dobře fungující továrny s rezervami, které by se daly vyuţít. V rozhovoru s akcionáři jsem se zaměřil na tři hlavní oblasti, a to na volbu a výběr členů představenstva, dozorčí rady a na finanční výsledky společnosti s dividendovou politikou. Akcionáři se od vstupu do společnosti museli neustále vyrovnávat s problémy, které doba přinášela. Nejprve to byla doznívající privatizace v devadesátých letech, takţe po jejich příchodu byla společnost ve špatné finanční situaci se spoustou dluhů. Pouze několik málo měsíců před kampaní v roce 1995 byly sklady plné cukru a chyběli odběratelé. Bylo potřeba několika let, neţ se podařilo společnost kompletně oddluţit a najít důvěryhodné a stálé odběratele. Dnes společnost začíná kampaň pouze s několika desítkami tun cukru a snaţí se cukr prodávat plynule po celý rok. V letech 2000 a 2001 byla ekonomická situace uspokojivá a s výsledky byli akcionáři spokojeni. Tento stav byl narušen jistou zprávou o vstupu České republiky do EU. Stav, který nikdy předtím neexistoval a nikdo nevěděl, co se s podnikem i cukerním trhem stane. Navíc bylo jisté, ţe se vstupem do EU přijde i cukerní reforma a tudíţ další neznámá. Společnost se začala na vstup připravovat finančně méně náročnými investicemi, kumulováním finančních prostředku v podniku a tudíţ malé výplatě dividend. Akcionáři museli zvolit tuto politiku, protoţe se obávali o budoucí existenci podniku. Po vstupu do EU u nás vešla v platnost v roce 2006 cukerní reforma a Cukrovar Vrbátky byl nucen za dobu tří let zaplatit více neţ 240 mil. Kč na restrukturalizačních dávkách. Akcionáři se shodli, ţe aţ po konci cukerní reformy během roku 2008, ustálení trhu s cukrem v Evropě a díky příznivým cenám cukru, se podařilo v letech 2008 a 2009 dosáhnout opět velice kvalitního výsledku hospodaření. Po celou dobu, co akcionáři působí ve společnosti, se shodli na tom, ţe výše výplaty dividend byla dostačující a v rámci zachování finanční síly podniku přiměřená. Aţ v posledních dvou letech se začínají objevovat názory, ţe dividendy by mohly být vyšší. Zatím, jak se zdá, tomu brání stále obezřetné představenstvo, které má návrh výše dividend v kompetenci a nechce vyplácet zbytečně vysoké procento zisku na dividendách. Sloţení dozorčí rady, které ovlivňuje valná hromada, bylo v roce 1999 radikálně změněno. Hlavním důvodem, proč valná hromada přistoupila ke kompletní obměně členů, byl strategický plán na udrţení dodavatelů řepy. Spousta zemědělců se mohla rozhodnout dodávat cukrovou řepu do jiných cukrovarů a tím by znemoţnila výrobu ve Vrbátkách. Toho se akcionáři obávali a rozhodli se největší zástupce zemědělců zvolit do dozorčí rady, coţ by zaručilo Vrbátkám dodávky od těchto zemědělců a ty by motivovalo taktéţ k setrvání ve spolupráci. Dozorčí rada byla uţ poněkolikáté znovu zvolena a akcionáři k výkonu jejich funkcí nemají výhrady. S tím musím ovšem nesouhlasit, protoţe na základě mého pozorování 56

a výzkumu dozorčí rada svoji funkci neplní dobře. Rozchod názorů mezi mnou a akcionáři bude zejména v tom, ţe oni nevidí v dozorčí radě orgán, který by mohl být pro podnik přínosem, nehledě na to, kdo v ní bude zasedat. Představenstvo společnosti skládající se z akcionářů a generálního ředitele je podle akcionářů vyhovující. Nejen ţe mají akcionáři nad společností pravidelnou kontrolu, ale také nemusejí platit jiné zaměstnance, aby funkce v představenstvu vykonávali. Navíc mají jasnou představu o tom, jakým směrem by se společnost měla ubírat a vzhledem k tomu, ţe k výkonu funkcí v představenstvu mají vzdělání i čas, bylo by nesmyslem představenstvo obsazovat někým jiným.

57

16. Představenstvo Představenstvo je statutárním orgánem, jenţ řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Od 16. 6. 2009 tvoří představenstvo tři členové. Představenstvo tvoří předseda, místopředseda a člen představenstva. Předseda představenstva je zároveň obchodně finanční ředitel, generální ředitel společnosti je člen představenstva a místopředseda představenstva vykonává ve společnosti pouze tuto funkci. Předseda a místopředseda představenstva jsou zároveň významnými akcionáři společnosti. Představenstvu přísluší zejména uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záleţitosti společnosti, svolávat valnou hromadu a předkládat jí dokumenty (návrh na změnu stanov, návrhy na zvýšení nebo sníţení základního kapitálu, řádnou, mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém), vykonávat usnesení valné hromady, zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti. Dále představenstvo schvaluje podnikatelskou činnost společnosti, nákup nemovitostí do vlastnictví společnosti a prodej nemovitostí včetně pronájmu nemovitostí, manaţerskou smlouvu ředitele společnosti, organizační řád, podpisový řád a platový řád. Představenstvo jmenuje ředitele společnosti a stanovuje pravidla jeho odměňování.

16.1 Složení a funkční období představenstva Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je moţná. Člen představenstva

můţe

z této

funkce

odstoupit

písemným

prohlášením

doručeným

představenstvu. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. S ředitelem společnosti a zároveň členem představenstva a předsedou představenstva a zároveň finančně obchodním ředitelem byly uzavřeny jednak manaţerské smlouvy na dobu neurčitou od roku 2003 a jednak smlouvy o výkonu funkce, které vešly v platnost v den jejich zvolení valnou hromadou. Smlouvy o výkonu funkce jsou uzavřeny na dobu výkonu funkce s měsíční výpovědní lhůtou. Se třetím členem představenstva byla uzavřena smlouva o výkonu funkce, která vešla v platnost v den jeho zvolení valnou hromadou 16. 6. 2009. Smlouva je uzavřena na dobu výkonu funkce s měsíční výpovědní lhůtou. S ukončením funkce nejsou spojeny ţádné výhody.

58

16.2 Svolávání zasedání představenstva Představenstvo zasedá jednou za měsíc. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vţdy, poţádá-li o to některý ze členů představenstva nebo dozorčí rady. Představenstvo můţe podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře.

16.3 Zasedání představenstva Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání jeho místopředseda. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se sepisuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva.

16.4 Rozhodování představenstva Představenstvo je usnášení schopné, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. K přijetí rozhodnutí ve všech záleţitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.

16.5 Povinnosti členů představenstva Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náleţitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichţ prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Členové představenstva jsou taktéţ povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.

16.6 Odměňování členů představenstva Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce odměna. O odměnách členů představenstva rozhoduje valná hromada. Na základě dosaţených hospodářských výsledků společnosti, mohou být členům představenstva vyplaceny tantiémy. O výši a způsobu výplaty tantiém rozhoduje valná hromada.

16.7 Zastupování společnosti Společnost zastupují a za společnost podepisují buď všichni členové představenstva společně, nebo předseda a místopředseda představenstva společně, nebo jeden z nich společně s dalším členem představenstva. 59

16.8 Zasedání a jednání představenstva Představenstvo na svých zasedáních řeší fungování společnosti a problémy s tím spojené. Kaţdého jednání představenstva se účastní i předseda dozorčí rady. Představenstvo se zabývá zejména ekonomikou společnosti, nákupem cukrové řepy a prodejem cukru. Program jednání je vţdy zahájen kontrolou úkolů zadaných z minulých jednání a končí zadáním úkolů a pověřených osob k jejich provedení na následující období, neţ se představenstvo sejde znovu. V rámci sniţování cen cukru na trhu, se musí představenstvo potýkat v letošním roce s poklesem trţeb oproti loňskému roku v poměrně velkém měřítku. Z toho odvozený zisk pro první tři měsíce roku je také adekvátně niţší, neţ tomu bylo loni. Představenstvo se snaţí nalézt úsporná opatření a nepodléhat tlaku odběratelů na velké sniţování cen. Způsob zasedání a jednání představenstva, kterého jsem byl přítomen, odpovídá teorii a tomu, jak by mělo být zasedání vedeno. Představenstvo se řídí předem stanoveným programem. U kaţdého bodu programu je diskuse, ve které členové představenstva debatují o tom, jak by se daný problém měl řešit. Představenstvo se podílí také na kaţdodenním řízení společnosti, coţ vede k tomu, ţe můţe bezprostředně sledovat, jak se naplňují úkoly, které byly uděleny na jednání představenstva a také se můţou provádět operativní změny podle situací, které nastanou. Ředitel společnosti je přítomen v podniku denně a jeho zkušenosti s výrobním podnikem jsou klíčové pro kaţdodenní chod cukrovaru. Vystudoval VŠ chemickotechnologickou a jeho praxe je více neţ dvacetiletá. Předseda představenstva a obchodně finanční ředitel dojíţdí do cukrovaru několikrát týdně, o chodu společnosti je dobře informován i v nepřítomnosti a jeho praxe v ekonomické oblasti je více neţ třicetiletá, z toho více neţ dvacet let působí v potravinářském průmyslu. Na chod společnosti má představenstvo výrazný vliv zejména proto, ţe dva jeho členové zastávají nejvyšší a nejdůleţitější funkce v managementu společnosti a také proto, ţe dva členové představenstva jsou významnými akcionáři společnosti. Tím, ţe členové představenstva jsou i akcionáři, mají veliký zájem na fungování společnosti a mohou své vize a myšlenky z titulu majitele aplikovat na kaţdodenní chod společnosti. Tím se ovšem mohou dostávat i do střetu zájmu, kdy budou muset obhajovat funkci člena představenstva před valnou hromadou a tudíţ před sebou samým. V tom, aby se členové představenstva rozhodovali ve prospěch společnosti i akcionářů s nejlepším vědomím, jim pomáhá dlouholetá manaţerská praxe a působení v potravinářském průmyslu. Schopnost představenstva ovlivňovat chod celé společnosti s sebou nese ovšem velká rizika. Představenstvo má velikou odpovědnost nejen vůči akcionářům, ale také vůči celé 60

společnosti, kterou řídí. I přes to, ţe členové představenstva jsou odborníci, kteří se v ekonomické oblasti a v oblasti řízení výrobního závodu pohybují celý ţivot, jsou názory pouze tří lidí dost omezené a můţe se stát, ţe nevznikne dostatečný počet protinávrhů a připomínek, které povedou k dosaţení té nejlepší situace. Z tohohle pohledu by mělo být představenstvo více odděleno od exekutivy a mělo by se skládat z více neexekutivních členů. Dalším problémem, jehoţ vyřešení by jistě přispělo rozšíření portfolia zákazníků a lepším ekonomickým výsledkům, je zaměření se na zahraniční obchod. Předseda představenstva, který má na starost obchodní i ekonomickou agendu, bohuţel nemá znalosti cizích jazyků. Problém se znalostí cizích jazyků je ale celopodnikový. V současnosti tvoří zahraniční obchod méně neţ 10 % prodeje. Je nutné, aby se našel obchodník se znalostí cizího jazyka, který by byl schopen navázat kontakty se zahraničím.

16.9 Rozhovor se členem představenstva Rozhovor jsem vedl s předsedou představenstva. I přes to, ţe je současně akcionářem, snaţil jsem se smysl poloţených otázek zaměřit na výkon funkce v představenstvu a odpoutat se tak od názorů akcionáře. Předsedy představenstva jsem se také dotazoval na jeho názory ohledně výsledků finanční analýzy, jeho odpovědi pak uvedu zvlášť pro kaţdý vypočítaný ukazatel. Předseda představenstva působí ve společnosti od roku 1995, takţe byl u celého vývoje společnosti za posledních patnáct let. Co se týče finanční situace v podniku, tak předseda představenstva jako obchodně finanční ředitel měl a má nejlepší přehled o finančním stavu společnosti. Právě předseda představenstva byl jedním z těch, kteří utvářeli dlouhodobou strategii podniku a podíleli se na fungování podniku aţ dodnes. Je tedy jasné, ţe při otázce týkající se výplaty dividend odpovídá, ţe dividendy byly kaţdoročně vypláceny tak, aby co nejvíce uspokojily akcionáře, ale na počátku jeho působení ve společnosti i v průběhu začlenění do EU nebylo moţné, aby se velká část zisku vyplácela. Nesmírně důleţitá byla tvorba finančních rezerv a nutná byla investice do zařízení a rozšiřování výroby. Zde předseda představenstva uvádí, kolik se za poslední roky investovalo finančních prostředků do továrny. Mezi hlavní stavby od roku 2005 patří dva sklady za 17 mil. Kč, balička na cukr krystal za 15 mil. Kč, fotovoltaika za 15 mil. Kč, melasník za 8 mil. Kč, nová komunikace v závodě za 7 mil. Kč. Dohromady bylo proinvestováno od roku 2003 více neţ 150 mil. Kč. Většina všech investic byla provedena z vlastních zdrojů. Co se týče dividendové politiky, tak předseda představenstva uvedl, ţe na výzvy akcionářů zvýšil návrh na výplatu dividend za rok 2009 na 600 Kč. 61

Předseda představenstva vidí ze svého pohledu výkon představenstva jako dobrý a je spokojený s oběma zbývajícími členy. Členové představenstva mají fungování společnosti rozdělené a kaţdý z nich zodpovídá za dílčí část. Předseda představenstva má na starost finance a obchod, místopředseda nákup řepy a generální ředitel provoz závodu. Jak bylo jiţ uvedeno, členové představenstva přicházejí do styku velmi často, a tudíţ mohou konzultovat, co je zrovna aktuální. Předseda představenstva zdůrazňuje, ţe od roku 1995, kdy je současné vedení ve společnosti, vykazuje Cukrovar Vrbátky kaţdoročně zisky, vyplácí dividendy a tvoří hodnotu nejen výrobního závodu díky pravidelným investicím do výrobního zařízení a objektu továrny, ale také tvoří hodnotu společnosti jako ekonomického subjektu. Proti názoru nízkých dividend argumentuje, ţe i v období, kdy se cukrovar připravoval na vstup do EU a musel platit vysoké restrukturalizační dávky v řádech desítek milionů korun ročně, byly dividendy vypláceny a vzhledem k výši zisku a situaci nebyly nízké. Kdyţ přijde na řadu otázka na dozorčí radu, nesnaţí se ani tak předseda představenstva obhajovat její zvláštní sloţení, spíše hned argumentuje, ţe dozorčí rada není ve společnosti důleţitá. Z pohledu toho, jak dozorčí rada vykonává svoji funkci, mu dávám za pravdu. Předseda představenstva zastává názor, ţe ve společnosti o takové velikosti a příslušném personálním sloţení není nutné, aby zde dozorčí rada existovala. Tím, ţe je společnost řízena akcionáři a část managementu je téţ sloţena z akcionářů, není podle něj nutné, aby existoval kontrolní orgán, protoţe vedení společnosti má zájem na dobrém chodu společnosti a proto se snaţí vykonávat svoji funkci co nejlépe. Výhodou tohoto systému řízení společnosti je to, ţe členům představenstva skutečně jde jak o prospěch společnosti, tak také o prospěch jejich jako akcionářů a proto se snaţí řídit společnost co nejefektivněji a nejlépe. Navíc v mnoha případech je nutné, aby se řízení společnosti ubíralo jedním směrem podle několika málo řídících osob, protoţe čím více lidí, tím sloţitější a zdlouhavější je domluva mezi mini a to má dopad na chod celé společnosti.

62

17. Dozorčí rada Dozorčí rada dohlíţí na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada má devět členů. Výkon funkce je od 16. 6. 2009, kdy byli členové dozorčí rady zvoleni valnou hromadou. Předseda dozorčí rady a další čtyři členové jsou zástupci největších zemědělských dodavatelů cukrové řepy. Čtyři členové dozorčí rady jsou z řad zaměstnanců, z nichţ tři zastupují zájmy zaměstnanců a jeden zájmy akcionářů. Dozorčí radě přísluší zejména kontrolovat dodrţování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty společnosti, předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, nahlíţet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti. Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou.

17.1 Složení a funkční období dozorčí rady Šest členů dozorčí rady volí valná hromada a tři členy dozorčí rady volí zaměstnanci společnosti. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva. Funkční období dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba člena dozorčí rady je moţná. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu. Se členy dozorčí rady byla uzavřena smlouva o výkonu funkce, která nabyla platnosti 16. 6. 2009, v den volby členů valnou hromadou. Smlouva byla uzavřena na dobu funkčního období člena dozorčí rady s měsíční výpovědí. S ukončením funkce nejsou spojeny ţádné výhody.

17.2 Svolávání zasedání dozorčí rady Dozorčí rada zasedá čtyřikrát ročně, coţ je v souladu se stanovami, které určují zasedat dozorčí radě minimálně dvakrát ročně, ale pro řádný výkon své funkce jsou čtyři setkání za rok nedostačující. Zasedání dozorčí rady svolává jeho předseda písemnou pozvánkou. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vţdy, poţádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo písemně kterýkoliv akcionář, pokud současně uvede naléhavý důvod jejího svolání.

17.3 Zasedání dozorčí rady Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady. 63

17.4 Usnášení dozorčí rady Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záleţitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoli jen přítomných členů dozorčí rady.

17.5 Povinnosti členů dozorčí rady Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náleţitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichţ prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. Členové dozorčí rady jsou taktéţ povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.

17.6

Odměňování členů dozorčí rady

Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna. O odměnách členů dozorčí rady rozhoduje valná hromada. Na základě dosaţených hospodářských výsledků společnosti mohou být členům dozorčí rady vyplaceny tantiémy. O výši a způsobu výplaty tantiém rozhoduje valná hromada.

17.7 Zasedání a jednání dozorčí rady Dozorčí rada na svých zasedáních, která probíhají jednou za čtvrt roku, řeší hlavní body, kterými se zabývá představenstvo. Jde o ekonomickou situaci společnosti, nákup cukrové řepy a prodej cukru. V průběhu řepné kampaně nebo bezprostředně po jejím konci se dozorčí rada zabývá průběhem kampaně, délkou jejího trvání, mnoţstvím zpracované řepy a vyrobeného cukru. Na začátku kalendářního roku se také řeší nákup řepného semene, které cukrovar nakupuje a prodává zemědělcům. Zejména toto téma je pro dozorčí radu zajímavé, neboť pět členů dozorčí rady zastupuje dodavatele cukrové řepy do cukrovaru. Z průběhu jednání dozorčí rady, kterého jsem se zúčastnil, je jasné, ţe dozorčí rada neplní ţádnou z funkcí dozorčího orgánu a funguje v podstatě jenom ze zákonných důvodů. Průběh jednání dozorčí rady je velice jednoduchý, funguje jako souhrn fungování podniku za uplynulé období. Předseda dozorčí rady je obeznámen s kroky představenstva a členům dozorčí rady pouze předkládá výsledky, kterých představenstvo dosáhlo. Jelikoţ jsou členové dozorčí rady zaneprázdněni výkony svých zaměstnaneckých funkcí, nemají chuť ani čas vykonávat dozorčí funkci ve společnosti. Dozorčí rada, která by ze svého titulu měla 64

kontrolovat kroky představenstva a chránit podnik před špatnými kroky způsobenými představenstvem, plní ve společnosti pouze funkci symbolickou. Pokud se člen dozorčí rady rozhodne nějakým způsobem zpochybnit kroky představenstva, ve většině případů to není proto, ţe by se mu nelíbilo, jaký dopad by to mělo na společnost, ale pouze tím sleduje vlastní zájmy jako zástupce zemědělského subjektu. Stejně tak zástupci zaměstnanců v dozorčí radě nejsou lidé způsobilí k výkonu této funkce. Při jednáních dozorčí rady se často nedostanou ke slovu, ne ţe by nemohli, spíše nemají zájem něco měnit, nad něčím přemýšlet a zabývat se otázkami, které by mohly mít pozitivní následky nejen pro zaměstnance a tím pádem i pro ně, ale také pro společnost, které by vzrostl kredit díky tomu, ţe jsou její zaměstnanci spokojení. Jedinými členy dozorčí rady, kteří jsou na svém místě právem a jejich výkon tomu odpovídá, je předseda dozorčí rady, který se účastní porad představenstva, kde svými připomínkami a nápady pomáhá představenstvu v řízení společnosti a pak je to členka dozorčí rady, která zastupuje zájmy akcionářů. Jelikoţ pracuje ve společnosti jako ekonomka, dohlíţí na finanční stránku společnosti a můţe si tuto problematiku, pro akcionáře nejdůleţitější, ohlídat a řádně kontrolovat.

17.8 Rozhovor se členem dozorčí rady Rozhovor se členem dozorčí rady byl pro mě nejzajímavější, protoţe dozorčí rada zůstává tak trochu ve stínu představenstva a člověk se o ní hůř něco dozvídá. V našem případě je to umocněno tím, ţe členové dozorčí rady se schází málo a nejsou to zaměstnanci ani akcionáři společnosti, mimo členů volených z řad zaměstnanců. Proto i odpovědi předsedy dozorčí rady pro mě byly překvapivé. Předsedy dozorčí rady jsem se také dotazoval na jeho názory ohledně výsledků finanční analýzy, jeho odpovědi pak uvedu zvlášť pro kaţdý vypočítaný ukazatel. Předseda dozorčí rady se zaměřil zejména na výkon orgánu dozorčí rady. Působí ve společnosti od roku 1995, takţe je s chodem společnosti dobře obeznámen. Po vstupu nových akcionářů do společnosti byl zvolen předsedou představenstva a několik let tuto funkci vykonával. Z toho důvodu, ţe je se společností spojen tak dlouho, ví, jak funguje představenstvo a ví, ţe představenstvo vykonává svoji funkci řádně. Proto podle něj není také nezbytné, aby bylo představenstvo nadměrně kontrolováno. V problematice finanční situace podniku zdůraznil hlavně poměrně vysoké procento zisku na výnosech v posledních dvou letech. Dále pak také poměrně vysoké mzdy, které by se v současné době, kdy je potřeba sniţovat náklady, měly také více korigovat. 65

V důsledku problému dodávky řepy v minulých letech sáhla společnost k opatření, které ji mělo zajistit pravidelný přísun výrobní suroviny. Tímto krokem bylo dosazení zástupců zemědělců do dozorčí rady cukrovaru. Na tomto nápadu se předseda dozorčí rady podílel taktéţ a viděl to jako dobrý způsob pro hladký průběh dodávek cukrové řepy. Tento krok se ukázal z hlediska existence cukrovaru do budoucnosti jako velice důleţitý, protoţe zajistit potřebné mnoţství výrobní suroviny na kampaň nebylo dříve tak jednoduché. Ještě před pěti lety působilo na Moravě dvakrát více cukrovarů neţ dnes a pěstitelé cukrové řepy měli větší odbytové moţnosti. Proto bylo nutné najít způsob, kterým by se zemědělci motivovali dodávat cukrovou řepu do Cukrovaru Vrbátky. Proto se zástupci největších dodavatelů přizvali do dozorčí rady společnosti. Ovšem tento krok způsobil zánik funkce dozorčí rady jako takové. Uţ kdyţ se tento plán realizoval, bylo vedení cukrovaru jasné, ţe dozorčí rada nebude vykonávat svoji funkci řádně. Paradoxně tím, ţe členové dozorčí rady jsou zástupci zemědělců, kteří bezprostředně s cukrovarem obchodují, je snaha předsedy dozorčí rady i společnosti sdělit členům dozorčí rady co nejméně informací v rámci zachování důleţitých vyjednávacích podmínek.

66

18. Ekonomická analýza Pro dobré řízení společnosti se zájmy managementu i akcionářů jsou důleţité finanční výsledky, kterých společnost dosahuje. Důleţitá je nejen výše dosaţeného zisku, ale také finanční ukazatele, které se zaměřují na různé finanční oblasti v podniku. Pro zkoumání finanční stability jsem pouţil základní poměrové ukazatele rentability, aktivity, zadluţenosti, likvidity a trţní hodnoty. Pro kaţdou skupinu jsem spočítal základní ukazatele, aby bylo jasné, v jakých oblastech jsou nedostatky. Ty ukazatele, které budou mít příznivé hodnoty, nám ukáţou, ţe společnost je po finanční stránce řízena dobře. Pro výpočet jsem pouţil údaje za sedm uplynulých let (2003 – 2009), protoţe je to dostatečně dlouhá doba na to, aby šlo vidět, které ukazatele jsou dlouhodobě v dobrých číslech a které jsou na tom hůře. Z rozhovorů se členy představenstva a dozorčí rady je zřejmé, ţe jsou s finančním hospodařením společnosti spokojeni, na výpočtech finančních ukazatelů bude jasně vidět, jestli je jejich spokojenost oprávněná, nebo jestli finanční řízení skrývá na první pohled ne zřejmá rizika.

18.1 Rentabilita Ukazatele rentability jsou všechno kladná čísla, coţ je základ úspěchu. Ukazatel ROE kolísá díky tomu, ţe je závislý na výši zisku, který je v kaţdém roce poměrně hodně odlišný. Ukazatel ROE dosahuje poměrně nízkých hodnot, coţ je dáno vysokou hodnotou vlastního kapitálu. Nízké hodnoty ROE ale nejsou negativní, protoţe velkou část vlastního kapitálu tvoří nerozdělený zisk minulých let, který je ve společnosti kumulován jako rezerva. Ukazatel ROA je také celkem nízký, je to dáno proto, ţe společnost jako výrobní podnik váţe hodně prostředků ve svém výrobním závodu, zejména v dlouhodobém majetku a zásobách. Ukazatel čistého ziskového rozpětí nám ukazuje, ţe podíl zisku na výnosech je velmi proměnlivý, ale v posledních dvou letech dosahuje více neţ patnácti procent, coţ jsou vynikající čísla. Předsedové dozorčí rady i představenstva zdůraznili, ţe podíl zisku na výnosech zejména v letech 2008 a 2009 je opravdu vynikající. Dále potvrdili, ţe aktiva jsou vysoká zejména díky dlouhodobému majetku, který díky investicím neklesá, ale naopak i roste.

67

RENTABILITA

2003

2004

2005

2006

2007

hospodářský výsledek po zdanění

54 127

27 783

43 412

70 342

23 696

vlastní kapitál

331 648 345 528 381 046 446 526 474 848 462 105 532 481

aktiva

579 546 668 685 607 442 643 351 771 095 688 900 810 351

EBIT = provozní výsledek hospodaření

73 592

50 683

61 096

96 200

27 966

2008

2009

102 277 105 260

110 512 120 859

vlastní kapitál + dlouhodobé závazky 366 648 380 528 381 046 446 526 474 848 478 619 548 042 trţby z prodeje zboţí, výrobků, sluţeb, 526 105 588 854 450 426 660 246 461 081 557 259 657 011 dlouhodobého majetku a cenných papírů výnosy 478 984 643 964 532 380 587 705 527 937 560 055 676 426 rentability vlastního kapitálu (ROE)

0,16

0,08

0,11

0,16

0,05

0,22

0,20

rentabilita aktiv (ROA)

0,09

0,04

0,07

0,11

0,03

0,15

0,13

rentabilita aktiv (ROA) z EBITU rentabilita dlouhodobě investovaného kapitálu ROCE rentabilita tržeb (ROS)

0,13

0,08

0,10

0,15

0,04

0,16

0,15

0,20

0,13

0,16

0,22

0,06

0,23

0,22

0,10

0,05

0,10

0,11

0,05

0,18

0,16

čisté ziskové rozpětí (%)

11,30

4,31

8,15

11,97

4,49

18,26

15,56

Tabulka 1: Rentabilita

18.2 Aktivita Doba obratu aktiv měří vytvořené trţby k jedné koruně vloţených aktiv. Je měřítkem kapitálové intenzity. Ukazatel obratu aktiv se pohybuje v rozmezí 0, 5 aţ 1, coţ není úplně pozitivní, jelikoţ to znamená, ţe jedna koruna aktiv je tvořena pouze 0, 5 aţ 1 Kč trţeb. Ideální situace by byla, kdyby aktiva byla tvořena více korunami trţeb. Zde se opět potýkáme s vysokými hodnotami aktiv, jelikoţ se jedná o výrobní podnik. Doba obratu zásob je vysoká díky sezónnímu charakteru výroby cukru, která probíhá pouze tři měsíce v roce, ale cukr je potřeba prodávat v průběhu roku celého. Doba obratu pohledávek se rok od roku výrazně liší, záleţí to na výši pohledávek. Podíl personálních nákladů na celkových nákladech je vcelku konstantní, přesto je do budoucna potřeba personální náklady sniţovat v rámci úspor. O této problematice jiţ hovořil předseda dozorčí rady a je to také důleţitá otázka, kterou se zabývá představenstvo, protoţe personální náklady jsou druhými největšími náklady podniku. Představenstvo se snaţí sniţovat personální náklady zejména ve výrobní oblasti, kde se snaţí nakupovat vysoce automatizované stroje a balící linky.

68

AKTIVITA 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 trţby z prodeje zboţí, výrobků, sluţeb, 526 105 588 854 450 426 660 246 461 081 557 259 657 011 dlouhodobého majetku a cenných papírů aktiva 579 546 668 685 607 442 643 351 771 095 688 900 810 351 zásoby

155 524 212 222 252 219 148 653 193 117 137 751 136 781

denní trţby

1 441

1 613

1 234

1 809

1 263

1 527

1 800

personální náklady

42 800

42 414

39 404

38 295

38 797

43 315

46 975

krátkodobé pohledávky

160 439 103 414

61 672

108 276

87 078

113 343

96 533

celkové náklady

424 857 616 181 488 968 517 363 504 241 457 394 571 150

obrat aktiv

0,91

0,88

0,74

1,03

0,60

0,81

0,81

doba obratu zásob

108

132

204

82

153

90

76

doba obratu pohledávek podíl personálních nákladů na celkových nákladech (%)

111

64

50

60

69

74

54

10,1

6,9

8,1

7,4

7,7

9,5

8,2

Tabulka 2: Aktivita

18.3 Zadluženost Míra zadluţenosti je celkem nízká a postupně klesá, coţ je určitě dobré pro věřitele. Stejně tak klesá míra zadluţenosti VK. Oba ukazatele jsou menší neţ jedna, tudíţ nejsou vlastní zdroje hodně zadluţené (je jich více neţ cizích zdrojů). Úrokové krytí je hodně vysoké, takţe nehrozí riziko předluţenosti. V otázce zadluţenosti vedení společnosti zastává názor, ţe jsou lepší vlastní zdroje neţ cizí. Díky výši vlastního kapitálu si to společnost můţe dovolit. Proto se i všechny investice snaţí hradit z vlastních prostředků. ZADLUŽENOST

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

cizí zdroje

247 898 323 157 226 455 196 782 296 204 226 752 277 827

aktiva

579 546 668 685 607 442 643 351 771 095 688 900 810 351

vlastní kapitál

331 648 345 528 381 046 446 526 474 848 462 105 532 481

EBIT = provozní výsledek hospodaření zisk před zdaněním (výsledek hospodaření před zdaněním) + nákladové úroky nákladové úroky

73 592

50 683

61 096

96 200

27 966 110 512 120 859

73 507

48 356

59 164

96 407

31 452 130 112 136 063

3 267

3 045

2 510

2 579

2 997

3 391

4 638

míra celkové zadluženosti

0,43

0,48

0,37

0,31

0,38

0,33

0,34

míra zadluženosti VK

0,75

0,94

0,59

0,44

0,62

0,49

0,52

úrokové krytí

22,50

15,88

23,57

37,38

10,49

38,37

29,34

Tabulka 3: Zadluţenost

69

18.4 Likvidita Ukazatele likvidity téměř ve všech případech splňují doporučení hodnoty pro jejich výši. Běţná likvidita se pohybuje v rozmezí 0, 4 aţ 1. Krátkodobá likvidita je větší neţ jedna, někdy i výrazně a dlouhodobá likvidita se pohybuje kolem dvou. To ukazuje, ţe společnost nemá problémy se splácením závazků a finanční rovnováha je opravdu vyrovnaná (podle zlatého pravidla financování). Předseda představenstva zde poukazuje na dlouhodobou strategii, která se na splácení závazků zaměřuje. Strategie včasných plateb závazků je prý klíčem ke spolehlivosti a dobrého jména společnosti. Jak bylo výše zmíněno, společnost dokonce nabídla i dřívější platbu závazků zemědělcům, neţ bylo smluvně dohodnuto. LIKVIDITA (PLATEBNÍ SCHOPNOST)

2003

krátkodobý finanční majetek

9 389

krátkodobý finanční majetek + krátkodobé pohledávky krátkodobý finanční majetek + krátkodobé pohledávky + zásoby krátkodobá pasiva = krátkodobé závazky + krátkodobé bú a finanční výpomoci

2004

2005

2006

2007

2008

2009

115 591 120 563 181 231 256 947 166 915 273 037

169 828 219 005 182 235 289 507 344 025 280 258 396 570 325 352 431 227 434 454 438 160 537 202 418 009 506 351 163 695 249 539 179 531 156 266 286 204 210 238 262 266

běžná likvidita (cash ratio)

0,06

0,46

0,67

1,16

0,90

0,79

1,04

krátkodobá likvidita (quick ratio)

1,04

0,88

1,02

1,85

1,20

1,33

1,51

dlouhodobá likvidita (current ratio)

1,99

1,73

2,42

2,80

1,88

1,99

1,93

Tabulka 4: Likvidita

18.5 Tržní hodnota Hodnota akcií roste poměrně výrazným tempem. Je to dáno stále rostoucím vlastním kapitálem, tvořeným hlavně nerozděleným ziskem z minulých let. Na tomto ukazateli je nejlépe vidět rostoucí ziskový potenciál firmy. V letech 2004, 2005 a 2006 byla výplata dividend velmi nízká a to zejména proto, ţe se společnost připravovala na cukerní reformu a vedení si nebylo jisto, jaký dopad tato reforma bude mít. Čistý zisk na akcii se odvíjí od výše zisku a v porovnání s výplatou dividend je jasně vidět, ţe kaţdý rok je velká část zisku nevyplacena. Předseda představenstva opět zmiňuje, ţe nízké dividendy byly vypláceny zejména s přípravou na cukerní reformu. Představenstvo se musí řídit dividendovou politikou schválenou valnou hromadou, přesto je i představenstvo zastánce mírnější dividendové politiky. Představenstvo si uvědomuje, ţe cukrovar je výrobní podnik s velmi vysokými 70

provozními a pořizovacími náklady a proto vţdycky ponechává více neţ šedesát procent zisku nerozděleného ve společnosti. Předseda představenstva uvádí, ţe po výsledcích za léta 2008 a 2009 se ozývají hlasy akcionářů na zvýšení výplaty dividend. Představenstvo však zůstává v této věci obezřetné, protoţe letošní rok bude s největší pravděpodobností zase horší. Navíc je z ukazatele výplatního poměru zřejmé, ţe podíl dividend na zisku se stále zvětšuje i ke spokojenosti akcionářů. TRŽNÍ HODNOTA

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

vlastní kapitál

331 648

345 528

381 046

446 526

474 848

462 105

532 481

počet akcií - ks

103 000

103 000

103 000

103 000

103 000

66 547

66 547

čistý zisk

54 127

27 783

43 412

70 342

23 696

102 277

105 260

dividendy

8 240

4 120

5 150

6 180

10 300

33 274

39 928

účetní hodnota akcie (Kč)

3 220

3 355

3 699

4 335

4 610

6 944

8 002

čistý zisk na akcii (Kč)

526

270

421

683

230

1 537

1 582

dividenda na akcii (Kč)

80

40

50

60

100

500

600

15,2

14,8

11,9

8,8

43,5

32,5

37,9

výplatní poměr (%)

Tabulka 5: Trţní hodnota

18.6 Plán výnosů a nákladů Plnění rozpočtů v Cukrovaru Vrbátky můţeme nejlépe pozorovat na obrázku 2, kde vidíme rozdíl mezi plánovaným a skutečným ziskem. Plán výnosů i nákladů se provádí dopředu na kaţdý rok. Je to sloţitý proces, ve kterém hraje roli několik předem neznámých faktorů. Nejprve se musí provést odhady a výpočet nákladů na výrobu. Výrobní náklady ovlivňuje zejména cena cukrové řepy, cena uhlí, energií, obalů a nákladů na údrţbu strojů a továrny. Další důleţitou sloţkou nákladů jsou personální náklady a dopravní náklady. Při plánování výnosů je nejdůleţitější, kolik se vyrobí cukru a jaká bude prodejní cena. Oba faktory se nesmírně těţko dopředu odvozují. Mnoţství cukru záleţí hlavně na mnoţství řepy a cukernatosti, která je ovlivněna počasím a úrodností v plánovaném roce. Výkupní cena cukru jde těţko více neţ rok dopředu určit, protoţe cenu ovlivňuje spousta nadnárodních faktorů, zejména cena cukru ve světě a v Evropě a mnoţství cukru, které se v daném roce vyrobí. Z rozdílu mezi výnosy a náklady se pak stanoví odhad výše zisku.

71

800 000 700 000 600 000 500 000

Skutečné výnosy

400 000

Plán výnosů Skutečné náklady

300 000

Plán nákladů

200 000 100 000 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Graf 1: Plnění plánu nákladů a výnosů (v tis. Kč) Jak tvrdí předseda představenstva, odhad nákladů a výnosů je sloţitý proces a proto se při něm vychází zejména z roku stávajícího. Hodnoty faktorů, jako cukernatost řepy a mnoţství řepy se uvádějí v dlouhodobých průměrech, aby se předcházelo velkým odchylkám. Ceny energií a surovin se zjišťují z průzkumů na příští rok. Při stanovení ceny mzdových nákladů se bere v úvahu inflace a růst mezd. Předseda představenstva uvádí, ţe odhadované výnosy jsou podhodnocovány a náklady nadhodnocovány. Je to zejména z důvodu rezerv, které je nutno uţ při plánování na další rok mít. Jak říká, mnoho faktorů je velice nestabilních a proměnlivých a proto by nebylo dobré následující období přeceňovat. To ostatně můţeme vidět i z obrázku 2, kdy plánované mnoţství zisku je poměrně konstantní, zatímco skutečnost je velice proměnlivá. Za posledních sedm let ziskovost kolísala mezi 20 a 100 mil. Kč. Z obrázku 1 je patrné, ţe díky vyšším skutečným neţ plánovaným cenám za cukr, jsou skutečné výnosy vyšší neţ plánované. Stejně tak je to ale i s náklady. I přes to, ţe jsou nadhodnocovány, jsou mnohdy vyšší.

72

120 000 100 000 80 000 Skutečný zisk

60 000

Plán zisku 40 000 20 000 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Graf 2: Plnění plánu zisku (v tis. Kč) Ze základních poměrových ukazatelů, které byly výše spočítány, vidíme, ţe za zkoumaných sedm let se podnik jeví jako dobře fungující společnost s růstovou tendencí a pravidelnou tvorbou vysokého zisku. Drtivá většina ukazatelů dosahuje dobrých hodnot a nepříznivé finanční situace jsou zobrazeny pouze v několika málo ukazatelích a to jen v určitých letech. Finanční ukazatele zhodnocují předsedové představenstva a dozorčí rady kladně. Myslí si, ţe ukazatele věrohodně ukazují to, jakým způsobem je společnost řízena, na jaké finanční oblasti se hlavně zaměřuje a jaká je její strategie. Vyhodnocení ukazatelů vidím jako další z argumentů, proč představenstvo řídí společnost dobře. Na ukazatelích je zřejmé, ţe představenstvo má zájem jak o rozvoj a růst společnosti, tak o spokojenost akcionářů s výší dividend.

73

19. Vyhodnocení vztahu statutárních orgánů Vztah statutárních orgánů lze nazvat ze sociologického hlediska jako dobrý, z ekonomického hlediska pouze jako zákonný. Z ekonomického hlediska je však vztah orgánů pouze v rámci zákonem stanovených podmínek. Oba orgány vykonávají své funkce zákonem a stanovami stanovenými podmínkami, ovšem výkon dozorčí rady se nad tyto rámce nějak zvlášť nerozšiřuje. Naopak představenstvo je odpovědno za celkové fungování společnosti, které je podle vypočítaných poměrových ukazatelů, rozhovoru s předsedou představenstva i podle mého výzkumu společnosti velmi pozitivní. Představenstvo splňuje ve společnosti funkci hlavního řídícího orgánu. Způsob jeho fungování i řízení společnosti se nijak výrazně neodlišuje od doporučení podle Kodexu správy a řízení OEDC (2004). Je podle něj uplatňována spousta doporučení, jak by mělo představenstvo společnosti fungovat. Vzhledem k tomu, ţe společnost zaměstnává 95 zaměstnanců, není potřeba podle Kodexu vytvářet pomocné výbory. Díky tomu, ţe jsem mohl být přítomen jednání dozorčí rady, jsem se mohl přesvědčit o tom, ţe výkon dozorčí rady je pouze symbolický a na kroky představenstva nemá téměř ţádný vliv. Dozorčí rada a její působnost je koncipována s vědomím akcionářů a záměrně, přesto by měla společnost tuhle situaci znovu přehodnotit a zamyslet se nad tím, jestli by nebylo pro společnost výhodnější koncipovat funkci dozorčí rady jako řádného kontrolního orgánu. I kdyţ má dozorčí rada na fungování společnosti malý vliv a je značná i její absence v kontrolní činnosti, nemá to na podnik negativní dopad. Dozorčí rada ve společnosti Cukrovar Vrbátky ztrácí na významu zejména proto, ţe členové představenstva jsou zároveň akcionáři a tudíţ je v jejich zájmu řídit společnost jak v její prospěch, tak ve prospěch akcionářů a není tedy třeba důsledné kontroly představenstva. Kontrolní činnost si totiţ provádí samo představenstvo. Společnost prošla za posledních deset let velkým rozvojem a ustálila se její pozice na trhu cukru v ČR. I přes to, ţe představenstvo vykonává svoji funkci dobře, by správně fungující dozorčí rada našla ve společnosti své uplatnění. Pokud by to nebylo v přílišné kritice řízení společnosti, jistě by několik správně dosazených odborníků v dozorčí radě mohlo navrhnout plány změn, které by vedly ke zdokonalení řízení i fungováni společnosti. Je nutné, aby se společnost rozvíjela i do budoucna pomocí dlouhodobých strategických plánů, investic, nových projektů a tohle by mohla být jedna z významných funkcí dozorčí rady. Představenstvo je totiţ 74

zaneprázdněno denním chodem společnosti tak, ţe uţ nezbývá moc času ani chuti od jeho členů na vymýšlení nových projektů, ve kterých by se společnost mohla angaţovat. A právě oblast nových investic i mimo obor podnikání je pro rozvoj společnosti, která je omezena výrobními kvótami, důleţitá. Společnost totiţ musí neustále vymýšlet nové aktivity, modernizovat a sniţovat náklady, aby byla ve stále rostoucí konkurenci schopna fungovat a konkurovat. Dnes, kdy na Moravě i v celé ČR působí výrazně méně cukrovarů (ještě při vstupu do EU bylo na našem území činných třináct cukrovarů, dnes jen sedm), je tím pádem i méně odběratelů cukrové řepy. To staví cukrovary do lepší vyjednávací pozice se zemědělci, protoţe těm nezbývá mnoho moţností, kam řepu dodávat. Zejména pro úrodný zemědělský kraj Hané je pěstování cukrové řepy nejen tradicí, ale také důleţitou plodinou v osevním plánu. Z těchto důvodů dnes jiţ nehrozí, ţe by cukrovar přišel o své dodavatele, protoţe uţ existuje málo cukrovarů, kam lze cukrovou řepu dodávat. Navíc prodej cukrové řepy je pro zemědělce určitou jistotou, protoţe ví, ţe pokud bude cukrovar v provozu, bude řepu potřebovat a od zemědělců dováţet. Navíc v souladu s restrukturalizací cukerního pořádku v EU existuje minimální výkupní cena cukrové řepy, tudíţ mají zemědělci zaručenou nejniţší cenu, za kterou od nich cukrovar řepu vykoupí. Ve světle těchto skutečností se sloţení dozorčí rady ze zástupců zemědělců jeví jako zbytečné a pro společnost jiţ nevýhodné. S výkonem funkce představenstva je spokojena i valná hromada, jak bylo zřejmé z rozhovoru se zástupci akcionářů. Akcionáři se domnívají, ţe představenstvo vede společnost dostatečně v jejich zájmu. Akcionáři mají také zájem na dlouhodobé prosperitě podniku, důkazem toho je ve stanovách zvolená dividendová politika, která určuje, kolik procent zisku můţe být vyplaceno. Tím je zamezeno ze strany akcionářů, aby byla celá výše zisku vyplacena a společnost neměla dostatek finančních prostředků pro svou další existenci. Tudíţ uţ samotné odhlasování dividendové politiky je důkazem toho, ţe jsou s výší dividend spokojeni.

75

Doporučení Na základě skutečností, které jsem zkoumáním společnosti zjistil, bych doporučil následující kroky vedoucí ke zlepšení správy a řízení společnosti. Pro představenstvo pouţít více neexekutivních pracovníků, nebo předat část exekutivy současných členů zaměstnancům managementu. Zejména by se mělo jednat o zaměstnání odborníka se znalostmi cizích jazyků, který by rozšířil aktivity zahraničního obchodu a portfolio zahraničních klientů. Mohl by se účastnit evropských zemědělských schůzí a získávat nové informace o vývoji cukrovarnictví v Evropě. Dozorčí rada by měla být sloţena z odborníků na ekonomiku a řízení výrobního podniku. Počet členů dozorčí rady by měl být redukován pouze na tři členy, coţ je zákonné minimum. Dozorčí rada skládající se z většího počtu členů, byť by to byli odborníci, nemá pro společnost smysl, neboť představenstvo skládající se z akcionářů si je dobře vědomo toho, co je nutné dělat pro dobré výsledky společnosti a tím pádem i smysl celé dozorčí rady ztrácí význam. Členové dozorčí rady ve sloţení tří členů by jednak měli vykonávat řádnou kontrolní funkci, jednak by měli představenstvo zásobovat novými nápady vyjadřujícími se k chodu společnosti a poskytovat jim svá stanoviska, aby představenstvo mohlo posuzovat situace z více úhlů pohledu. Člen dozorčí rady volen zaměstnanci by měl skutečně pozice zaměstnanců hájit a snaţit se, aby nedocházelo k jejich diskriminaci.

76

Závěr Cílem této práce bylo analyzovat současný stav Corporate Governance v akciové společnosti Cukrovar Vrbátky, potvrdit, případně vyvrátit efektivnost správy a řízení společnosti a navrhnout případné změny. Zabýval jsem se fungováním společnosti v kontextu správy a řízení společnosti podle právních předpisů ČR, Kodexu správy a řízení zaloţeném na principech OECD z roku 2004 a poţadavků na výkon funkcí členů představenstva a dozorčí rady. Práci jsem zpracovával na teoretických podkladech, zaměřil jsem se zejména na orgány představenstva a dozorčí rady, jejich vztah a dopad jejich funkce na společnost. Své poznatky a závěry jsem doplnil o výpočet základních poměrových ukazatelů rentability, aktivity, zadluţenosti, likvidity a trţní hodnoty. K nalezení nedostatků v řízení a správě společnosti a vyřčení jednotlivých doporučení mi pomohla zejména přítomnost na zasedání představenstva a dozorčí rady, zápisy z dřívějších jednání orgánů a osobní konzultace s předsedy představenstva a dozorčí rady. Na základě teoretických předpokladů pro správu a řízení společnosti a znalosti společnosti jsem zmínil nejdůleţitější doporučení na zkvalitnění správy a řízení společnosti. Zjistil jsem, ţe představenstvo funguje ve společnosti velice dobře a zodpovědně společnost řídí. Naopak funkce dozorčí rady je velice omezena a výkon její funkce nesplňuje poţadavky z titulu dozorčí rady. K tomu jsem došel přítomností na zasedání dozorčí rady a rozhovorem s předsedou dozorčí rady. Na podnik má velký vliv představenstvo, neboť se skládá z akcionářů i členů vrcholového managementu společnosti. Často tak dochází ke konfrontaci zájmů členů managementu se zájmy akcionářů, ale členové představenstva v tom problém nevidí, právě naopak je to pro ně výhoda a ostatní akcionáři jsou s výkonem jejich funkcí spokojeni. S výkonem funkce dozorčí rady je vedení společnosti i valná hromada spokojeno, protoţe sloţení i činnost dozorčí rady je v souladu s dlouhodobou strategií společnosti. Na základě zjištěných poznatků se domnívám, ţe řízení společnosti je účinné, správa společnosti by se přesto měla transformovat, coţ by podle mě vedlo k ještě efektivnějšímu chodu společnosti. Proto navrhuji zavést opatření k tomu vedoucí.

77

Závěrem tedy konstatuji, ţe první část hypotézy (představenstvo společnosti Cukrovar Vrbátky postupuje při řízení podle Kodexu správy a řízení společnosti OECD z roku 2004, coţ zabezpečuje růst společnosti, úroveň zisku i dostatečnou výši dividend dle poţadavků akcionářů) potvrzuji. Druhou část hypotézy (dozorčí rada kontroluje kroky představenstva a je pro společnost přínosem) nepotvrzuji. A to na základě rozhovoru s předsedou dozorčí rady, který potvrdil, ţe dozorčí rada funkci kontrolního orgánu neplní.

78

Literatura a použité zdroje BAŢANTOVÁ, I.; HRABA, Z. Corporate Governance - aktuální problémy teorie a podnikové praxe : sborník. 1. vyd. Praha : Prospektrum, 2006. 119 s. ISBN 8071751405. JIRÁSEK, J. A. Podnikatelská správa akciových společností : (Corporate governance) : od kontroly k podnikání. 1. vyd. Praha : Professional Publishing, 2001. 126 s. ISBN 8086419142. KLÍROVÁ, J. Corporate governance : správa a řízení obchodních společností. Vyd. 1. Praha : Management Press, 2001. 126 s. ISBN 807261052X. KODÝDEK, J. Představenstvo a dozorčí rada v systému orgánů akciové společnosti. 1. vyd. Praha : Rego, 1996. 77 s. ISBN 8090187218. MALÝ, M.; THEODOR, M.; PEKLO, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). Vyd. 1. V Praze : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 8024504294. PETROV, J. Obecná odpovědnost členů představenstva akciových společností v českoamericko-německém srovnání. 1. vyd. Brno : Masarykova univerzita, 2007. 98 s. ISBN 9788021043862. RADA, I. Dozorčí rada obchodních společností. Praha : Linde, 2008. 219 s. ISBN 9788086131757. RADA, I. Jednatelé s.r.o., představenstvo a.s. : 2. dopl. a aktualiz. vyd. Praha : Linde, 2004. 199 s. ISBN 8086131556. RŮČKOVÁ, P. Corporate governance v České republice. 1. vyd. Praha : Professional Publishing, 2008. 252 s. ISBN 9788086946870. SUCHÁNEK, P. Finanční management. Vyd. 1. Brno : Masarykova univerzita, 2007. 127 s. ISBN 9788021042773. Český cukrovarnický průmysl v době vstupu do EU – sborník vydaný VUC Praha a.s. pro Českomoravský cukrovarnický spolek u příleţitosti vstupu ČR do EU ke dni 1. 5. 2004. Obchodní zákoník a další zákony: podle stavu k 1. 1. 2010. Ostrava : Sagit, 2010. 320 s. ISBN 9788072087792.

79

Osobní rozhovor a konzultace se zástupci akcionářů a s předsedy představenstva a dozorčí rady akciové společnosti Cukrovar Vrbátky. Osobní účast na zasedání představenstva akciové společnosti Cukrovar Vrbátky konané 25. 3. 2010. Osobní účast na zasedání dozorčí rady akciové společnosti Cukrovar Vrbátky konané 26. 3. 2010. Publikace Cukrovaru Vrbátky vydaná v roce 2000 při příleţitosti výročí 130 let od zaloţení cukrovaru. Stanovy akciové společnosti Cukrovar Vrbátky schválené v roce 2009. Výroční zprávy akciové společnosti Cukrovar Vrbátky za období 2003 – 2009. Zápis z řádné valné hromady akcionářů akciové společnosti Cukrovar Vrbátky konané dne 16. 6. 2009. Zápis ze zasedání představenstva akciové společnosti Cukrovar Vrbátky konané 26. 1. 2010 a 25. 2. 2010.

Elektronické zdroje http://www.cefs.org/ Kodex správy a řízení společnosti volně ke staţení ze stránek ministerstva financí ČR na webové adrese: http://www.mfcr.cz/cps/rde/xchg/mfcr/xsl/fnm_sprava_kodex.html On-line Obchodní rejstřík a Sbírka listin Ministerstva spravedlnosti České republiky, název subjektu: Cukrovar Vrbátky, a.s., dostupný na webové adrese: http://www.justice.cz/xqw/xervlet/insl/index?sysinf.@typ=or&sysinf.@strana=searchResults &hledani.@typ=subjekt&hledani.format.typHledani=x*&hledani.podminka.subjekt=cukrovar +vrb%e1tky

80

Seznam obrázků, tabulek a grafů Obrázek 1: Český model správy podle anglosaské předlohy…………………………………52

Tabulka 1: Rentabilita…………………………………………………………………….…..68 Tabulka 2: Aktivita………………………………………………………………….………..69 Tabulka 3: Zadluţenost………………………………………………………………….……69 Tabulka 4: Likvidita…………………………………………………………………………..70 Tabulka 5: Trţní hodnota………………………………………………………………..……71

Graf 1: Plnění plánu nákladů a výnosů (v tis. Kč)……………………………………………72 Graf 2: Plnění plánu zisku (v tis. Kč)…………………………………………………...…….73

81

Seznam příloh Příloha 1: Rozhovor s akcionáři společnosti Příloha 2: Rozhovor s předsedou představenstva Příloha 3: Rozhovor s předsedou dozorčí rady Příloha 4: Počet cukrovarů provozovaných v EU po cukerní reformě Příloha 5: Sortiment výrobků Příloha 6: Letecký pohled na cukrovar a přilehlou obec Vrbátky

82

Příloha 1: Rozhovor s akcionáři společnosti Kdy a proč jste vstoupili do společnosti? V roce 1995 se nám naskytla příležitost koupit významný podíl akcií ve společnosti Cukrovar Vrbátky a vzhledem k situaci v zaměstnání jsme se rozhodli zkusit sami podnikat. Navíc cukrovar se nachází v blízkosti Olomouce, tudíž i z pohledu dojíždění to bylo výhodné. V jaké finanční situaci se cukrovar nacházel? Finanční situace v cukrovaru nebyla dobrá, společnost se potýkala s dluhy a měla problémy s odbytem. V době našeho příchodu do společnosti byla ve skladech spousta cukru a nikdo nevěděl, co s ním. Byla potřeba obměna vedení společnosti a zajištění odběratelů. Jak probíhalo několik prvních let po Vašem příchodu? Nejprve byla nutná restrukturalizace managementu a vedení. Do představenstva byli zvoleni noví členové a stejně tak byly nutné změny v managementu společnosti. Klíčoví byli odběratelé, kde jsme využili kontaktů, kterých jsme nabyli v průběhu působení v potravinářství. Neméně důležitá byla přeměna továrny a zaměření se na drobné balení cukru. Finanční výsledky společnosti v minulosti výrazně kolísaly, čím to bylo hlavně způsobené? Faktorů byla samozřejmě spousta. Před rokem 2000 to bylo tím, že se společnost potýkala se špatnými výsledky před naším příchodem a bylo nutné dát věci do pořádku, což pár let trvalo. V letech 2004 a 2005 byla příčina v nejistotě ze vstupu do EU, samotný vstup do EU a příprava na cukerní reformu. Přesto ale společnost dosahovala zisku, tudíţ situace nebyla tak špatná? Myslíme si, že společnost funguje dobře už patnáct let, výkyvy jsou něco, čemu se nedá zabránit a je důležité, aby se společnosti dařilo i do budoucna. Dá se tedy říci, ţe jste s výsledky společnosti i s výší dividend spokojeni? Rozhodně jsme s výsledky společnosti spokojeni. Vlastně jsme v roce 1995 s takovým vývojem ani nepočítali. S výší dividend spokojeni jsme, v minulosti jsme nebyli jedinými velkými akcionáři, a proto nebyl důvod vyplácet zbytečně moc. Do dozorčí rady jste se rozhodli zvolit zástupce zemědělců, proč tomu tak bylo?

Volba zástupců největších dodavatelů řepy byl čistě strategický krok, protože bylo nutné mít jistotu, že nám zemědělci budou dodávat řepu. Víte, ţe dozorčí rada v tomto sloţení nevykonává kontrolní funkci ve společnosti tak, jak by mohla? Víme. A nevadí Vám to? Nevadí. Proč ne? Společnost Cukrovar Vrbátky není tak velká, aby bylo třeba správně fungujícího dozorčího orgánu. Navíc v představenstvo máme důvěru a nejsou obavy, že by jeho členové nějak zneužívali svých funkcí. Nemyslíte si, ţe člen představenstva a zároveň akcionář můţe způsobovat v určitých situacích problémy? Akcionáři, kteří jsou členy představenstva, vykonávají svoji funkci naprosto zodpovědně v zájmu svém jako akcionáře i člena představenstva. Vzhledem k tomu, že představenstvo odpovídá za chod společnosti a my jsme s ním spokojeni, není důvod něco na situaci měnit. Dokud budou akcionáři ochotni tyto funkce vykonávat, určitě ve společnosti zůstanou a alespoň se nebudou muset zaměstnávat cizí manažeři. Děkuji.

Příloha 2: Rozhovor s předsedou představenstva Od roku 1995 působíte v představenstvu společnosti, co se za tu dobu ve společnosti změnilo? Za uplynulých patnáct se ze společnosti, která by pravděpodobně už dnes neexistovala, stala společnost, která každoročně vyrobí přes dvacet tisíc tun cukru. Společnost se stala finančně nezávislou a neustále se modernizující. Společnost je po finanční stránce prosperující s každoroční tvorbou zisku. Jaký byl přínos představenstva, jehoţ jste členem, pro společnost? Představenstvo společnosti utváří celou strategii společnosti, a proto si myslím, že společnost se nachází tam, kde se nachází, hlavně díky svému vedení. Proč v minulosti nenavrhovalo představenstvo vyšší dividendy? Těch důvodů je mnoho. Zejména není z dlouhodobého hlediska možné, aby výrobní společnost všechen zisk rozdělila a neponechala si žádnou rezervu. Navíc v historii společnosti, kdy v ní působím, se vyskytlo několik zásadních událostí, kdy se společnosti dařilo hůře. Zejména to bylo při vstupu do společnosti a kolem vstupu do EU a kvůli cukerní reformě. V neposlední řadě je důvod ten, že společnost dříve vlastnilo více akcionářů s vysokým podílem na základním kapitálu a nebylo v zájmu vedení společnosti těmto subjektům vyplácet vysoké dividendy. Navíc s výší dividend jsou akcionáři spokojeni a nikdy nebyl výrazný tlak z jejich strany na jejich zvyšování. Dbá společnost doporučení Kodexu správy a řízení společnosti podle OECD z roku 2004? Kodex je mi znám a sám jsem k němu napsal komentář uveřejněný ve výroční zprávě z roku 2008. Společnost se snaží podle Kodexu řídit a naplňovat příslušná doporučení. Kodex je však sestaven i pro obrovské firmy a tudíž je zbytečné, aby některé jeho detaily byly ve společnosti zaváděny a dodržovány. Jaký je vývoj společnosti pod Vaším vedením? Jelikož jsme výrobní podnik, záleží zejména na naší továrně, jak budeme úspěšní. Je proto nezbytné investovat nemalé prostředky do výroby. Každoročně probíhají investice do modernizace a to nejen ty akutní, ale snažíme se do výroby přinést i něco nového. V rámci rozšíření sortimentu uvedu například nákupy nových baliček cukrů a stavbu skladů. V loňském roce společnost zahájila rozsáhlou výstavbu fotovoltaiky, aby byla značně

nezávislá na dodávkách elektrické energie. Každoročně se investuje patnáct až dvacet miliónů korun. V představenstvu jsou dva významní akcionáři, nemůţe to být v jistých případech nevýhodou? My oba se snažíme, aby společnost byla dobře fungující a aby vykazovala dostatečný zisk. Společnost zastupujeme a jednáme v jejím prospěchu, ale samozřejmě nezapomínáme na to, že jsme akcionáři. Podle toho také společnost řídíme, ale díky tomu, že jsme zástupci obou skupin, víme nejlépe, co a jak máme dělat. Členové představenstva mají působnost v cukrovaru rozdělenou, ale o důležitých věcech jednáme společně. V čem vidíte nedostatky v představenstvu a ve vedení společnosti? Jednoznačně náš největší problém je neznalost cizích jazyků a s tím související omezená zahraniční činnost. Tím také přicházíme o možnost účasti na mezinárodních cukrovarnických konferencích. Do budoucna je nutné tuto problematiku řešit. Valná hromada zvolila do dozorčí rady členy ze zástupců zemědělců a výkon dozorčí rady tím pádem velice ochabl. Jaké to má následky na fungování společnosti a představenstva? Kontrolní funkce dozorčí rady není ve společnosti důležitá. Složení dozorčí rady je takové ze strategických důvodů a tohle složení nám vyřešilo dva problémy současně. Jednak se vyřešilo obsazení dozorčí rady a jednak jsme si zajistili dodavatele cukrové řepy. Nemá to tedy negativní dopad na společnost? Myslím si, že ne. Představenstvo je dost zkušené a ví, co má ve prospěch společnosti dělat. Tím, že jsou v představenstvu akcionáři, představenstvo řídí společnost i v jejich zájmu a kontrolní orgán není nutný. Navíc někdy je nutné vést společnost „přísnou“ rukou a čím více lidí toto rozhodnutí může ovlivnit, tím horší je to nakonec pro dobro společnosti. Jak se díváte ve finanční analýze na výsledky jednotlivých vypočítaných ukazatelů? Ukazatele finanční analýzy jsou dobrým měřítkem pro to, zda je na tom společnost po finanční stránce opravdu dobře. Ukazatelé rentability jsou nízké, protože složky vlastního kapitálu i aktiv jsou opravdu velmi vysoké v porovnání se ziskem. Přesto vidím podíl zisku na výnosech v některých letech jako velice dobrý. Dále bych se zaměřil na osobní náklady. Druhá největší nákladová složka je do budoucna velikým problém a je třeba neustálého

snižování personálních nákladů. Investice se snažíme hradit z vlastních zdrojů, protože jsou k dispozici a není nutné tím pádem platit nákladové úroky. Z pohledu dobrého jména a bezproblémového chodu společnosti je nutné včas hradit závazky. Když se podívám na ukazatele výplatního poměru, tak vidím, že se neustále zvyšuje a tím se potvrzuje to, že i výplata dividend roste. Plány výnosů a nákladů jsou nesmírně složitou záležitostí. Pro jejich stanovení je nutná analýza několika faktorů, které se mohou v příštím roce výrazně lišit. Nejdůležitější je ukazatel zisku, který je stále kladný a v posledních letech značně vysoký. Děkuji.

Příloha 3: Rozhovor s předsedou dozorčí rady Jak dlouho působíte ve společnosti Cukrovar Vrbátky? Ve společnosti jsem od roku 1995, kdy jsem přišel společně se současnými akcionáři. V jakých funkcích jste ve společnosti působil? Od roku 1995 do roku 1999 jsem byl předsedou představenstva. Poté jsem přestal společnosti věnovat tolik času a od roku 1999 jsem předsedou dozorčí rady. Co říkáte na personální sloţení dozorčí rady a jak podle vás vykonává svoji funkci? Dozorčí rada má specifické složení, na jehož počátku jsem byl i já. K tomuto složení jsme přistoupili jako k součásti dlouhodobé strategie dodávek řepy a ze strachu, že přijdeme o dodavatele cukrové řepy. Dozorčí rada je zde především proto, abychom měli zajištěny dodávky cukrovky. Takţe nevadí, ţe dozorčí rada je téměř bez výkonu funkce? Jak jsem řekl, složení rady je takové, jaké je a není nutné členům sdělovat příliš mnoho informací, protože oni tu jsou hlavně kvůli dodávkám řepy. Není škoda, ţe dozorčí rada nevykonává kontrolní funkci? Tím, že v představenstvu, které společnost řídí, jsou zároveň akcionáři, není třeba kontroly představenstva, protože to neudělá nic v rozporu se zájmy akcionářů. Proto není nutná kontrola představenstva. Vidíte tedy výkon funkce představenstva jako dobrý? Když se podíváte na finanční výsledky za posledních několik let, je jasné, že představenstvo řídí společnost dobře a snaží se dosahovat maximálně dobrých výsledků. Jak se díváte ve finanční analýze na výsledky jednotlivých vypočítaných ukazatelů? Pokud se na to podívám trochu obecně, tak za zmínku jistě stojí podíl výnosů na zisku, který je v posledních letech vynikající. Dále je velice pozitivní celkem nízká a klesající zadluženost a dobrá schopnost podniku splácet závazky, což je velice důležité. Míra zisku je velice proměnlivá, ale společnost vykazuje zisk ve všech zkoumaných letech, tudíž je situace dobrá. Myslím si, že i akcionáři mohou být s výši dividend spokojeni. Jako problém v dnešní

společnosti vidím vysoké personální náklady, které určitě porostou a společnost by se měla snažit je minimalizovat. Samozřejmě bychom si měli uvědomit, že dobrých finančních výsledků se nemusí dosahovat i v budoucnosti, proto je nutné být obezřetný ve výrobní i obchodní politice. Děkuji.

Příloha 4: Počet cukrovarů provozovaných v EU po cukerní reformě

Příloha 5: Sortiment výrobků

Příloha 6: Letecký pohled na cukrovar a přilehlou obec Vrbátky

SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI

Recommend Documents