samenwerking synergie

samenwerking synergie

Jaarverslag 2011

Jaarverslag 2011

samenwerking en synergie2011 Als twee bedrijven binnen één concern kabels maken, ligt samenwerking voor de hand. Maar de samenwerking binnen de TKH Group gaat een stuk verder dan dat en verdiept zich ieder jaar. Bedrijven werken ook samen omdat ze een gezamenlijke markt bedienen, bijvoorbeeld op het gebied van parkeren of veiligheid. Of ze verwerven grote opdrachten dankzij de inbreng van zuster-bedrijven, zoals Isolectra onlangs deed. Zelfs bedrijven die sterk van elkaar verschillen werken samen. VMI en TKF bijvoorbeeld, een producent van innovatieve bandenbouw-machines en een van kabelsystemen. Ze wisselen inzichten uit over hoe je een productiebedrijf meer LEAN maakt. C&C Partners vermarkt in Polen de beveiligingsoplossingen uit Nederland. Het onlangs geacquireerde Siqura zorgt voor een versnelde internationale expansie van het gehele security-cluster. En TKF werkt op een volstrekt nieuwe manier samen met één van haar klanten. Dit katern gaat daarom over samenwerking. Over samenwerking die het mogelijk maakt schaalvoordelen te realiseren en geavanceerdere (technische) kennis te ontwikkelen. Over samenwerking waarmee TKH een antwoord kan formuleren op de steeds complexere vragen uit de samenleving. Over samenwerking die leidt tot synergie.

jaarverslag 2011

Telecom Solutions • Indoor telecom systems • Fibre network systems • Copper network systems

Building Solutions • Building technologies • Security systems • Connectivity systems

Industrial Solutions

Building Solutions

Telecom Solutions

2

Industrial Solutions • Connectivity systems • Manufacturing systems

mISSIE

TKH wil een innovatieve toonaangevende niche-speler zijn met Telecom, Building en Industrial Solutions, gebaseerd op technologisch geavanceerde systeemconcepten, producten en gerelateerde dienstverlening.

3

inhoud Missie Voorwoord Kerngegevens Highlights 2011 Profiel Doelstellingen en strategie Het aandeel TKH Bericht van de Raad van Commissarissen

3 5 6 7 8 9 10 13

Verslag Raad van Bestuur Financiële gang van zaken Dividendvoorstel Acquisities, investeringen en desinvesteringen Personeel en organisatie SWOT-analyse Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Vooruitzichten

16 18 19 19 21 24 25 33

Overzicht per business-segment Telecom Solutions Building Solutions Industrial Solutions

34 36 38 40

Corporate Governance van TKH Risicobeheersing

42 45

Samenwerking en Synergie

49

Katern over de samenwerking binnen TKH Group

4

Jaarrekening 2011 Geconsolideerde balans Geconsolideerde winsten verliesrekening Verkort geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige balans Enkelvoudige winsten verliesrekening Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

75 76 77 78 79 80 81 110 111 112

Overige gegevens Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Voorstel winstbestemming Controle-verklaring Stichting Continuïteit TKH Stichting Administratiekantoor TKH Group Overzicht persberichten 2011 Werkmaatschappijen Deelnemingen Tien jaren-overzicht Verklarende begrippenlijst

117 117 117 118 119 120 122 123 126 128 130

voorwoord TKH GROUP jaarverslag 2011

voorwoord De ambitie van TKH ligt op een hoog niveau. Wij zijn dan ook verheugd te kunnen melden dat we in 2011 de grens van € 1 miljard omzet hebben kunnen overschrijden. Nog belangrijker is dat ook een nieuw record voor de winst is gerealiseerd.

Een record dat gepaard is gegaan met een verdere versterking van de positionering en het fundament van de TKH-groep. Het succes binnen het industriële segment heeft het mogelijk gemaakt om verder te investeren in de overige twee segmenten Building en Telecom Solutions, waar vooral extra inspanningen werden geleverd en kosten werden gemaakt om in de komende jaren gewapend te zijn tegen eventuele moeilijkere marktomstandigheden en verdere groei te kunnen realiseren in kansrijke segmenten zoals veiligheid, zorg en communicatie. De marktkansen in combinatie met onze innovatiekracht bieden vele mogelijkheden om verder te kunnen groeien. Op basis hiervan is de volgende mijlpaal om de omzet de komende jaren te verdubbelen naar € 2 miljard in beeld gekomen. De toenemende schaalgrootte zal daarbij leiden tot een grotere efficiency en biedt potentie om de marge verder te verbeteren. De focus zal met de hoogste prioriteit liggen op winstgevende omzet, gekoppeld aan een hoge innovatiegraad. De lat is intern opnieuw hoger gelegd om met talentmanagement de best mogelijke prestatie neer te kunnen zetten. De mensen in onze organisatie zullen het verschil maken, door hun talent, gemotiveerdheid en vooral het ondernemerschap dat centraal staat in onze bedrijfsvoering. Wij zijn onze medewerkers, opdrachtgevers, samenwerkingspartners, Raad van Commissarissen en aandeelhouders erkentelijk voor het vertrouwen en ondersteuning om TKH verder te kunnen laten groeien en het mogelijk te maken om ons ambitieniveau te kunnen realiseren.

Namens de Raad van Bestuur

Alexander van der Lof, voorzitter

5

kerngegevens in miljoenen euro’s (tenzij anders vermeld)

2011

2010

2009

2008

Exploitatie Omzet 1 1.061 894 726 997 EBITA 2 90 73 41 76 Nettoresultaat 54 41 3 50 Nettoresultaat voor bijzondere baten en lasten en amortisatie 2 59 44 18 47 Kasstroom uit operationele activiteiten 47 55 152 53 Netto-investeringen 3 22 21 11 32 Afschrijvingen op materiële vaste activa 4 15 14 16 17 Balans Eigen vermogen 5 358 319 282 293 Vreemd vermogen 428 358 360 428 Vaste activa 398 344 329 343 Vlottende activa 380 326 305 375 Verhoudingsgetallen Eigen vermogen/totaal vermogen % 45,6 47,1 43,9 40,7 Eigen vermogen/vaste activa 0,9 0,9 0,9 0,9 EBITA/totaal bedrijfsopbrengsten % (ROS) 2 8,5 8,2 5,6 7,6 EBITA/gemiddeld geïnvesteerd vermogen % (ROCE) 21,5 20,0 9,8 16,5 Nettoresultaat voor amortisatie/totaal bedrijfsopbrengsten % 2 5,6 5,0 2,5 5,0 Nettoresultaat/eigen vermogen % 2 16,5 13,9 6,4 16,3 Medewerkers Aantal ultimo (in FTE’s) 4.062 3.706 3.564 3.882

2007 838 66 45 46 38 29 13

266 396 303 357

40,2 0,9 7,9 15,3 4,9 15,5

3.577

2011

in euro’s (tenzij anders vermeld)

2010

2009

2008

Per gewoon aandeel van € 0,25 Eigen vermogen 9,60 8,65 7,77 8,32 Nettoresultaat 1,44 1,10 0,07 1,43 Nettoresultaat voor bijzondere baten en lasten en amortisatie 2 1,57 1,21 0,49 1,34 Kasstroom uit operationele activiteiten 1,27 1,50 4,20 1,51 Dividend 0,75 0,61 0,50 0,66 Hoogste koers 23,80 19,61 13,95 17,41 Laagste koers 13,24 12,52 6,35 7,04 Koers ultimo 16,95 19,61 13,95 8,00 Aantal uitstaande gewone aandelen ultimo ( x 1.000 ) 6 37.284 36.885 36.293 35.290

2007

6

1 Omzet incl. wijziging voorraad gereed product, onderhanden werk en overige bedrijfsopbrengsten. 2 Voor bijzondere baten en lasten. Dit betreft in 2009 de bijzondere waardevermindering van € 3,7 miljoen voor belastingen en de herstructureringslasten van € 12,2 miljoen. In 2008 betreft dit de gedeeltelijke terugname van de impairment van per saldo € 3,6 miljoen (voor belastingen) en de bijzondere belastingbate van € 2,5 miljoen. 3 In vaste bedrijfsmiddelen (materiële vaste activa). 4 Exclusief terugname bijzondere waardevermindering in 2008 van € 4 miljoen. 5 Inclusief minderheidsbelang derden. 6 Kengetallen zijn berekend op basis van bij derden uitstaande gewone aandelen, hierbij is rekening gehouden met de splitsing van de (certificaten van) aandelen op 14 mei 2007.

6

7,67 1,30 1,34 1,09 0,66 23,41 13,62 14,96 34.638

Kerngegevens | highlights 2011 TKH GROUP jaarverslag 2011

HIGHLIGHTS 2011 Omzet

EBITA

Stijging omzet met 18,8% naar € 1,1 miljard, autonoom 15,5%.

Sterke stijging EBITA met 22,8% naar € 90,1 miljoen door het segment Industrial Solutions.

1.061

90,1

mln €

mln €

Innovaties

Resultaat Building Solutions

Omzetaandeel uit innovaties 22,8%.

Versterking van de organisatie en marktposities evenals eenmalige acquisitie- en integratiekosten beïnvloeden resultaten Building Solutions.

22,8

%

Acquisities

Dividendvoorstel

Acquisities in Building Solutions versterken het fundament.

Dividendvoorstel € 0,75 per (certificaat van) gewoon aandeel.

0,75

Highlights Q4

Highlights Q4

Stijging omzet met 2,6%, autonoom 1,6%.

Daling EBITA in het vierde kwartaal met 10,6% - ROS van 9,0%.

2,6

9,0

%

Highlights Q4

Highlights Q4

Afzwakkende marktomstandigheden binnen de industriële sector.

Uitdagende marktomstandigheden met druk op marges in connectivity-segment binnen Building Solutions.

€

%

7

PROFIEL • • • •

Omzet € 1,1 miljard Innovatieve systeemoplossingen Telecom, Building en Industrial Solutions Internationaal opererende groep ondernemingen

Technologiebedrijf TKH Group NV (TKH) is een internationaal opererende groep ondernemingen, die zich heeft gespecialiseerd in het creëren en leveren van innovatieve Telecom, Building en Industrial Solutions. Bij TKH staan niet de soort van activiteiten maar de oplossingen centraal. In de business-segmenten Telecom Solutions, Building Solutions en Industrial Solutions worden basistechnologieën op het gebied van ICT en elektrotechniek uit de diverse werkmaatschappijen, veelal in partnership met leveranciers, samengevoegd tot totaaloplossingen. Specialisten op het gebied van marketing, procesontwikkeling, design, engineering en logistiek voegen advisering en projectimplementatie toe om uiteindelijk een op maat gesneden oplossing aan te bieden. Deze op lokaal niveau ontwikkelde concepten bieden we vervolgens internationaal aan, zodat de ervaring en kennis binnen TKH optimaal worden benut. Telecom Solutions ontwikkelt, produceert en levert systemen voor outdoor basisinfrastructuur voor telecom- en CATVnetwerken tot aan indoor home networking-toepassingen. De focus ligt hierbij op het leveren van systemen waarbij de klant volledig wordt ontzorgd door de systeemgaranties die worden verstrekt. Ongeveer 40% van het portfolio bestaat uit glasvezelen koperkabel ten behoeve van verbindingen van knooppunt naar knooppunt. De overige 60%, bestaande uit componenten en systemen op het gebied van connectivity en randapparatuur, wordt hoofdzakelijk ingezet in de knooppunten van het netwerk.

8

Building Solutions ontwikkelt, produceert en levert oplossingen op het gebied van efficiënte elektrotechniek voor toepassing binnen gebouwen tot aan technische systemen die, gekoppeld aan software, efficiency-oplossingen aanbieden voor de zorgen de security-sector. De kennis concentreert zich op connectivity systemen in samenhang met efficiency-oplossingen voor het verkorten van de doorlooptijd van het realiseren van installaties binnen gebouwen. Daarnaast wordt gefocust op intelligente video-, intercom- en toegangscontrolesystemen voor een aantal specifieke sectoren, waaronder ouderenzorg, parkeren en beveiliging van gebouwen en terreinen. Industrial Solutions ontwikkelt, produceert en levert oplossingen van speciaalkabel, “plug and play”-kabelsystemen tot geïntegreerde systemen voor de productie van auto- en vrachtwagenbanden. De kennis op het gebied van automatisering van productieprocessen en het verbeteren van de betrouwbaarheid van productiesystemen geeft TKH onderscheidend vermogen om in te spelen op de behoefte van een aantal gespecialiseerde industriële sectoren zoals de bandenbouw-, robot-, medische en machinebouwindustrie, om de bouw van productiesystemen of modules in toenemende mate uit te besteden. Continue aandacht voor onderzoek en ontwikkeling zorgt voor een producten- en dienstenpakket dat technologisch geavanceerde oplossingen waarborgt. TKH is met haar bedrijven wereldwijd actief. De groei concentreert zich op Noordwest-, Midden- en Oost-Europa en Azië. Over 2011 behaalde TKH met 4.062 medewerkers een omzet van € 1,1 miljard.

Profiel | Doelstellingen en strategie TKH GROUP jaarverslag 2011

doelstellingen en strategie • • • •

Jaarlijkse winstgroei per aandeel Innovatiekracht één van de pijlers voor verdere groei Omzetgroei door autonome groei en door acquisities Geografische spreiding van de activiteiten

De doelstelling van TKH is een gezonde jaarlijkse winstgroei per aandeel te bereiken. Dit realiseren we door omzetgroei en het nastreven van een sterke positie in de kansrijke segmenten Telecom Solutions, Building Solutions en Industrial Solutions. Communicatie, veiligheid, zorg en efficiency zien we als belangrijke groeimarkten binnen deze segmenten. Het aanbieden van hoogwaardige oplossingen staat in de TKH-strategie centraal. Daarbij wordt een hoog rendement op de investering bij onze klanten nagestreefd. In belangrijke mate wordt gestuurd op een efficiënte wijze waarop oplossingen binnen de groep, maar vooral ook in samenwerking met derden, tot stand worden gebracht. De basistechnologieën en kennis binnen de TKH-groep spelen hierbij een belangrijke rol. TKH concentreert zich op een toonaangevende positie in nichemarkten. Innovatiekracht is één van de pijlers voor verdere groei. We streven ernaar tenminste 15% van de omzet te laten bestaan uit innovaties die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd. Continue aandacht voor vernieuwing zorgt voor een producten- en dienstenpakket dat technologisch geavanceerde oplossingen waarborgt. Naast samenwerking met derden, richt TKH zich in toenemende mate op investeringen in de ontwikkeling van eigen technologieën. Omzetgroei realiseren we zowel autonoom als door middel van acquisities. Het geografisch uitbouwen van succesvolle TKH-activiteiten en het vanuit competence centers overdragen van kennis bieden hierbij perspectief voor extra groei. TKH streeft er naar de geografische overlap in activiteiten te vergroten van 60% naar 70%.

Door overnames én succesvolle autonome groei in Europa neemt het aandeel van de activiteiten buiten Nederland steeds verder toe. De nadruk bij acquisities ligt op structureel gezonde bedrijven met een sterke positie in segmenten die voor TKH belangrijk zijn. In haar streven naar een hogere toegevoegde waarde is TKH actief om haar portfolio te versterken met bedrijven die interessante technologie kunnen bieden in de groeimarkten: communicatie, veiligheid, zorg en efficiency. TKH ziet het belang in van spreiding – ook geografisch – van haar activiteiten. Geografisch ligt de focus voor groei op Noordwest-, Midden- en Oost-Europa en Azië. Binnen de TKH-strategie benutten we mogelijkheden voor groei doelgericht en beperken we (financiële) risico’s. Gezonde balansverhoudingen en een sterke operationele cash flow hebben een hoge prioriteit in de ontwikkeling van de onderneming. TKH streeft een solvabiliteitsratio na van tenminste 35%. De verschuiving naar activiteiten met meer toegevoegde waarde en dus een hoger margepotentieel, gecombineerd met het toenemende aandeel van activiteiten dat boven het huidige gemiddelde presteert, geeft TKH het vertrouwen de langetermijn ROS-doelstelling te stellen op een bandbreedte van 9% à 10%. Voor de ROCE is de langetermijn doelstelling een bandbreedte van 18% à 20%. TKH is zich bij het bereiken van deze doelstellingen en de implementatie van de strategie bewust van haar maatschappelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen ten opzichte van alle relevante belangengroepen van de onderneming.

9

het aandeel tkh • • • •

Notering NYSE Euronext Amsterdam Ingedeeld in Small Cap-Index (AScX) Aantrekkelijk dividendrendement: pay-out tussen 40% en 70% Actief Investor Relationsbeleid

Notering

Meldingen inzake zeggenschap- en kapitaalbelang

De aandelen TKH zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext Amsterdam. Het TKH-aandeel is ingedeeld in de Small Cap-index (AScX). Daarnaast maakt het TKH-aandeel deel uit van de door Euronext ontwikkelde Next 150-index.

In het kader van de meldingen inzake zeggenschap- en kapitaalbelang wordt door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) de volgende opgave gepubliceerd van de gemelde belangen in TKH.

Aandelenstructuur TKH

Meldingsplichtige datum Belang laatste melding

De gewone aandelen in de vennootschap zijn, met uitzondering van de registeraandelen, bij notariële akte overgedragen aan de Stichting Administratiekantoor TKH Group. In ruil voor die aandelen geeft de Stichting certificaten van die aandelen terug. Nadere informatie over de certificaten van aandelen staat vermeld op pagina 43 en 114. De prioriteitsaandelen worden beheerd door de Stichting Prioriteit, bestaande uit bestuurders van de vennootschap. De Stichting mag de aandelen niet vervreemden, verpanden of anderszins bezwaren. Aan de prioriteitsaandelen zijn geen bijzondere rechten toegekend.

ASR Nederland NV Breedinvest BV Darlin NV Delta Deelnemingen Fonds NV Delta Lloyd Levensverzekering NV Fidelity Investments Kempen Oranje Participaties Navitas BV

5,11%

06-10-2008

5,20%

01-11-2006

5,29%

01-11-2006

10,09%

07-08-2007

5,46%

06-05-2011

9,34%

01-11-2006

3,77%

04-04-2011

5,75%

01-11-2006

Uitgifte van aandelen

Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De omvang van deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering en betreft ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of zal luiden. Tijdens de Algemene Vergadering op 24 mei 2011 werd deze bevoegdheid verlengd Ultimo 2011 waren 37.935.257 gewone aandelen geplaatst met tot 24 november 2012, met dien verstande dat deze bevoegdeen nominale waarde van € 0,25, waarvan de vennootschap er heid betrekking heeft op uitgifte van aandelen, ongeacht van 650.930 in eigen bezit had, en 4.000 prioriteitsaandelen met welke soort of serie, daaronder begrepen het verlenen van een nominale waarde van € 1,-. rechten tot het nemen van aandelen. De aanwijzing geldt voor de gewone aandelen en cumulatief preferente financieringsaandelen, tot en met in totaal tien 2011 2010 procent (10%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste Aantal gewone geplaatste aandelen 37.935.257 37.563.849 aandelen op het moment van uitgifte, vermeerderd met tien Aantal bij derden uitstaande aandelen procent (10%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste ultimo boekjaar 37.284.327 36.884.585 aandelen op het moment van uitgifte indien de uitgifte plaatsJaaromzet in stuks 13.729.528 8.429.603 vindt in het kader van een fusie of overname. Voor cumulatief Hoogst koers € 23,80 € 19,61 preferente beschermingsaandelen geldt de aanwijzing ten Laagste koers € 13,24 € 12,52 hoogste het aantal cumulatief preferente beschermingsaanSlotkoers € 16,95 € 19,61 delen opgenomen in het maatschappelijk kapitaal zoals dit Nettoresultaat per aandeel € 1,44 € 1,10 luidt of te eniger tijd zal luiden. Daarnaast geldt beperking of Koers-winstverhouding ultimo boekjaar 11,77 17,88 uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders, ten Dividendrendement op slotkoers 4,42% 3,11% aanzien van uitgifte van de gewone en cumulatief preferente Marktkapitalisatie ultimo boekjaar (x € mln) 643,0 736,6 financieringsaandelen. Zoals ook vermeld op pagina 114 is aan de Stichting Continuïteit TKH een optie verleend tot het verkrijgen van preferente beschermingsaandelen waardoor deze Stichting, indien de optie wordt uitgeoefend, een belang van maximaal 50% van het totale geplaatste kapitaal kan verwerven.

10

HET AANDEEL TKH TKH GROUP jaarverslag 2011

Dividend

Investor Relations

in €

J.M.A. van der Lof MBA, voorzitter Raad van Bestuur Meer informatie over TKH en haar werkmaatschappijen is ook beschikbaar op de website: www.tkhgroup.com, of via de secretaris van de vennootschap, mevrouw R. Dieperink MBA.

0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Inkoop van eigen aandelen De vennootschap mag ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur onder bepaalde in de statuten opgesomde voorwaarden onder bezwarende titel (certificaten van) aandelen in de vennootschap verkrijgen voor een prijs van enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde die zij vertegenwoordigen en anderzijds het bedrag gelijk aan honderdtien (110%) procent van de beursprijs. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Tijdens de Algemene Vergadering van 24 mei 2011 werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid tot verkrijging van eigen aandelen verleend voor een periode van 18 maanden vanaf genoemde datum.

Dividendbeleid TKH streeft naar een aantrekkelijk rendement voor aandeelhouders hetgeen ondersteund wordt door een passend dividendbeleid. Voor de continuïteit van de onderneming zijn gezonde balansverhoudingen van groot belang. Overweging bij het bepalen van het uit te keren dividend is hoeveel winst de onderneming dient in te houden om de middellange termijnplannen te realiseren met in acht name van een solvabiliteit van tenminste 35%. Op basis van de groeidoelstellingen voor de komende jaren zal een pay-out tussen de 40% en 70% nagestreefd worden.

Voorwetenschap opgesteld overeenkomstig het model van de VEUO (Vereniging van Effecten Uitgevende Organisaties). De groep personen waarop dit reglement van toepassing is in verband met hun ter beschikking staande informatie, hebben er schriftelijk mee ingestemd te handelen volgens dit reglement. Mevrouw R. Dieperink, secretaris van de vennootschap, treedt op als compliance officer en ziet toe op juiste naleving van de weten regelgeving op het terrein van voorwetenschap en andere compliance-risico’s.

Investor Relationsbeleid Het Investor Relationsbeleid van TKH is gericht op het onderhouden van de contacten met (potentiële) aandeelhouders van TKH, institutionele beleggers, analisten en financiële journalisten. Het doel hiervan is om deze doelgroepen zo goed en tijdig mogelijk van relevante financiële en andersoortige informatie te voorzien, om een breder inzicht in het bedrijf en in de sector te geven. Hierbij worden de van toepassing zijnde beperkingen in acht genomen en wordt erop gelet dat relevante informatie gelijkelijk en gelijktijdig aan alle belanghebbenden wordt verschaft en dat deze voor hen toegankelijk is. Behalve via het jaarverslag, het halfjaarbericht, de website en door middel van de financiële berichtgeving worden contacten onderhouden via bijeenkomsten, roadshows en bedrijfsbezoeken. De Nederlandse Vereniging voor Investor Relations (NEVIR) reikt jaarlijks prijzen uit voor de beste ondernemingen op het gebied van Investor Relations. Alexander van der Lof heeft de Award in ontvangst mogen nemen voor de beste IR-professional, categorie AScX en overige bedrijven. Ook was TKH genomineerd als beste IR-onderneming (AScX / Overig), waarmee zij tot de laatste drie beste ondernemingen wist door te dringen.

Personeelsoptie- en aandelenregeling Aan het management van TKH en haar groepsmaatschappijen worden jaarlijks personeelsoptierechten op (certificaten van) aandelen TKH toegekend. Nadere informatie hierover is uiteengezet op pagina 115 van dit jaarverslag. Voor de Raad van Bestuur is een aandelenregeling van kracht (zie pagina 106). Belangrijke data

Voorkoming misbruik van voorwetenschap

9 mei 2012

Als gevolg van de notering aan de effectenbeurs van NYSE Euronext Amsterdam is TKH verplicht een regeling te treffen om gebruik van voorwetenschap door haar bestuurders en werknemers, alsmede zgn. ‘insiders’ te voorkomen. De in Nederland van kracht zijnde wettelijke bepalingen op het gebied van voorwetenschap en marktmanipulatie zijn samengebracht in de Wet op het Financieel toezicht. TKH heeft een reglement

15 mei 2012 17 mei 2012 21 mei 2012 22 mei t/m 4 juni 2012 5 juni 2012

7 juni 2012 22 augustus 2012 8 november 2012

Trading update Q1 2012 Algemene Vergadering Notering ex-dividend Record date Keuzeperiode Bekendmaking omwisselverhouding stockdividend Betaalbaarstelling dividend Q2 en halfjaarcijfers 2012 Trading update Q3 2012 11

Raad van Commissarissen H.J. (Herman) Hazewinkel RA (26-07-1949), voorzitter Eerste benoeming 2005 Lopende termijn 2013 Nationaliteit Nederlands Hoofdfunctie voormalig voorzitter Raad van Bestuur VolkerWessels Huidige functies voorzitter Raad van Commissarissen Reggefiber BV voorzitter Raad van Commissarissen Heisterkamp Beheer BV lid Raad van Commissarissen Koninklijke Boskalis Westminster NV lid Raad van Commissarissen Schiphol Group NV lid Raad van Commissarissen Zeeman Groep BV lid Raad van Commissarissen Zorgpunt Holding BV lid Raad van Commissarissen Soweco NV bestuurslid Stichting ING Aandelen bestuurslid Stichting Administratiekantoor ‘Slagheek’ lid Raad van Toezicht Nederlands Symfonie Orkest drs. P.P.F.C. (Philip) Houben (09-06-1950) Eerste benoeming Lopende termijn Nationaliteit Hoofdfunctie Huidige functies

2009 2013 Nederlands voormalig voorzitter Raad van Bestuur Wavin NV voorzitter Nederlandse Vereniging Participatiemaatschappijen voorzitter Raad van Commissarissen Unit4 N.V.

ir. R.L. (Rokus) van Iperen (19-09-1953) Eerste benoeming Lopende termijn Nationaliteit Hoofdfunctie Huidige functies

2011 2016 Nederlands voorzitter Raad van Bestuur OCÉ N.V. voorzitter Raad van Commissarissen Technische Universiteit Eindhoven voorzitter Raad van Commissarissen Academisch Ziekenhuis Maastricht member of the Board of Directors RTI International Metals, Inc. - Pittsburgh

ir. M.E. (Marike) van Lier Lels (19-10-1959) Eerste benoeming Lopende termijn Nationaliteit Hoofdfuncties Huidige functies

2006 2014 Nederlands beroepscommissaris / onafhankelijk bestuurder voormalig COO Schiphol Group NV lid Raad van Commissarissen Royal KPN NV lid Raad van Commissarissen USG People NV lid Raad van Commissarissen Reed Elsevier NV lid Raad van Commissarissen Maersk BV lid Raad voor Verkeer en Waterstaat lid Adviesraad voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid lid Committee Centraal Planbureau voorzitter Raad van Toezicht Stichting Natuur en Milieu lid vereniging Aegon

P. (Patrick) Morley M.Sc. (13-07-1956) Eerste benoeming Lopende termijn Nationaliteit Hoofdfunctie Huidige functies 12

2002 2014 Iers lid Raad van Bestuur Telegraaf Media Group NV lid Raad van Commissarissen Trans Link Systems BV lid Adviesraad voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid (AWT)

bericht van de raad van commissarissen TKH GROUP jaarverslag 2011

Bericht van de raad van commissarissen Wij bieden de aandeelhouders de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2011 ter vaststelling aan. De jaarrekening is ter controle voorgelegd aan Deloitte Accountants. De goedkeurende verklaring kunt u vinden op pagina 118 van het verslag.

De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering de jaarrekening vast te stellen en akkoord te gaan met de voorgestelde winstbestemming, die is opgenomen op pagina 117 van het jaarverslag. De jaarrekening is door de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur in aanwezigheid van de externe accountant besproken. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening een goede basis vormt voor de verantwoording die de Raad van Bestuur aflegt voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.

Vergaderingen gedurende het verslagjaar In het verslagjaar hebben vijf reguliere vergaderingen plaatsgevonden voor overleg met de Raad van Bestuur. Tijdens alle vergaderingen was de Raad van Commissarissen voltallig aanwezig. In de vergaderingen is aandacht geschonken aan de financiële rapportages, investor relations, de organisatieontwikkeling, investeringen en technologische ontwikkelingen evenals de marktomstandigheden in de verschillende business segmenten. Er is gesproken over de doorgevoerde organisatieaanpassingen, de vorming van clusters van bedrijven en de integratie van activiteiten, evenals de commerciële slagkracht om groeimogelijkheden te realiseren. In twee vergaderingen is de strategische positionering van TKH diepgaand besproken, in het bijzonder die van Building Solutions. Uitgangspunt van de TKH-strategie is om zowel autonoom als door middel van acquisities groei te realiseren. In het verslagjaar is veel aandacht besteed aan acquisitiemogelijkheden. Daarbij werd onder meer de versterking van TKH in de gedefinieerde groeisegmenten besproken evenals de geografische en technologische focusgebieden. In maart heeft de Raad van Commissarissen een bezoek gebracht aan het ‘Security Experience Center’ van TKH in Amsterdam. De Raad is daarbij geïnformeerd over de strategische positionering van het security-segment evenals over de organisatorische en technologische ontwikkelingen. Daarbij is inzicht verkregen hoe de elementaire bouwstenen binnen het security-cluster leiden tot gerichte innovatieve oplossingen in de markt. In deze vergadering is de jaarrekening -als onderdeel van het TKH-jaarverslag- besproken en heeft de externe accountant een toelichting gegeven op zijn bevindingen tijdens de controle op de jaarcijfers.

In oktober is aandacht geschonken aan de ontwikkelingen op HR-gebied, in het bijzonder aan het Management Developmentprogramma en het medewerkerstevredenheidsprogramma. Gesproken is over de groei en verdere versterking van de TKH-organisatie en over de reguliere opvolging van het senior management. Tijdens deze vergadering is tevens het LEANprogramma bij TKF toegelicht met de bijbehorende actieplannen. De Raad van Commissarissen heeft aan de hand van een rondleiding door de productieomgeving inzicht gekregen hoe het programma op de werkvloer via het ‘lean daily management’model is ingevoerd en hoe erop gestuurd wordt. Het budget en investeringsplan 2012 zijn in de decembervergadering besproken. In deze vergadering is ook het beleid rondom Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) toegelicht. De Raad zich heeft laten informeren over de genomen initiatieven, de voortgang van MVO-projecten evenals over richtlijnen en rapportagevormen. Geconstateerd kan worden dat er binnen TKH veel aandacht is voor het thema MVO. De nieuwe financieringsarrangementen met de banken hebben in het verslagjaar eveneens bijzondere aandacht gehad. Behalve de financieringsstructuur als zodanig zijn de overeengekomen financiële convenanten en condities aan de orde geweest. De Raad van Commissarissen is van mening dat met deze herfinanciering een belangrijke basis is gelegd voor de financiering van de ondernemingsactiviteiten en groeiambities voor de komende jaren. Naast het hiervoor omschreven overleg met de Raad van Bestuur hebben individuele leden van de Raad van Commissarissen gesprekken gevoerd met de leden van de Raad van Bestuur over actuele onderwerpen maar ook over meer specifieke thema’s zoals innovaties en technologische ontwikkelingen. Een overlegvergadering van de Centrale Ondernemingsraad heeft in aanwezigheid van een delegatie van de Raad van Commissarissen plaatsgevonden. Hierin werd het jaarverslag 2010 behandeld evenals de algemene gang van zaken in de onderneming. Door dit overleg houdt de Raad van Commissarissen onder andere voeling met wat er leeft bij de medewerkers. De Raad van Commissarissen beschouwt het overleg met de Centrale Ondernemingsraad als constructief en waardevol.

Functioneren en samenstelling De vergadering in mei stond onder meer in het teken van de (resultaat-)ontwikkelingen over het eerste kwartaal en van de Algemene Vergadering. In augustus heeft de Raad onder meer het halfjaarresultaat besproken en heeft de Audit Commissie verslag gedaan van het gesprek met de externe accountant over de interim controle.

De Raad van Commissarissen is tevens bijeen geweest in een buitengewone vergadering waarin het eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies en dat van de Raad van Bestuur is besproken. De evaluatie van het functioneren van de Raad van Bestuur en diens individuele leden, werd voorbereid aan de hand van een gesprek met de betreffende leden en de

13

Benoemings- en Remuneratiecommissie en de voorzitter van de Raad van Commissarissen. In de buitengewone vergadering is een terugkoppeling gegeven van de uitkomsten van deze gesprekken. De evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen, de commissies en de afzonderlijke leden werd plenair gevoerd aan de hand van gegeven informatie door de individuele leden aan de voorzitter. De Raad heeft vastgesteld dat sprake is van een goede werkrelatie tussen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur. Tijdens deze vergadering zijn de aandachtspunten zoals verwoord in de best practice-bepaling III.1.7. van de Corporate Governance Code eveneens getoetst. Vastgesteld werd dat alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk zijn in de zin van de best practice-bepaling III.2.2. uit de Code. Gedurende het verslagjaar is in het bijzonder aandacht besteed aan de samenstelling van de Raad van Commissarissen, mede gezien de nog in te vullen vacature in de Raad. De Raad heeft ten aanzien van het profiel en de competenties van de Raad van Commissarissen vastgesteld dat deze in lijn zijn met de gestelde vereisten (zoals ook toegelicht op pagina 43 van het jaarverslag), maar dat in het kader van de openstaande vacature in de Raad, aanvulling gewenst is ten aanzien van expertise op technologisch gebied, naast bestuurlijke kennis en ervaring. Na een zorgvuldige selectieprocedure is de heer ir. Rokus van Iperen, CEO van OCÉ N.V. bereid gevonden om zitting te nemen in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is unaniem van mening dat de kennis en ervaring van de heer Van Iperen overeenstemmen met het opgestelde profiel en dat de competenties binnen de Raad hiermee in lijn zijn gebracht. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 december 2011 heeft de voordracht bekrachtigd middels de benoeming van de heer Van Iperen voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen bestaat met deze benoeming weer uit 5 leden. Mevrouw ir. M.E. (Marike) van Lier Lels is benoemd tot vice-voorzitter.

Samenstelling Raad van Bestuur Door de sterke, internationale groei van TKH, met een toenemend aantal (clusters van) bedrijven, is tevens de samenstelling van de Raad van Bestuur besproken. Geconstateerd is dat door uitbreiding van de Raad van Bestuur de invulling van de ambities beter kan worden geborgd. De Raad van Commissarissen heeft per 1 augustus 2011 de heer A.E. (Arne) Dehn benoemd als lid van de Raad van Bestuur, nadat de Algemene Vergadering op 7 juli 2011 van deze voorgenomen benoeming in kennis werd gesteld. De heer Dehn heeft als specifieke verantwoordelijkheid het segment Building Solutions. Elk lid van de Raad van Bestuur heeft met deze benoeming een specifiek Solution-gebied tot aandachtsgebied.

Commissies De Audit Commissie is in het verslagjaar twee keer bijeengeweest. De vergaderingen hebben plaatsgevonden in aanwezigheid van de externe accountant. Het risicobeheersingsysteem en de control mechanismen zijn belangrijke vaste aandachtspunten van de Audit Commissie. Onderwerpen die tevens behandeld zijn, waren

14

onder meer de nieuwe financieringsstructuur, belastingen, pensioenen, impairmentanalyses en toekomstige IFRS-richtlijnen. De bevindingen van de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarcijfers en de review van de interne controleprocedures zijn eveneens uitvoerig besproken. Bij de uitvoering van de controlewerkzaamheden heeft de externe accountant ook in 2011 gebruikgemaakt van de werkzaamheden van de internal auditor van TKH. De Audit Commissie evalueert het functioneren van de externe accountant op de kwaliteit van de controlewerkzaamheden, de toereikendheid en invulling van de controleopdracht, de kwaliteit en diepgang van de rapportages evenals de additionele inbreng. Ze bespreekt haar bevindingen met de externe accountant zelf, de Raad van Commissarissen evenals met de Raad van Bestuur. De Audit Commissie heeft geconstateerd dat sprake is van een goede werkrelatie tussen de externe accountant en de internal auditor. De Audit Commissie heeft de Raad van Commissarissen onder meer geadviseerd, de herbenoeming van Deloitte Accountants als onafhankelijk accountant voor het boekjaar 2011 bij de aandeelhouders aan te bevelen. De Audit Commissie bestaat uit de heer Philip Houben, die het voorzitterschap per maart 2012 heeft overgenomen van mevrouw van Lier Lels, en de heer Hazewinkel RA als financieel deskundige in de zin van de Corporate Governance Code. De heer Elling de Lange MBA, CFO van TKH, treedt op als adviseur. De Benoemings- en Remuneratiecommissie is het afgelopen verslagjaar drie keer bijeengekomen. Naast de voordracht van een kandidaat voor de Raad van Commissarissen en de benoeming van een derde lid van de Raad van Bestuur, heeft de commissie de remuneratie van de Raad van Commissarissen en de samenwerking en communicatie tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen alsmede het functioneren van de Raad van Bestuur en het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur besproken. Het remuneratieverslag, waarin het beloningsbeleid en de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur wordt beschreven, treft u aan op pagina 105-106. De Benoemings- en Remuneratiecommissie wordt gevormd door mevrouw ir. Marike van Lier Lels (voorzitter) en de heer Patrick Morley M.Sc. De Raad van Commissarissen is de Raad van Bestuur en alle medewerkers van TKH zeer erkentelijk voor de bijzondere inspanningen die geleverd zijn in de ontwikkeling van de TKH-groep. Het afgelopen verslagjaar is veel nadruk gelegd op het in lijn brengen van de organisatie met de groeimogelijkheden en de groeiambities. Tegelijkertijd is veel inzet geleverd op het gebied van het versterken van de technologiebasis van TKH. Dit vraagt om toewijding en daadkracht van de mensen. Wij danken de Raad van Bestuur en alle medewerkers voor alle inspanningen die zij het afgelopen jaar hebben geleverd en wensen hen veel succes toe bij de realisatie van alle kansen en uitdagingen in 2012. Haaksbergen, 12 maart 2012 Namens de Raad van Commissarissen H.J. Hazewinkel RA, voorzitter

verslag raad van bestuur TKH GROUP jaarverslag 2011

Raad van Bestuur E.D.H. (Elling) de Lange Chief Financial Officer

J.M.A. (Alexander) van der Lof Chief Executive Officer

A.E. (Arne) Dehn Member of the Executive Board

Raad van Bestuur

Solutions

Strategic Committee

Staffunctionarissen TKH

J.M.A. van der Lof MBA 53, Nederlands

Telecom Solutions E.D.H. de Lange MBA

Financiële Zaken drs. G.A. Sleeking RA

E.D.H. de Lange MBA 46, Nederlands

Building Solutions A.E. Dehn

A.E. Dehn 42, Duits

Industrial Solutions J.M.A. van der Lof MBA

J.M.A. van der Lof MBA – TKH E.D.H. de Lange MBA – TKH A.E. Dehn - TKH L. Klick – E&E ir. J.J. Spanjer – TKH Manufacturing H. Schreitter – EFB H. Möhle – Cross Hardware O. Frias – TKH France R. Dieperink-Gielink MBA – TKH

Personeel en Organisatie E.D.H. de Lange MBA R. Dieperink-Gielink MBA Secretaris van de vennootschap / MVO R. Dieperink-Gielink MBA

15

verslag raad van bestuur De gerealiseerde groei van zowel omzet als resultaat bevestigen de goede uitgangspositie van TKH. Verheugend is dat opnieuw records gebroken konden worden voor zowel omzet als winst. Het doorbreken van de € 1 miljard-omzetgrens is daarbij als een belangrijke mijlpaal te noemen in de historie van de TKH-groep.

Het economisch klimaat vormde in een aantal segmenten waarin TKH opereert tegenwind bij de gerealiseerde groei. Door onze innovatiekracht was het mogelijk om de tegenwind te compenseren en in de segmenten waarin TKH actief is marktaandeelgroei te realiseren. Met name binnen Building Solutions was merkbaar dat het investeringsniveau in de bouwen constructiesector binnen Europa op een lager niveau lag. Veel acties werden geïnitieerd om de interne organisatie verder te versterken, om gewapend te zijn om de komende jaren op volle kracht verder te werken aan uitbreiding van de marktpositie van de TKH-groep om hiermee een mogelijke verdere verslechtering van de markt te kunnen compenseren. Vooral het inzetten op de uitbouw van de samenhang van de bedrijven door het verder integreren van activiteiten en clustervorming heeft geleid tot een sterker fundament voor TKH om de groeiambities waar te kunnen maken. In de tweede helft van 2011 werden de marktomstandigheden binnen het industriële segment negatief beïnvloed door een terughoudendheid in investeringen vanwege mondiale economische onzekerheden. De order-intake daalde hierdoor en een zekere vertraging ontstond in de uitlevering van orders. Positief hierbij was de onveranderd grote wens bij onze klanten om te investeren in productiviteitsverhoging, kwaliteitsverbetering van producten en structurele capaciteitsuitbreiding gebaseerd op de verwachte trends voor de vraag naar producten de komende jaren die met de investeringsgoederen uit het TKH-portfolio gerealiseerd kunnen worden. Het bestand aan uitstaande offertes, “de sales funnel” groeide, maar door een vertraging in de omzetting van het offerte bestand naar concrete orders lag de orderintake in het vierde kwartaal lager dan het voorgaande jaar. De in het derde kwartaal verwachte

Omzet

in miljoenen €

effecten van de economische onzekerheden hadden een beperkt negatief effect in het vierde kwartaal. De gevolgen lieten duidelijk een ander beeld zien ten opzichte van 2008 -de voorgaande crisisperiode- enerzijds door de sterkere positie van TKH en anderzijds door een betere financiële positie van de meeste klanten van TKH. Ook in 2011 kreeg de strategische agenda de benodigde aandacht. Het onderscheidend vermogen van de TKHactiviteiten is verder toegenomen, wat het mogelijk maakt om de leidende posities in de niches waarin TKH opereert uit te bouwen en nieuwe posities in te nemen. De transformatie van de groep heeft een goede ontwikkeling doorgemaakt. Veel is geïnvesteerd om onze doelstellingen de komende jaren te kunnen realiseren. Een belangrijk onderdeel waar veel geïnvesteerd werd is het security-segment. De ontwikkeling van de ROS voor de TKH-groep heeft nog steeds veel potentie door de verschuiving in de mix van activiteiten en de positionering van onderdelen van het portfolio in meer interessante marktgebieden. Het vergroten van het onderscheidend vermogen door onze innovaties was een belangrijk aandachtsgebied bij het vormgeven van onze organisatie. De ROS steeg van 8,2% in 2010 naar 8,5% in 2011, waarmee het doel van een bandbreedte voor de ROS tussen 9% en 10% opnieuw dichterbij kwam. Door een sterke margeverbetering in combinatie met een goede werkkapitaalbeheersing werd een ROCE gerealiseerd van 21,5% (2010: 20,0%). Hiermee werd de als doel gesteld bandbreedte voor de ROCE van 18% tot 20% overtroffen. Desalniettemin nog geen reden om de bandbreedte aan te passen aangezien een verdere focus op acquisities in de komende jaren een dalend effect kunnen hebben gedurende

EBITA- en ROS-ontwikkeling in miljoenen €

in %

1.200

100

10

1.000

80

8

60

6

40

4

20

2

800 600 400 200 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2004

2005 EBITA

16

2006 ROS

2007

2008

2009

2010

2011


Parking Solutions Santon Parking+

Industrial Solutions VMI Group

de eerste jaren na de acquisitie. Binnen de bestaande activiteiten van TKH bestaat echter nog steeds potentie voor verbetering van de ROCE, waar met verschillende programma’s aan gewerkt wordt. De financiële positie van TKH werd versterkt door het afsluiten van een nieuwe financieringsovereenkomst met zes banken. Eind 2011 heeft TKH een nieuwe 5-jarige gecommitteerde kredietfaciliteit van € 250 miljoen afgesloten. Tevens zijn de niet gecommitteerde kredietfaciliteiten vernieuwd en verhoogd. TKH beschikt hierdoor over financiële ruimte tot een bandbreedte van € 100 tot € 150 miljoen voor acquisities. Acquisities in samenhang met geografische uitbreiding van onze activiteiten en technologische ontwikkeling zullen daarbij een hoge prioriteit hebben, met een focus op security-systemen. Het hoge innovatieaandeel in de omzet over 2011 van 22,8% (2010: 20,9%) bewijst opnieuw het succes van de TKH-groep. De innovaties zijn een belangrijke motor voor autonome groei van de TKH-groep. De samenwerking binnen de solutions-segmenten, gestimuleerd vanuit de Solution Boards, verliep goed. De hierdoor ontstane synergie had een positief effect op het resultaat. De ‘compentence centers’ binnen de solutions-segmenten hadden een belangrijke bijdrage in het overdragen van kennis om zodoende de positionering van de innovaties binnen de TKH-groep te vergroten, in het streven naar een grotere geografische spreiding in de kernmarkten waarin TKH opereert. De autonome groei werd verder positief beïnvloed door de geografische ontwikkeling van het TKH-portfolio. Het aandeel van de omzet buiten Nederland groeide van 72% in 2010 naar 73% in 2011. Met name de groei in Azië had een belangrijk positief effect op de internationale groei van de groep. Het aandeel in Azië steeg van 15% in 2010 naar 17% in 2011. Ook het aandeel van de omzet in de USA nam toe door de uitbreiding van de security-activiteiten. Voorbereidingen werden getroffen voor uitbreiding van de activiteiten in Brazilië voor onze bandenbouwsystemen.

17

Financiële gang van zaken Omzet per solution

in miljoenen €

Telecom Solutions 2010

De omzet steeg met € 167,6 miljoen (18,8%) naar € 1.061,1 miljoen (2010: € 893,5 miljoen). Van deze stijging was 1,4% het gevolg van doorberekende hogere grondstofprijzen. De bijdrage in de omzet van de acquisities bedroeg 3,4%. Daarentegen resulteerde de verkoop van de GSM-activiteiten in 2010, in een daling van de omzet in 2011. Per saldo bedroeg de autonome groei 15,5%.

161,7 151,8

Building Solutions 382,1 2010

329,5


De omzetgroei binnen Industrial Solutions was het sterkst met 25,5%. De omzet binnen Building Solutions steeg met 16,0% en de omzet binnen Telecom Solutions steeg met 6,6%. Exclusief de impact van de desinvestering van de Poolse GSM-activiteiten steeg de omzet met 12,1% binnen dit segment. Over geheel 2011 steeg het aandeel van Industrial Solutions in de totaalomzet van 46% naar 49%, terwijl het aandeel Telecom Solutions daalde van 17% naar 15% en Building Solutions van 37% naar 36%. De innovaties droegen wederom sterk bij aan de omzetstijgingen. Het aandeel innovaties in de omzet bedroeg zo’n 23% (2010: 21%).

De amortisatielast nam toe met € 1,7 miljoen naar € 13,1 miljoen (2010: € 11,4 miljoen) door investeringen in R&D, software en patenten (+€ 0,7 miljoen) en acquisities van Alphatronics (in 2010), Siqura, Mextal, FlexPosure en KLS Netherlands (+€ 1,0 miljoen).

De brutomarge daalde licht van 39,0% in 2010 naar 38,9% in 2011. De bedrijfskosten in procenten van de omzet daalden van 30,8% in 2010 naar 30,4% in 2011, ondanks hogere kosten als gevolg van acquisities en investeringen in innovaties en de commerciële organisatie. Het hogere activiteitenniveau heeft bijgedragen aan een verbeterde kostenefficiency.

De financiële lasten stegen van € 7,1 miljoen in 2010 naar € 7,5 miljoen in 2011. Deze stijging was voornamelijk het gevolg van een hogere uitstaande rentedragende schuld, ondanks een per saldo voordelig valuta-effect van € 0,4 miljoen ten opzichte van 2010. Het resultaat deelnemingen verbeterde met € 0,2 miljoen naar € 0,1 miljoen.

De afschrijvingen lagen met € 15,3 miljoen boven het niveau van 2010 (€ 13,6 miljoen) door het hogere investeringsniveau in 2010 en 2011.

De belastingdruk daalde van 24,7% in 2010 naar 22,3% in 2011 voornamelijk als gevolg van de toepassing van de Nederlandse innovatiebox-faciliteit. Hierin is een eenmalig voordeel over voorgaande jaren begrepen. Genormaliseerd bedraagt de belastingdruk circa 25%.

Het bedrijfsresultaat vóór amortisatie van immateriële activa (EBITA) steeg met 22,8% van € 73,4 miljoen in 2010 naar € 90,1 miljoen in 2011. De EBITA binnen Industrial Solutions steeg sterk ten opzichte van 2010. Binnen Telecom Solutions daalde de EBITA als gevolg van de desinvestering van de GSM-activiteiten in het derde kwartaal 2010. Exclusief deze desinvestering liet Telecom Solutions een autonome stijging van de EBITA zien van 19,8%. Binnen Building Solutions daalde de EBITA met 12,9% voornamelijk door eenmalige acquisitie- en integratie-kosten van € 2 miljoen, versterking van de R&D- en de verkooporganisatie en druk op de marges binnen het connectivity segment. De ROS steeg naar 8,5% (2010: 8,2%). Deze stijging werd gerealiseerd ondanks de integratiekosten en investeringen in de organisatie en is het gevolg van het hoge innovatieniveau evenals een verbeterde dekking en efficiency, met name binnen Industrial Solutions.

18

517,2 2010

412,2

De nettowinst voor amortisatie bedroeg in 2011 € 59,1 miljoen (2010: € 45,1 miljoen). De nettowinst over 2011 steeg naar € 54,1 miljoen (2010: € 40,9 miljoen), een stijging van 32,3% ten opzichte van 2010 (€ 40,9 miljoen). De gewone winst per aandeel bedroeg € 1,44 (2010: € 1,10). De kasstroom uit operationele activiteiten daalde naar € 47,4 miljoen (2010: € 55,2 miljoen) als gevolg van een hoger werkkapitaal. In 2011 steeg het werkkapitaal als percentage van de omzet licht naar 11,6% (2010: 9,9%). De netto-investeringen in onroerende en roerende goederen bedroegen in 2011 € 21,9 miljoen. Een groot deel hiervan is gerelateerd aan investeringen in de productielocaties. Daarnaast is € 34,5 miljoen geïnvesteerd in acquisities en participaties.


Geografische omzetverdeling

in %

Winst

in miljoenen €

Nettowinst voor amortisatie 59,1

2010

45,1

Nettowinst 54,1 2010

Nederland Europa (overig) Azië USA Overig

40,9

2011 2010 27

28

49

51

17

15

5

4

2

2

Winst per aandeel (in € ) 1,44 2010

1,10

De netto-bankschuld nam ten opzichte van ultimo 2010 toe met € 36,6 miljoen naar € 100,5 miljoen. De solvabiliteit daalde naar 45,6% (2010: 47,1%). TKH opereert ruim binnen de met de banken overeengekomen financiële ratio’s. De net debt/EBITDAratio kwam uit op 0,9 en de interest coverage-ratio op 13,0. Eind 2011 heeft TKH een nieuwe 5-jarige gecommitteerde kredietfaciliteit van € 250 miljoen afgesloten. Tevens zijn de niet gecommitteerde kredietfaciliteiten vernieuwd en verhoogd. Het aantal personeelsleden (FTE) ultimo 2011 bedroeg 4.062 (2010: 3.706).

Dividendvoorstel Aan de op 15 mei 2012 te houden Algemene Vergadering zal worden voorgesteld een dividend van € 0,75 uit te keren per (certificaat van) aandeel (2010: € 0,61). Dit betekent een pay outratio van 52,1% van de nettowinst. Voorgesteld wordt om het dividend naar keuze in contanten of in aandelen ten laste van de reserves uit te keren. De vaststelling van het dividend in aandelen zal plaatsvinden één dag na afloop van de keuzeperiode op basis van de gemiddelde koers van het aandeel gedurende de laatste vijf beursdagen van die keuzeperiode welke op 4 juni 2012 eindigt. De betaalbaarstelling van het dividend, contant dan wel in aandelen, vindt plaats op 7 juni 2012.

Acquisities, investeringen en desinvesteringen Onderdeel van de TKH-strategie is om zowel autonoom als door middel van acquisities groei te realiseren. De nadruk bij acquisities ligt op structureel gezonde bedrijven met een sterke positie in de voor ons belangrijke segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions. Het acquisitiebeleid is gebaseerd op het invullen van ‘witte vlekken’, waarbij geografisch de focus ligt op Noordwest-, Midden- en Oost-Europa en Azië. In toenemende mate wordt ook gericht gezocht naar acquisitiemogelijkheden waarmee interessante technologieën kunnen worden toegevoegd aan het bestaande TKH-portfolio en de positie in de bestaande solutions-segmenten kan worden versterkt. In het kader van de doelstelling van TKH om het aandeel beveiligingsoplossingen in de totaalomzet verder uit te bouwen naar 20% ligt de prioriteit voor acquisities in dit segment. TKH streeft ernaar om op jaarbasis gemiddeld 1 tot 3 acquisities te doen met een omvang per acquisitie tussen € 10 miljoen en € 50 miljoen omzet. Door de ambitie om TKH verder te versterken en te laten groeien evenals de sterke financiële positie is in 2011 hoge prioriteit gegeven aan acquisitiemogelijkheden. De lijst met potentiële acquisitiekandidaten werd intensief bewerkt en verder uitgebreid.

In 2011 werden de volgende acquisities gerealiseerd: Op 27 januari 2011 is de overname van Optelecom-NKF, Inc., gevestigd te Germantown, Verenigde Staten afgerond. Optelecom-NKF -nu acterend onder de naam Siqura BV met het hoofdkantoor in Gouda- is een wereldwijde leverancier van geavanceerde video observatie-oplossingen. De toevoeging van Siqura heeft de uitgangspositie voor TKH voor het verwerven

19

Siqura Acquisitie januari 2011

KLS Netherlands Acquisitie oktober 2011

van grotere opdrachten door hoogwaardige eigen technologie aanzienlijk versterkt. De activiteiten van Siqura zijn ondergebracht in het security-cluster van TKH, dat deel uitmaakt van het business segment Building Solutions. Deze acquisitie sluit aan bij de doelstellingen van TKH om de omzet van security systems verder uit te bouwen tot 20% van de totaalomzet. Siqura realiseert jaarlijks een omzet van € 25 miljoen. Eind juni 2011 werd een 90%-belang verworven in Mextal BV te Nuenen. Mextal is gespecialiseerd in het leveren van totaaloplossingen binnen de gezondheidszorg. Uitgangspunt hierbij is dat de diverse systemen ten behoeve van observatie, (akoestische) bewaking, beeldcommunicatie, sociale alarmering en videocare binnen een totaalconcept integraal kunnen worden aangeboden. De activiteiten van Mextal zijn ondergebracht in het subsegment building technologies, behorende tot Building Solutions. Mextal realiseert jaarlijks een omzet van ruim € 5 miljoen. Eind juli 2011 heeft TKH een 70%-belang verworven in FlexPosure BV uit Tiel. FlexPosure levert complete softwaregerichte oplossingen voor totale integratie van videobewaking en beveiliging, security-management en building management. De activiteiten van FlexPosure zijn ondergebracht in het subsegment security systems, behorende tot Building Solutions. FlexPosure realiseert jaarlijks een omzet van € 3 miljoen. In oktober 2011 heeft TKH overeenstemming bereikt om een meerderheidsbelang van 57,5% over te nemen in KLS Netherlands (‘KLS’) met vestigingen in Almere en Hoogeveen. KLS levert unieke technologie voor de distributie van medicijnen van producent tot en met de consument. Ze ontwikkelt en produceert de systemen en software voor zowel groothandel, apotheker en consument. Met de technologie van KLS kunnen grote efficiencyverbeteringen worden gerealiseerd in de keten van medicijnuitgifte in de vorm van een hogere productiviteit, minder medicatiefouten en een hogere therapietrouwheid. De activiteiten van KLS zijn ondergebracht in het subsegment building technologies, behorende tot Building Solutions. De omzet van KLS bedraagt ruim € 5 miljoen op jaarbasis.

Investeringen In 2011 bedroegen de netto-investeringen in materiële vaste activa € 21,9 miljoen (2010: € 15,4 miljoen). De belangrijkste investeringen hadden betrekking op uitbreiding van productiecapaciteit voor bandenbouwsystemen in China, uitbreiding capaciteit voor de productie van glasvezel in China evenals uitbreiding van productiecapaciteit speciaalkabel in Nederland en in Duitsland. De afschrijvingen op materiële vaste activa bedroegen in 2011 € 15,3 miljoen (2010: € 13,6 miljoen).

20


Personeel en organisatie Aantal medewerkers per solution

in FTE’s

Telecom Solutions 670 2010

TKH heeft een gedecentraliseerde organisatiestructuur, gericht op de business-segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions. Deze organisatiestructuur maakt TKH flexibel zodat snel en alert ingespeeld kan worden op marktkansen. Korte communicatielijnen en gedelegeerde bevoegdheden en ondernemerschap zijn kenmerkend voor de werkwijze die bij TKH wordt gehanteerd. De verantwoordelijkheden worden zo diep mogelijk in de organisatie gelegd om zodoende ook het locaal ondernemerschap te stimuleren. Voor de werkmaatschappijen leidt deze structuur tot meer transparantie. Het bevordert de interne synergie waardoor kennis en ervaring binnen de groep optimaal worden uitgewisseld.

660

Building Solutions 1.526 2010

1.314

Industrial Solutions 1.844 2010

1.711

Synergie en samenwerking De kwaliteit van zowel de organisatie als die van de medewerkers vormen een bepalende factor in het succes en de groei van de TKH-groep. Wij stellen dan ook hoge eisen aan onze mensen. Onze medewerkers hebben een duidelijk beeld wat van hen verwacht wordt en waaraan zij actief hun bijdrage kunnen leveren. De TKH-strategie, met daarvan afgeleid uitdagende maar realiseerbare doelen, richt zich op een marktgerichte, innovatieve benadering. Die benadering leidt tot bundeling van krachten tussen de werkmaatschappijen en een duidelijke samenhang in activiteiten. Om synergie en samenwerking te stimuleren is het belangrijk om een goed werkklimaat te creëren met een open communicatie. De onderlinge synergie wordt tevens versterkt door de TKH-bedrijven met overlappende activiteiten en portfolio’s onder te brengen in een cluster. In dat kader is een security-cluster ingericht waar productontwikkeling (R&D), marketing- en communicatieactiviteiten evenals de sales support-activiteiten gebundeld georganiseerd worden. Deze invulling garandeert tevens consistentie in branding en klantbenadering en wordt met gebundelde kracht de positionering in een aantal specifieke verticale markten gerealiseerd. De bedrijven die actief zijn op het gebied van parkeeroplossingen zijn ondergebracht in het cluster ‘Parking Solutions’. Dit cluster treedt op als ‘competence centre’ voor parkeeroplossingen binnen de TKH-groep en werkt nauw samen met het security-cluster. Met de acquisitie van Mextal, eind juni 2011, is besloten om de bestaande TKH-activiteiten in de zorgsector zoals die werden uitgevoerd door TKH Care Solutions, te integreren met die van Mextal. Hiermee kunnen we onze klanten nog beter van dienst zijn met een uitgebreider productenpallet en met een eenduidige communicatie. De TKH-zorgoplossingen onder de merknaam ‘Realive’ zijn hiermee ondergebracht onder de bestaande merknamen van Mextal.

Talent- en managementontwikkeling Het ondernemerschap en de schaal van de business units is voor vele medewerkers aantrekkelijk om met een grote mate van zelfstandigheid en verantwoordelijkheid zich te ontplooien binnen de groep. Ook het innovatieve karakter heeft een grote aantrekkingskracht. De TKH-groep staat daarom steeds beter bekend als een interessante onderneming om voor te werken. Bij de aanpassingen van de organisatie aan de veranderende omstandigheden in de afgelopen jaren, is zorgvuldig gekeken naar het behoud van kennis, kunde en vaardigheden. Hierdoor is de continuïteit van de organisatie gewaarborgd en kon in 2011 verder gebouwd worden op het aanwezig fundament om de groeiambitie waar te maken. TKH vindt het belangrijk dat bedrijven van elkaar kunnen leren en stelt afzonderlijke werkmaatschappijen of clusters van bedrijven als benchmark naar de totale groep. Daartoe is onder meer sinds 2007 een prijs in het leven geroepen voor het ‘best presterende TKH-bedrijf’. In 2011 werd de prijs uitgereikt aan VMI Group op basis van de omslag die VMI heeft weten te realiseren in de omzet- en resultaatverbetering in 2010 evenals de forse uitbreiding van het marktaandeel en het hoge aandeel aan innovaties gecombineerd met een succesvol ‘operational excellence’-programma onder de noemer ‘lean operations’. De criteria om in aanmerking te komen voor deze prijs zijn de financiële prestaties, business development, het innovatieve vermogen van de onderneming evenals het getoonde ondernemerschap. TKH besteedt veel aandacht aan het blijvend investeren in haar mensen op alle werkniveaus binnen de organisatie. Hierdoor kunnen we erin bijdragen dat men zijn of haar persoonlijke doelen kan behalen en dat ambities gerealiseerd kunnen worden. Er wordt onder meer invulling gegeven aan het ontwikkelingsniveau van de medewerkers via vaktechnische trainingen en opleidingen, kennisuitwisselingen op de werkvloer, door functie-

21

Twentsche Kabelfabriek Haaksbergen

uitbreiding en door coaching of ‘training on the job’. Bij vacatures wordt eerst gekeken naar intern gekwalificeerde kandidaten. Met Nyenrode Business School in Breukelen is een Management Development (MD)-programma ontwikkeld voor jonge TKHmanagers met groeipotentie. Het doel van het MD-programma is het vergaren van theoretische kennis naast het uitwisselen van onderlinge kennis over TKH en onze activiteiten. Uitgangspunt bij de samenstelling van de groep is dat er een verscheidenheid aan culturen en identiteiten vertegenwoordigd is. De deelnemers hebben een bepaalde ambitie en groeipotentie. Een leeftijdsgrens van 40 jaar is gesteld om hiermee de ‘young potential’ in het vizier te krijgen. De binding met de TKH-groep wordt middels dit MD-programma intensiever en de synergie van een internationaal opererende onderneming wordt optimaal benut. Na het succesvol afronden van het programma in 2010 is in 2011 gestart met een tweede programma waarbij de focus ligt op business development en commercie. Er is gestart met 20 deelnemers die 5 verschillende landen vertegenwoordigen. Voor de eerste groep van het MD-programma worden ‘terugkomdagen’ georganiseerd om de groep betrokken te houden bij verdere TKHontwikkelingen. Deze groep fungeert tevens als ambassadeur voor komende programma’s. De Raad van Bestuur is nauw betrokken bij dit programma en verzorgt onder andere gastcolleges. In 2011 heeft TKH met Imtech de ‘Innovation Challenge’ georganiseerd: een tweedaagse netwerkbijeenkomst tussen beide bedrijven wat uiteindelijk succesvol is geëindigd met de selectie en verdere uitwerking van de business case “slimme scholen”. Twintig deelnemers uit beide organisaties hebben aan deze bijeenkomst deelgenomen, die in gemengde teams aan een business case hebben uitgewerkt. Centraal hierbij stond dat het thema vernieuwend moest zijn in een opkomende markt en waarin beide ondernemingen hun voordeel kunnen behalen. De ‘Innovation Challenge’ heeft geleid tot een unieke uitwisseling van kennis en kunde. Om nieuwe talenten binnen te kunnen halen onderhoudt TKH nauwe contacten met business schools en universiteiten. TKH is één van de bedrijven die deelneemt aan het Scholarship Programma van de Universiteit Twente. Op deze manier hopen we hoogopgeleid talent aan te kunnen trekken. Tegelijkertijd kan de universiteit verder bouwen aan de internationalisering van de universiteit.

22

VMI Group Yantai


Leden Centrale Ondernemingsraad De heer G. Töpfer (VMI), voorzitter De heer A.W. Broekman (VMI) De heer A.A.G.M. ten Hagen (TKF) De heer H. Hennen (Eldra) De heer A. Bezemer (Isolectra)

‘Operational Excellence’ Binnen de TKH-organisatie is het ‘Operational Excellence’programma op veel gebieden ingevoerd. Het LEAN-programma wordt binnen TKH gezien als een belangrijke basis voor ‘operational excellence’. Na het succes van het LEAN-programma bij VMI is een verdere uitrol binnen de bedrijven in de TKH-groep vormgegeven. Met LEAN wordt een vlakke hiërarchie gehanteerd met een grote verantwoordelijkheid en competentie aan de ‘basis’. Door middel van de instrumenten ‘zone control’ en visueel management is het overal en altijd zichtbaar hoe het proces er voor staat. Naast LEAN hebben ook het T.O.C. (Theory of Constraints)- en het Six Sigma-kwaliteitsprogramma bij de productiebedrijven volop aandacht. Deze programma’s hebben onder meer geleid tot een verdere reductie van de levertijden, verhoging van de productiviteit, verbetering van de leveringsbetrouwbaarheid en beheersing en verlaging van het werkkapitaal.

Medewerkerstevredenheid In 2011 is TKH-breed een medewerkerstevredenheidsonderzoek uitgevoerd. Het doel van dit onderzoek is het verschaffen van inzicht omtrent motivatie, tevredenheid, verwachtingen en ervaringen van medewerkers. Daarnaast wordt getracht inzicht te verkrijgen op het gebied van de betrokkenheid en loyaliteit van de medewerkers en hoe zij de organisatie waarnemen. Aan de hand van de uitkomsten van het onderzoek worden door de werkmaatschappijen zelf verbeteringsgebieden gedefinieerd, korte- en langetermijnacties geformuleerd en geïmplementeerd.

Bijeenkomsten In de jaarlijkse managementbijeenkomst voor directieleden en hoger management is stilgestaan bij de strategieontwikkeling van TKH, innovaties, ‘operational excellence’ en Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Tevens is stilgestaan bij de ontwikkelingen rondom social media. Het doel van de sessie was drieledig: de groep op de hoogte stellen wat social media is, bewustzijn creëren van de kracht van sociale media voor de corporate reputatie en om te onderzoeken hoe social media van een toegevoegde waarde kan zijn voor TKH. De sessie markeert het begin van een bredere social media-strategie voor TKH. In het verslagjaar hebben meerdere vergaderingen plaatsgevonden van de Solution Boards, bestaande uit managers van werkmaatschappijen. Deze Solution Boards richten zich hoofdzakelijk op het portfoliomanagement, de business-ontwikkeling en de optimalisatie van de winstgevendheid van het solutions-segment door onder meer vergroting van de samenhang.

De heer A. de Feiter (EKB) De heer W. Hermelink (Siqura) De heer G. Roolvink (TKF) en tevens ambtelijk secretaris

Het Strategic Committee ondersteunt de Raad van Bestuur met de uitvoering van strategische vraagstukken. Daartoe wordt aandacht besteed aan onder meer acquisities, organisatieontwikkeling en management development. De leden van het Strategic Committee zijn in het verslagjaar onder meer betrokken geweest bij acquisitiemogelijkheden en hebben een belangrijke adviserende rol gespeeld bij het maken van keuzes ten aanzien van portfolio-ontwikkeling en organisatorische maatregelen. Het ziekteverzuim in 2011 lag op 3,05% en lag daarmee op hetzelfde niveau als in 2010. Naast het voorkomen van verzuim door ziekte, hebben we veel aandacht besteed aan de terugkeer van medewerkers die (tijdelijk) niet aan het arbeidsproces konden deelnemen. Het aantal medewerkers in vaste dienst ultimo 2011 bedroeg 4.062 FTE (2010: 3.706 FTE).

Centrale Ondernemingsraad In 2011 is er goed en intensief overleg geweest tussen Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad. Veel onderwerpen zijn behandeld waaronder acquisities, organisatieontwikkelingen en -aanpassingen en het medewerkerstevredenheidsonderzoek. De Centrale Ondernemingsraad is nauw betrokken geweest bij de invulling van de vacature in de Raad van Commissarissen en die in de Raad van Bestuur. Daarbij is de COR in de gelegenheid gesteld om aanbevelingen te doen voor de vacature in de Raad van Commissarissen. De COR heeft aangegeven geen gebruik te zullen maken van het hem toekomende recht van aanbeveling en heeft zich positief uitgesproken over de voordracht van de heer Van Iperen als lid van de Raad van Commissarissen en de heer Dehn als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur waardeert de positieve en constructieve wijze waarop het overleg met de Centrale Ondernemingsraad is gevoerd. Eén vergadering van de Centrale Ondernemingsraad heeft plaatsgevonden in aanwezigheid van een delegatie van de Raad van Commissarissen. TKH acht het overleg met de Centrale Ondernemingsraad van groot belang en hecht veel waarde aan een open dialoog. Wij zijn van mening dat een ondernemende opstelling van medezeggenschap de bedrijfsvoering oplettend houdt.

23

SWOT-analyse

Voor TKH geldt de volgende analyse van sterke en zwakke(re) punten, kansen en bedreigingen:

Sterke punten

Kansen

• het aanbieden van totaaloplossingen in de vorm van complete systemen inclusief engineering, service en onderhoud • sterke posities in de groeimarkten communicatie, zorg, veiligheid en efficiency • onderscheidende innovaties met eigen technologieën en in toenemende mate eigen merken • goede reputatie en financiële slagkracht • schaalgroottevoordeel door spreiding technologieën over meerdere product-/marktcombinaties en geografische markten • nichespeler met grote flexibiliteit om specifieke klantoplossingen efficiënt aan te kunnen bieden • hoge flexibiliteit productiecapaciteit door uitbesteding van meer dan 70% van kapitaalintensieve productie • partnerships met leveranciers van specifieke technologieproducten of -oplossingen • succesvol acquisitiebeleid en goede integratie van geacquireerde bedrijven in de organisatie • organisatiemodel waar lokaal ondernemerschap en innovatiekracht voorop staan • interne samenwerking leidt tot gebundelde kracht en schaalgrootte voordelen • kwaliteit en betrokkenheid van onze medewerkers

• mogelijkheden marktaandeelgroei door onderscheidend vermogen in een aantal kansrijke marktsegmenten • positionering in groeisegmenten met bovengemiddelde groei • vergroting geografische overlap binnen TKH van 60% naar >70% • geografische expansie buiten huidige kernmarkten • acquisitiecapaciteit en beschikbare financiële mogelijkheden • uitbreiding portfolio bij bestaande klanten door totaaloplossingen aan te bieden • groot deel oplossingen die nog in beginstadium van levenscyclus verkeren • vergroting software-aandeel in oplossingen en service component

Zwakke(re) punten

Bedreigingen

• internationale positie parking solutions • afhankelijkheid overheidsmaatregelen in solar-segment • naamsbekendheid in een aantal geografische markten

• eventuele nieuwe technologieën van concurrenten met meer perspectief dan de TKH-technologieën • harmonisering van niche-specificaties naar standaard commodityoplossingen • schaarste aan goed gekwalificeerde, technische specialisten op korte en middellange termijn • tekort aan grondstoffen en fluctuerende grondstofprijzen en valuta’s • sterke economische ‘vertraging’

In de vertaling van deze SWOT-analyse naar concrete uitdagingen geldt het volgende:

Sterke punten om kansen te benutten

• de financiële slagkracht benutten om acquisities te doen en om autonoom te kunnen groeien in de kansrijke marktsegmenten waarin TKH opereert • de Europese positionering, schaalgrootte en innovaties van TKH benutten om optimaal te profiteren van marktaandeelgroeimogelijkheden op basis van het onderscheidende vermogen van TKH

Sterke punten om bedreiging af te wenden

• streven naar een voortdurende voorsprong met eigen technologieën en onderscheidend vermogen door de gezonde financiële positie in te zetten op innovaties maakt het mogelijk de concurrentie te weren • spreiding van activiteiten over meerdere product-/marktcombinaties en geografische markten maakt TKH minder afhankelijk van economische vertraging

24

• de goede reputatie als aantrekkelijke werkgever inzetten om talentvolle medewerkers te werven

Zwakke(re) punten ontwikkelen tot sterk punt

• internationale positie parkeren - vergroting aanwezigheid in aantal internationale markten vanuit de samenwerking met het security-cluster. • afhankelijkheid overheidsmaatregelen op solarinvesteringen Ontwikkelingen inzetten die het rendement op de investering voor solartoepassingen vergroot • naamsbekendheid - opbouwen van een aantal referenties in markten waarin naamsbekendheid beperkt is en intensieve marktpositionering door deelname aan beurzen en organisatie van seminars evenals het ontwikkelen en implementeren van een strategisch social media-beleid.


Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Planet aandacht voor milieu en klimaat - de effecten van het ondernemen op het natuurlijke leefmilieu.

People de sociale kant van ondernemen - gevolgen van ondernemen voor mensen.

TKH hecht grote waarde aan het belang van maatschappelijk verantwoord ondernemerschap. Wij zijn ons bewust van onze maatschappelijke taak en hebben Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) als één van de strategische speerpunten voor de komende jaren benoemd. MVO betekent voor TKH dat wij rekening houden met het effect van onze activiteiten en bedrijfsvoering op vier onderdelen: People, Planet, Profit en Positioning. De P’s zijn de leidraad voor het formuleren van het MVO-beleid en vormen de aanzet tot het rapporteren over ontwikkelingen in het kader van duurzaamheid. Kenmerkend voor TKH is onze realistische en pragmatische aanpak hierin. Wij zien MVO als integraal onderdeel van de bedrijfsvoering. Wij willen een duidelijke bijdrage leveren aan een verantwoorde samenleving maar wel op onze eigen, verantwoorde wijze. Door deze aanpak worden reeds inganggezette programma’s gecontinueerd en –indien wenselijk– aangescherpt op MVO-uitgangspunten. Voorbeeld is het ‘operational excellence’-programma, waarbij een overlap aan onderwerpen aanwezig is ten opzichte van MVO-thema’s inclusief programma’s die zijn ingericht op efficiency in productieprocessen waaronder het LEAN-programma. Productiecapaciteiten zijn de afgelopen jaren op een andere wijze gepositioneerd vanwege integratie van locaties. In dergelijke programma’s vormt aandacht voor MVO-vraagstukken een belangrijk onderdeel en wordt bij de uitvoering van de programma’s hieraan zoveel mogelijk invulling gegeven. Hierdoor kunnen wij onze ambities in het kader van efficiency en duurzaamheid verwezenlijken. De ambitie van TKH is om een ‘runner-up’ te zijn op het gebied van MVO: voldoen aan relevante MVO-thema’s op middellange termijn met een goede balans tussen korte- en langetermijnresultaten en daarbij de bedrijfsbelangen niet uit het oog verliezend. Onderzocht is welke mogelijkheden er aanwezig zijn om MVO te kunnen integreren in algemene beleidsvraagstukken en

Profit de economische kant van ondernemen - voorwaarde voor continuïteit van de onderneming.

Positioning de plaats en het onderscheidend vermogen van de onderneming in de omgeving het waarborgen van onze goede reputatie.

het gelijktijdig transparanter en meer toetsbaar te maken. Daarbij hebben wij gekeken wat er leeft in onze omgeving op het gebied van duurzaamheid en wat onze stakeholders relevant vinden in dit kader. Ook omdat wij vanuit onze klanten in toenemende mate zien dat duurzaamheid een integraal onderdeel wordt van de ‘gunningcriteria’. Hoewel wij moeten constateren dat het onmogelijk is om volledig te kunnen zijn, gezien de verscheidenheid aan activiteiten binnen onze groep en in klanten en toeleveranciers, hebben wij de ambitie om MVO optimaal tot ontwikkeling te laten komen binnen alle geledingen van onze organisatie. Om tegemoet te komen aan de klantvraag hebben wij onder meer de CO2-prestatieladder geïmplementeerd. Daarnaast is onderzocht welke voor TKH aanvaardbare normen op MVO-gebied gelden als uitgangspunt voor duurzaam ondernemen. In 2011 is een start gemaakt met de implementatie van de certificeringsnorm MVO-Prestatieladder om het proces van duurzame ontwikkeling objectief aantoonbaar te maken. Geconstateerd is gedurende het traject, dat het wenselijk is dat TKH haar dashboard met prestatie-indicatoren nader optimaliseert, alvorens de prestatieladder verder in gang te zetten. De invulling van het dashboard loopt parallel aan de sessies in het kader van het LEAN-programma, waarvoor ook prestatieindicatoren zijn ingevoerd, die sterke overeenkomsten kennen met MVO-indicatoren en die mede gebaseerd zijn op de GRI (‘Global Reporting Initiative’)-richtlijnen, NEN-EN 16001:2009 en de carbon footprint (‘carbon trust-standard’). Aan de hand van de 4 P’s wordt hierna aangegeven welke doelen geformuleerd zijn en wat de voortgang is van de implementatie van het MVO-beleid in de organisatie. Wij willen hiermee tevens onze medewerkers enthousiasmeren en stimuleren dat een duurzame en verantwoorde bedrijfsvoering uitgedragen mag worden als een gedragsnorm binnen onze onderneming.

25

Planet

De effecten van het ondernemen op het natuurlijke leefmilieu.

Onderwerp

Doelstelling

Resultaat

ISO 14001

Productiegerelateerde TKH-bedrijven hebben vanaf 2011 het milieuzorgsysteem ISO 14001 geïmplementeerd en zijn gecertificeerd.

Alle productiegerelateerde TKH-bedrijven zijn ISO 14001 gecertificeerd + een aantal niet-productiegerelateerde bedrijven.

Energiereductie

Reductie energieverbruik met 25% in 2015 (2008: referentiejaar).

Reductie 2011: 16,4%.

Reductie CO2-emissie

Reductie CO2-emissie met 25% in 2015 (2008: referentiejaar).

Reductie 2011: 16,0%.

Wagenpark CO2-emissie

Vanaf 2012 zal de gemiddelde CO2-emissie van nieuw aan te schaffen leaseauto’s maximaal 135 gram/km mogen bedragen.

De gemiddelde CO2-emissie van nieuw ingezette auto’s in 2011: 136,1 gram/km.

Verbruik papier en drukwerk

Een besparing van 30% op het verbruik van papier en drukwerk (2008: referentiejaar).

• Aantal printers is gereduceerd. • Printerinstellingen zijn aangepast.

• Bewustwording omtrent printgedrag.

• In 2010 is de doelstelling al behaald dat alle productiegerelateerde TKH-bedrijven vanaf 2011 het milieuzorgsysteem ISO 14001 geïmplementeerd hebben en hiervoor gecertificeerd zijn. In 2011 zijn daar een aantal niet-productiegerelateerde TKHbedrijven bijgekomen. Met deze certificering is bereikt dat TKH-bedrijven en hun medewerkers bekend zijn met een milieubeleid. De volgende stap is dat onze bedrijven en hun medewerkers ideeën voor verbetering van het milieu aandragen en dat men bewust is wat voor invloed hun werkzaamheden heeft op het milieu. De uitdaging is om de organisatie op een dusdanige wijze in te richten dat de werkzaamheden het milieu zo min mogelijk belasten. Voorbeelden die worden toegepast bij TKH op milieugebied zijn: • Vermindering van toepassing van gevaarlijke stoffen in het productieproces. • Reductie van het waterverbruik in het productieproces. • Asbestinventarisaties conform SC-540 en indien noodzakelijk saneringen doorvoeren. • Meten van de luchtkwaliteit en -uitstoot volgens de NERnormen en indien noodzakelijk verbeteringen doorvoeren. • Via het ‘operational excellence’-programma heeft TKH voortdurend aandacht voor reductie van afval en uitval. Het ‘Theory of Constraints’-programma is gericht op efficiency in de productiecapaciteit. Dit heeft effect op onder meer energieverbruik en uitval. Het Six Sigmakwaliteitsprogramma leidt tot reductie van afval. • Bij enkele TKH-werkmaatschappijen wordt via het LEAN- programma een tal van verbeteringsprojecten uitgevoerd. LEAN is een methode om alle verspillingen uit het productieproces te halen en kijkt naar de waardetoevoeging in een productieproces. Daarbij wordt de daadwerkelijke klantvraag leidend binnen het productieproces. Het LEAN-programma leidt niet alleen tot een enorme verbeterslag in de operatie maar leidt ook tot bewustwording rondom het thema duurzaamheid.

26

• Voor alle TKH-bedrijven is een energiereductieprogramma opgestart. De verbruiksdata van brandstoffen (liters), elektriciteit (KwH) en aardgas (m3) zijn inzichtelijk gemaakt. Het elektriciteitsverbruik is naar verhouding het grootst, met name vanwege de benutting ervan in het productieproces. Gas wordt benut voor verwarmingsdoeleinden van gebouwen. In de Aziatische en Scandinavische landen wordt diesel en stookolie ingezet voor het verwarmen van gebouwen. Ten doel is gesteld om 25% energiebesparing op het verbruik te realiseren in 2015, waarbij 2008 als referentiejaar is gesteld. Naast het feit dat energiebesparing beter is voor het milieu en het klimaat, zal door de invoering van het programma een besparing worden gerealiseerd op de gas- en elektriciteitsrekening. De reductie in 2011 voor het totale energie verbruik is 16,4% ten opzichte van het referentiejaar 2008. De volgende maatregelen hebben geleid tot een reductie van het energieverbruik. • Integratie van de productielocatie TKF Lochem in de productielocatie in Haaksbergen. • Het terugbrengen van locaties in Frankrijk. • Tijdens het integratieprogramma van productielocaties zijn tevens aanpassingen doorgevoerd die leiden tot energiereductie zoals het vervangen van verlichtingsystemen en ramen en via extra isolatie van de gebouwen. • Zonne-energiesystemen zijn geplaatst op de productiehallen van VMI in Epe. • Verouderde verwarmingsinstallaties zijn vervangen door meer energiezuinige installaties. • EFB in Bielefeld heeft in haar magazijn eco-efficiënte liften geïnstalleerd. Hiermee kan een potentiële besparing van de energieverbruik worden gerealiseerd van 25%.

• Via inzage in het energieverbruik is eveneens inzage verkregen in de CO2-footprint, zijnde de totale hoeveelheid CO2-emissie per jaar. TKH wil die CO2-emissie verder verlagen. Doelstelling is een reductie met 25% in 2015 waarbij ook hier 2008 geldt als refe-


rentiejaar. De CO2-emissie over 2011 daalde met 16,0% ten opzichte van het referentiejaar 2008. Energiedragers die zorgen voor een significant verbruik in de Carbon Footprint 2011 zijn ingekochte elektriciteit, gasvormige en overige fossiele brandstoffen en, in minder mate, het autoverkeer van personenvervoer. De reductiedoelstelling voor CO2-emissie kan worden gerealiseerd via het reduceren van het gas- en energieverbruik in de gebouwen en met de productieprocessen. Daarnaast zullen investeringen in nieuwe toepassingen verder onderzocht worden, waaronder isolatie, verlichting, energiezuinige verwarmings- en aircosystemen. TKH is in 2010 gestart met de implementatie van het certificeringtraject van de CO2-prestatieladder. Dit instrument is ontwikkeld om bedrijven inzage te laten verkrijgen in de eigen CO2-productie om uiteindelijk deze te verminderen. In 2011 heeft TKH met twee werkmaatschappijen het certificeringtraject succesvol afgerond voor niveau 3. Het besluit om zich te certificeren voor de CO2-prestatieladder is gelegen in het feit dat we aan onze klanten en overige stakeholders willen aantonen dat we ons professioneel willen inrichten om de CO2-uitstoot te verminderen.

LEAN-programma

Social Media

• ‘Vergroening’ van het wagenpark zal tevens bijdragen tot een reductie van CO2-uitstoot. De doelstelling is om vanaf 2011 het nieuw aan te schaffen wagenpark te laten bestaan uit de in Nederland gebruikelijke A‑, B-, of C-label gerelateerde CO2normen. Vanaf 2012 zal de gemiddelde CO2-emissie van nieuw aan te schaffen leaseauto’s maximaal 135 gram/km mogen bedragen. In 2020 moet dit volgens Europese richtlijnen teruggebracht zijn naar 95 gram/km. De gemiddelde CO2-emissie per gram/km van het bestaande Nederlandse leasewagenpark van TKH in 2011 bedroeg 148,5 gram/km (2010: 155 gram/km). De in 2011 nieuw ingezette leaseauto’s hadden een gemiddelde CO2-emissie per gram/km van 136,1. Acties gedefinieerd om tot de gewenste doelstelling te komen zijn: • Door begrenzing van de CO2-uitstoot per leasecategorie en per brandstofsoort stimuleert TKH energiezuinige auto’s met eventuele alternatieve brandstoffen. • Medewerkers wijzen op brandstofbesparingsmaatregelen.

• Besparing op het verbruik van papier en op drukwerk van 30%. Hiermee wordt eveneens CO2-reductie beoogd door printers efficiënter in te zetten en oude printers te vervangen door energiezuinige printsystemen. Een TKH-brede raamovereenkomst is afgesloten voor printers en kopiers, waarbij alleen apparatuur ingezet wordt die voldoet aan de reductiedoelstellingen. Daarnaast wordt onderzocht welke communicatiemogelijkheden er zijn naast de gedrukte media zoals het digitaal versturen van correspondentie en facturen. TKH heeft een verkort jaarverslag 2010 uitgebracht. Dit heeft een kostenbesparing op drukwerk opgeleverd. In 2011 is een start gemaakt met de implementatie van Social Media, waarmee tevens bezuinigd kan worden op gedrukte communicatie. Voor het totale papierverbruik wordt gesteld dat onze werkmaatschappijen gebruikmaken van milieuvriendelijk papier conform de FSC-norm.

27

PEOPLE

Gevolgen van ondernemen voor onze mensen.

Onderwerp

Doelstelling

Resultaat

Kernwaarden en Gedragscode

Intern vergroten van de bekendheid van de TKH-kernwaarden en de gedragcode en ervoor zorgen dat gehandeld wordt conform de code.

Gedragscode is voor alle medewerkers beschikbaar gesteld.

Goed werkgeverschap en gezonde, veilige en stimulerende werkomgeving

Het verschaffen van inzicht omtrent motivatie, tevredenheid, verwachtingen en ervaringen van medewerkers evenals inzicht op het gebied van de betrokkenheid en loyaliteit van de medewerkers en hoe zij de organisatie waarnemen.

Uitvoering van een medewerkerstevredenheidsonderzoek geeft een tevredenheidsscore van 7,3.

Persoonlijke ontwikkeling en doorgroeimogelijkheden

Volledige implementatie van talent management per werkmaatschappij.

• Talentmanagement is ingevoerd in meer

Tevens is veel aandacht voor het optimaliseren van de interne communicatie.

dan 40% van de bedrijven.

• (Vaktechnische) opleiding en trainings plannen per bedrijf.

• TKH-breed MD-programma.

• TKH respecteert de cultuur en de gebruiken van het land van vestiging, daarbij eveneens rekening houdend met de eigen doelstellingen en waarden. De wijze waarop de TKH-groep in de wereld wil staan, wordt bepaald door haar kernwaarden die aan de missie en onze ambitie zijn ontleend: betrokkenheid, professionaliteit, solide investering, samenwerken & respect en samenleving & integriteit. De werkmaatschappijen van TKH-groep onderschrijven deze kernwaarden. Het zijn als het ware de randvoorwaarden voor ons handelen en ze staan vermeld in de Gedragscode van TKH. De gedragscode is te downloaden via de TKH-website.

• Onderdeel van de Gedragscode is een klokkenluidersregeling. Alle medewerkers van de TKH-groep kunnen melding maken van vermoedens van misstanden binnen TKH. Een dergelijke melding heeft geen gevolgen voor (de positie van) de melder indien de melding volgens de hiertoe opgestelde procedure heeft plaatsgevonden. Medewerkers kunnen terecht bij een hiervoor aangewezen vertrouwenspersoon binnen de eigen organisatie of bij de vertrouwenspersoon van TKH.

deelnemende TKH-werkmaatschappijen lag op 86%, hetgeen hoog te noemen is. De gemiddelde score aan tevredenheid binnen TKH bedraagt 7,3 daar waar de benchmarkscore uitkomt op 7,2. Over het algemeen zijn de TKH-medewerkers loyaal ten opzichte van de organisatie waar zij werken. De veiligheid, de samenwerking, het werk en de arbeidsomstandigheden zijn thema’s die goed worden gewaardeerd. Aan de hand van de uitkomsten van het onderzoek worden door de werkmaatschappijen zelf verbeteringsgebieden gedefinieerd, korte- en langetermijnacties geformuleerd en worden deze geïmplementeerd.

• Iedere werkmaatschappij is verantwoordelijk om een veilige werkomgeving aan te bieden aan de medewerkers. TKH streeft naar het voorkomen van elke vorm van persoonlijk letsel en/of schade aan de gezondheid van de mens. Het thema veiligheid is onderwerp van gesprek tijdens de reguliere overlegvormen met de werkmaatschappijen en is één van de thema’s in het medewerkerstevredenheidsonderzoek.

• Bij verzuimbegeleiding zijn de directe leidinggevenden • Tevreden en betrokken medewerkers zijn in onze opinie een belangrijk onderdeel in het succes van een onderneming. TKH hecht aan goed werkgeverschap en besteedt blijvend aandacht aan een gezonde en stimulerende werkomgeving. Om dit goede werkgeverschap te kunnen meten is in 2011 een medewerkerstevredenheidsonderzoek uitgevoerd bij de TKH-werkmaatschappijen. Het doel van dit onderzoek is het verschaffen van inzicht omtrent motivatie, tevredenheid, verwachtingen en ervaringen van medewerkers. Daarnaast wordt getracht inzicht te verkrijgen op het gebied van de betrokkenheid en loyaliteit van de medewerkers en hoe zij de organisatie waarnemen. De gemiddelde response bij de

28

primair verantwoordelijk voor de begeleiding van hun zieke medewerker(s). De verzuimbegeleiding richt zich hoofdzakelijk op het kortdurend en middellange verzuim en stelt zich ten doel deze te verlagen. Dit wordt bereikt door onder meer het frequent onderhouden van contact. Met de verzuimbegeleiding wordt de eigen verantwoordelijkheid van de medewerkers gestimuleerd. Het ziekteverzuimpercentage in 2011 bedroeg 3,05% (2010: 3,05%).


TKH Sportdag 2011 Haaksbergen

MD-programma Nyenrode Business School

• TKH vindt het belangrijk dat haar medewerkers zich blijven ontwikkelen om zodoende ook doorgroeimogelijkheden te creëren en carrièrekansen te ontplooien. Zoals ook op pagina 22 is vermeld is in 2011 gestart, in samenwerking met Nyenrode Business School, aan het tweede Management Development-programma waarbij dit jaar de focus ligt op business development en commercie. De werkmaatschappijen dienen jaarlijks een actieplan op te nemen in de strategische plannen voor opleidingen en training en dienen een budget hiervoor beschikbaar te stellen. Daarnaast vinden op regelmatige basis ‘inhouse’-trainingen plaats en trainen medewerkers uit de groep hun collega’s bij zusterbedrijven.

• Het aantrekken en behouden van talent staat hoog op de agenda. Met talentmanagement willen we medewerkers continu verbeteren, binden en boeien. Dit is niet aan een niveau of functie gebonden. Bij een groot aantal TKH werkmaatschappijen is talent-management inmiddels doorgevoerd.

• In 2011 is voor de elfde keer een TKH-sportdag georganiseerd voor alle medewerkers van de TKH-werkmaatschappijen. Ruim 1.700 medewerkers namen hieraan deel. De TKH-sportdag is dé gelegenheid om collega’s binnen de groep te ontmoeten en de interne contacten te verstevigen. KH is een internationale groep ondernemingen, waarbij T het medewerkersbestand bestaat uit een groot aantal nationaliteiten. Voor onze onderneming is een diversiteit aan nationaliteiten binnen de separate bedrijven als ook binnen de totale groep dermate vanzelfsprekend dat we geen apart diversiteitbeleid hebben. Bij de aanstelling van nieuwe medewerkers gaat TKH voor de meest geschikte kandidaat waarbij er geen onderscheid wordt gemaakt naar geslacht, nationaliteit of anderszins. Wij hechten hieraan veel waarde en stellen een lagere prioriteit aan verhoudingsgetallen ten aanzien van fulltimers/parttimers en vrouw/man. We hebben bij ons aanstellingsbeleid oog voor mensen met een lichamelijke beperking en zetten ons in om voor deze werknemersgroep tevens een aantrekkelijke werkomgeving te bieden. Wij richten werkplekken in voor medewerkers met een lichamelijke beperking en nemen, waar mogelijk, beperkingen weg. Voor overige initiatieven en doelstellingen op het gebied van People verwijzen wij naar het hoofdstuk Personeel en Organisatie op de pagina’s 21-23 van dit jaarverslag.

29

PROFIT

Voorwaarde voor continuïteit van de onderneming.

Onderwerp

Doelstelling

Resultaat

Innovatiekracht één van de pijlers voor verdere groei

Tenminste 15% van de omzet moet bestaan uit innovaties, zijnde nieuwe producten, diensten en/of services, die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd.

2011: 22,8%.

Omzetgroei door autonome groei en door acquisities

Autonome groei • Door onderscheidend vermogen -innovaties en een hoog serviceniveau- groeit TKH harder dan de markt. • TKH is gepositioneerd in markten met een bovengemiddelde groei. • Geografische ontwikkeling geeft extra groeimogelijkheden.

De autonome groei bedroeg in 2011 15,5%.

Acquisities Tenminste 1 à 3 acquisities op jaarbasis met een omvang per acquisitie tussen € 10 miljoen en € 50 miljoen omzet.

In 2011 heeft TKH 4 acquisities succesvol afgerond.

Financiële doelstellingen

De langetermijn financiële doelstelling is gericht op gezonde balansverhoudingen en de volgende ratio’s: • ROS: 9% à 10%. • ROCE: 18% à 20%.

In 2011 bedroeg de ROS 8,5% en de ROCE 21,5%.

Maatschappelijk Verantwoord Inkopen (MVI)

Duurzaamheidcriteria stellen bij inkoopprocessen die een afgeleide zijn van de TKH-Gedragscode.

In 2011 is nader onderzocht hoe MVI verankerd kan worden in het MVO-beleid en zijn criteria geformuleerd.

• TKH heeft ook in 2011 blijvend aandacht besteed aan investeringen in innovaties, ondernemerschap en aan behoud en uitbouw van het klantenbestand. Tenminste 15% van de omzet moet bestaan uit innovaties. In 2011 is het innovatiepercentage uitgekomen op 22,8%. Tevens is de commerciële organisatie in het verslagjaar verder versterkt. Deze focus heeft onder meer geleid tot een verdere winstgevendheid in het verslagjaar. Acquisities dragen eveneens bij aan deze winstgevendheid. Door de doorgevoerde organisatieaanpassingen, de clustering van bedrijven en integratie van productielocaties is de organisatiestructuur efficiënter ingericht en kunnen we nog daadkrachtiger inspelen op marktkansen.

waar mogelijk gebundeld ten aanzien van gezamenlijke inkoop van grondstoffen, componenten en producten als onderdeel van het producten- en systemenportfolio van TKH. Daarnaast zijn inkoopafspraken gebundeld voor ‘non product related’ (NPR)-goederen en diensten en wordt bijvoorbeeld de energie in Nederland centraal ingekocht. Maatschappelijk Verantwoord Inkopen (MVI) krijgt in toenemende mate aandacht en wordt ook door klanten gestimuleerd via een zogenaamde ‘Code of Supply’. TKH heeft eveneens duurzaamheidcriteria gesteld bij haar inkoopprocessen, die een afgeleide zijn van de Gedragscode van TKH.

• Overige initiatieven en doelstellingen op het gebeid van Profit • Door het bundelen van de inkoopbehoefte en het delen van de kennis op dit gebied, behalen we op inkoopgebied synergievoordelen. TKH heeft in de afgelopen jaren haar inkoop daar

30

staan vermeld in het hoofdstuk Doelstellingen en Strategie op pagina 9 en in het verslag Raad van Bestuur vanaf pagina 16.


POSITIONING

Het waarborgen van onze goede reputatie.

Onderwerp

Doelstelling

Resultaat

Duurzaam klanten productportfolio

Gericht ontwikkelen van producten en oplossingen die onderscheidend zijn en leiden tot een duurzame positionering bij onze klanten.

Innovaties mede gericht op duurzaamheidscriteria.

Kennisdeling en interne communicatie

Optimalisatie van kennisdeling en interne communicatie waardoor de commerciële slagkracht wordt versterkt en een professionalisering wordt gerealiseerd.

• Organiseren van bijeenkomsten op specifieke vakgebieden. • Gezamenlijke presentaties van TKHbedrijven op vakbeurzen. • Gedragscode. • TKH-huismagazine Inspire. • Jaarverslag. • Opstart van het TKH-intranet.

Ondersteuning maatschappelijke doelen

Vergroten maatschappelijke betrokkenheid en het creëren van mogelijkheden voor TKH-relevante stakeholders. Vergroten naamsbekendheid en medewerkersbetrokkenheid.

TKH heeft ook in 2011 diverse maatschappelijk doelen ondersteund die voldoen aan de criteria.

• TKH streeft naar een uitgebalanceerd en duurzaam klanten productportfolio, met innovatieve concepten, die aansluiten bij de vraag van de klant en de vraag in de markt. Wij willen gedegen inzicht hebben in en kennis van de (markt)segmenten en (potentiële) klanten. Ook de interne organisatie rondom klanten marktgericht denken is een speerpunt in het beleid en uit zich bijvoorbeeld in een verdere professionalisering van het relatiebeheer en, in toenemende mate, een gezamenlijk interne aanpak van de marktbewerking en van de marketing. De clustering van bedrijven speelt hierin een belangrijke rol.

• TKH-innovaties worden in toenemende mate afgestemd op de trends ten aanzien van duurzaamheid. Voorbeelden zijn onder meer energiezuinige verlichtingssystemen, solar-systemen, domaticasystemen met meting van het energieverbruik en onze zorgsystemen. Een projectteam is gevormd die onder de naam Leanergetics® duurzame productieprocessen en producten gaat uitwerken op het gebied van kabelsystemen.

• Kennisdeling is een belangrijk aspect om synergie tussen de TKH-bedrijven te stimuleren en daarmee commerciële kansen beter te benutten. Wij organiseren diverse bijeenkomsten waarin kennisuitwisseling tot stand komt, waaronder: management meetings, Solution Board meetings en het Management Development-programma.

• TKH-werkmaatschappijen presenteren zich gezamenlijk op vakbeurzen, waarmee ook een integratie op het gebied van klantvraag en -aanbod wordt gerealiseerd. TKH besteedt in toenemende mate aandacht om kennisdeling in te richten via een optimalisatie van de interne communicatie. Het TKHpersoneelsmagazine ‘Inspire’, het TKH-jaarverslag en -halfjaar-

bericht worden daarom onder alle medewerkers binnen de groep verspreid. Daarnaast is eind 2011 de start gegeven aan de inrichting van een TKH-intranet. Doel van dit intranet is dat onze medewerkers de gewenste informatie snel kan vinden en dat kennisdeling via het intranet plaatsvindt. Tevens willen wij met het intranet de betrokkenheid tussen TKH-bedrijven en -medewerkers vergroten.

• TKH is continu bezig haar dienstverlening en de klanttevredenheid waar nodig te verbeteren. Taakstellende doelstellingen zijn bepaald naar aanleiding van de uitkomsten van het ‘customer value performance’-onderzoek en verbeteracties zijn ingezet. Doel is om nog beter in staat te zijn om de klanttevredenheid te verhogen. Door een hogere klanttevredenheid kunnen wij bovendien de binding met onze klanten vergroten.

• TKH neemt deel aan sectorinitiatieven over MVO. We bezoeken themabijeenkomsten over MVO vanuit industriële kringbijeenkomsten en vanuit Fenedex en wonen conferenties en seminars bij.

• In het kader van mensenrechten vindt TKH het vanzelfsprekend om bij onze bedrijfsactiviteiten te handelen volgens de ‘Universele Verklaring van de Rechten van de Mens’, waarin onder meer is vastgelegd dat alle partijen in de samenleving, waaronder ondernemingen, verplicht zijn om de mensen rechten te respecteren en te waarborgen. Door het onderwerp bespreekbaar te maken bij onderhandelingen en inkoopactiviteiten, trachten we inzicht te krijgen in eventuele ongunstige effecten op mensenrechten die direct verband houden met onze bedrijfsactiviteiten.

31

Beurs Elektrotechniek 2011 Jaarbeurs Utrecht

Solar Team Twente World Solar Challenge Australië

• TKH ondersteunt gericht diverse maatschappelijke doelen. De motieven om aan sponsoring te doen is uit oogpunt van maatschappelijke betrokkenheid en uit zakelijke overweging. Met de sponsoring wil TKH onder meer bereiken dat mogelijkheden gecreëerd worden voor TKH relevante stakeholders. Daarnaast willen wij middels sponsoring onze naamsbekendheid vergroten, onze oplossingen onder de aandacht brengen of de medewerkersbetrokkenheid vergroten. Er is onderscheid tussen sponsoring die op holding-niveau is geïnitieerd en sponsoringactiviteiten op werkmaatschappijniveau, hetgeen veelal locale initiatieven zijn. • TKH sponsort sinds 2010 de Alzheimerstichting. TKH ondersteunt één van de onderzoekers die namens de Alzheimerstichting in een periode van 3 of 4 jaar onderzoek uitvoert naar behandelmethodes. • TKH heeft in 2011 het Solar Team Twente gesponsord: een team van studenten van Saxion Hogeschool Enschede en Universiteit Twente dat met een zelf ontworpen en gebouwde zonnewagen heeft deelgenomen aan de World Solar Challenge in Australië. • TKH sponsort ‘De Opkikker’ - een stichting die ‘Opkikkerdagen’ verzorgt voor gezinnen met een langdurig ziek kind en Hopeful Hearts uit Nanjing (China) - een stichting die levensreddende operaties voor kinderen met hartafwijkingen in China mogelijk maakt. • Culturele initiatieven worden door TKH financieel ondersteund, waaronder het internationale pianoconcours voor jonge muzikanten, de Nederlandse Bachvereniging en locale muziekfestivals. • Sportieve prestaties door medewerkers ten behoeve van het goede doel worden tevens financieel ondersteund, waaronder deelname aan de Alp d’HuZes. • TKH-werkmaatschappij Intronics uit Barneveld is de oprichter van de Stichting ‘Bits for Kids’. De Stichting maakt de bouw van een internaat voor kinderen vanaf 7 jaar op het eiland Bubaque in West-Afrika mogelijk. TKH-werkmaatschappij Solinq heeft bijgedragen aan de bouw middels de donatie van een zonne-energie-installatie voor de voorziening van stroom en licht. DHL Express heeft kosteloos de door Solinq gesponsorde installatie naar Bubaque vervoert. MVO heeft een vaste plaats gekregen in de TKH-organisatie en vormt een onderdeel bij het opstellen van de business-plannen van de werkmaatschappijen. Het komende jaar wordt verder gewerkt aan de uitbouw van het MVO-beleid. De vier P’s blijven onverminderd van kracht en zullen de basis vormen voor deze verdere uitbouw.

32


Vooruitzichten

De marktomstandigheden laten een wisselend beeld zien voor de segmenten waarin TKH opereert. Onduidelijk is welke impact de economische omstandigheden zal hebben voor het komende jaar. Binnen Telecom Solutions is de verwachting dat de investeringen in glasvezelnetwerken verder zullen toenemen. De plannen binnen Europa voor de uitrol van het aantal FFTH-aansluitingen zijn verder uitgewerkt en wij zijn goed gepositioneerd met ons marktaandeel in de Europese markt om te kunnen groeien in lijn met de marktgroei. De omzet binnen kopernetwerken zal verder dalen in lijn met de verschuiving in investeringen naar glasvezelnetwerken. Binnen Building Solutions is de verwachting dat door een lager niveau aan investeringen in de bouwen constructiesector de marktomstandigheden uitdagend zullen zijn. In 2011 is sterk ingezet op het realiseren van marktaandeelgroei voor de komende jaren. Per saldo wordt verwacht dat mede door het onderscheidend vermogen vanuit de innovaties groei kan worden gerealiseerd mits de economische omstandigheden niet verder verslechteren binnen Europa. Binnen Industrial Solutions is de orderportefeuille ultimo 2011 gedaald ten opzichte van het voorgaande jaar. De aangekondigde investeringsprogramma’s vanuit de industriële sector geven echter perspectief dat de orderportefeuille weer zal toenemen, mits de mondiale economische omstandigheden niet zullen verslechteren. Het effect van de lagere orderportefeuille ultimo 2011 zal naar verwachting een negatief effect laten zien op de omzet en winstgevendheid van dit segment in 2012. Gezien de onzekere economische omstandigheden is het nog te vroeg om voor geheel TKH een winstverwachting voor 2012 uit te spreken. Zoals gebruikelijk zal ernaar gestreefd worden bij de presentatie van de halfjaarcijfers een verwachting uit te spreken voor de winst voor 2012.

33

overzicht per business-segment TKH richt zich met haar segmentatie volledig op de business-segmenten Telecom Solutions, Building Solutions en Industrial Solutions. De business-segmenten zijn georiënteerd naar de markt waarin zij opereren en streven daarbij naar een optimale benadering van deze markt met totaaloplossingen. Voor de werkmaatschappijen leidt dit tot meer transparantie. Het bevordert de interne synergie waardoor kennis en ervaring binnen de groep optimaal worden uitgewisseld zodat marktkansen beter worden benut. Door Solutions Boards, bestaande uit managers van werkmaatschappijen wordt een op de solution gerichte strategie en optimalisatie van activiteiten binnen de betreffende solution nagestreefd. Deze Solution Boards richten zich hoofdzakelijk op het portfoliomanagement, de businessontwikkeling en de optimalisatie van de winstgevendheid van het solutions-segment door onder meer vergroting van de samenhang.

TKH Group wereldwijd Omzet per regio

Europa (overig) 49% Nederland 27% Azië 17%

USA 5%

Overig 2%

In de TKH business-segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions worden basistechnologieën op het gebied van ICT en elektrotechniek uit de TKH-groep samengevoegd tot totaaloplossingen. TKH streeft ernaar om basistechnologieën en kennis van deze technologieën en werkwijzen in meerdere businesssegmenten toe te passen. Daarnaast worden capaciteiten op het gebied van systeemintegratie, engineering, service en onderhoud, logistiek, assemblage en productie gedeeld door de drie business-segmenten als ook toegepast binnen de business-segmenten. In toenemende mate maakt software onderdeel uit van de geïntegreerde oplossingen. • In het kader van het streven naar een optimale ROCE en flexibele capaciteit wordt ernaar gestreefd om een zo groot mogelijk deel van de kapitaalintensieve productiecapaciteit bij derden uit te besteden. Daar waar vanuit strategisch oogpunt het van belang is om ook de kapitaal-

34

intensieve productiecapaciteit in eigen huis te hebben wordt hieraan prioriteit gegeven. Dit geldt voor de productie van speciaalkabel, glasvezel en glasvezelkabel. Ongeveer 30% van de kapitaalintensieve productie vindt in eigen huis plaats. • Componenten en producten worden bij verschillende leveranciers ingekocht, waarna assemblage tot systemen zoveel mogelijk in eigen huis wordt georganiseerd. • TKH ontwikkelt zelf maar ook samen met toeleveranciers onderscheidende technologie. Daar waar met derden wordt samengewerkt streeft TKH ernaar om zoveel mogelijk eigenaar te zijn van de technologie ofwel exclusiviteit te bedingen voor de levering van technologie door derden in de landen waarin TKH opereert.

overzicht per business-segment TKH GROUP jaarverslag 2011

TKH heeft wereldwijd 4.062 FTE’s. Het hoofdkantoor van TKH is gevestigd in Haaksbergen. TKH heeft 70 werkmaatschappijen in 20 landen. • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

België Brazilië China Denemarken Duitsland Finland Frankrijk Italië Litouwen Maleisië Marokko Nederland Polen Singapore Spanje Taiwan Turkije USA Verenigde Arabische Emiraten Zweden

Telecom Solutions • Indoor telecom systems • Fibre network systems • Copper network systems

Building Solutions • Building technologies • Security systems • Connectivity systems

Industrial Solutions • Connectivity systems • Manufacturing systems

Markten • Telecomoperators • Kabeloperators • Serviceproviders • Telecominstallateurs • Telecomretailers • Woningbouwverenigingen

Markten • Utiliteitsmarkt • Overheid • Verkeersinfrastructuur • Zorginstellingen • Parkeerorganisaties • Scheepsbouw en offshore • Spoorwegen • Energiebedrijven

Markten • Machinebouwindustrie • Procesindustrie • Bandenbouwindustrie • Medische industrie • Robotindustrie • Automotive industrie • Blikverwerkende industrie


Building Solutions

Telecom Solutions

35

TELECOM SOLUTIONS Telecom Solutions ontwikkelt, produceert en levert systemen voor outdoor basisinfrastructuur voor telecom- en CATV-netwerken tot aan indoor home networking-toepassingen. De focus ligt hierbij op het leveren van systemen waarbij de klant volledig wordt ontzorgd door de systeemgaranties die worden verstrekt. Ongeveer 40% van het portfolio bestaat uit glasvezelen koperkabel ten behoeve van verbindingen van knooppunt naar knooppunt. De overige 60%, bestaande uit componenten en systemen op het gebied van connectivity en randapparatuur, wordt hoofdzakelijk ingezet in de knooppunten van het netwerk.

De omzet binnen het segment Telecom Solutions steeg met 6,6% naar € 161,7 miljoen. De desinvestering in het derde kwartaal 2010 van de GSM-activiteiten in Polen had een negatief effect op de omzet in 2011 van 5,7%. Autonoom steeg de omzet met 12,1%. De stijging van de omzet werd gerealiseerd in de segmenten fibre network systems en indoor telecom systems. Het segment copper network systems liet een daling zien in de omzet.

Kengetallen telecom solutions in mln € (tenzij anders vermeld)

2011 2010 Verschil in %

Omzet EBITA ROS Aantal FTE’s

161,7

151,8

+ 6,6

13,0

13,9

- 6,9

8,0%

9,2%

670

660

De EBITA liet een daling zien ten opzichte van 2010. Dit is met name het gevolg van de eenmalige netto-bate van € 2 miljoen in het derde kwartaal 2010 vanwege de desinvestering van de GSM-activiteiten. Exclusief deze desinvestering liet de EBITA over alle kwartalen van 2011 een stijging zien ten opzichte van 2010, met een stijging over het gehele jaar van 19,8%.

Indoor telecom systems De omzet steeg met 5,9%. De omzet verbeterde door een hoger bestedingsniveau door consumenten en een toegenomen prioriteit voor investeringen in multimedia-systemen en randapparatuur voor opwaardering van breedbandverbindingen.

Fibre network systems De omzet steeg met 18,3% voornamelijk als gevolg van een sterk tweede en vierde kwartaal. De financiering van investeringen in glasvezelnetwerken in Europa verliep voorspoediger dan het jaar ervoor. Het aantal projecten in de pijplijn nam toe, waarmee bevestigd werd dat er verdere

4%

Fibre network systems

7%

Copper network systems

4%

36

Service

Indoor telecom systems

Markten Assembling

15%

Business-model Outsourced Manufacturing

Telecom Solutions

De omzet in dit segment daalde met 9,5%. Exclusief de omzetdaling als gevolg van de verkoop van de GSMactiviteiten, liet de omzet een stijging zien van 7,8%. Deze stijging is met name het gevolg van de sterke groei van connectivity-systemen door een toegenomen niveau van onderhoudsinvesteringen in kopernetwerken.

Inhouse Manufacturing

Verdeling


R&D and System enigneering

Segment | Sub-segment

groei is in de investeringen in glasvezelnetwerken. De wereldwijde vraag naar glasvezel steeg met 9%. De groei van het volume lag bij TKH op ongeveer hetzelfde niveau als de groei van de markt. De in 2011 in gang gezette uitbreiding van de capaciteit voor glasvezelproductie in China tot boven de 4,5 miljoen kilometer vezel, zal begin 2012 operationeel zijn. Daarnaast zal in het eerste kwartaal 2012 de nieuw opgezette productiefaciliteit voor de productie van preforms in China -een joint venture tussen drie partijen waarin TKH een 12,5%-belang heeft- in gebruik worden genomen. Met deze investeringen heeft TKH haar positie versterkt op de mondiale markt voor glasvezelsystemen.

Telecomoperators Kabeloperators Serviceproviders Telecominstallateurs Telecomretailers Woningbouwverenigingen


15%




Home networking systemen,

Glasvezel, glasvezelkabel, connectivity

Koperkabel, connectivity systemen

breedband connectivity, IPTV-

systemen en componenten, actieve

en componenten, actieve rand-

softwareoplossingen.

randapparatuur.

apparatuur

15% totale omzet TKH Het aandeel van Telecom Solutions in de totale TKH-omzet bedraagt 15%. Geografisch gezien ligt het accent op Noordwest-, Middenen Oost-Europa evenals Azië.




Telecom Solutions

37

Building SOLUTIONS Building Solutions ontwikkelt, produceert en levert oplossingen op het gebied van efficiënte elektrotechniek voor toepassing binnen gebouwen tot aan technische systemen die, gekoppeld aan software, efficiency-oplossingen aanbieden voor de zorgen security-sector. De kennis concentreert zich op connectivity systemen in samenhang met efficiency-oplossingen voor het verkorten van de doorlooptijd van het realiseren van installaties binnen gebouwen. Daarnaast wordt gefocust op intelligente video-, intercom- en toegangscontrolesystemen voor een aantal specifieke sectoren, waaronder ouderenzorg, parkeren en beveiliging van gebouwen en terreinen. De omzet binnen het segment Building Solutions steeg naar € 382,1 miljoen. (+16,0%). Acquisities waren verantwoordelijk voor 8,9% van de groei en gestegen grondstofprijzen voor 1,7%. Rekening houdend met een als omzet verantwoorde eenmalige bate in 2010, samenhangend met de verhuizing van een productielocatie in China, bedroeg de autonome groei 6,7%. Alle segmenten droegen bij aan de groei. De belangrijkste stijging werd gerealiseerd in het security-segment mede door de acquisities van Alphatronics en Siqura. De EBITA daalde in 2011 naar € 18,5 miljoen. Moeilijke marktomstandigheden door een lager activiteitenniveau in de bouwen constructiesector hadden een negatief effect op het resultaat. De marges binnen het connectivity-segment stonden onder druk. Daarnaast was er in het eerste halfjaar van 2011 sprake van eenmalige kosten die samenhangen met de acquisitie en integratie van Siqura ten bedrage van € 2,0 miljoen. In 2011 werd fors geïnvesteerd in innovaties en versterking van de R&D en de commerciële organisatie. De uitgangspositie om verdere marktaandeelgroei te realiseren werd hiermee verbeterd. De marge (ROS) daalde van 6,4% in 2010 naar 4,8% in 2011. In het vierde kwartaal 2011 bedroeg de ROS 5,6%.

Kengetallen building solutions in mln € (tenzij anders vermeld)



382,1

329,5

+ 16,0

18,5

21,2

- 12,9

4,8%

6,4%

1.526

1.314

op het gebied van videoanalyse- en detectiesystemen en de geïntegreerde security-oplossingen leidde ertoe dat nieuwe marktposities konden worden ingenomen. De R&D- en marketingkracht werd door samenvoeging van activiteiten binnen het security-cluster vergoot. De eenmalige kosten verbonden aan de acquisitie en integratie van Siqura hadden een negatieve impact op het resultaat. De positionering van de security-oplossingen in de markt voor parkeren en tunnels werd verder vormgegeven en vertaalde zich in een aantal fraaie opdrachten. Vooral de positionering in de markt voor tunneltechnologie biedt veel perspectief gezien het hoge investeringsniveau dat hier wordt verwacht in de komende jaren binnen Europa.

Building technologies De omzet steeg met 16,3%. Deze stijging was het gevolg van acquisities en uitbreiding van het marktaandeel binnen de utiliteitssector. Deze uitbreiding werd met name bereikt door de geïntroduceerde innovaties op het gebied van zorgsystemen en de toenemende behoefte aan efficiency-oplossingen op het gebied van energie- en gestructureerde bekabelingssystemen waarmee installatietijd bespaard kan worden. De investeringen voor producten marktontwikkeling werden verhoogd om de positie in dit kansrijke segment verder te versterken.

Security systems De omzet steeg met 34,5%. De met de acquisitie van Siqura verworven hoogwaardige eigen technologie heeft de uitgangspositie voor het verwerven van grotere, internationale opdrachten aanzienlijk versterkt. Met name het onderscheidend vermogen

8%

Security systems

11%

Connectivity systems

17%

38

Service

Building technologies

Markten Assembling

36%

Outsourced Manufacturing

Building Solutions

Business-model Inhouse Manufacturing

Verdeling

De omzet steeg met 6,0%. Van deze stijging was de helft het gevolg van gestegen grondstofprijzen. De marktomstandigheden waren uitdagend door het gedaalde marktvolume in de bouwen constructiesector en de daarmee gepaard gaande margedruk. Er werd fors geïnvesteerd door TKH in de ontwikkeling van het portfolio, de dienstverlening en de organisatie om in de niches waarin TKH opereert de marktpositie te versterken en het marktaandeel te vergroten. Dit vertaalde zich in de tweede helft van 2011 in een aantal nieuwe contracten in met name de Europese markt die in 2012 tot een hoger activiteitenniveau zullen leiden. De productiecapaciteit werd door LEAN-programma’s uitgebreid en geeft hiermee ruimte om verdere groei te kunnen realiseren. De omzet voor solaroplossingen daalde in het vierde kwartaal door terughoudendheid bij de Duitse overheid voor het verstrekken van subsidies.




Utiliteitsmarkt Overheid Verkeers-infrastructuur Zorginstellingen Parkeerorganisaties Scheepsbouw en offshore Spoorwegen Energiebedrijven


36%


Security systems


Energiezuinige licht- en lichtschakel-

Systemen voor CCTV, video/audio

Speciaalkabel (-systemen) voor scheeps-

systemen, energie beheersystemen,

analyse en detectie, intercom,

bouw, spoorwegen, infrastructuur, solar-

zorgsystemen, gestructureerde be-

toegangscontrole en -registratie,

en windenergie evenals installatie- en

kabelingsystemen

centrale controlekamer integratie

energiekabel voor nichemarkten

36% totale omzet TKH Het aandeel van Building Solutions in de totale TKH-omzet bedraagt 36%. Geografisch gezien ligt het accent op Noordwest-, Middenen Oost-Europa evenals Azië.


Security systems


Building Solutions

39

industrial SOLUTIONS Industrial Solutions, ontwikkelt, produceert en levert oplossingen van speciaalkabel, “plug and play”-kabelsystemen tot geïntegreerde systemen voor de productie van auto- en vrachtwagenbanden. De kennis op het gebied van automatisering van productieprocessen en het verbeteren van de betrouwbaarheid van productiesystemen geeft TKH onderscheidend vermogen om in te spelen op de wens van een aantal gespecialiseerde industriële sectoren zoals de bandenbouw-, robot-, medische en machinebouwindustrie, om de bouw van productiesystemen of modules in toenemende mate uit te besteden.

De omzet binnen het segment Industrial Solutions steeg naar € 517,2 miljoen. Gestegen grondstofprijzen hadden een positief effect op de omzet van 1,6%. De omzetstijging werd mede dankzij een aantal succesvolle innovaties zowel bij connectivity systems als manufacturing systems gerealiseerd. De EBITA steeg in 2011 naar € 69,6 miljoen. De sterk toegenomen omzet en de daarmee samenhangende dekking en efficiency resulteerden in de fors toegenomen EBITA. De ROS steeg van 11,6% in 2010 naar 13,5%.

Connectivity systems De omzet steeg met 17,4%. De gestegen grondstofprijzen hadden een positief effect op de omzet van 3,1%. De omzet in het vierde kwartaal 2011 daalde door een terughoudendheid voor investeringen in de industriële sector. Desondanks bleef de vraag vanuit de robot-, medische- en machinebouwindustrie, met name in Duitsland, op een hoog niveau. De toename van de vraag naar complete modules en systemen, zette zich verder door, waardoor marktaandeel gewonnen kon worden.

Manufacturing systems De omzet steeg met 34,0%, vooral gedreven door het segment bandenbouwsystemen. De groei werd voor een groot deel gerealiseerd in Azië. De bandenbouwfabrikanten die kiezen voor onze technologie winnen meer en meer terrein door het hoge kwaliteitsniveau en productie-efficiency van de

23%

Manufacturing systems

26%

40

517,2

412,2

+ 25,5

69,6

47,8

+ 45,5

13,5%

11,6%

1.844

1.711

technologie. Naast de Aziatische klanten hebben meerdere Westerse bandenfabrikanten investeringsprogramma’s gepresenteerd voor capaciteits- en efficiency-verbeteringen. In de tweede helft van 2011 was een duidelijke vertraging merkbaar in de vertaling van het hoge uitstaande offertebestand naar concrete orders. Het vanuit de bandenbouwindustrie aangekondigde hoge investeringsniveau vertaalde zich niet in de orderintake in het vierde kwartaal. Het marktaandeel bleef wel op een gelijk niveau ten opzichte van het voorgaande jaar. De orderintake gedurende het tweede halfjaar bedroeg € 80 miljoen en lag in lijn met het eerste halfjaar 2011, maar duidelijk onder dat van het voorgaande jaar. De vooruitzichten voor investeringen vanuit de bandenbouwindustrie zijn onveranderd positief, waardoor de vertraging naar orders van korte duur lijkt te zijn. De overige segmenten binnen manufacturing systemen lieten een positieve ontwikkeling in de orderintake zien evenals een stijging van de omzet.

Business-model

Markten Service



Assembling

49%


Outsourced Manufacturing


Inhouse Manufacturing

Verdeling

in mln € (tenzij anders vermeld)



Kengetallen INDUSTRIAL solutions

Machinebouwindustrie Procesindustrie Bandenbouwindustrie Medische industrie Robotindustrie Automotive industrie Blikverwerkende industrie


49% Connectivity systems


Speciaalkabelsystemen en modules

Geavanceerde bandenbouwproductie-systemen voor de auto- en truckbanden-

voor de medische, de robot-, de

bouwindustrie, canwashers, producthandlingsystemen en machinebesturings-

automotive en machinebouwindustrie.

systemen.

49% totale omzet TKH Het aandeel van Industrial Solutions in de totale TKH-omzet bedraagt 49%. Geografisch gezien ligt het accent op Noordwest-, Midden- en Oost-Europa evenals Azië.




41

CORPORATE GOVERNANCE VAN TKH De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hechten eraan de beginselen van integriteit, verantwoording en transparantie na te leven bij het besturen van de vennootschap. De Corporate Governance Code geldt hierbij als belangrijke leidraad van Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.

Op 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance (de ‘Commissie’) de geactualiseerde Nederlandse Corporate Goverance Code gepubliceerd (Staatscourant 3 december 2009, nr. 18499), gebaseerd op de Nederlandse Corporate Governance Code die was gepubliceerd op 9 december 2003. De geactualiseerde Code (de ‘Code’) vervangt de Nederlandse Corporate Governance Code uit 2003 en is in werking getreden op 1 januari 2009. TKH ziet de geactualiseerde code als een nieuwe doelstelling voor de verdere uitbouw en verdieping van de bestaande Corporate Governance-structuur van de vennootschap. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur bij TKH en de naleving van de Code. TKH voldoet voor het merendeel aan de aanbevelingen uit de Code. In dit hoofdstuk geven wij een bondige omschrijving van die aanbevelingen met daarnaast een toelichting van die onderwerpen waarop de vennootschap afwijkt ten opzichte van de Code met een zorgvuldige motivatie daarbij en een beschrijving van de voorgenomen (implementatie-) maatregelen die ertoe moeten leiden om de Corporate Governance-structuur nog verder te verbeteren.

Hoofdlijnen Corporate Governance-structuur TKH Group NV (hierna te noemen ‘TKH’) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Het beheer van de onderneming ligt bij de Raad van Bestuur onder toezicht van de Raad van Commissarissen. Door de groei van de onderneming zijn de activiteiten in het buitenland de afgelopen jaren naar verhouding meer toegenomen dan die in Nederland, zodat het merendeel van de medewerkers werkzaam is in het buitenland. Hierdoor is de vennootschap niet langer verplicht onderworpen aan het structuurregime (art. 2:153 lid 3 sub b BW). De Algemene Vergadering heeft in de vergadering van 28 april 2009 ermee ingestemd dat TKH vrijwillig het volledige structuurregime toepast (artikelen 2:158 tot en met 2:164 van het Burgerlijk Wetboek), onder toezegging van TKH dat op het moment dat gedurende een aaneengesloten periode van twee jaar het aantal medewerkers in Nederland op of onder de 45% zit van het totaal aantal medewerkers, dit onderwerp weer opnieuw geagendeerd zal worden. In de Algemene Vergadering van 24 mei 2011 is dit punt weer toegelicht, waarbij is aangegeven dat het aantal medewerkers in Nederland ultimo boekjaar hoger was dan 45%.

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de

42

vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultaatontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Tevens is het bestuur verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante weten regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Op basis van de huidige structuur van TKH bestaat de Raad van Bestuur uit drie leden. Om praktische redenen heeft de Raad van Bestuur een interne taakverdeling gemaakt, waarbij de verantwoordelijkheden van de individuele leden voor bepaalde functionele en bedrijfsgebieden is aangegeven. De Raad van Bestuur alsmede ieder lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk is zelfstandig bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. TKH onderschrijft de principes met betrekking tot “Taak en werkwijze” (II.1), “Bezoldiging” (II.2) en “Tegenstrijdige belangen” (II.3) zoals die zijn geformuleerd in de Code, voor zover hierna niet anders vermeld. Ook sluit TKH zich aan bij de bijbehorende best practice-bepalingen. TKH plaatst daarbij de volgende kanttekeningen: • De best practice-bepaling met betrekking tot de maximale benoemingstermijn van vier jaar (II.1.1) wordt niet gevolgd voor twee leden van de Raad van Bestuur, de heren J.M.A. van der Lof MBA en E.D.H. de Lange MBA. De heer Van der Lof is vanaf 1982 in dienst bij TKH en is in 1998 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur, ruim voor de Code in werking is getreden in 2004. De heer De Lange is vanaf 1998 in dienst van TKH en is in 2008 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Voor beide heren heeft TKH het standpunt dat aan bestaande contractuele afspraken geen afbreuk gedaan kan worden en dat de bestaande arbeidsovereenkomsten worden gerespecteerd. Voor de heer Dehn, die per 1 augustus 2011 in dienst is getreden bij TKH en is benoemd tot lid van de Raad van Bestuur, is de best practice-bepaling van toepassing. De termijn van benoeming voor de heer Dehn van vier jaar loopt af na de eerste Algemene Vergadering die gehouden wordt nadat 4 jaren na zijn benoeming zijn verstreken. • Best practice-bepaling II.1.10 met betrekking tot het tijdig en nauw betrekken van de Raad van Commissarissen bij een overnameproces, indien er een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de vennootschap wordt voorbereid evenals best practice-bepaling II.1.11 ten aanzien van het onverwijld bespreken met de Raad van Commissarissen van een derde concurrerende bieder bij een overnamebod, zijn van kracht en zijn ondergebracht in een intern draaiboek. • Het bezoldigingsbeleid wordt weergegeven in het jaarverslag op pagina 105-106. Een scenario-analyse voorafgaand aan het opstellen en vaststellen van het bezoldigingsbeleid is als element toegevoegd. Voor de Raad van Bestuur is een aandelen-

Corporate governance TKH GROUP jaarverslag 2011

regeling van kracht in plaats van een optieregeling. De aandelenregeling kent een financiële tegenprestatie door de Raad van Bestuur doordat de individuele leden hetzelfde aantal aandelen moeten aankopen als het aantal dat ‘om-niet’ is toegekend in het kader van de regeling. Door de eigen investering is bepaald dat de aandelen tenminste drie jaar moeten worden aangehouden (best practice-bepaling II.2.4. en II.2.5.). Ten aanzien van best practice-bepaling II.2.8, bedraagt de vergoeding bij ontslag maximaal één maal een jaarsalaris. In de bestaande arbeidscontracten van de leden van de Raad van Bestuur is geen “change of control”-clausule opgenomen (best practice bepaling II.2.14). • Ten aanzien van de bepalingen onder hoofdstuk II.2., betrekking hebbende op het remuneratiebeleid en -verslag (best practice-bepalingen II.2.10 t/m II.2.15) volstaan wij ten aanzien van een toelichting op deze bepalingen met een verwijzing naar het remuneratieverslag, dat opgenomen is op pagina 105-106. Indien een aanpassing wordt doorgevoerd van de waarde van een toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent voor de Raad van Bestuur (best practice-bepaling II.2.10), zal hiervan melding worden gemaakt in het remuneratieverslag.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Commissarissen bestaat momenteel uit vijf leden. De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de Raad van Commissarissen, waarbij een recht van aanbeveling ligt bij de Raad van Bestuur, de Centrale Ondernemingsraad en de Algemene Vergadering. Bij de voordracht van kandidaten wordt rekening gehouden met de in de profielschets genoemde criteria. De commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar, waarna al dan niet herbenoeming volgt. Een commissaris is na een eerste zittingstermijn slechts twee maal voor een volle termijn herbenoembaar. Het moment van aftreden van commissarissen is vastgelegd in een rooster van aftreden. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter die bij gelegenheid de voorzitter vervangt. Tevens is de vice-voorzitter het aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter. TKH onderschrijft de principes en onderliggende best practicebepalingen zoals die zijn geformuleerd in hoofdstuk III in de Code en betrekking hebbende op de Raad van Commissarissen en past deze toe, voor zover hierna niet anders vermeld.

• De Raad van Commissarissen kent een profielschets, waarin op basis van best practice-bepaling III.3.1 wordt ingegaan op de voor de vennootschap relevante aspecten ten aanzien van diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de concrete doelstellingen die de Raad van Commissarissen ten aanzien van diversiteit nastreeft. De huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen is als uitgangspunt genomen bij de jaarlijkse evaluatie door de Raad. Op dit moment is sprake van diversiteit in de Raad van Commissarissen ten aanzien van vertegenwoordiging van zowel man als vrouw evenals een vertegenwoordiging van meer dan één nationaliteit. • Ten aanzien van het principe ‘samenstelling en de rol van drie kerncommissies van de Raad van Commissarissen’ (principe III.5) geldt dat, ingevolge dit principe, een afzonderlijke Remuneratiecommissie en een afzonderlijke Selectie- en Benoemingscommissie moet worden ingesteld. TKH heeft beide commissies gecombineerd in één commissie (Benoemings- en Remuneratiecommissie) gezien de huidige omvang van de Raad van Commissarissen en de verdeling van taken onder de leden. Ten aanzien van de best practice-bepaling III.5.13 met betrekking tot het eventueel gebruikmaken van diensten van een remuneratieadviseur vergewist de Benoemings- en Remuneratiecommissie zich ervan dat de betreffende adviseur geen advies verstrekt aan de bestuurders van de vennootschap.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarlijks vindt een Algemene Vergadering plaats. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden, zo dikwijls de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen het wenselijk acht en voorts zo dikwijls aandeelhouders en/of certificaathouders, vertegenwoordigende tenminste 10% van het geplaatste kapitaal zulks schriftelijk, onder opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen verzoeken. TKH onderschrijft de principes en onderliggende best practice bepalingen zoals die zijn geformuleerd in hoofdstuk IV in de Code en betrekking hebbende op de aandeelhouders en past deze toe, voor zover hierna niet anders vermeld. • Certificering van aandelen (principe IV.2): De gewone aandelen in de vennootschap zijn, met uitzondering van de registeraandelen, bij notariële akte overgedragen aan de Stichting Administratiekantoor TKH Group (“Stichting Administratiekantoor”). In ruil voor die aandelen geeft de Stichting Administratiekantoor certificaten van die aandelen terug. Het stemrecht op de aandelen berust bij de Stichting Administratiekantoor. Op hun verzoek dient de Stichting Administratiekantoor aan de certificaathouders volmacht te verlenen om met uitsluiting van de volmachtgever stem te kunnen uitbrengen op de aandelen waarvan de certificaathouder de certificaten heeft in een in de volmacht aangegeven Algemene Vergadering. De volmacht is onbeperkt en wordt derhalve niet begrensd door een beperking van de royeringsmogelijkheid. De Stichting Administratiekantoor behoeft volgens wetgeving artikel BW 2:118a de volmacht niet te verlenen of kan een gegeven volmacht intrekken ingeval a) een

43

vijandig openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht of de verwachting bestaat dat het zal worden uitgebracht, b) één of meer personen ten minste 25% van de certificaten en/of aandelen bezitten, of c) naar het oordeel van de Stichting het stemrecht van een certificaathouder wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap. Indien de Stichting Administratiekantoor gebruik maakt van één van deze mogelijkheden, dient zij dit gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders te brengen. Het huidige bestuur van de Stichting Administratiekantoor bestaat geheel uit onafhankelijke bestuursleden. De Stichting dient de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. De cumulatief preferente financieringsaandelen, de cumulatief preferente beschermingsaandelen en de prioriteitsaandelen zijn niet gecertificeerd. • De statuten van TKH zijn aangepast aan de wetswijzigingen ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij de besluitvorming in rechtspersonen en geeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid te bepalen dat aandeelhouders voorafgaande aan de Algemene Vergadering stemrecht kunnen uitoefenen via een elektronisch communicatiemiddel. TKH heeft voor de Algemene Vergadering in mei 2012 het E-votingsysteem geïntroduceerd. (principe IV.1). • TKH voldoet uit kostenoverweging niet aan de bepaling (best practice-bepaling IV.3.1.) dat alle aandeelhouders de analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties gelijktijdig kunnen volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen of anderszins. TKH publiceert haar financiële kalender op de website, waarin tevens vermelding is gemaakt van de analisten- en persbijeenkomsten. De toegelichte presentaties worden op de website van TKH geplaatst. TKH hanteert een Investor Relationsbeleid en heeft deze op haar website geplaatst (best practice-bepaling IV.3.13). Bij het zo goed en tijdig mogelijk verstrekken van relevante financiële en andersoortige informatie worden de van toepassing zijnde beperkingen in acht genomen en wordt erop gelet dat relevante informatie gelijkelijk en gelijktijdig aan alle belanghebbenden wordt verschaft en dat deze voor hen toegankelijk is op haar website.

geval in het jaar vooruitlopend op een partnerwisseling bij de externe accountant de noodzaak tot het instellen van een procedure tot aanbesteding van de controle-opdracht. TKH heeft een internal auditor benoemd. De internal auditor functioneert onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de Audit Commissie (principe V.3. en best practice-bepaling V.3.2).

Corporate Governance-verklaring Dit is een verklaring inzake Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 (‘Vaststellingsbesluit’). De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, kan in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina’s van dit jaarverslag 2011 worden gevonden en dient als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd: • naleving principes en best practice-bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk ‘Corporate Governance van TKH’; • de belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersingsen controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan in het hoofdstuk ‘Risicobeheersing’; • informatie over het functioneren van de Algemene Vergadering en de voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en certificaathouders (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) staan in het hoofdstuk ‘Corporate Governance van TKH’; • de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en zijn Commissies (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) staan in het hoofdstuk ‘Corporate Governance’, het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’ en op pagina’s 12 en 15; • de informatie bedoeld in het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn (artikel 3b Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk ‘Corporate Governance van TKH’, ‘Het Aandeel TKH’ en in de toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening.

Financiële verslaglegging en externe accountant TKH onderschrijft de principes (en de daarbij behorende best practice-bepalingen) met betrekking tot “Financiële verslaggeving” (principe V.1.), “Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant” (principe V.2.) en “Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap” (principe V.4.), en past deze toe. De Audit Commissie evalueert jaarlijks het functioneren van de externe accountant. Onderdeel van de evaluatie is de voordracht van de externe accountant aan de Algemene Vergadering voor de benoeming van het komende boekjaar. De Raad van Commissarissen bekijkt, op voorstel van de Audit Commissie, in ieder

44

Deze Corporate Governance-verklaring staat ook op de website van TKH: www.tkhgroup.com.

risicobeheersing TKH GROUP jaarverslag 2011

RISICOBEHEERSING Het risicobeheersingsbeleid van TKH is een integraal onderdeel van haar strategisch beleid en heeft continue aandacht.

Risicobeheersings- en controlesystemen De belangrijkste componenten van onze interne risicobeheersingsen controlesystemen in het verslagjaar waren: • Analyse en evaluatie van onze strategische, financiële verslaggeving- en operationele risico’s per werkmaatschappij. Deze analyse en evaluatie is gebaseerd op het Internal Control Framework van het ‘Committee of sponsoring Organisations of the Treadway Commission’ (COSO). Voor de belangrijke risico’s zijn de interne beheersingsmaatregelen geïdentificeerd en gedocumenteerd. De belangrijkste risico’s zijn geïntegreerd in de interne rapportagemodellen. Daarnaast wordt op basis van een rotatieplan de effectiviteit van de belangrijkste interne risicobeheersingen controlesystemen getoetst. • De TKH Manual waarin onder meer het volgende is opgenomen: • Gedragscode en klokkenluidersregeling. • Insider trading reglement. • Verantwoordelijkheden en autorisatierichtlijnen voor investeringen en specifieke transacties. • Richtlijnen voor interne controlemaatregelen die per proces minimaal aanwezig dienen te zijn. • Richtlijnen voor de hedging van financiële risico’s. • Richtlijnen voor de interne rapportages aan de Raad van Bestuur. • ‘Transfer pricing’-richtlijnen. • Richtlijnen voor verzekeringen die centraal en lokaal afgesloten dienen te zijn en hoe omgegaan dient te worden met claims. • Richtlijnen voor de interne en externe financiële verslaggeving. • Uitgebreide budgetterings- en rapportageprocessen volgens TKH-richtlijnen, waarbij maandelijks de behaalde resultaten worden geanalyseerd ten opzichte van het budget en, indien nodig, de verwachtingen voor het gehele jaar worden bijgesteld. Minimaal eenmaal per kwartaal worden de resultaten, financiële positie, vooruitzichten en gesignaleerde risico’s per werkmaatschappij besproken tussen de Raad van Bestuur en de locale directie. • Gedetailleerde procedures per werkmaatschappij voor belangrijke processen. • Er zijn verzekeringen afgesloten voor de gebruikelijke risico’s, waardoor de financiële gevolgen van calamiteiten zoveel mogelijk opgevangen kunnen worden. Behalve intern wordt de werking van de interne risicobeheersingen controlesystemen rondom externe financiële verslaggeving ook getoetst door de externe accountant in het kader van de controle op de jaarrekening. De uitkomsten daarvan worden met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen besproken.

TKH heeft een cascadesysteem van ‘Letters of Representation’ en ‘In-Control-statements’. De directies en controllers van de werkmaatschappijen bevestigen hierin naar beste weten: • Dat de strategische, financiële en operationele risico’s zijn geanalyseerd en beoordeeld. • Dat de risicobeheersingen controlesystemen ten aanzien van externe financiële verslaggevingrisico’s in het afgelopen jaar naar behoren hebben gefunctioneerd. • De juistheid en volledigheid van de gepresenteerde informatie in de interne jaarrapportage. • De correcte toepassing van de TKH’s waarderingsgrondslagen zoals opgenomen in de TKH Manual.

Strategische, operationele, financiële en compliance risico’s Algemeen De strategie van TKH richt zich op het leveren van innovatieve oplossingen aan opdrachtgevers in de segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions. Wij richten ons hierbij op nichemarkten in Noordwest-, Midden- en Oost-Europa en Azië. Groei realiseren we zowel autonoom als door middel van acquisities. Deze strategie met de kernactiviteiten in genoemde businesssegmenten, de geografische spreiding en de diversiteit aan opdrachtgevers en leveranciers matigen de invloed van conjuncturele en incidentele mee- en tegenvallende ontwikkelingen. Door weloverwogen keuzes en spreiding van activiteiten over diverse markten maakt TKH risico’s zoveel mogelijk beheersbaar. Financiering TKH voert een actief beleid inzake het handhaven van solide balansverhoudingen. Dit blijkt onder andere uit de financiële ratio’s en de aandacht die besteed wordt aan het werkkapitaalbeheer. Eind december 2011 heeft TKH met zes banken een nieuwe gecommitteerde kredietfaciliteit van € 250 miljoen afgesloten. De gecommitteerde faciliteit van € 250 miljoen betreft een revolving- en standby-faciliteit met een hoge flexibiliteit ten aanzien van trekkingen en terugbetalingen. Deze nieuwe faciliteit heeft een looptijd van 5 jaar en vervangt de bestaande gecommitteerde bilaterale bankfaciliteiten van in totaal € 125 miljoen, waarvan de grootste tranche in augustus 2012 zou aflopen. Daarnaast zijn de ongecommitteerde faciliteiten met de groep van banken vernieuwd. De nieuwe kredietovereenkomst kent vergelijkbare financiële convenanten ten opzichte van de oude faciliteiten. TKH beschikt over gecommitteerde kredietfacili-

Financiële ratio’s Net debt / EBITDA Interest coverage ratio

Bank convenanten Actuele ratio’s < 3,0

0,9

> 4,0

13,0

45

teiten van € 250 miljoen en ongecommitteerde kredietfaciliteiten van € 260 miljoen. Per 31 december 2011 heeft TKH vrij beschikbare kredietfaciliteiten van totaal € 340 miljoen. Hierbij is rekening gehouden met verstrekte bankgaranties. De beschikbare kredietruimte per werkmaatschappij wordt centraal bepaald. TKH opereert ruim binnen de gestelde bankconvenanten. Het blijven voldoen aan de gestelde convenanten wordt frequent beoordeeld, waarbij diverse forecast-scenario’s worden doorgerekend. Productiefaciliteiten TKH opereert op verschillende locaties met verschillende productiefaciliteiten. Door de regionale verspreiding van deze productieactiviteiten kan eventuele bedrijfsstilstand vanwege calamiteiten deels worden opgevangen. Tevens zijn dergelijke calamiteiten gedekt door middel van een bedrijfsschadeverzekering. Valuta Vanwege het internationale karakter van inkoop, afzet en productie, alsmede de volatiliteit van de valuta’s, zijn valutarisico’s een belangrijk aandachtspunt. Dit geldt vooral voor de Chinese Renminbi, de Amerikaanse Dollar en de Japanse Yen. De ontvangsten in vreemde valuta worden, indien mogelijk, gebruikt voor betalingen in dezelfde valuta. Ten aanzien van inkopen in vreemde valuta wordt zoveel mogelijk getracht de verkoopcondities daarop af te stemmen. Ter beperking van de resterende valutarisico’s wordt gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten. Zowel het beleid als de uitvoering vinden in nauw overleg met de Raad van Bestuur plaats. Het streven is buitenlandse investeringen in locale valuta te financieren om translatierisico’s zo veel mogelijk te vermijden. Rente Het renterisicobeleid wordt op TKH-niveau bepaald. Hierbij is het doel een evenwichtige balans te vinden tussen de ontwikkeling van de financieringsbehoefte en de verwachte ontwikkeling van rente op korte en (middel)lange termijn. Daarnaast vindt compensatie plaats van saldo’s bij kredietinstellingen om de rentekosten te minimaliseren. De uitvoering van dit beleid vindt binnen strikte regels plaats in nauw overleg met de Raad van Bestuur. Pensioenen Voor de niet-bedrijfstakgebonden pensioenregelingen heeft TKH voor de Nederlandse werkmaatschappijen een collectief pensioencontract gesloten met Nationale Nederlanden op basis van een zogenaamd garantiecontract. Een onderdeel hiervan is dat rentewinstdeling plaatsvindt op basis van een eigen gesepareerd beleggingsdepot. De ontwikkeling van de rentestand en de koersontwikkeling van de aandelenbelegging vormen de basis voor de over-rente die TKH toekomt. Nationale Nederlanden garandeert de opgebouwde pensioenen levenslang uit te keren aan de betreffende deelnemers, uiteraard onder de voorwaarde dat TKH heeft voldaan aan de premiebetalingsverplichting. Een tegenvallende ontwikkeling van de beleggingsportefeuille tast deze uitkeringsgarantie van Nationale Nederlanden niet aan. De pensioenovereenkomst met Nationale Nederlanden eindigt op 1 januari 2013. Gedurende 2012

46

zal een nieuwe pensioenovereenkomst worden uitonderhandeld. Hierbij is het de verwachting dat de premies flink zullen stijgen als gevolg van een lagere rekenrente en een toegenomen levensverwachting. De bedrijfstakgebonden pensioenregelingen vallen voornamelijk onder de Pensioenfonds van de Metalektro en Pensioenfonds Metaal en Techniek. Deze pensioenfondsen hebben eind 2011 een dekkingsgraad van respectievelijk 90% en 88,5%. Grondstoffen De risico’s van beschikbaarheid en prijsontwikkeling van grondstoffen worden zo veel mogelijk beperkt. Dit wordt gedaan door grondstoffen bij meerdere, zorgvuldig geselecteerde leveranciers te betrekken en door het afsluiten van meerjarige overeenkomsten voor de levering van belangrijke grondstoffen. Het prijsrisico ligt voornamelijk in de economische voorraadposities. Grondstofprijsrisico’s worden beheerst door de volgende maatregelen: • Beperking van economische voorraadposities voor zover mogelijk. • Monitoring van koperposities per werkmaatschappij voor de economische voorraadposities, voorraadprijzen, omloopsnelheid en verwachte samenhang tussen grondstofprijzen en verkoopprijzen (prijselasticiteit). • Prijsontwikkelingen worden zoveel mogelijk verwerkt in de verkoopprijs van producten en/of diensten of waar mogelijk tijdelijk afgedekt op de termijnmarkt. • Maandelijks worden prijsontwikkelingen, economische voorraadposities en afdekkingen besproken in een commissie die is samengesteld uit verschillende disciplines en die wordt voorgezeten door de CFO van TKH. • In beperkte mate worden derivaten ingezet om het prijsrisico op vrije voorraden in te dekken. Markt In Noordwest-, Midden- en Oost-Europa en in Azië treden we in toenemende mate op als leverancier van totaaloplossingen. Hierdoor ontstaan steeds meer strategische relaties met afnemers en leveranciers, wat resulteert in een beperking van marktrisico. Deze tendens vloeit voort uit het streven van afnemers om het aantal toeleveranciers te beperken, vanwege de mogelijkheden tot kostenbesparingen en effectievere productontwikkelingen. De economische ontwikkelingen hebben grote aandacht binnen TKH. Trends en ontwikkelingen worden voortdurend getoetst aan de business-plannen. Daarbij gebruikt TKH een wekelijkse dashboard voor de belangrijkste prestatie-indicatoren, waaronder omzet en orderbook, om voortijdig risico’s te kunnen signaleren en actie te kunnen ondernemen. Concurrentie TKH richt zich in belangrijke mate op nichemarkten en biedt ondermeer op maat gesneden totaaloplossingen aan. Hierdoor wordt de concurrentie per product-/marktcombinatie beperkt. Technologie De activiteiten van de ontwikkelingsafdelingen zijn steeds gericht op de ontwikkeling van een meest optimale technologie, die enerzijds betrouwbaar is en anderzijds een sterke concurrentiepositie

risicobeheersing TKH GROUP jaarverslag 2011

verzekert. Voor producten conceptontwikkelingen buiten TKH die van strategisch belang kunnen zijn, wordt in ruil voor exclusiviteit in sommige gevallen gelimiteerde financiële garantstellingen ter beschikking gesteld.

Grondstof Koper

ICT infrastructuur

Kredietrisico De financiële activa van de groep bestaan voornamelijk uit kasen banksaldi, handelsdebiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico voor liquiditeiten is gering omdat cash poolingovereenkomsten zijn afgesloten en per saldo voornamelijk nettobankschulden uitstaan. De kredietrisico’s betreffen met name handelsdebiteuren. Het betreft echter een risico verspreid over een groot aantal klanten. Een deel van het risico is verzekerd bij kredietverzekeringsbedrijven. Daarnaast worden voor grote projectmatige leveringen aan veelal buitenlandse afnemers gebruik gemaakt van bankgaranties, voorschotbetalingen (tegenover een bankgarantie) of geconfirmeerde onherroepelijke ‘Letter Of Credits’. De werkmaatschappijen voeren een actief debiteurenbeleid, waarbij intern kredietlimieten worden gehanteerd. Voorts wordt maandelijks op groepsniveau de ontwikkeling van de debiteurbetaaltermijnen per werkmaatschappij geanalyseerd. Acquisities Eén van de doelstellingen van TKH is het realiseren van groei zowel autonoom als door middel van acquisities. TKH zoekt continue naar potentiële overnamekandidaten die passen in de strategie van TKH en die leiden tot een groei van de winst per aandeel. Hoewel TKH veel ervaring heeft met overnames en de daarbij behorende financiële, integratie- en andere risico’s, blijven aan groei door overnames, ondanks een uitvoerig ‘due diligence’proces vooraf, meer risico’s verbonden dan aan autonome groei bij bestaande werkmaatschappijen. Uitgangspunt is dat overgenomen bedrijven binnen twee maanden na overname worden geïntegreerd in de rapportage- en beheersingssystemen van TKH. Milieu Het milieubeleid van TKH richt zich in eerste instantie op het voorkomen of beperken van de negatieve effecten van haar activiteiten en producten op de omgeving. TKH ziet er nauwlettend op toe dat aan de milieuwetgeving wordt voldaan. De productiebedrijven voeren een actief beleid volgens ISO 14001. Dit bevestigt de ambitie om niet alleen een kwalitatief goed product te maken en te leveren, maar tegelijkertijd het milieu zoveel mogelijk te sparen. ICT De ICT-infrastructuur van TKH is zodanig ingericht dat op betrouwbare en veilige wijze wordt voorzien in de ICT-behoeften van haar gedecentraliseerde, wereldwijde organisatie. De ondernemingen binnen de TKH-groep zijn zelf verantwoordelijk voor hun locale infrastructuur en support daarvoor. Bedrijven uit dezelfde regio worden gestimuleerd hun kennis op ICT-gebied met elkaar te delen en om schaalvoordeel te kunnen genereren. TKH werkt met firewalls en overige beveiligingssystemen. Daarnaast kent TKH een ICT-calamiteitenplan.

47

Bestuursverklaring De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de inrichting en de effectiviteit van de interne systemen voor risicobeheersing en -controle. Deze systemen hebben tot doel de significante risico’s waaraan de onderneming blootstaat te onderkennen en effectief te beheersen. Zij vormen echter nooit een absolute waarborg voor het behalen van de concerndoelstellingen en kunnen belangrijke fouten of verliezen, gevallen van fraude of handelingen in strijd met weten regelgeving nooit geheel voorkomen. De Raad van Bestuur beoordeelt en analyseert met regelmaat: • De strategische, operationele, financiële en compliance risico’s. • De opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, zoals beschreven in de vorige paragraaf ‘risicobeheersingsen controlesystemen’. Dergelijke analyses hebben onder meer plaatsgevonden met werkmaatschappijen tijdens businessplannings- en kwartaalreview-processen. Daarnaast worden trends en ontwikkelingen gemonitoord en geanalyseerd in bijeenkomsten van Raad van Bestuur, Strategic Committee en Solutions Boards. De uitkomsten uit deze analyses zijn gedeeld met de Audit Commissie en Raad van Commissarissen. Rekening houdend met de hiervoor beschreven risico’s en daarop gerichte beheersingsmaatregelen, en in overeenstemming met de best practice-bepaling II.1.5. van de Corporate Governance Code, verklaart de Raad van Bestuur naar beste weten dat:

48

• Dat risicobeheersingsen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. • Dat risicobeheersingsen controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft verklaart de Raad van Bestuur naar beste weten dat: • De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst van TKH en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen. • Het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de situatie op 31 december 2011, de gang van zaken gedurende 2011 bij TKH en haar werkmaatschappijen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen, en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico’s waarmee de onderneming wordt geconfronteerd, zijn beschreven. Haaksbergen, 13 maart 2012 J.M.A. van der Lof MBA Chief Executive Officer E.D.H. de Lange MBA Chief Financial Officer A.E. Dehn lid Raad van Bestuur

samenwerking synergie Als twee bedrijven binnen één concern kabels maken, ligt samenwerking voor de hand. Maar de samenwerking binnen de TKH Group gaat een stuk verder dan dat en verdiept zich ieder jaar. Bedrijven werken ook samen omdat ze een gezamenlijke markt bedienen, bijvoorbeeld op het gebied van parkeren of veiligheid. Of ze verwerven grote opdrachten dankzij de inbreng van zusterbedrijven, zoals Isolectra onlangs deed. Zelfs bedrijven die sterk van elkaar verschillen werken samen. VMI en TKF bijvoorbeeld, een producent van innovatieve bandenbouwmachines en een van kabelsystemen. Ze wisselen inzichten uit over hoe je een productiebedrijf meer LEAN maakt. C&C Partners vermarkt in Polen de beveiligingsoplossingen uit Nederland. Het onlangs geacquireerde Siqura zorgt voor een versnelde internationale expansie van het gehele security-cluster. En TKF werkt op een volstrekt nieuwe manier samen met één van haar klanten. Dit katern gaat daarom over samenwerking. Over samenwerking die het mogelijk maakt schaalvoordelen te realiseren en geavanceerdere (technische) kennis te ontwikkelen. Over samenwerking waarmee TKH een antwoord kan formuleren op de steeds complexere vragen uit de samenleving. Over samenwerking die leidt tot synergie.

49

De SAMENWERKING LEIDT tot steeds meer synergie

TKH GROUP

Alexander van der Lof

‘ Uit verschillende bouwstenen maken wij één oplossing’

50

Samenwerking en synergie inleiding

Bedrijven binnen de TKH-groep zoeken elkaar steeds meer op. Om kennis te delen, complexe technologieën te ontwikkelen en om samen de grens over te gaan. ‘Wij willen voor klanten één betrouwbaar aanspreekpunt zijn.’ ‘70 bedrijven en toch is de TKH-groep geen conglomeraat’, zegt CEO Alexander van der Lof. ‘De buitenwereld ziet niet altijd hoe wij georganiseerd zijn. Er is enorm veel samenwerking en synergie tussen al die werkmaatschappijen.’ Het afgelopen jaar zijn er ook weer stappen gezet om de samenhang verder te versterken, vertelt hij. ‘We zijn ons diepgaander aan het organiseren.’ Zo is TKH een stap verder met het integreren van technologieën die bij afzonderlijke bedrijven zijn ontwikkeld. ‘Uit verschillende bouwstenen uit de groep maken wij innovatieve oplossingen. Bovendien kunnen we door bedrijven en afdelingen te integreren op grotere schaal werken en daarmee aanzienlijke efficiencyvoordelen realiseren.’ Kennis van klanten

Zeker zo belangrijk als de synergie op technologisch gebied is het bundelen van kennis over klanten en markten. ‘We willen klanten zoveel mogelijk ontzorgen en daarvoor is het belangrijk dat we veel weten van de klant. Op sommige punten weten we meer dan de klant zelf.’ Dat is ook de reden dat clusters georganiseerd zijn volgens het idee van verticale markten: niet één product dat je levert aan een brede variëteit van klanten, maar alles op het gebied van bijvoorbeeld parkeren bij elkaar gebracht. Op de achtergrond kan het parkeercluster best samenwerken met het security-cluster, omdat de gebruikte technologie meerdere toepassingen kent, voor de klant is er altijd één duidelijk loket. ‘Wij zijn een one-stop shop’, zegt Van der Lof. ‘Eén besteladres, één factuur, één eindverantwoordelijke. Dat heeft voor klanten als voordeel dat de kans op verstoringen minimaal is. En als er een keer iets is, dan weten ze waar ze terecht kunnen. Geen verschillende partijen die naar elkaar wijzen, maar één betrouwbaar aanspreekpunt.’ Hij merkt dat klanten daar steeds meer behoefte aan hebben. ‘Men wil één

paraplu-contract, met uniforme voorwaarden, en niet met tien bedrijfjes afzonderlijk onderhandelen. Daarbij helpt het dat we een goede reputatie hebben, op het gebied van innovatie en betrouwbaarheid, maar ook als het gaat om service en garantie.’ Samen de grens over

Een belangrijke reden voor de nauwe interne samenwerking is ook de internationalisatie waar veel werkmaatschappijen mee bezig zijn. ‘Een concept kopiëren naar een ander land is niet eenvoudig’, aldus Van der Lof. ‘Je hebt altijd te maken met lokale wensen en specifieke weten regelgeving. Daar komt heel wat kennis bij kijken. Die kennis hebben we en die delen we intern.’ Afgelopen jaar verwierf TKH mede om die reden Siqura, dat een belangrijke bijdrage levert aan het security-cluster. Siqura heeft een groot internationaal netwerk waar de andere bedrijven inmiddels van profiteren. Door de groei van TKH Group is het steeds beter mogelijk om kennis binnen de groep te houden. Dat geldt bijvoorbeeld voor VMI, de producent van bandenbouwmachines, die tal van unieke technologieën heeft ontwikkeld. Voor een deel zijn deze gepatenteerd, maar dat is niet in alle gevallen mogelijk. Door te werken met leveranciers binnen de TKH-groep blijft de ontwikkelde kennis toch binnen het concern. Iets vergelijkbaars geldt voor het e-Centre, het paradepaardje op het gebied van domotica. Na eerdere avonturen met externe partners heeft TKH de ontwikkeling daarvan nu volledig in eigen huis gedaan. Er zijn wel externe leveranciers bij betrokken maar het intellectueel eigendom is volledig in eigen handen. Ervaringen uitwisselen

De kruisbestuiving gaat soms nog verder dan die tussen vergelijkbare bedrijven. Zo zijn er samenwerkingen op het gebied van verpakking: TKF heeft daarvoor een

specialist in dienst, die ook zijn expertise inzet bij VMI. Omgekeerd profiteert TKF van de ervaring die VMI heeft opgedaan met het LEAN-programma. Daarbij worden alle productieprocessen systematisch tegen het licht gehouden, om verspillingen te voorkomen. ‘We zijn begonnen die systematiek toe te passen bij productiebedrijven’, aldus Van der Lof. ‘Maar is het zo succesvol dat we het inmiddels ook toepassen bij administratieve processen, zoals inkoop en supply chain management. De werkmaatschappijen nemen dit soort technieken van elkaar over.’

Samenwerking synergie Vision-technologie

52

Innovatie

56

Parking solutions

58

Tunneltechnologie 62 Security solutions

64

Internationale samenwerking 66 Kennisdeling 68 Klant ontzorgen

72

51

NAUWKEURIGER METEN dan een mens zou kunnen

KLS

Bert Draaijer

‘ Met de vision-technologie die wij hebben ontwikkeld kunnen we het uiterlijk van medicijnen herkennen op basis van zestien parameters’

52

Samenwerking en Synergie vision-technologie

Hoe verschillend de bedrijven ook zijn, ze hebben allemaal dezelfde redenen om in te zetten op vision-technologie. Het vergroot de efficiëntie van industriële en logistieke processen en leidt ook nog eens tot een nauwkeuriger eindresultaat. Daarom bundelen ze hun krachten. Een van de meest recente acquisities van TKH Group is KLS Netherlands, een bedrijf dat actief is in de automatisering van de farmaceutische sector en veel kennis heeft op het gebied van vision-technologie. ‘We helpen farmaceutische bedrijven om efficiënter en veiliger te werken’, zegt directeur Bert Draaijer. Zo verbetert KLS bijvoorbeeld de logistiek bij apothekers, waardoor de apotheker meer tijd overhoudt om te doen waarvoor hij is opgeleid: klanten adviseren. ‘We hebben de hele interne logistiek gerobotiseerd via vision-technologie’, legt Draaijer uit. ‘De gemiddelde apotheek wordt een keer per dag beleverd en dan komen er allemaal doosjes en potjes op een lopende band terecht. Onze vision-technologie herkent al die afzonderlijke medicijnen, op basis van omvang, afmeting, gewicht etc. Vervolgens stuurt de software een robot aan die de medicijnen opbergt.’ Ook het terugvinden van de medicijnen gebeurt automatisch. Met dezelfde technologie is het mogelijk buiten de apotheek, bijvoorbeeld ergens op een industrieterrein, de medicijnen te organiseren op patiëntniveau: het zogenaamd ‘central filling’. ‘Tachtig procent van de medicatie is op basis van een herhaalrecept’, aldus Draaijer, ‘dus dat kun je veel efficiënter organiseren dan nu gebeurt.’ Voor de laatste stap van de levering heeft KLS de medicomaat ontwikkeld: ‘Een soort ‘flappentap’, maar dan voor de uitgifte van medicijnen.’ De cliënt krijgt via e-mail of sms bericht van de apotheek dat zijn of haar medicijnen klaar liggen en kan ze vervolgens op ieder gewenst moment uit de automaat halen, met behulp van een tijdelijke pincode. KLS is begonnen op de Deense markt, waar de apotheken een stuk groter zijn dan in Nederland, waardoor het makkelijker is om efficiëntievoordelen te realiseren. Maar inmiddels worden deze technieken ook in Nederland gebruikt, onder meer in Den Haag, Alkmaar en de regio rond Zwolle.

Therapietrouw vergroten

Een tweede lijn die KLS ontwikkelt, ook met behulp van vision-technologie, is het het ‘tailor-made’ verpakken van medicijnen. Daarbij hoeft de patiënt niet meer zelf de medicijnen te organiseren; dat is helemaal voor hem geregeld. In kleine plastic zakjes zit precies de juiste combinatie van medicijnen, onder vermelding van het juiste innamemoment. Het op de juiste manier verpakken van de medicijnen betekent dat de apparatuur ze moet herkennen, ook zonder doosje. ‘Met de vision-technologie die wij hebben ontwikkeld kunnen we het uiterlijk van medicijnen herkennen op basis van zestien parameters, zoals vorm, glans, kleur en omvang. Daarmee kunnen we zorgvuldiger werken dan een mens zou kunnen.’ Een soort van rolhouder, oftewel dispenser, houdt als laatste stap in de keten in de gaten of de patiënt ook inderdaad de medicijnen pakt op het juiste tijdstip. Is dat niet zo, dan kan er een signaal uitgaan naar de patiënt zelf, familie of bijvoorbeeld hulpverlening. ‘Dat levert een enorme bijdrage aan de therapietrouw’, aldus Draaijer. ‘Epilepsiepatiënten bijvoorbeeld moeten hun medicijnen echt op het juiste moment innemen, dat luistert heel nauw.’ Momenteel is KLS bezig om de technologie ter bevordering van therapietrouw, onder de projectnaam IDQare, te testen in de praktijk. ‘Er is al ruimschoots bewezen dat IDQare bijdraagt aan reductie van de medicatie en dat de verpleging minder uren kwijt is. We willen nu zeker weten of we alle scenario’s die kunnen optreden afgedekt hebben. Op basis van deze gebruikers-informatie gaan we het concept verder verfijnen.’

op domotica interessant, een terrein waarop TKH zeer actief is. Verder noemt hij dat KLS de samenwerking op het gebied van vision-technologie verder probeert uit te bouwen binnen de TKH-groep. ‘Met VMI hebben we hierover inmiddels nauw contact’, zegt hij. Eveneens zou hij zich goed kunnen voorstellen dat sommige TKH-bedrijven in de toekomst een deel van de productie gaan overnemen, zeker omdat KLS zelf geen productiefaciliteiten heeft. Hij hoeft dan ook niet bang te zijn dat de opgebouwde expertise uitlekt. Hij denkt bijvoorbeeld aan het Duitse NET, dat veel bekendheid verwierf met de camera’s met vision-technologie in de Da Vinci-robot, waarmee chirurgen op afstand prostaatoperaties kunnen verrichten. Of aan een bedrijf als EKB actief in onder andere machinebesturingen en automatiseringssystemen voor de industrie. Dat zou kunnen helpen omdat het 24-uursondersteuning biedt. ‘Dergelijke opties worden allemaal onderzocht.’ Veel profijt heeft hij nu al van de reputatie van TKH, als solide onderneming. ‘De partijen waarmee wij praten vragen om een risicoprofiel. Dat is logisch, want wij leveren machines die onderdeel zijn van het primaire proces. Ze willen commitment voor minstens vijf jaar. Nu we deel uitmaken van de TKH-groep is dat ineens geen probleem meer.’

Medicijndispenser KLS Netherlands

Solide reputatie van TKH helpt

Dankzij de overname door TKH verwacht KLS verder te kunnen groeien. ‘We willen onze technologie Europees uitrollen in samenwerking met relevante partners.’ Draaijer vindt onder meer de aansluiting

53

Samenwerking en Synergie vision-technologie

Vision is kerntechnologie

Voor VMI, dat onder meer bandenbouwsystemen maakt, is vision kerntechnologie. ‘We hebben ons jaren geleden al gerealiseerd dat kennis op het gebied van vision moet behoren tot onze core competence’, zegt R&D-manager Kees Janszen. Een belangrijke reden daarvoor is dat de eisen op het gebied van autobanden steeds hoger worden. ‘De eindproducten mogen steeds minder afwijken van de ideale maatvoering. En om zeker te weten dat dat zo is, moet je ieder product nameten. Dat kan natuurlijk niet met een schuifmaat, dus moet je continu elektronisch meten en de uitslagen opslaan.’ In feite zijn steekproeven niet meer genoeg. Iedere band moet goed zijn. Zit er ergens een las verkeerd, wat je met het blote oog niet ziet, dan is dat levensgevaarlijk. Ook willen klanten later kunnen nagaan van welke baal rubber een band is gemaakt. Dat betekent dus dat het hele productieproces in een bandenbouwmachine moet worden gedocumenteerd – dat kan niet anders dan met visiontechnologie. Een laatste reden dat VMI zo voortvarend heeft ingezet op vision: de stijgende grondstoffenprijzen. Die zorgen ervoor dat banden steeds dunner worden. Daardoor zijn ze tijdens het productieproces, voor de fase van vulcanisatie, extra kwetsbaar. ‘Een band aanraken zou leiden tot vervormingen’, aldus Janszen. ‘Een extra reden om te controleren met behulp van vision.’ Eigen technologie ontwikkeld

De beschikbare vision-technologie bleek niet bruikbaar voor VMI. ‘Rubber is een lastig materiaal, omdat het zwart is en voor de vulcanisatie ook nog eens glanzend. Met klassieke belichting gaat dat mis.’ VMI ontwikkelde daarom eigen technologie, gebruikmakend van laserprojectie. ‘Daarmee halen we een grote mate van betrouwbaarheid’, zegt Janszen. Inmiddels is VMI zo’n zeven jaar bezig de techniek te ontwikkelen. ‘We hebben nu een volwassen niveau bereikt en we zijn blij dat we er tijdig in geïnvesteerd hebben. Het aantal toepassingen neemt nog altijd toe.’ Vision speelt bijvoorbeeld een rol bij het juist positioneren van ieder stukje rubber. De machine legt dat neer en meet op het allerlaatste

54

moment, als het rubber niet meer beweegt, of de positie goed is. Eventueel wordt die positie nog gecorrigeerd. ‘Het gaat om nauwkeurigheid, daar zit de uitdaging. Dat geldt ook voor een bedrijf als KLS.’ Kennis in de groep houden

Janszen denkt dat de technologie die VMI heeft ontwikkeld rijp zou zijn voor toepassing bij andere dochters van TKH. ‘Voor lassen in kabels bijvoorbeeld.’ Zelf wil hij in de toekomst nader samenwerken met TKH-dochter NET, om samen een nieuw platform te ontwikkelen. Dat het Duitse bedrijf onderdeel uitmaakt van hetzelfde moederconcern heeft voor hem twee grote voordelen. Ten eerste garandeert het continuïteit in de samenwerking. ‘Dat is voor ons erg belangrijk, omdat wij klanten levenslange support bieden. Als er een camera in een van de machines stuk gaat, dan zorgen wij voor een oplossing, ook als die camera niet meer leverbaar is.’ De tweede reden is dat hij op die manier makkelijker kennis intern kan houden. ‘Daarmee gaan we bewust in tegen een trend. ‘Early supplier involvement’ is een soort hype, zegt hij, ‘maar ik weet niet of het de weg te gaan is. Allicht kun je de ontwikkeltijd van een nieuw product ermee verkorten, maar het heeft ook risico’s. Lekkage van je ‘intellectual property’ verloopt vaak via leveranciers.’ Volgens Janszen zijn er heel wat leveranciers die graag een rondleiding zouden krijgen bij VMI in Epe. ‘De potentie van TKH is dat we kennis binnen de holding kunnen houden. Dat moeten we zeker niet nalaten. De community is deel van de kracht.’

Vision-technologie VMI Group

Maxx Cutter VMI Group

Vision Vision-controlesystemen zijn cameraof lasergestuurde systemen met zeer grote prestatievermogens, die producten met fouten identificeren en uitsorteren, zonder daarbij afbreuk te doen aan de efficiëntie van het (handling-) proces. Tevens detecteren de vision-controlesystemen de producten snel en accuraat op iedere positie en vanuit iedere hoek op een schaal van 50 tot 200%. Het vision-besturingssysteem zet de werkelijke ‘coördinaten’ over naar de besturing van bijvoorbeeld een robot.

VMI

Kees Janszen

‘ We hebben ons jaren geleden al gerealiseerd dat kennis op het gebied van vision moet behoren tot onze core competence’

55

Energiebesparen wordt toch nog leuk

TKH GROUP

Adrie van Schie

CROSS HARDWARE

Jan van Gameren

‘ Wil je je eigen prioriteiten kunnen stellen, dan moet je de regie in handen hebben’

56

Samenwerking en synergie innovatie

e-Centre Cross Hardware

Als energiebesparen geen saaie verplichting meer is, maar samen gaat met comfort en veiligheid, zullen meer mensen de stap zetten. Dat is een van de voordelen die het e-Centre biedt. Een slimme domotica-oplossing, die onder de TKH-vlag is gerealiseerd. Iedereen ziet het belang in van energiebesparing, maar het is niet altijd makkelijk er de discipline voor op te brengen. Alle apparaten uitzetten als je de deur uitgaat – dat is voor de meeste mensen iets te veel gevraagd. Daar heeft TKH nu een oplossing voor, in de vorm van het e-Centre: een intelligent kastje in de woning dat allerlei apparaten kan aansturen en verbinden. Als bewoner geef je eenvoudig aan dat je de deur uitgaat of dat je gaat slapen, en dan treedt de betreffende stand in werking. Het e-Centre zorgt dat er precies gebeurt wat de gebruiker van tevoren heeft ingeprogrammeerd zoals alle apparaten die op stand-by staan uitschakelen, verlichting inschakelen, alarm inschakelen etc. ‘Als je energie koppelt aan veiligheid en comfort, dan ga je werkelijk energiebesparen’, is de overtuiging van Jan van Gameren, die de afgelopen jaren leiding heeft gegeven aan de ontwikkeling van het e-Centre. Meer dan een smart-meter

Het e-Centre, kan bewoners ook inzicht geven in hun energieverbruik. Het is mogelijk een ‘oogje’ te plaatsen op de energiemeters, waarmee je real-time inzicht hebt in het gebruik maar ook je eigen energieverbruik kan analyseren. ‘Dit gaat een stap verder dan de smart-meters die de overheid een aantal jaren geleden wilde invoeren’, aldus Van Gameren. ‘Wij combineren slim meten met een verhoging van het comfort en de veiligheid in huis; daardoor wordt het voor consumenten aantrekkelijk.’ En dat voor een hele acceptabele consumentenprijs. De apparatuur dat geschakeld is aan het e-Centre is allemaal te bedienen vanuit het e-Centre zelf, via smartphone, tablet of via internet. Ben je vergeten het alarm aan te zetten? Dan kan dat alsnog op afstand. Zelfs camerabeelden afkijken vanuit het vakantieadres is geen probleem. Het e-Centre is onderdeel van de TKH-

domoticalijn: e-domesticon. Een ander onderdeel daarvan is Powerclick van TKF, een nieuwe manier om je woning van stroom te voorzien: er ligt een ringleiding door het huis en de bewoner kan zelf op ieder gewenst punt een stopcontact aansluiten. Makkelijk en later altijd weer te wijzigen. ‘Niet alleen aantrekkelijk voor de bewoners’, aldus Van Schie, ook voor aannemers: ‘Met de huidige woningmarkt willen ze een woning graag van wat extra’s voorzien.’ Een andere oplossing uit de TKH-groep is de gestructureerde bekabelingsoplossing, Multimedia Connect, voor het verbinden van onder meer datanetwerken, telefonie en digitale televisie.

E-Centre Het e-Centre is een intelligent systeem in de woning dat allerlei apparaten eenvoudig kan aansturen en verbinden. Het e-Centre zorgt dat er precies dát gebeurt wat de gebruiker van tevoren heeft ingeprogrammeerd. Dat kan zijn: alle apparaten die op stand-by staan helemaal uitschakelen, de verwarming lager zetten, verlichting aanpassen, alarm inschakelen etcetera. Via de mobiele telefoon of tablet kan tevens het systeem eenvoudig worden aangestuurd en kan op afstand worden gecontroleerd wie er voor de voordeur staat.

Intellectueel eigendom

De ontwikkeling van e-domesticon vergde een nauwe samenwerking tussen tal van bedrijven in de TKH-groep waaronder Cross Hardware, EKB en USE. ‘Het eCentre is volledig eigendom van TKH Group’, vertelt Adrie van Schie, die als consultant vanuit TKH bij het traject betrokken was. ‘Inclusief alle intellectuele eigendommen. We hebben de volledige vrijheid om het e-Centre verder te ontwikkelen zoals wij dat zelf goed vinden, zonder dat we eerst met andere partijen overeenstemming moeten bereiken. Dat komt de snelheid enorm ten goede.’ ‘Wil je je eigen prioriteiten kunnen stellen, dan moet je de regie in handen hebben’, vult Van Gameren aan. Er is goed gekeken naar de expertise die binnen de TKH-groep aanwezig was. Dat wil niet zeggen dat er geen externe toeleveranciers waren – de assemblage van de onderdelen is bijvoorbeeld extern gedaan – maar die leveranciers zijn geen partners in de zin dat ze een deel van het intellectuele eigendom bezitten. Van Schie: ‘We zijn ook door de korte afstand en communicatielijnen flexibeler, waardoor we onze ‘time-to-market’ kunnen verkorten.’

Beweging detecteren

Naast de consumentenmarkt willen Van Gameren en Van Schie het e-Centre ook langs zakelijke kanalen op de markt brengen. Via energieleveranciers bijvoorbeeld. ‘Voor hen is het aantrekkelijk om dit aan hun klanten ter beschikking te stellen’, zegt Van Gameren. Of via telecomleveranciers, die hun triple-play (kabeltelevisie, internet en telefonie) zouden kunnen uitbreiden met een vierde poot: huisautomatisering. Andere toekomstige uitbreidingen liggen op het gebied van zorg en security. Dat dat weer tot nieuwe samenwerking binnen de TKH-groep leidt spreekt voor zich, in dit geval met bedrijven uit het security-cluster. Van Gameren: ‘Er zijn nog veel leuke dingen mogelijk.’

Powerclick TKF

57

Samenwerking in een VEranderende parkeermarkt Alle parkeeractiviteiten van TKH zijn onlangs ondergebracht in één cluster, vergelijkbaar met hoe dat eerder al was gedaan bij TKH Security Solutions. Dat is dan ook het cluster waar TKH Parking Solutions het meest mee samenwerkt – op technisch vlak dan. ‘De marktbenadering is totaal anders.’ Van oorsprong waren security en parkeren – nu twee aparte clusters binnen de TKHgroep – al met elkaar verbonden, in het bedrijf Keyprocessor. Dat richt zich op security en had een aparte afdeling voor parkeren. Uiteindelijk werd parkeren afgesplitst tot een eigen bedrijf, Scanton Parking+, dat anderhalf jaar na Keyprocessor ook in handen kwam van de TKH-groep. Wederom is er volop gelegenheid tot samenwerking en synergie. De samenwerking is vooral op technisch vlak, vertelt Rob Rietveld die de leiding heeft over het parkeercluster. ‘De software die wij gebruiken voor toegangscontrole is afkomstig van Keyprocessor, evenals een deel van de hardware.’ Verder werkt hij samen met andere bedrijven uit de TKH-groep. Zo leveren VDG en Siqura videotechnologie, inclusief software voor beeldanalyse. Die helpt bij het signaleren van een ‘event’, bijvoorbeeld als iemand in een parkeergarage zich verdacht gedraagt. De operator kan dan kijken of vervolgactie gepast is. Maar de beeldanalyse speelt ook een rol bij het herkennen van kentekens. Een naaste samenwerkingspartner is BB-Lightconcepts dat een innovatieve lichtoplossing biedt. Het zijn lange buizen met een bijzonder folie, dat licht goed kan verspreiden over lange afstanden. Daarom zijn er slechts enkele lichtbronnen nodig. Het is ideaal voor parkeergarages, omdat de lichtopbrengst zeer egaal is, wat het gevoel van veiligheid vergroot. Bovendien is de gebruikte led-verlichting eenvoudig te

58

dimmen, wanneer er geen mensen in de garage lopen, zodat er in verhouding tot tl-buizen fikse besparingen mogelijk zijn. Verder verzorgt TKH Parking Solutions, intercomsystemen en oplossingen voor parkeermanagement. Met één centraal parkeermanagementsysteem kan een beheerder meerdere parkeergarages bedienen vanuit één punt. Dat kan zelfs als die parkeergarages verschillende systemen gebruiken, omdat de speciale software met al die systemen kan communiceren. Strategische keuze

‘We proberen zoveel mogelijk TKHtechnologie te verwerken’, aldus Rietveld. Een groot deel daarvan is afkomstig uit het security-cluster, maar het is niet voor niets dat het twee aparte clusters zijn. ‘De marktbenadering is anders.’ Het is echt een strategische keuze, aldus Rietveld, om de clusters in te richten naar marktsegmenten. ‘We denken vanuit de klant. Op de parkeermarkt spelen heel andere zaken dan bij security.’ Parkeren is een activiteit waar beheerders geld mee willen verdienen. ‘Dat is bij security niet altijd het geval. Daarin spelen ook andere factoren een belang.’ Dat betekent dat er aan onderhoud en service van een systeem heel verschillende eisen worden gesteld. Met parkeersystemen wordt geld verdiend, dat stelt bijzondere eisen aan de reactiesnelheid van de organisatie. ‘De hele afhandeling van geldstromen is specifiek voor de parkeermarkt.’

PARKING CLUSTER TKH Group streeft naar versterking van haar positionering in de parkeermarkt. Met ingang van 1 januari 2012 zijn daarom de activiteiten van Scanton Parking+, FlexPosure en BB-Lightconcepts gebundeld in een nieuwgevormde TKH-parkingcluster. Met deze cluster-organisatie zullen de TKH-activiteiten meer gericht worden op gedifferentieerde en geïntegreerde parkeeroplossingen. De individuele merken van bedrijven en oplossingen blijven overeind.

Betaalautomaat Scanton Parking+

Samenwerking en synergie PArking Solutions

SCANTON PARKING+

Rob Rietveld

‘ Schaalvergroting maakt het mogelijk om technologie betaalbaar te houden; daardoor kunnen we weer nieuwe technologie ontwikkelen’

59

Samenwerking en synergie PArking Solutions

Buitenlandse groei

De belangrijkste reden dat TKH alle parkeeractiviteiten met ingang van 1 januari 2012 heeft ondergebracht in een cluster is de ambitie om internationaal te groeien. ‘Die schaalvergroting maakt het mogelijk om technologie betaalbaar te houden; daardoor kunnen we weer nieuwe technologie ontwikkelen.’ Als cluster is TKH Parking Solutions bezig om een gezamenlijke roadmap te ontwikkelen, waarbij de verschillende bedrijven elkaar aanvullen. Er is dan bijvoorbeeld maar één servicedesk nodig, waar alle partijen gebruik van kunnen maken. Minder straatmeubilair

De komende jaren gaat er veel veranderen op de parkeermarkt, weet Rietveld. ‘Er is steeds minder weerstand tegen camera’s; mensen voelen zich zelfs onveilig als ergens geen camera hangt.’ Daardoor kunnen steeds meer functies geautomatiseerd worden: de camera zorgt voor herkenning en weet straks ook te melden waar de bestuurder zijn auto heeft geparkeerd. ‘Uiteindelijk zal er steeds minder terminals in de parkeergarage staan’, verwacht Rietveld. ‘Misschien geen slagbomen meer. En misschien uiteindelijk ook geen betaalautomaat meer, omdat alle bedragen automatisch worden afgeschreven.’ Dat laatste is voorlopig toekomstmuziek; Scanton heeft net een spiksplinternieuwe betaalautomaat ontwikkeld, met een prachtig touchscreen, zeer begrijpelijke instructies en de mogelijkheid om zelfs biljetten retour te ontvangen. Rietveld: ‘Deze automaat is ook zeer aantrekkelijk voor onze exportmarkt.’

PREMIUM PARKING Het nieuwe parkeren heet Premium Parking – met voordelen voor zowel de parkeerder als de beheerder van de parkeergarage. Scanton is dit systeem momenteel aan het implementeren. Met Premium Parking biedt een garage allerlei extra mogelijkheden. Zo kun je als parkeerder vooraf een plaats reserveren, via internet. Zodra je aan komt rijden herkent de camera in de slagboom je kenteken en vervolgens word je automatisch naar een vrije plek gedirigeerd, met behulp van aanwijzingen op schermen en lichtsignalen. Het parkeergeld wordt automatisch van jouw rekening afgeschreven. Ook als je je niet van tevoren hebt aangemeld, kan het systeem je wijzen waar er vrije plekken zijn. ‘Het zoeken naar een vrije plek is namelijk ergernis nummer één’, weet Rietveld. ‘En voor de beheerder is het fijn als de bezettingsgraad optimaal is.’ Het is zelfs mogelijk om te gaan differentiëren naar verschillende soorten parkeerplaatsen: grote en kleine bijvoorbeeld, met bijbehorende tarieven. Of speciale ‘vrouwenparkeerplaatsen’, die een kortere looproute bieden naar de uitgang. Staat iemand scheef geparkeerd, of te breed, dan kan het systeem dit ook signaleren en zorgen voor een bijpassende rekening. Ook aan een andere grote ergernis komt een eind: jouw auto niet meer terug kunnen vinden. De camera heeft jouw kenteken gescand en het systeem weet dus waar jouw auto staat. De automaat kan je eenvoudig vertellen waar je moet zijn. Gebeurt er ondanks alle techniek toch iets onverwachts, of ben je als bestuurder zelf iets vergeten, dan kun je op de knop van de intercom drukken. Vervolgens krijg je een operator te spreken, die elk probleem op afstand kan verhelpen.

60

Innovatieve lichtoplossing BB-Lightconcepts

Diva-oplossing VDG Security

‘ Er is steeds minder weerstand tegen camera’s; mensen voelen zich zelfs onveilig als ergens geen camera hangt.’

61

RISICO’S voor KLANTEN MINIMALISEREN

ISOLECTRA

Werner Hulst

‘Wij komen met een oplossing waarbij de kans op verstoring minimaal is’

62

Samenwerking en synergie Tunneltechnologie

De overheid legt steeds complexere vragen neer bij private partijen, onder andere op het gebied van infrastructuur. Aannemers zijn verantwoordelijk voor het eindresultaat en worden daarop afgerekend. TKH Group helpt ze om hun risico te minimaliseren. Van oorsprong is Isolectra een handelshuis dat hoogwaardige technische producten levert. Die achtergrond komt het bedrijf goed van pas nu de markt andere eisen stelt dan vroeger, vertelt Werner Hulst, sinds najaar 2010 algemeen directeur van Isolectra. Of beter gezegd: het feit dat Isolectra geen eigen producten maakt houdt het bedrijf flexibel. Het kan daardoor snel reageren op marktontwikkelingen – en dan met name op de ontwikkeling dat de overheid graag complexere opdrachten bij één afnemer neerlegt. Dat is bijvoorbeeld het geval bij infrastructurele projecten. ‘Vroeger was het zo dat Rijkswaterstaat (RWS) een ontwerp maakte en dan kregen alle betrokken partijen de specificaties door’, vertelt Hulst. Tegenwoordig is er steeds meer sprake van een PPS, een publiek-private samenwerking. ‘RWS daagt de markt uit om te komen met een adequate oplossing en houdt vervolgens de markt volledig verantwoordelijk voor het resultaat.’ Op het gebied van infrastructuur betekent dat bijvoorbeeld dat marktpartijen garant moeten staan voor de beschikbaarheid van een wegtracé of een tunnel, en dat hun honorering daaraan gekoppeld is. ‘De uitvraag van RWS wordt op een hoog abstractieniveau gespecificeerd. Dat is lastig voor aannemers, want het betekent dat ze een aantal vertaalslagen moeten maken, van een systeem, via definitief ontwerp naar een uitvoeringsontwerp. Voor een aannemer van een complex project biedt het voordelen om in zee te gaan met een grote partij als TKH, die veel kennis in huis heeft.’ Kennis bundelen

Isolectra bundelt in dergelijke gevallen de kennis die aanwezig is binnen de TKH-groep en komt met oplossingen die ook van zusterbedrijven afkomstig is. Daarbij wordt gebruik gemaakt van de beschikbare kennis binnen de groep. Kennis op het gebied van productontwikkeling, maar ook van specifieke sectoren en gebruiksinformatie. ‘We weten bijvoorbeeld heel gedetailleerd hoe lang iets meegaat. Dat is belangrijke kennis als een

tunnel 25 jaar moet openblijven en als een aannemer een boete krijgt van tienduizend euro voor ieder kwartier dat een rijbaan niet beschikbaar is.’ TKH helpt aannemers dus om hun risico af te dekken. ‘Wij zijn in staat een oplossing te bieden waarbij de kans op verstoringen minimaal is’, aldus Hulst. Strengere regelgeving

De regelgeving is een stuk strenger geworden. Een belangrijke invloed daarbij hebben de ‘lessons learned’ van de evaluatie van de Schipholbrand. Hoewel die brand strikt genomen niets te maken had met infrastructuur, is ook regelgeving voor tunnels aangescherpt. ‘Technisch gezien is een tunnel niet zo ingewikkeld. Wat het complex maakt is de scherpe regelgeving. Hoewel de kans op een ernstig incident statistisch beperkt is, kan een grote tunnelbrand ernstige gevolgen hebben. Om die reden moet je kunnen garanderen dat de operator in een tunnelbuis verstaanbaar is, ook als er net een vrachtwagen voorbij dendert.’ Een voorbeeld van een opdracht die Isolectra recent verwierf door kennisbundeling is die voor de bediening van bruggen en sluizen in Zeeland (MOBZ 3 en 4). Het is de bedoeling dat die bediening steeds meer op afstand plaatsvindt; dan is er altijd een brugwachter ‘aanwezig’ en hoeven boten nooit lang te wachten voor ze kunnen doorvaren. Isolectra levert alle communicatieapparatuur aan de aannemer, Cofely, die verantwoordelijk is voor de ombouw van de nautische centrale, sluizen en bruggen. Dat betekent onder meer: videoapparatuur, om de situatie ter plekke te kunnen zien, audioapparatuur en intercomfaciliteiten om de scheepvaart en recreatievaartuigen toe te spreken bij de desbetreffende brug of sluis in Zeeland. ‘Onze propositie is serieus genomen om drie redenen: we denken mee met het ontwerp en brengen zodoende kennis in, we geven garanties over de betrouwbaarheid, en we helpen als bedrijf mee bij het procesmatige deel op basis van de methodiek Systems Engineering.’

Profijt van recente acquisities

Bij de realisatie werkt Isolectra onder meer samen met zusterbedrijf Siqura. Een voorkeursleverancier van RWS als het gaat om transmissie van video, inclusief encoding en decoding. ‘Zij hebben een fantastische positie’, aldus Hulst, ‘en een zeer betrouwbare reputatie.’ Daarnaast kan Hulst terugvallen op zusterbedrijven als VDG en Commend Benelux, die respectievelijk camera- en intercomtechnologie leveren. ‘We hebben veel profijt van de recente acquisities van TKH. Anders hadden we deze opdracht nooit gekregen.’ De bijdrage van Isolectra zelf bestaat uit integratie van de technieken en uit projecten procesmanagement. ‘Wij zijn de kennispartij, de ‘consultancy-club’. We snappen de vraag van RWS en kunnen deze vertalen naar detailniveau.’ In de toekomst verwacht Hulst nog meer te kunnen profiteren van synergie binnen het concern. ‘Eldra levert verkeerskabels. BB-Lightconcepts heeft fantastische lichtoplossingen, die heel geschikt zijn voor tunnels. EKB kan helpen met schakelkasten, USE met dynamische evacuatiesystemen, TKF met kabels voor stroom en glasvezelkabels voor de communicatie. Tachtig procent van de tunneltechnologie kan door TKH nu al geleverd worden.’ Ook de financiële draagkracht van TKH speelt mee. ‘Daarmee staan we garant voor continuïteit.’ Als groep van bedrijven heeft TKH het tij mee, meent Hulst. ‘Doordat we onze krachten op een slimme manier bundelen, kunnen we voor onze klanten de afhankelijkheden en de risico’s reduceren.’

Dynamische evacuatiesysteem USE System Engineering

63

Bewakingscamera Siqura

één gezicht naar de markt De bedrijven in het security-cluster raken steeds nauwer met elkaar verweven. Daardoor kunnen ze makkelijker beschikken over elkaars technische kennis, maar zeker zo belangrijk: ze presenteren zich als één concern. De samenwerking binnen het securitycluster heeft het afgelopen jaar een stevige impuls gekregen, onder meer dankzij de acquisitie van Siqura. Dit bedrijf is onder meer ‘preferred supplier’ van Rijkswaterstaat voor de transmissie van video, inclusief encoding en decoding – technologie die ook bij security-oplossingen van groot belang is. Bovendien is Siqura het grootste bedrijf binnen het security-cluster, met een uitgestrekt internationaal netwerk. Terwijl de andere bedrijven in het cluster ongeveer negentig procent van hun omzet in Nederland realiseren, maakt Siqura 85 procent van zijn omzet in het buitenland. ‘Siqura heef een uitgebreid internationaal marktgebied ’, vertelt Tom Overwijn, algemeen directeur van Siqura en tegenwoordig ook eindverantwoordelijk voor het security-cluster van TKH. ‘Ons internationale netwerk was een belangrijke reden voor de overname. Dat maakte de match erg goed.’ Het totale aantal bedrijven binnen het cluster komt daarmee op vijf. VDG verzorgt net als Siqura cameratechnologie, maar meer vanuit de softwarekant. Daarnaast is er Keyprocessor, ook één van de grotere spelers, dat zich onder meer richt op veiligheidsmanagement en toegangscontrole. Alphatronics houdt zich bezig met inbraakalarmering, terwijl SecurityWorks zich richt op de retailmarkt. Er is volop samenwerking tussen deze bedrijven. Zo worden technieken die VDG heeft ontwikkeld voor beeldanalyse inmiddels toegepast in camera-oplossingen van Siqura. En verschillende bedrijven maken gebruik van de expertise van Keyprocessor. Dat gebeurt trouwens ook buiten het security-cluster, omdat veel oplossingen ook relevant zijn voor bijvoorbeeld het parkeercluster.

64

Kennis verspreiden

Om deze technische samenwerking verder gestalte te geven heeft het segment Building Solutions, waar security een onderdeel van is, tegenwoordig een Chief Technology Officer (CTO). ‘Hij zorgt voor de synergie’, vertelt Arne Dehn, sinds kort lid van de Raad van Bestuur en verantwoordelijk voor Building Solutions. ‘Best practices delen we met elkaar en we maken gebruik van elkaars expertise.’ Een concreet resultaat op dat gebied is de ontwikkeling van software in Polen, waar TKH-werkmaatschappij C&C Partners gevestigd is. Daar is inmiddels een software-centre ontstaan, dat onder meer werkt voor het security-cluster. ‘We proberen de afzonderlijke bedrijven te helpen om sneller te groeien dan ze alleen zouden kunnen’, aldus Dehn. ‘Door gerichte samenwerking vergroten ze hun innovatiekracht en verkleinen ze hun time-to-market. Je zou kunnen zeggen dat we op deze manier besparen op het inhuren van consultants. We gebruiken kennis die in de groep aanwezig is en verspreiden die over alle bedrijven.’ Ondersteuning vanuit Nederland

Met de komst van Siqura heeft TKH een belangrijke stap gemaakt richting het buitenland. Alle buitenlandse activiteiten van het securit-cluster hebben nu dezelfde vlag: TKH Security Solutions … (gevolgd door de naam van het land). Dat rijtje is nu al indrukwekkend. Naast de start met TKH Security Solutions Duitsland, zijn er vervolgens onder andere bijgekomen: Frankrijk, Spanje, Denemarken, Zweden en USA. ‘We hebben gekozen voor één gezicht naar de markt’, aldus Overwijn. ‘Met ingang van 1 januari 2012 hebben alle verkoopkantoren in het buitenland dezelfde naam.’ In Nederland,

waar de afzonderlijke bedrijven een sterke positie hebben opgebouwd en over eigen verkoopkanalen beschikken, blijven hun namen intact. Al die buitenlandse kantoren krijgen ondersteuning vanuit Nederland, vanuit één ‘support centre’. Dat is weliswaar niet op één fysieke locatie gevestigd – alle bedrijven zitten nu eenmaal verspreid over het land – maar het werkt wel als één centraal punt, waar antwoorden op alle vragen beschikbaar zijn. Integratie die iets toevoegt

Op de dag van het interview is er ook een internationale sales-training in het TKH Experience Centre (het kenniscentrum voor het security-cluster). Eerst hebben de verkoopmedewerkers uitleg gekregen over de nieuwe strategie, daarna gaan ze de diepte in. Welke oplossingen en producten zitten er in hun portfolio? Wat zijn de ‘unique selling points’? En hoe kunnen ze ingaan op eventuele kritische vragen van afnemers? ‘We willen graag dat ze het wiel niet opnieuw hoeven uit te vinden’, vertelt Overwijn. ‘Daarom delen we verhalen met ze tijdens de paar dagen dat ze hier zijn. Vervolgens verzorgen we regelmatig webconferenties om ze op de hoogte te houden van nieuwe ontwikkelingen.’ Door samen te werken aan oplossingen vergroot TKH de waarde die het heeft voor klanten. ‘Dat betekent niet dat we alles samenvoegen’, verduidelijkt Dehn. ‘We voegen niet zomaar bedrijven samen als dat geen meerwaarde heeft.’ Cruciaal is volgens hem: begrip van de markt. ‘Als je dat niet hebt, zal iedere integratie falen. Wij kijken naar verticale markten en brengen nauwgezet de behoefte daarvan in kaart. Op basis van dat begrip werken we aan integratie die werkelijk iets toevoegt.’

Samenwerking en synergie security solutions

TKH SECURITY SOLUTIONS

Tom Overwijn

‘ We proberen de afzonderlijke bedrijven te helpen sneller te groeien dan ze alleen zouden kunnen’

65

De banden reiken tot ver over de grenzen

TKF

Wim Bank

‘ Als je elkaar vertrouwt, dan biedt dat kansen’

C&C PARTNERS

Marek Niemczyk

‘ Goede samenwerking begint bij de mensen. Als die elkaar goed snappen ben je al een heel eind’

66

Samenwerking en synergie internationale samenwerking

ACE-concept TKF

Hoewel sommige zusterbedrijven honderden kilometers bij elkaar vandaan zitten, zijn de banden vaak zeer hartelijk. Het prettige is: ‘Er is niemand die zegt dat we moeten samenwerken. Er is geen overregulering.’ Het bedrijf waar Marek Niemczyk werkt, C&C Partners uit Leszno (Polen), is ooit opgericht door twee Nederlanders. Begin jaren negentig kwamen ze naar Polen, wat ‘moedig’ was, aldus Niemczyk, ‘want de omstandigheden waren behoorlijk primitief’. Hij ontmoette de twee oprichters al in 1991 en kwam kort daarop in dienst. Inmiddels is Niemczyk, algemeen directeur en is C&C Partners een bekende en gerespecteerde speler in Polen, met vestigingen door het hele land. Aanvankelijk was C&C Partners een handelshuis, dat hoogwaardige technologie leverde aan de thuismarkt, veelal apparatuur die was ingekocht van één firma: het Duitse Krone. Dat leverde ook aan de Nederlandse markt, via Isolectra, en zo kwam C&C in contact met Isolectra. Niet alleen werd Isolectra een belangrijk voorbeeld voor het Poolse bedrijf, ook de tip om C&C Partners over te nemen kwam van Isolectra. ‘ Niemczyk: ‘We moesten onze eigen weg vinden, minder afhankelijk worden van één leverancier, en daar hebben zij ons bij geholpen.’ Kennis van de lokale markt

Sinds de overname in 1998 heeft C&C Partners banden aangeknoopt met talloze bedrijven binnen de TKH-groep. Eén van die bedrijven is BV Twentsche Kabelfabriek (TKF) uit Haaksbergen, waar het interview plaatsvindt. ‘Wij ondersteunen ze met onze kennis van bekabeling’, zegt Wim Bank, directeur Telecom. ‘Zij hebben de kennis van de lokale markt; wat dat betreft verlaten wij ons helemaal op C&C.’ Het is een nauwe en goede samenwerking, vinden ze allebei. ‘Als je elkaar vertrouwt, dan biedt dat kansen’, aldus Bank. ‘Dan is 1 en 1 al snel 3.’ De samenwerking stamt uit 2004 en is een aantal jaren geleden een nieuwe fase ingegaan, toen C&C in Polen begon met de positionering van glasvezelnetwerken. Daarvoor maakt het Poolse bedrijf gebruik

van het ACE-concept, dat is ontwikkeld door TKF. Het is niet het makkelijkste product om te verkopen – in Nederland heeft het ook een aantal jaren geduurd voor de markt eraan toe was – maar inmiddels begint de verkoop concrete vormen aan te nemen. ‘Het is ook goed voor onze reputatie’, aldus Niemczyk, ‘om glasvezeloplossingen in ons pakket te hebben. Klanten waarderen het als je een innovatieve speler bent en dat bereiken we met ACE.’ ‘C&C is een bedrijf waar mensen veel vertrouwen in hebben. We hebben goede contacten met klanten, we weten wat er bij hen speelt en we geven garantie op alles wat we leveren.’ De samenwerking binnen TKH wordt alleen maar beter, denkt Niemczyk. In het security-cluster heeft TKH goede overnames gedaan, die ook interessant zijn voor de Poolse markt. Bedrijven uit het security-cluster bezitten een schat aan expertise die Niemczyk in zijn thuisland weet te vermarkten.

INTERNATIONALE SAMENWERKING C&C Partners uit Polen heeft in de afgelopen jaren een strategische wijziging doorgemaakt. Richtte de onderneming zich in begin van deze eeuw nog op telecomgerelateerde activiteiten, tegenwoordig bestaat het productportfolio vooral uit hoogwaardige oplossingen in het segment Building Solutions. Deze verschuiving heeft C&C Partners kunnen realiseren door nauw samen te werken met de bedrijven binnen de TKH-groep zodat ze succesvol TKHoplossingen in de Poolse markt kan vermarkten. Daarbij richt C&C zich op security-oplossingen, intercomsystemen, gestructureerde bekabelingssystemen maar bijvoorbeeld ook op glasvezeloplossing.

Software uit Polen

Inmiddels is C&C meer dan een ‘innovatieve sales-firma’, het bedrijf helpt ook bij de ontwikkeling van nieuwe oplossingen. Zo is er sinds medio 2011 een team dat software ontwikkelt voor datzelfde securitycluster. ‘Polen heeft goede ingenieurs’, aldus Niemczyk, ‘terwijl ze elders lastig te werven zijn.’ Natuurlijk speelde ook het kostenaspect mee. Veel vrijheid

Het prettige van de samenwerking is dat deze niet van boven wordt opgelegd. ‘TKH is niet een concern waar alles centraal wordt aangestuurd’, verwoordt Niemczyk. ‘We hebben veel vrijheid om dingen op onze eigen manier te regelen. Er is niemand die zegt dat het moet, er is geen overregulering. Dat zou slecht zijn voor de geest van samenwerking.’ Bank maakt de vergelijking met het Rijnlandmodel, dat in tegenstelling tot het Angelsaksische model

veel meer gericht is op de lange termijn en op stabiele groei. ‘Het gaat om vertrouwen en langdurende relaties.’ ‘Goede samenwerking begint bij de mensen’, zegt Niemczyk. ‘Als die elkaar goed snappen ben je al een heel eind.’ Niet voor niets was er afgelopen jaar op de TKH-sportdag een enorme opkomst vanuit Polen. Daarnaast heeft C&C een bemiddelende rol als het gaat om inkoop. ‘Om goed te kunnen inkopen heb je kennis nodig van de lokale markt’, aldus Bank. ‘Daarom maken wij graag gebruik van C&C.’

Security-oplossing Siqura

67

Alles moet bijdragen aan het resultaat voor de klant

VMI

Guido Roncken

‘Je kunt niet alles tegelijk veranderen. Het is een lopende trein die je langzaam van koers moet laten veranderen’

68

Samenwerking en synergie kennisdeling

Innovatie op producten is niet voldoende, het is zeker zo belangrijk om innovatief bezig te zijn met je processen. Verscheidene TKH-bedrijven delen hun ervaringen met het toepassen van LEAN. ‘We hebben altijd al plukjes uit de LEAN-filosofie toegepast. Het nieuwe is dat we het nu consequent doen.’ ‘Wil je meedoen aan de top, dan moet je innoveren’, zegt Guido Roncken, COO bij VMI. ‘Dat betekent dat je je producten steeds verbetert, maar ook – en dat is zeker zo belangrijk – dat je innovatief bezig bent met je bedrijfsprocessen.’ Dat is wat Roncken sinds 2007 doet bij VMI, de TKHwerkmaatschappij dat met name bekend is om zijn innovatieve bandenbouwsystemen. In dat jaar startte hij een programma onder de naam LEAN200, waarbij het cijfer 200 stond voor het toenmalige omzetstreven. ‘We wilden de omzet laten groeien tot 200 miljoen euro, met dezelfde productiecapaciteit.’ Dat betekende dat VMI ging kijken naar het voordeel dat te behalen was door het operationele proces slimmer te organiseren, door het meer lean te maken. ‘LEAN betekent met name dat je gaat kijken naar verspillingen. Die probeer je te elimineren. Bij een bedrijf als VMI, dat meer dan 65 jaar bestaat, zijn er allerlei routines en procedures ontstaan. Daar moet je kritisch naar kijken. Vervolgens zul je altijd zien dat er dingen overbodig zijn geworden, dat allerlei processtappen simpeler kunnen.’ Verspilling elimineren

De filosofie achter LEAN is afkomstig van Toyota, dat belangrijk pionierswerk op dit gebied heeft gedaan. Maar volgens Roncken valt er ook veel te leren van een bedrijf als Baldwin, dat meer dan honderd jaar geleden al in staat was om allerlei locomotieven, die elk van elkaar verschilden, toch met een korte doorlooptijd in serie te produceren. ‘Het is een soort geschiedenisboek dat je dan leest, maar veel van de principes zijn hetzelfde. Alles draait om het voorkomen van verspilling.’ In feite staat de klant centraal bij LEAN, legt hij uit. ‘Alles wat niet bijdraagt aan het eindresultaat voor de klant, moet je elimineren. Daar wil de klant niet voor betalen.’ Inmiddels heeft VMI veel profijt

gehad van LEAN. Bijvoorbeeld verbeteringen in het magazijn, waar bepaalde taken die vroeger uiteenvielen in dertig acties nu nog maar tien acties vergen. ‘Scannen, afleveren, klaar.’ Ook het hele testproces van nieuwe bandenbouwsystemen is aanzienlijk versimpeld. ‘Vroeger moesten we de hele machine testen, wat betekende dat we zeven of acht grote onderdelen aan elkaar koppelden. Dan drukten we op een knop en dan keken we of het werkte.’ Vervolgens moest de hele machine weer uit elkaar voor het transport naar de klant. Inmiddels gaat dat testen modulair, dus per onderdeel, waarbij er software is die de overige onderdelen simuleert’, aldus Roncken. Managementfilosofie

Binnen de TKH-groep is VMI het verst met de toepassing van LEAN. Daarom is er belangstelling gekomen vanuit andere werkmaatschappijen, zoals bijvoorbeeld TKF. ‘Wij zijn sinds 2011 bezig met het implementeren van LEAN’, vertelt directeur operations Harry Oortwijn. In feite is TKF al langer bezig met vergelijkbare dingen, bijvoorbeeld door slim om te gaan met verpakkingen, maar Oortwijn wil dat liever niet scharen onder het kopje LEAN. ‘LEAN is echt een managementfilosofie’, vindt hij, ‘die verder gaat dan ad-hoc kostenbesparingen. Het is een gestructureerde aanpak, waarbij je ook heel bewust de inbreng van iedereen uit het team erbij betrekt.’ Of het nou LEAN heet of niet, feit is dat VMI al veel profijt heeft gehad van de kennis die TKF heeft op het gebied van verpakkingen. ‘Het is heel interessant om te zien hoe ze dat hebben aangepakt’, zegt Roncken. ‘Wij hebben allicht ook een zekere bedrijfsblindheid, dus je zou wel kunnen zeggen dat onze ogen open gingen.’ Roncken heeft ook veel geleerd van TKH Logistics, dat een volledig geautomatiseerd magazijn heeft.

69

Haspel TKF

stapjes zet die samen een groot geheel vormen. Ons LEAN-programma bestaat uit overzichtelijke beheersbare projecten, met een eigen logica en structuur.’ Weerstand was snel weg

‘Het principe konden wij zo ongeveer kopiëren. Bovendien kunnen zij nu in tijden van drukte een deel van ons werk overnemen.’ Meer dan gezond verstand

Bij TKF zijn ze zeer tevreden over de resultaten die in korte tijd zijn bereikt met LEAN. ‘In het eerste jaar zijn klantenklachten gereduceerd en leverbetrouwbaarheid naar 97% verhoogd. De doorlooptijden zijn met 42% gezakt, door de wachttijden tussen de processen te verminderen waardoor ook de levertijden met een derde konden worden gereduceerd. Dankzij deze verbeteringen ging tegelijkertijd de productiviteit met 15% omhoog, hoewel dat niet de focus van het programma is geweest’, zegt Oortwijn tevreden. ‘We hebben bijvoorbeeld visueel management gecreëerd’. ‘De machinevoerder ziet op de vloer direct hoe het gaat met de belangrijkste processen. Daardoor kan hij sneller reageren dan hij anders zou kunnen.’ Omdat de productiesnelheid zo omhoog ging, moesten ook andere processen sneller. Sneller nieuwe orders binnenhalen bijvoorbeeld. Dat heeft Oortwijn weten te realiseren door het offerteproces meer LEAN te maken. Allerlei onderdelen van dat proces die normaal gesproken na elkaar plaatsvinden, met tussenliggende wachttijden, vinden nu gelijktijdig plaats. Simpel gezegd: de betrokken functionarissen steken één keer per dag de koppen bij elkaar. Als je het zo simpel formuleert lijkt LEAN bijna een kwestie van je gezond verstand gebruiken. Toch is het meer dan dat. ‘We hebben altijd al plukjes uit de LEANfilosofie toegepast’, zegt Oortwijn. ‘Het nieuwe is dat we het nu consequent doen. We zetten elke dag kleine stapjes.’ Dat beaamt ook Roncken. ‘Een LEANfilosofie die wij bij VMI hanteren heet Kaizen. Dat houdt in dat je hele kleine

70

Aanvankelijk was er best wat weerstand bij VMI, herinnert Roncken zich. ‘Medewerkers zeiden dingen als: maar we doen het al jaren zo. Of: dat is al eens geprobeerd. Het wordt pas interessant zodra je successen boekt. Dan zien medewerkers ook dat het voor henzelf voordelen heeft, omdat ze iets niet meer drie keer hoeven te verplaatsen maar in één keer op de juiste plek kunnen zetten. Dan komen dingen in een stroomversnelling.’ Inmiddels is de kritiek van richting veranderd. ‘Mensen zijn nu kritisch op de huidige processen. Ze zeggen dingen als: als we dit kunnen veranderen, kunnen we dan ook niet dat…’ Op dat soort momenten blijkt het belang van een gestructureerde aanpak. ‘Je kunt niet alles tegelijk veranderen. Het is een lopende trein die je langzaam van koers moet laten veranderen’, aldus Roncken. Bovendien is LEAN niet het einddoel. ‘Als je alles strak organiseert is er geen ruimte meer voor innovatie van je product. We hebben nu bijvoorbeeld het aantal engineeringuren per miljoen omzet gehalveerd. Verder omlaag brengen zou niet goed zijn. We willen altijd ruimte laten voor exceptionele zaken en voor goede ideeën.’

Methode Kaizen LEAN-programma

DEFINE Product ID & Takt Demand MEASURE Flow Map CONTROL Flow with Pull ANALYZE Value & Constraint ANALYZE Flow Map & Value

Samenwerking en synergie kennisdeling

LEAN LEAN is een methode om alle verspillingen uit het productieproces te halen en kijkt naar de waardetoevoeging in een productieproces. LEAN heeft als belangrijkste uitgangspunt dat de focus op alleen die activiteiten ligt, die waarde toevoegen aan het proces. Dit leidt tot kostenreducties, kwaliteitsverbetering, het vergroten van de flexibiliteit en het verkorten van de productie- en doorlooptijd. Belangrijke criteria voor de Lean-projecten zijn onder meer dat de verbeteringen in lijn moeten zijn met het strategisch en tactisch plan; de projecten moeten binnen maximaal 4 maanden tot resultaat leiden.

TKF

Harry Oortwijn

‘ LEAN is echt een managementfilosofie die verder gaat dan ad-hoc kostenbesparingen’

71

Alle kabel komt uit één loket

TKF Jeroen Krak

‘ We hebben echt verder gekeken dan ons eigen portfolio en gedacht vanuit de klant’

72

IMTECH

Dik Geelen

‘ Je bent meer geneigd om te investeren in een relatie als je weet dat die relatie lang duurt’

Samenwerking en synergie klant ontzorgen

Het is een logische volgende stap als je klanten wilt ontzorgen: een oplossing aanbieden voor hun complete behoefte. Dat deed BV Twentsche Kabelfabriek (TKF) bij Imtech. ‘We hebben nu één kabelloket.’ De vertrouwensrelatie biedt ook andere voordelen. De basisvraag van Imtech’s inkoopstrategie voor kabel was: ‘Kunnen we slimmer en goedkoper inkopen door onze kabelbehoeften te bundelen, volumegaranties geven en partnerkeuzes maken?’ Een logische vraag voor een bedrijf als Imtech, dat onder meer installaties verzorgt in gebouwen, industrieën en bij infrastructurele projecten. ‘We gebruiken meer dan honderd verschillende soorten kabel’, vertelt directeur procurement Dik Geelen. ‘Installatiedraad, grondkabel, marinekabel voor laag- en middenspanning, variërend van enkele tientallen meter tot vele kilometers. Kabels zitten bij ons in de top-5 qua inkoopomzet voor materiaal.’ Om de kabelbehoefte slimmer in te vullen formuleerde Imtech een ruime vraag aan een tiental partijen: ‘Hoe zouden jullie optimaal invulling kunnen geven aan onze pluriforme behoefte?’ Daarbij was Imtech bereid ‘het distributiekanaal ter discussie te stellen’. Het ging ons om wat een optimale invulling van onze behoeften zou zijn.’ De timing van die vraag bleek buitengewoon goed: TKF was net bezig om een propositie te bouwen waarin het ook bepaalde logistieke diensten levert. ‘We hebben ons jaren vooral gefocust op het leveren van goede producten’, vertelt commercieel directeur Jeroen Krak. ‘De laatste anderhalf jaar zijn we ons op een bredere manier aan het oriënteren op de behoeften van de klant.’ Zo is TKF begonnen services aan te bieden die voor klanten steeds belangrijker zijn geworden, zoals het labellen, knippen en verpakken van kabels. ‘We willen meer zijn dan een kabelleverancier.’ Daarom formuleerde TKF een propositie die naadloos aansloot op de vraag van Imtech – iets waar Alexander van der Lof een actieve rol in speelde – met als resultaat dat beide partijen een ‘singlesource’-overeenkomst hebben gesloten. TKF is nu de enige leverancier van kabel voor de Imtech Nederland, Imtech Traffic & Infra en Imtech Marine. ‘We hebben echt verder gekeken dan ons eigen portfolio en

gedacht vanuit de klant’, aldus Krak. ‘We putten uit alle bronnen om één klant te beleveren met een veelheid aan applicaties.’ Inzicht in prijsfluctuaties

Voorheen was Imtech ook al klant. ‘Als ze dan iets vroegen wat we niet konden leveren, verwezen we ze door naar een ander TKH-bedrijf. Nu gaan we een stap verder: wij regelen als TKF de totale kabelbehoefte. Negentig procent daarvan komt uit de TKHgroep, onder meer bij TKF, Eldra, Jobarco, TKD en CAE. De overige tien procent kopen we elders in.’ Voor een deel gebeurt dat bij partijen die voorheen rechtstreeks aan Imtech leverden. ‘We hebben nu één kabelloket’, zegt Geelen. Voordelen zijn onder meer dat TKF door uitbreiding van de logistieke diensten onze hardlopers binnen 24 uur, op maat geknipt en gelabeld kan leveren. En er is sprake van meer openheid in de relatie. ‘We gingen niet alleen voor de prijs, we wilden ook meer transparantie: begrijpen hoe bepaalde prijsfluctuaties ontstaan en hoe die bijvoorbeeld samenhangen met de ontwikkelingen op de grondstoffenmarkt. TKF heeft daar meer verstand van dan wij en we hebben afgesproken dat Imtech toegang tot deze kennis krijgt.’ Gezamenlijk platform

maar wel de intentie uitgesproken om samen verder te gaan.’ Toekomstige mogelijkheden zien de twee heren ook op andere terreinen. Komend jaar wordt er gekeken naar de kabelbehoefte van de buitenlandse Imtech-divisies. En allicht zijn er ook andere TKH-clusters waarvoor een dergelijke samenwerking interessant is. Het prettige van zo’n relatie, vindt Geelen, is dat je samen een platform creëert voor nieuwe ontwikkelingen, bijvoorbeeld op het gebied van duurzaamheid. ‘Groen is een van de speerpunten binnen alle Imtechdivisies. Daar hoort vanzelfsprekend ook ‘vergroening’ van kabel bij. Wij zitten nu zo dicht op TKH dat we eerder gevraagd zullen worden om als ‘launching customer’ bij te dragen aan de ontwikkeling van innovaties. We gaan samen kijken wat we op dat gebied kunnen bereiken. Dat was niet gelukt in de traditionele klantleverancierrelatie.’

Kabels TKF

Beide organisaties kijken nu dieper bij elkaar naar binnen. ‘Dat impliceert een bepaalde wederkerigheid en dus ook een zekere afhankelijkheid’, aldus Krak. ‘Het betekent ook dat je samen goede en slechte tijden deelt, vanuit het besef dat je allebei een goede boterham moet kunnen verdienen.’ Krak denkt dat je je in zo’n vertrouwensrelatie ook eerder voor elkaar zult inspannen. ‘Je bent meer geneigd om te investeren in een relatie als je weet dat die relatie lang duurt, meer dan wanneer je ieder jaar weer moet kijken of je nog met elkaar in business bent.’ ‘Zo’n één-op-één relatie is ook voor ons redelijk uniek’, zegt Geelen. ‘We hebben elkaar geen eeuwige trouw beloofd

73

74

jaarrekening 2011

75

Geconsolideerde balans Per 31 december voor winstbestemming

in duizenden euro’s

Activa

Toelichting

2011 2010

Vaste activa Immateriële vaste activa 4 204.228 167.770 Materiële vaste activa 5 167.665 153.737 Vastgoedbeleggingen 6 3.370 3.363 Financiële vaste activa 7 12.637 11.346 Actieve belastinglatentie 16 10.157 7.782 Totaal van de vaste activa 398.057 343.998 Vlottende activa Voorraden 8 164.803 137.336 Vorderingen 9 186.842 165.260 Liquide middelen 11 28.597 23.027 Totaal van de vlottende activa 380.242 325.623

Voor verkoop aangehouden activa 12 Totaal activa

7.165

7.165

785.464 676.786

Passiva

Groepsvermogen Eigen vermogen 13 356.226 317.465 Minderheidsbelang derden 1.645 1.565 Totaal van het groepsvermogen 357.871 319.030 Langlopende verplichtingen Langlopende schulden 18 123.502 55.000 Voorziening voor latente belastingen 16 39.195 30.337 Voorzieningen voor pensioenen 17 12.412 12.016 Overige voorzieningen 15 19.476 8.511 Totaal van de langlopende verplichtingen 194.585 105.864 Kortlopende verplichtingen Schulden aan kredietinstellingen 19 4.103 31.943 Handelsschulden en overige te betalen posten 20 223.523 211.554 Te betalen vennootschapsbelasting 1.840 5.523 Voorzieningen 15 3.542 2.872 Totaal van de kortlopende verplichtingen 233.008 251.892 Totaal passiva 785.464 676.786

76

JAARREKENING TKH GROUP jaarverslag 2011

Geconsolideerde winsten verliesrekening in duizenden euro’s

Toelichting

2011 2010

Netto-omzet 1 1.060.179 884.727 in duizenden euro’s Overige bedrijfsopbrengsten 902 8.793 Totaal bedrijfsopbrengsten 23 1.061.081 893.520 Kosten grond-, hulpstoffen, handelsproducten en uitbesteed werk 648.597 544.970 Personeelskosten 25 209.790 174.216 Afschrijvingen 27 15.276 13.605 Amortisatie 28 13.055 11.375 Bijzondere waardeverminderingen 29 0 335 Overige bedrijfskosten 30 97.311 87.342 Totaal bedrijfslasten 984.029 831.843 Bedrijfsresultaat 77.052 61.677 Financiële baten en lasten 31 -7.490 -7.140 Resultaat deelnemingen 82 -105 Resultaat voor belastingen 69.644 54.432 Belastingen over resultaat 32 15.563 13.556 Nettoresultaat 54.081 40.876 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de vennootschap 53.481 40.205 Minderheidsbelang derden in het resultaat 600 671 54.081 40.876 Winst per aandeel 33 Gewogen gemiddeld aantal aandelen (x 1.000) 37.146 36.662 Gewogen gemiddeld aantal aandelen vermeerderd met potentiële aantal aandelen welke tot verwatering leiden (x 1.000) 37.293 36.704 Gewone winst per aandeel voor amortisatie (in €) 2 1,57 1,21 Gewone winst per aandeel (in €) 1,44 1,10 Verwaterde winst per aandeel (in €) 1,43 1,10 1 Inclusief wijziging voorraad gereed product, onderhanden werk en projecten van € 85,6 miljoen (2010: € 53,2 miljoen). 2 Niet IFRS-verplichte toelichting.

77

Verkort geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat in duizenden euro’s

2011 2010

Resultaat over periode 54.081 40.876 Valuta-omrekeningsverschillen -251 2.819 Effectief deel van veranderingen in reële waarde van kasstroomafdekkingen (na belastingen) -1.063 797 Herwaardering van onroerend goed 2.479 1.000 (Af)/herwaardering van voor verkoop beschikbare financiële activa -1.352 1.861 Wijziging van belastingtarieven 0 103 Netto-baten/(lasten) rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen -187 6.580 Totaalresultaat over periode 53.894 47.456 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de vennootschap 53.294 46.785 Minderheidsbelang derden in het resultaat 600 671 Totaalresultaat over periode 53.894 47.456

78


Geconsolideerd overzicht van mutaties in het groepsvermogen


Stand per 1 januari 2010

Geplaatst Herwaar- Herwaardering Reserve aandelen- Wettelijke derings- voor verkoop omrekenings- Cash-flow Algemene Onverdeelde Minderheids- Totaal groepskapitaal Agio reserve reserve beschikb fin.act verschillen hedge reserve reserve winst Totaal belang vermogen

9.256

12.444

13.668

23.770

0

3.640

-6.826 221.932

2.652 280.536

1.324 281.860

Resultaat boekjaar 40.205 40.205 671 40.876 Reclassificatie voor putopties gehouden door minderheidsaandeelhouders 56 -56 0 0 Mutatie cash-flow hedges 797 797 797 Herwaarderingen van onroerend goed 1.000 1.000 1.000 Vrijval gerealiseerde herwaardering 398 -398 0 0 Wijziging van belastingtarieven 103 103 103 Herwaarderingen van voor verkoop beschikbare financiële activa 1.861 1.861 1.861 Omrekeningsverschillen 2.809 2.809 10 2.819 Totaal resultaat

0

0

56 1.501 1.861 2.809

797

-454 40.205 46.775

681 47.456

Bestemming resultaat voorgaand boekjaar 2.652 -2.652 0 0 Dividenduitkeringen

139 -139 -9.598 -9.598 -9.598

Dividenduitkeringen aan minderheidsaandeelhouders -566 -566 -412 -978 Acquisitie van minderheidsbelangen 0 -28 -28 Aandelen- en optieregelingen (IFRS 2) 821 821 821 Ingekochte aandelen t.b.v. aandelenen optieregelingen -2.010 -2.010 -2.010 Verkochte aandelen t.b.v. aandelenen optieregelingen 1.507 1.507 1.507 Geactiveerde ontwikkelingskosten -2.108 2.108 0 0 Stand per 31 december 2010

9.395

12.305

11.616

25.271

1.861

6.449

-6.029 216.392

40.205 317.465

1.565 319.030

Resultaat boekjaar 53.481 53.481 600 54.081 Mutatie cash-flow hedges -1.063 -1.063 -1.063 Herwaarderingen van onroerend goed 2.479 2.479 2.479 Vrijval gerealiseerde herwaardering 661 -661 0 0 Herwaardering van voor verkoop beschikbare financiële activa -1.352 -1.352 -1.352 Omrekeningsverschillen -268 -268 17 -251 Totaal resultaat

0

0

0

3.140

-1.352

-268

-1.063

-661

53.481

53.277

617

53.894

Bestemming resultaat voorgaand boekjaar 40.205 -40.205 0 0 Dividenduitkeringen

93 -93 -14.188 -14.188 -14.188

Dividenduitkeringen aan minderheidsaandeelhouders -309 -309 -379 -688 Acquisitie van minderheidsbelangen 0 -158 -158 Aandelen- en optieregelingen (IFRS 2) 1.597 1.597 1.597 Ingekochte aandelen t.b.v. aandelenen optieregelingen -5.221 -5.221 -5.221 Verkochte aandelen t.b.v. aandelenen optieregelingen 3.605 3.605 3.605 Geactiveerde ontwikkelingskosten 5.093 -5.093 0 0 Stand per 31 december 2011

9.488

12.212

16.709

28.411

509

6.181

-7.092 236.327

53.481 356.226

1.645 357.871

79

Geconsolideerd kasstroomoverzicht in duizenden euro’s

Toelichting

Kasstroom uit operationele activiteiten in duizenden euro’s Bedrijfsresultaat Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Aandelen- en optieregelingen niet resulterend in een kasstroom Resultaat desinvesteringen Mutatie in voorzieningen Mutatie in werkkapitaal Kasstroom uit bedrijfsoperaties Betaalde interest Betaalde vennootschapsbelasting Netto-kasstroom uit operationele activiteiten (A) Kasstroom uit investeringsactiviteiten Dividend ontvangen van niet-geconsolideerde deelnemingen Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Saldo van investeringen en desinvesteringen in vastgoedbeleggingen Desinvesteringen in voor verkoop aangehouden activa Verwerving van dochterondernemingen 35 Verwerving van overige deelnemingen Investering in immateriële vaste activa Verwerving van overige financiële vaste activa Netto-kasstroom uit investeringsactiviteiten (B) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaald dividend Inkoop eigen aandelen t.b.v. aandelenen optieregelingen Verkoop eigen aandelen t.b.v. aandelenen optieregelingen Opgenomen langlopende schulden Aflossingen van langlopende schulden Mutatie kortlopend bancair krediet Netto-kasstroom uit financieringsactiviteiten (C) Netto-toename/(afname) in liquide middelen

(A+B+C)

Omrekeningsverschillen

2011 2010

77.052

61.677

28.623

26.279

1.597

821

-292

-964

-2.449

-6.138

-31.622 -7.012

72.909

74.663

-7.928

-7.157

-17.546

-12.306

47.435

55.200

456

70

-24.271

-20.977

2.408 2.917 0

-12

0

2.649

-31.295

-12.192

-3.176

-1.183

-7.671

-3.813

0

-6.262

-63.549

-38.803

-14.876

-10.576

-5.221

-2.010

3.605

1.507

123.502

0

-55.000

-17.000

-27.840

-9.001

24.170

-37.080

8.056 -20.683 -2.486

156

Mutatie liquide middelen

5.570

-20.527

Saldo liquide middelen per 1 januari Saldo liquide middelen per 31 december

23.027

43.554

28.597

23.027

80


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1 Grondslagen voor financiële verslaggeving Algemeen De geconsolideerde jaarrekening van TKH Group N.V. (hierna “TKH”) is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards (“IFRS”), die van toepassing zijn op 31 december 2011. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening van TKH. Ten aanzien van de enkelvoudige resultatenrekening is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de waardering op reële waarde van onroerend goed, voor verkoop beschikbare financiële activa, derivate financiële instrumenten en op aandelen gebaseerde betalingen. Alle transacties in financiële instrumenten worden verantwoord op transactiedatum. Consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen de jaar- rekeningen van alle dochterondernemingen, waarover TKH de beslissende zeggenschap heeft. Van zeggenschap is sprake indien TKH het financiële en operationele beleid van een entiteit kan sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. Voor een overzicht van geconsolideerde entiteiten wordt verwezen naar pagina 126 en 127. De resultaten van de verworven dochterondernemingen worden in het jaar van verwerving verantwoord vanaf het moment dat feitelijke zeggenschap is verkregen tot de datum waarop deze eindigt. Onderlinge transacties en balanssaldi zijn geëlimineerd in de consolidatie.

Segmentatie De informatie wordt gesegmenteerd naar de operationele segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions waarover afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is die regelmatig wordt geëvalueerd door de hoogste operationele besluitvormer. De Raad van Bestuur beslist over de toewijzing van middelen en beoordeelt de prestaties van de Solutions. Deze prestaties worden gerapporteerd en beoordeeld tot aan het niveau van het bedrijfsresultaat. De Solutions zijn gebaseerd op de product-/marktcombinaties die door de TKH-ondernemingen bediend worden. De waarderingsgrondslagen die voor deze geconsolideerde overzichten zijn gehanteerd gelden ook voor de bedrijfssegmenten. De transactieprijzen voor leveringen tussen segmenten worden bepaald op zakelijke basis. De resultaten, activa en verplichtingen van een segment omvatten zowel posten die rechtstreeks tot dat segment behoren als posten die redelijkerwijs en consistent aan dat segment kunnen worden toegerekend. Naast de informatie over de bedrijfssegmenten wordt selectief informatie verschaft per geografische regio.

Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de respectievelijke functionele valuta’s van de entiteiten van de

groep, tegen de geldende wisselkoers per transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen op monetaire posten worden in de winsten verliesrekening opgenomen. Niet monetaire activa en verplichtingen die in een vreemde valuta luiden en op basis van historische kostprijs worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers per transactiedatum. Niet monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta die tegen reële waarden worden opgenomen, worden omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de datum dat de reële waarden werden bepaald. De omrekening van de activa en passiva van buitenlandse dochterondernemingen naar euro’s geschiedt tegen de per balansdatum geldende valutakoersen. De winsten verliesrekeningen van buitenlandse dochterondernemingen worden omgerekend tegen de over het verslagjaar geldende gewogen gemiddelde maandkoersen. De bij de omrekening ontstane verschillen worden ten gunste of ten laste van de reserve omrekeningsverschillen (eigen vermogen) gemuteerd. Deze omrekeningsverschillen worden in de winsten verliesrekening als opbrengst of kosten verwerkt in de periode dat de activiteiten worden gedesinvesteerd.

Bedrijfscombinaties De acquisitie van dochterondernemingen wordt verwerkt volgens de overnamemethode. De overnamesom wordt bepaald op de reële waarde, zijnde het totaal van de reële waarde per overnamedatum van de verworven activa, werkelijke of veronderstelde verplichtingen en aandeelgerelateerde instrumenten die zijn uitgegeven door TKH aan de voormalige eigenaren in ruil voor zeggenschap over de overgenomen onderneming. Acquisitiegerelateerde kosten worden direct ten laste van het resultaat gebracht. De identificeerbare activa en verplichtingen worden gewaardeerd tegen reële waarde op de overnamedatum, met uitzondering van: • uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen of activa verband houdend met personeelsbeloningen worden verwerkt en gewaardeerd overeenkomstig IAS 12 Income Taxes respectievelijk IAS 19 Employee Benefits • verplichtingen en vermogensinstrumenten gerelateerd aan op aandelen van de overgenomen onderneming gebaseerde betalingen, of ter vervanging verstrekte rechten gerelateerd aan op aandelen van TKH gebaseerde betalingen, worden verwerkt en gewaardeerd overeenkomstig IFRS 2 Share-based Payment op de overnamedatum; • activa (of verkoopgroepen) die zijn geclassificeerd als aangehouden voor verkoop conform IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations worden verwerkt en gewaardeerd overeenkomstig deze standaard.

81

Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de overnamesom en het belang van TKH in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de dochteronderneming die is opgenomen per de overnamedatum. Een negatief verschil wordt verwerkt als bate (korting op de overname) in de winsten verliesrekening. Minderheidsbelangen in het groepsresultaat en het vermogen van de groep worden afzonderlijk vermeld. Indien de minderheidsaandeelhouder een recht heeft om haar aandelen aan TKH te verkopen volgens een contractueel overeengekomen formule (“putoptie”), wordt een verplichting opgenomen voor de te kopen aandelen. De verplichting is bepaald op de verwachte contante waarde van de toekomstige kasuitstroom. De consolidatie wordt opgesteld op basis van het economisch eigendom dat TKH heeft verworven. Er is een wettelijke reserve gevormd voor het aandeel in het eigen vermogen van de deelneming waarvoor het economisch eigendom wel is verworven, maar het juridische eigendom nog niet. Aanpassingen na balansdatum op de waarde van verplichting uit hoofde van de putopties, maar ook voor earn-outverplichtingen worden direct in de winsten verliesverrekening verwerkt. Acquisities van dochterondernemingen die plaatsvonden vóór 1 januari 2010 worden verwerkt in overeenstemming met de oude IFRS 3 Business Combinations. Dit betekent dat de aanpassingen op de waarde van de verplichting uit hoofde van de putopties, maar ook voor earn-outverplichtingen direct in de goodwill worden verwerkt. Voor acquisities na 1 januari 2010 worden wijzigingen in de reserveringen voor te betalen earn-out en afwikkeling van de putoptie direct via het resultaat verwerkt. Advieskosten voor acquisities worden direct als kosten verantwoord.

Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill, zijnde het verschil tussen de verkrijgingsprijs en het aandeel in de netto-vermogenswaarde (op basis van reële waarde van verkregen activa minus passiva) van verworven deelnemingen, wordt geactiveerd. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Goodwill wordt niet afgeschreven, maar minimaal jaarlijks beoordeeld op eventuele bijzondere waardeverminderingen. Een bijzondere waardevermindering wordt in de winsten verliesrekening verwerkt zodra deze zich voordoet, en wordt nadien niet meer teruggedraaid. Bij verkoop van een deelneming wordt de goodwill meegenomen in de bepaling van de winst of verlies op de verkoop. Overige immateriële vaste activa Uitgaven voor onderzoek worden als last in de winsten verliesrekening genomen wanneer zij worden gemaakt. De uitgaven voor ontwikkeling worden geactiveerd indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: • Een actief is gecreëerd dat identificeerbaar is; • Het waarschijnlijk is dat het actief toekomstige economische voordelen zal genereren;

82

•

De ontwikkelingskosten betrouwbaar kunnen worden gemeten. Ontwikkelingskosten worden niet geactiveerd indien deze rechtstreeks door derden worden vergoed. De overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd op historische kosten minus afschrijvingen. De afschrijvingen zijn lineair op basis van de verwachte economische levensduur. De verwachte economische levensduur is als volgt: • Geactiveerde ontwikkelingskosten: 3-5 jaar; • Patenten, licenties en handelsrechten: 3-10 jaar; • Verworven klantbestanden: 7-17 jaar; • Verworven merknamen: 10-15 jaar; • Verworven intellectual property: 5-10 jaar.

Materiële vaste activa Lease

Een lease-overeenkomst wordt geclassificeerd als financiële lease indien de overeenkomst vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en voordelen overdraagt. Alle andere lease-overeenkomsten worden geclassificeerd als operationele lease. Activa die als financiële lease zijn verworven, worden gewaardeerd op de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij aanvang van de lease, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Leasebetalingen onder een operationele lease worden in de winsten verliesrekening verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. Baten voortvloeiend uit het aangaan van een operationele lease worden verantwoord over de contractduur. Vaste bedrijfsmiddelen Grond en gebouwen, dienstbaar aan de bedrijfsuitoefening, worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de vervangingswaarde verminderd met de afschrijvingen of lagere marktwaarde. De vervangingswaarde en marktwaarde worden ontleend aan de meest recente taxatierapporten. Waarderingen worden met voldoende regelmaat verricht zodat de opgenomen waarde niet materieel afwijkt van de reële waarde per balansdatum. In de taxatie wordt de resterende verwachte economische levensduur bepaald. De herwaardering wordt afgeschreven over de verwachte resterende economische levensduur. De herwaardering van vaste bedrijfsmiddelen wordt verwerkt in de herwaarderingsreserve, rekening houdend met een voorziening voor latente belastingen. Indien de herwaarderingsreserve van een specifiek actief negatief zal worden, dan wordt het saldo als kosten verantwoord. Een herwaardering die een afwaardering, die ten laste van de winsten verlies is verwerkt, doet opheffen wordt rechtstreeks in de winsten verliesrekening verantwoord. De afschrijvingen op geherwaardeerde bedrijfsgebouwen zijn lineair en worden in de winsten verliesrekening verantwoord.


Onder de overige vaste bedrijfsmiddelen zijn machines, inventarissen, transportmiddelen en materiële vaste activa in uitvoering opgenomen. Deze bedrijfsmiddelen zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs minus de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De andere vaste bedrijfsmiddelen worden afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname. De verwachte economische levensduur is als volgt: • Terreinen: oneindig; • Bedrijfsgebouwen: 30-33 jaar; • Machines en installaties: 5-15 jaar; • Andere vaste bedrijfsmiddelen: 3-10 jaar. Afhankelijk van het soort actief wordt rekening gehouden met een restwaarde van 0 tot 10%.

Vastgoedbeleggingen De vastgoedbeleggingen betreffen bedrijfspanden en woonhuizen die niet voor de eigen bedrijfsuitoefening worden gebruikt. Deze activa zijn gewaardeerd op reële waarde. Winsten en verliezen door verandering in de reële waarde worden rechtstreeks in de winsten verliesrekening verantwoord in de periode dat de waardeverandering zich voordoet.

Financiële vaste activa Deelnemingen Deelnemingen waarin TKH invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover zij geen zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de “equitymethode”, maar niet lager dan nihil, tenzij TKH verplicht is verliezen ten dele of geheel aan te zuiveren. De “equity-methode” houdt in dat het aandeel in de winst of het verlies van de deelneming wordt opgenomen in het resultaat. Het belang in de deelneming wordt bepaald op het TKH-aandeel in de netto- activa van de deelneming, samen met de bij overname betaalde goodwill, en verminderd met een eventuele bijzondere waardevermindering. Dividend van deelnemingen wordt opgenomen wanneer de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de dividendbetaling te ontvangen. Voor verkoop beschikbare financiële activa Beursgenoteerde aandelen die worden verhandeld in een actieve markt worden geclassificeerd als voor verkoop beschikbare financiële activa en gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde is ontleend aan de beurskoers op balansdatum. Winsten en verliezen door wijzigingen in de reële waarde worden verwerkt in het overzicht van het totaalresultaat en toegevoegd aan de herwaarderingsreserve voor voor verkoop beschikbare financiële activa. Indien het actief wordt gedesinvesteerd, dan worden de cumulatieve winsten of verliezen die zijn opgenomen in de herwaarderingsreserve gereclassificeerd naar de winsten verliesrekening. Dividend wordt opgenomen in de winsten verliesrekening wanneer de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de dividendbetaling te ontvangen.

Bijzondere waardeverminderingen Materiële en immateriële activa worden minimaal jaarlijks beoordeeld op indicaties van eventuele bijzondere waardeverminderingen. Bij een dergelijke indicatie wordt de realiseerbare waarde van het actief bepaald om de hoogte van de bijzondere waardevermindering vast te stellen. Indien het actief niet zelfstandig kasstromen genereert, dan wordt de realiseerbare waarde van de kleinste kasstroomgenererende eenheid bepaald waartoe het actief behoort. De realiseerbare waarde is het hoogste van de directe opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is gebaseerd op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. De hierbij gehanteerde disconteringsvoet is gebaseerd op een marktrente voor belastingen, rekening houdend met de inherente onzekerheid verbonden aan het actief. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde, dan wordt het actief tegen de lagere realiseerbare waarde opgenomen. De opgetreden bijzondere waardevermindering wordt direct in de winsten verliesrekening als last verantwoord, tenzij de waardevermindering betrekking heeft op een geherwaardeerd actief. In dat geval wordt de waardevermindering eerst in mindering gebracht op de herwaarderingsreserve. Wanneer een bijzondere waardevermindering ophoudt te bestaan, dan wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde - met uitzondering van de goodwill -, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winsten verliesrekening verwerkt. Indien deze verhoging betrekking heeft op een geherwaardeerd actief waarbij de afwaardering niet in de winsten verliesrekening is verwerkt, dan wordt de verhoging in de herwaarderingsreserve verwerkt.

Voorraden De voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs, of -indien lagertegen de netto-opbrengstwaarde. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs voor grond- en hulpstoffen is gebaseerd op de gemiddelde inkoopprijs vermeerderd met de kosten om de voorraden in de betreffende staat te krijgen. De kostprijs van halffabrikaten en gereed product bestaat uit de directe materiaal- en loonkosten, alsmede een opslag voor de indirecte productiekosten.

Onderhanden projecten in opdracht van derden Indien de uitkomsten van een onderhanden project in opdracht van derden op betrouwbare wijze kan worden bepaald, dan worden de opbrengsten en kosten verantwoord naar rato van voltooiing op balansdatum. De mate van voltooiing wordt berekend op basis van de gemaakte en aan het project gerelateerde kosten voor verrichte prestaties ten opzichte van de totale verwachte projectkosten, behalve indien dit niet representatief is voor de mate waarin de prestaties zijn verricht. Meer- en minderwerk zijn inbegrepen indien deze betrouwbaar kunnen worden

83

bepaald en verrekening waarschijnlijk is. Voor zover de uitkomsten van een onderhanden project niet betrouwbaar kan worden gemeten, worden de opbrengsten verantwoord voor de gemaakte projectkosten mits het waarschijnlijk is dat de voordelen gerealiseerd zullen worden. Projectkosten worden als kosten verantwoord in de periode dat deze voordoen. Indien de verwachte projectkosten hoger zijn dan de projectopbrengst, dan wordt het verwachte verlies direct voorzien en in mindering gebracht op het onderhanden werk. Onderhanden projecten, bestaande uit het saldo van gemaakte kosten, genomen winsten en verliezen verminderd met gefactureerde bedragen, worden als vordering gepresenteerd indien dit saldo positief is. Indien het saldo van gemaakte kosten, genomen winsten en verliezen verminderd met gefactureerde bedragen op een project negatief is, dan wordt deze voor het betreffende project als verplichting gepresenteerd.

Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van voorzieningen voor oninbaarheid. Deze waardering benadert de reële waarde van de vorderingen.

Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit kasen banksaldi en andere direct opvraagbare deposito’s.

Voor verkoop aangehouden activa Vaste activa worden gerubriceerd als ‘voor verkoop aangehouden’ indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door middel van een verkooptransactie in plaats van door voortgezet gebruik. De herrubricering vindt plaats wanneer de activa beschikbaar zijn voor onmiddellijke verkoop en verkoop zeer waarschijnlijk is. Voor verkoop aangehouden vaste activa worden gewaardeerd tegen boekwaarde of lagere reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Op voor verkoop aangehouden vaste activa wordt niet afgeschreven.

Herwaarderingsreserve Het gerealiseerde deel met betrekking tot de afschrijvingen op de herwaardering op materiële vaste activa valt vrij ten gunste van de overige reserves. Bij verkoop van het geherwaardeerde actief, wordt de herwaarderingsreserve eveneens overgeboekt naar de overige reserves.

Voorzieningen Algemeen De voorzieningen worden gevormd voor verplichtingen voortvloeiend uit gebeurtenissen uit het verleden die waarschijnlijk tot uitgaven zullen leiden en waarvan de hoogte redelijkerwijs en betrouwbaar kan worden ingeschat. Voorzieningen worden opgenomen tegen de beste inschatting van het management. Langlopende voorzieningen worden tegen contante waarde opgenomen, met uitzondering van de voorziening voor belastingen.

84

Pensioenen Premies voor toegezegde-bijdragenregelingen worden als lasten verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. De nettoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen en de reële waarde van de fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. De pensioenaanspraken en de kosten van de toegezegd-pensioenen zijn gebaseerd op de “projected unit credit method”, waarbij per balansdatum actuariële berekeningen worden opgesteld. Actuariële winsten en verliezen worden niet opgenomen, tenzij de netto-opgebouwde niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen aan het eind van het vorige verslagjaar groter zijn dan de hoogste van: • 10% van de contante waarde van de bruto-verplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling; en • 10% van de reële waarde van de fondsbeleggingen op die datum. Het gedeelte dat groter is dan de limiet wordt naar rato over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de deelnemers in de winsten verliesrekening verwerkt. Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken dienst- tijd van werknemers lineair als last in de resultatenrekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Jubileumuitkeringen De nettoverplichting uit hoofde van jubileumuitkeringen is het bedrag van de toekomstige beloning dat moet worden toegerekend aan de arbeidsprestatie van de werknemers in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichting wordt berekend met behulp van de “projected unit credit”-methode en wordt gedisconteerd tot de contante waarde. De disconteringsvoet is gelijk aan die van de toegezegd-pensioenregeling.

Latente belastingen Latente belastingen hebben betrekking op tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardebepalingen. Er is geen voorziening gevormd voor fiscaal niet-aftrekbare goodwill en voor deelnemingen die onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Latente belastingvorderingen worden uitsluitend gewaardeerd indien het waarschijnlijk is dat deze kunnen worden gerealiseerd. De latente belastingen zijn berekend tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd. Wijzigingen in de latente belastingen worden rechtstreeks in de winsten verliesrekening verwerkt. Uitzondering hierop vormen wijzigingen in de belastingtarieven op gevormde latenties op herwaarderingen, die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt.


Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden bij opname gewaardeerd tegen reële waarde onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Daarna vindt waardering plaats tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

Overige schulden en overlopende passiva Deze zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Deze benadert de reële waarde van de overige schulden.

Afgeleide financiële instrumenten Financiële activa en financiële verplichtingen worden in de balans opgenomen wanneer TKH een contract afsluit voor een dergelijk instrument. Afgeleide financiële instrumenten worden opgenomen tegen de reële waarde op contractdatum en worden op navolgende rapporteringsdata eveneens tegen de dan geldende reële waarde opgenomen. Veranderingen in de reële waarde van derivaten, die zijn aangewezen en effectief zijn als afdekkingsinstrument voor toekomstige kasstromen, worden direct in het eigen vermogen verwerkt. Het ineffectieve deel wordt in de winsten verliesrekening verantwoord. Wanneer de kasstroom van een vaststaande toezegging of een verwachte toekomstige transactie leidt tot de opname van een actief of verplichting, dan wordt op het moment van opname de hieraan verbonden winsten of verliezen van het afdekkingsinstrument, dat was opgenomen onder het eigen vermogen, verwerkt in de waardering van het actief of de verplichting. Bij afdekkingstransacties die niet leiden tot de opname van een actief of verplichting worden de in het eigen vermogen verwerkte winsten of verliezen in de winsten verliesrekening verwerkt in dezelfde periode waarin ook de onderliggende afgedekte transactie in de winsten verliesrekening wordt verwerkt. Veranderingen in de reële waarde van derivaten die niet zijn te kwalificeren als afdekkingsinstrument worden direct in de winsten verliesrekening verwerkt. Hedge accounting wordt niet langer meer toegepast indien het afdekkingsinstrument is beëindigd, verkocht of uitgeoefend of niet langer meer kwalificeert als afdekkingsinstrument. De tot dat moment in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve winsten of verliezen op dat afdekkingsinstrument worden in de winsten verliesrekening verantwoord wanneer de verwachte transactie plaatsvindt. Indien de afgedekte transactie naar verwachting niet meer zal plaatsvinden, dan worden de cumulatieve winsten of verliezen vanuit het eigen vermogen overgeboekt naar de winsten verliesrekening.

aan derden geleverde goederen en diensten onder aftrek van kortingen en over de omzet geheven belastingen. De mutatie in de voorraad gereed product en onderhanden projecten hebben betrekking op de productiebedrijven en projecten binnen TKH. De levering van goederen wordt als omzet verantwoord indien de volgende voorwaarden zijn vervuld: • De wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper; • TKH behoudt niet de betrokkenheid en feitelijke zeggenschap over de verkochte goederen die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; • Het bedrag van de opbrengst kan betrouwbaar worden gemeten; • Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar TKH zullen vloeien; en • De reeds gemaakte of nog te maken kosten verbonden aan de transactie kunnen betrouwbaar worden gemeten. Omzet op onderhanden projecten in opdracht van derden wordt verantwoord conform de waarderingsgrondslag zoals opgenomen onder “onderhanden projecten in opdracht van derden” (zie hiervoor). Diensten betreffen voornamelijk projectmanagement, installatie, service en onderhoud. Indien het resultaat van een transactie waarbij diensten worden verricht betrouwbaar kan worden geschat, dan worden de opbrengsten met betrekking tot die transactie opgenomen naar rato van de verrichte prestaties op balansdatum. Het resultaat van een transactie kan betrouwbaar worden geschat indien alle volgende voorwaarden zijn vervuld: • Het bedrag van de opbrengst kan betrouwbaar worden gemeten; • Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar TKH zullen vloeien; en • De mate waarin de diensten op balansdatum zijn verricht, kan op betrouwbare wijze worden bepaald; • De reeds gemaakte of nog te maken kosten verbonden aan de transactie kunnen betrouwbaar worden gemeten. De winstneming naar rato van verrichte prestaties wordt als volgt bepaald: • Installaties betreffen relatief geringe vergoedingen met een snelle doorlooptijd. Derhalve worden installatie-vergoedingen verantwoord na oplevering. • Service- en onderhoudsvergoedingen worden verantwoord naar rato van voltooiing.

Bedrijfslasten Bedrijfsopbrengsten De bedrijfsopbrengsten van TKH bestaan uit goederen, projecten en diensten die binnen Telecom, Building en Industrial Solutions aan klanten kunnen worden aangeboden als afzonderlijk product/dienst of als totaaloplossing. De bedrijfsopbrengsten omvatten de netto-omzet, de mutatie in de voorraad gereed product en onderhanden projecten alsmede overige bedrijfsopbrengsten. Netto-omzet is de opbrengst van in het verslagjaar

Algemeen De aan de productie bestede kosten en de overige met de gewone bedrijfsuitoefening verband houdende kosten, die ten grondslag liggen aan de bedrijfsopbrengsten, worden als bedrijfslasten verantwoord. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden in de winsten verliesrekening

85

verantwoord over dezelfde periode als de hieraan gerelateerde kosten. De subsidie wordt in mindering gebracht op de hieraan gerelateerde kosten. Subsidies verband houdend met vaste activa worden verwerkt als vooruitontvangen bedragen en ten gunste van de winsten verliesrekening gebracht over de verwachte economische levensduur van het betreffende actief. Op aandelen gebaseerde betalingen De op aandelen gebaseerde betalingen worden in eigen vermogensinstrumenten afgewikkeld en worden op de datum van toekenning gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde wordt bepaald met behulp van een optiewaarderingsmodel dat rekening houdt met marktgerelateerde voorwaarden verbonden aan de toekenning en beperkingen in de uitoefenbaarheid. De reële waarde wordt ten laste van de winsten verliesrekening gebracht, verdeeld over de periode tussen toekenning en het moment dat de aandelenopties onvoorwaardelijk worden, waarbij aanpassing plaatsvindt voor het verwachte aantal uit te oefenen opties.

Financiële baten en lasten Als financiële baten en lasten worden opgenomen de op het verslagjaar betrekking hebbende rente van en aan derden. Rente wordt opgenomen volgens de effectieve rentemethode. De rentebaten en rentelasten van bankrekeningen die behoren tot één en dezelfde rentecombinatie worden gesaldeerd. Het rentesaldo van de rentecombinatie wordt verantwoord onder rentebaten c.q. rentelasten. Koersverschillen op verkoopen inkooptransacties worden onder financiële baten en lasten gepresenteerd. Rentelasten direct verband houdende met de constructie van materiële vaste activa worden geactiveerd.

Belastingen De belasting is berekend over het resultaat voor belastingen, rekening houdend met de in de verschillende landen geldende belastingtarieven en fiscale regelgeving. De winstbelasting wordt in de resultatenrekening opgenomen, tenzij deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belasting in het eigen vermogen wordt verwerkt. Naast de over het verslagjaar direct verschuldigde of te vorderen belastingen, zijn tevens de mutaties in de latente belastingvorderingen en -verplichtingen begrepen, alsmede correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.

Minderheidsbelang derden Hieronder wordt opgenomen het aandeel van derden in de resultaten en het vermogen van de dochter-ondernemingen volgens de grondslagen van TKH.

Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Bij deze methode wordt het nettoresultaat aangepast voor posten van de winsten verliesrekening die geen invloed hebben op ontvangsten en uitgaven in het verslagjaar en mutaties in balansposten en posten van de winsten verliesrekening waarvan de ontvangsten en uitgaven niet worden beschouwd als behorende tot de operationele activiteiten. De liquiditeitspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit de liquide middelen. De verkrijgingsprijs van acquisities wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van liquiditeiten plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

2 Effect van nieuwe boekhoudstandaarden De volgende aanpassingen van standaarden en nieuwe interpretaties zijn van kracht sinds 1 januari 2011: • Verbeteringen in IFRS (uitgave door de IASB in mei 2010). • Aanpassing op IAS 12 Deferred tax: Recovery of Underlying Assets. • Aanpassing op IAS 24 Related Party Disclosure . • Aanpassing op IFRIC 14 Prepayment of a Minimum Funding Requirement. • IFRIC 19 Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments. De toepassing van deze nieuwe standaarden, aanpassingen van standaarden en nieuwe IFRIC-interpretaties hebben geen materiële gevolgen voor haar jaarrekening.

voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2012:

• IFRS 9 Financial Instruments and subsequent amendments (amendments to IFRS 9 and IFRS 7)

• IFRS 10 Consolidated Financial Statements • IFRS 11 Joint Arrangements • IFRS 12 Disclosures of Interests in Other Entities • IFRS 13 Fair Value Measurement • IAS 27 Separate Financial Statements • IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures • Aanpassing op IAS 12 Deferred tax: Recovery of Underlying Assets • Aanpassing op IFRS 1: Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-Time Adopters

• Aanpassing op IAS 1: Presentation of Items of Other Comprehensive Income

TKH heeft niet gekozen voor een vroege invoering van de volgende nieuwe standaarden, aanpassingen van standaarden en nieuwe IFRIC-interpretaties waarvan de toepassing verplicht is

86

• Aanpassing op IAS 19 Employee Benefits • Aanpassing op IFRS 7: Disclosures - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities


• •

Aanpassing op IAS 32: Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities IFRIC 20: Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine

TKH verwacht dat de toepassing van deze nieuwe standaarden, aanpassingen van standaarden en nieuwe IFRIC-interpretaties in toekomstige boekjaren geen materiële gevolgen zullen hebben voor haar jaarrekening op basis van de huidige activiteiten.

3 Schattingen en veronderstellingen Bij de totstandkoming van de geconsolideerde jaarrekening van TKH moet het management bepaalde schattingen maken en aannames doen. Deze schattingen en aannames zijn van invloed op de gerapporteerde activa en passiva, de vermelding van niet uit de balans blijkende activa en passiva op balansdatum en op de baten en lasten in de verslagperiode waarover wordt gerapporteerd. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. Alle veronderstellingen, verwachtingen en prognoses die gebruikt worden als basis voor schattingen in de geconsolideerde jaarrekening vormen een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van TKH. Het management is van mening dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat. Schat- tingen hebben betrekking op bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de toekomstige resultaten en prestaties wezenlijk verschillen van die welke geraamd waren. Belangrijke schattingen betreffen: Prijs-, krediet-, rente- en valutarisico Toelichting 21 bevat informatie over deze risico’s. Goodwill In toelichting 1 en 4 is informatie opgenomen over de waardering van goodwill en het toetsen daarvan op bijzondere waardevermindering.

Aan acquisitie gerelateerde immateriële vaste activa In de jaarrekening is een materieel bedrag opgenomen voor aan acquisitie gerelateerde immateriële activa. De eerste waardering

tegen reële waarde van deze activa wordt bepaald aan de hand van waarderingsmodellen. De uitkomsten zijn voornamelijk afhankelijk van de gehanteerde uitgangspunten (zoals groeipercentages, royalty fees, economische levensduur) en toekomstverwachtingen.

Materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en voor verkoop aangehouden activa TKH beschikt over onroerend goed in zowel eigen gebruik als aangehouden voor verkoop. Het onroerend goed is gewaardeerd tegen reële waarde op basis van taxaties door onafhankelijke taxateurs. Pensioenen Toelichting 1 en 17 bevatten de veronderstellingen die gehanteerd zijn voor de berekening van de pensioenlasten en de pensioenvoorziening. Wijziging van de veronderstellingen zoals disconteringsvoet en verwacht rendement kunnen een sub- stantiële invloed hebben op deze posten. Een verhoging van de disconteringsvoet met 1% zou een verlaging van de contante waarde van de bruto-verplichting met circa 18% betekenen. Overige voorzieningen In de jaarrekening zijn voorzieningen opgenomen voor onder meer verplichtingen uit hoofde van garanties, claims, earn-outovereenkomsten, verstrekte putopties aan minderheidsaandeelhouders, activa van deelnemingen, jubileumuitkeringen en bijzondere waardeverminderingen. Deze voorzieningen zijn gebaseerd op schattingen ontleend aan aanwezige informatie.

87

4 immateriële vaste activa Merknamen, klant bestanden en Patenten, licenties en Goodwill Ontwikkelingskosten intellectual property handelsrechten Totaal in duizenden euro’s

Stand per 1 januari

2011 2010 125.627 122.113

2011

2010

2011

2010

9.881

11.990

27.285

30.546

2011 2010 4.977

2011 2010

2.624 167.770 167.273

Activeringen en toevoegingen 3.794 1.781 3.877 2.032 7.671 3.813 Reclassificatie van software uit materiële vaste activa 1.876 0 1.876 Acquisities 18.338 1.825 4.465 250 18.489 2.754 183 41.475 4.829 Amortisatie -3.819 -3.805 -7.098 -6.015 -2.138 -1.555 -13.055 -11.375 Bijzondere waardeverminderingen -335 0 -335 Aanpassing i.v.m. earn-out-verplichting -11 500 -11 500 Aanpassing i.v.m. verplichting voor putopties gehouden door minderheidsaandeelhouders 378 1.181 378 1.181 Omrekeningsverschillen 8 0 8 Stand per 31 december 144.332 125.627 14.321 9.881 38.676 27.285 6.899 4.977 204.228 167.770 Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 2.891 2.891 12.964 9.145 25.171 18.073 5.837 3.699 46.863 33.808 Historische aanschafwaarde 147.223 128.518 27.285 19.026 63.847 45.358 12.736 8.676 251.091 201.578

De toevoeging voor merknamen en klantbestanden betreft de reële waarde die is toegekend aan deze immateriële activa van geacquireerde ondernemingen.

De goodwill is toegerekend aan kasstroomgenerende eenheden op basis van de operationele entiteiten. Op business-segmentniveau is de goodwill als volgt verdeeld: in duizenden euro’s

2011 2010

Telecom Solutions Building Solutions Industrial Solutions

82.956

64.660

29.226

28.847

144.332

125.627

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende onderdelen waarin goodwill is geactiveerd is de hogere van de reële waarde minus verkoopkosten of de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde wordt bepaald op grond van de toekomstige kasstroomprognoses. Deze prognoses zijn ontleend aan de interne businessplannen die jaarlijks worden opgesteld en een horizon van drie tot vijf jaar kennen. Deze businessplannen bevatten financiële budgetten en worden opgesteld door lokaal manage-

88

32.150

32.120

ment en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Kasstromen na de financiële budgetteringsperiode worden geëxtrapoleerd rekening houdend met een jaarlijks groeipercentage van 3%. Een disconteringsvoet vóór belastingen variërend van 11,3% tot 13,4% is gebruikt om de toekomstige kasstromen te berekenen. De disconteringsvoet is gebaseerd op de WACC van TKH aan- gevuld met risico-opslagen geldend voor het kasstroomgenererende onderdeel.


5 materiële vaste activa in duizenden euro’s

Stand per 1 januari 2010 Actuele boekwaarde

Bedrijfsgebouwen en terreinen

89.831

Machines en installaties

34.214

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Bedrijfsmiddelen in uitvoering

22.323

1.561

Totaal

147.929

Mutaties over 2010 Investeringen 6.860 6.221 6.860 1.036 20.977 Acquisities 84 181 265 Desinvesteringen -1.190 -1.093 -634 -2.917 Herwaarderingen 1.349 1.349 Afschrijvingen -3.458 -4.339 -6.740 -14.537 Omrekeningsverschillen 1.444 871 183 49 2.547 Reclassificatie van software naar immatieriële vaste activa -1.876 -1.876 Overige reclassificaties 47 26 -73 0 Totaal van de mutaties 5.052 1.770 -2.099 1.085 5.808 Stand per 31 december 2010 Historische aanschafwaarde Som der afschrijvingen op de historische aanschafwaarde Boekwaarde op basis van historische kostprijs Som der ongerealiseerde herwaarderingen Actuele boekwaarde Mutaties over 2011 Investeringen Acquisities Desinvesteringen Herwaarderingen Afschrijvingen Omrekeningsverschillen Totaal van de mutaties Stand per 31 december 2011 Historische aanschafwaarde Som der afschrijvingen op de historische aanschafwaarde Boekwaarde op basis van historische kostprijs Som der ongerealiseerde herwaarderingen Actuele boekwaarde

Gebouwen en terreinen worden eens per 3-5 jaar getaxeerd door onafhankelijke taxateurs. De waarderingsmethode stemt overeen met internationaal aanvaardbare waarderingsmethoden. De getaxeerde waarden zijn bepaald aan de hand van de volgende methoden: • Comparatieve methode: Deze methode vergelijkt het object met soortgelijke verkoopen/of verhuurtransacties indien voldoende transactiegegevens bekend zijn. De methode stoelt op de beoordeling van de markt, de locatie en de onroerende zaak zelf. • Huurwaardekapitalisatiemethode: Deze methode bepaalt de onderhandse verkoopwaarde aan de hand van de bruto-markthuurwaarde van de verhuurbare

130.558 175.601 105.503 -69.766 -139.617

-85.279

2.629 414.291 17 -294.645

60.792 35.984 20.224 2.646 119.646 34.091 34.091 94.883 35.984 20.224 2.646 153.737

5.064 6.741 9.016 3.582 24.403 37 229 737 1.003 -179 -1.474 -463 -2.116 3.539 3.539 -3.540 -4.842 -7.153 -15.535 942 1.570 100

22 2.634

5.863 2.224 2.237 3.604 13.928

135.622 182.342 114.519 -72.506 -144.134 -92.058

6.211 438.694 39 -308.659

63.116 38.208 22.461 6.250 130.035 37.630 37.630 100.746

38.208

22.461

6.250

167.665

vloeroppervlakten van de gebouwen en/of terreinen, verminderd met onroerende zaakgebonden zakelijke lasten en relateert dit aan een onder de huidige marktomstandigheden reëel geacht netto-rendement. Dit rendement stoelt op de beoordeling van de markt, de locatie en de onroerende zaak zelf. Het rendement varieert voor de onroerende zaken tussen van 8% tot 10% en de huurwaarde factor ligt tussen de 9 en 12.

• Vervangingswaardemethode Bij de bepaling van de vervangingswaarde wordt rekening gehouden met de aard en bestemming van de gebouwen en/of terreinen en de opgetreden technische en functionele veroudering alsmede de invloed van wijzigingen.

89

Indien mogelijk, wordt de waarde gebaseerd op het gemiddelde van de drie bovengenoemde waarderingsmethoden. De comparatieve methode is in de praktijk voor fabrieksterreinen en -hallen, afhankelijk van de lokatie, minder toepasbaar. Onder de materiële vaste activa bevinden zich activa gehouden onder financiële lease met een boekwaarde van € 2,1 miljoen.

De bijbehorende financiële schuld, opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen, bedraagt € 1,6 miljoen. Gebouwen en terreinen met een boekwaarde van € 0,3 miljoen zijn als onderpand verstrekt ter zekerheidstelling van bancaire faciliteiten.

6 VASTGOEDBELEGGINGEN in duizenden euro’s

2011 2010

Stand per 1 januari 3.363 3.334 Investeringen 12 Waardeveranderingen in de reële waarde -33 -32 Omrekeningsverschillen 40 49 Stand per 31 december 3.370 3.363

De wijze van taxatie is vergelijkbaar met bedrijfsgebouwen en terreinen, waarbij uitsluitend gebruik wordt gemaakt van de comparatieve en/of huurwaardekapitalisatiemethode.

7 Financiële vaste activa

Voor verkoop beschikbare Overige deelnemingen


2011 2010

Stand per 1 januari

financiële activa

2011 2010

Totaal

2011 2010

3.223 2.112 8.123 11.346 2.112

Verwerving van een belang 3.018 1.119 6.262 3.018 7.381 Aandeel in resultaat deelneming, exclusief ontvangen dividend van voor verkoop beschikbare financiële activa -249 -105 -249 -105 Herwaardering van voor verkoop beschikbare financiële activa -1.353 1.861 -1.353 1.861 Ontvangen dividend -125 -70 -125 -70 Verwerving van een controlerend belang 36 0 36 Overige mutaties 131 0 131 Stand per 31 december 5.867 3.223 6.770 8.123 12.637 11.346

De volgende van belang zijnde overige deelnemingen worden rechtstreeks of indirect door TKH gehouden: Naam deelneming

Plaats

Land

Eigendom en zeggenschap

Activiteit

2011 2010 Scanton Parking+ B.V. Speed Elektronik Vertrieb GmbH INC Ltd. JenDiagnost GmbH Linjator AB NET Italia S.r.l. Shin-Etsu (Jiangsu) Optical Preform Co. Ltd. Star Industry

90

Houten Schwelm Taipei Kahla Visby Brescia Jiangyin Hong Kong

Nederland Duitsland Taiwan Duitsland Zweden Italy PR China PR China

49,0% 49,0%

Building Solutions Telecom Solutions 33,3% 33,3% Telecom/Building 25,0% 25,0% Building Solutions 40,0% 40,0% Telecom Solutions 49,0% 0,0% Building Solutions 12,5% 12,5% Telecom Solutions 40,0% 40,0% Building Solutions 25,0% 25,0%


In onderstaand overzicht zijn de samengevatte financiële gegevens weergegeven op basis van de meest recent beschikbare informatie.


Activa

Samengevatte financiële gegevens van de materiële overige deelnemingen

Verplichtingen

Omzet

Nettoresultaat

14.791 6.736 19.340

-642

8 VOORRADEN in duizenden euro’s

2011 2010

Grond- en hulpstoffen 34.395 26.724 Goederen in bewerking 18.220 17.959 Gereed product en handelsgoederen 112.188 92.653 164.803 137.336

Een deel van de voorraden is afgewaardeerd naar lagere nettoopbrengstwaarde. De boekwaarde van deze afgewaardeerde voorraad bedraagt € 10 miljoen. De totale afwaardering op de

voorraden, op grond van ouderdomsanalyses, die in 2011 in de winsten verliesrekening is verantwoord, bedraagt € 2 miljoen (2010: € 1,8 miljoen).

9 VOrderingen in duizenden euro’s

2011 2010

Handelsdebiteuren 127.937 117.334 Voorziening dubieuze debiteuren -4.614 -4.157 123.323 113.177 Onderhanden projecten in opdracht van derden 10 46.258 38.509 Afgeleide financiële instrumenten 21 428 589 Overige vorderingen en overlopende activa 16.833 12.985 186.842 165.260

Onderstaand volgt de ouderdomsanalyse van de debiteuren waarvan de betalingstermijn is verstreken, maar die niet afgewaardeerd zijn. De weergegeven termijnen zijn vanaf factuurdatum. 60 - 90 dagen 2.611 2.735 90 - 180 dagen 4.584 4.449 180 - 365 dagen 3.199 3.542 Ouder dan 365 dagen 609 1.223 11.003 11.949

Het verloop van de voorziening kan als volgt worden weergegeven: in duizenden euro’s

2011 2010

Stand per 1 januari 4.157 4.547 Toevoeging 1.848 888 Vrijval -1.153 -1.016 Acquisitie 38 35 Onttrekking -294 -337 Koersverschillen 18 40 Stand per 31 december 4.614 4.157

91


2011 2010

Onderstaand volgt de ouderdomsanalyse van de voorziening dubieuze debiteuren. De weergegeven termijnen zijn vanaf factuurdatum. 60 - 90 dagen 963 12 90 - 180 dagen 643 2.096 180 - 365 dagen 328 345 Ouder dan 365 dagen 2.680 1.704 4.614 4.157

10 Onderhanden projecten in opdracht van derden in duizenden euro’s

2011 2010

Nog te vorderen van opdrachtgevers, opgenomen onder vorderingen Verschuldigd aan opdrachtgevers, opgenomen onder kortlopende schulden

9 46.258 38.509 20 -35.347 -30.669 10.911 7.840

Onderhanden projecten inclusief genomen winsten en verliezen 250.730 182.350 Af: gefactureerde bedragen -239.819 -174.510 10.911 7.840

De bedragen zullen naar verwachting binnen 12 maanden worden afgewikkeld. Per 31 december 2011 zijn aanbetalingsen performancegaranties verstrekt aan opdrachtgevers ten

bedrage van € 23,9 miljoen (2010: € 25,9 miljoen). Deze garanties zijn opgenomen onder de niet uit de balans blijkende verplichtingen (toelichting 22).

11 Liquide middelen in duizenden euro’s

2011 2010

Kas- en banksaldi 28.597

23.027

De kasen banksaldi zijn direct opvraagbaar.

12 Voor verkoop aangehouden activa in duizenden euro’s

2011 2010

Stand per 1 januari 7.165 8.850 Desinvesteringen -1.685 Stand per 31 december 7.165 7.165

De voor verkoop aangehouden activa betreffen bedrijfspanden in Nederland. De betreffende panden staan te koop vanwege

verhuizing van de activiteiten. Het is de verwachting dat verkoop binnen een jaar wordt afgewikkeld.

13 Eigen vermogen

14 DIVIDEND

Het geconsolideerd eigen vermogen is gelijk aan het enkelvoudige eigen vermogen. Voor de specificatie wordt verwezen naar het geconsolideerde overzicht van de mutaties in het eigen vermogen en de toelichting op het eigen vermogen in de enkelvoudige balans.

Voor nadere details wordt verwezen naar de vennootschappelijke jaarrekening.

92


15 VOORzieningen in duizenden euro’s

2011 2010

Latente belastingen 16 39.195 30.337 Pensioenen 17 12.412 12.016 Overige langlopende voorzieningen 19.476 8.511 Overige kortlopende voorzieningen 3.542 2.872 74.625 53.736

De voorzieningen voor belastingen en pensioenen zijn overwegend langlopend. De specificatie en het verloop van de overige voorzieningen is als volgt: Putopties minderheids Personeels aandeelverplich- Verlieslatende houders contracten Reorganisatie Overige Totaal Garantie Earn-out tingen


Stand per 1 januari 2011 2.272 314 4.074 1.215 281 540 2.687 11.383 Toevoeging 2.153 4 424 111 2.692 Acquisities 414 13.900 14.314 Ontrekking -1.557 -201 -35 -543 -2.336 Vrijval -445 -11 -203 -67 -726 Correctie op de betaalde goodwill -11 378 367 Reclassificatie -2.676 -2.676 Stand per 31 december 2011 2.837 102 18.352 1.173 78 421 55 23.018


2011 2010

Looptijd van de overige voorzieningen korter dan 1 jaar Looptijd langer dan 5 jaar

De voorzieningen met een langlopend karakter zijn contant gemaakt. De toename van de voorziening als gevolg van het verstrijken van tijd en wijziging in disconteringsvoet is gering. De kortlopende voorzieningen zijn niet contant gemaakt, omdat het effect niet materieel is.

Garantieverplichtingen De voorziening voor garantieverplichtingen is gerelateerd aan contractueel verstrekte garanties bij geleverde producten en diensten. De voorziening dient om mogelijke lasten te dekken als geleverde producten en diensten niet beantwoorden aan de overeengekomen kwaliteiten, bij normaal gebruik. De voorziening is gebaseerd op schattingen die aan de hand van historische garantiegegevens met betrekking tot vergelijkbare producten en diensten zijn gemaakt. Over het algemeen wordt verwacht dat de voorziene verplichting zich in de komende één tot twee jaar zal voordoen.

3.542

2.872

587 608

Earn-out Bij diverse acquisities zijn contractuele afspraken gemaakt over een te betalen earn-out indien bepaalde targets worden gerealiseerd. De verplichting uit hoofde van de earn-out is bepaald op de verwachte reële waarde van de toekomstige kasuitstroom. Deze verplichting is kortlopend.

Putopties minderheidsaandeelhouders TKH bezit optierechten op een aantal minderheidsbelangen van lokaal management in deelnemingen van TKH. Daarnaast heeft TKH een verplichting de aandelen af te nemen indien het lokaal management deze aandelen aanbiedt. Voor deze verplichting is een voorziening getroffen. De verplichting is bepaald op de verwachte contante waarde van de toekomstige kasuitstroom.

93

Het betreffen de volgende optierechten en -verplichtingen: Naam dochteronderneming

Percentage

Schneider Intercom GmbH EKB Zuid B.V. Bekker & Business Holding B.V. SecurityWorks B.V. Pantaflex B.V. USE System Engineering B.V. Ithaca Mextal B.V. Flexposure B.V. KLS Netherlands B.V.

Uitoefenbaar vanaf

10,0% 1 juli 2009

10,0% 1 januari 2011

20,0% 1 januari 2011

10,0% 1 januari 2011

8,0% 1 januari 2013

25,0% 1 januari 2014 49,0% 24,5% vanaf 1 november 2011 en 24,5% vanaf 1 november 2016

10,0% 1 januari 2016

30,0% 1 januari 2019 42,5% 27% vanaf 1 januari 2015, 1,3% vanaf 1 januari 2017,

13,5% vanaf 1 januari 2019 en 0,7% vanaf 1 januari 2020

De verwachte looptijd van de bovengenoemde verplichtingen is gelijkgesteld aan de periode vanaf 31 december 2011 tot aan de eerste mogelijkheid van uitoefening. Personeelsverplichtingen De voorziening voor personeelsverplichtingen heeft voornamelijk betrekking op toegezegde jubileum- en beloningsregelingen en heeft een langere looptijd. Verlieslatende contracten Dit betreft een inkoopcontract van grondstoffen en een huur- contract met een lagere onderverhuurprijs. De voorziening heeft een looptijd tot 3 jaar.

Reorganisatievoorziening De reorganisatievoorziening heeft betrekking op de afvloeiing van werknemers. De looptijd is korter dan 1 jaar. Overige voorzieningen De overige posten betreffen voorzieningen voor claims, geschillen, garantstellingen die naar verwachting worden aangesproken en overige contractuele verplichtingen. Deze bestaan uit bedragen waarbij het aannemelijk is dat veroordeling door een onafhankelijke partij tot schadeloosstelling plaats zal vinden. De opgenomen voorzieningen zijn gebaseerd op best estimate, gemaakt op basis van de aanwezige informatie en zullen grotendeels binnen een termijn van maximaal 1 jaar aflopen.

16 LATENTE BELASTINGEN De actieve en passieve belastinglatentie hebben betrekking op de onderstaande posten. Het verloop is eveneens weergegeven:



Herwaardering onroerend goed

Immateriële vaste activa

Verschil fiscale/ Voorraad commerciële en OHW afwaarderingen

Jubileum- en pensioenvoorziening

Verrekenbare verliezen

Financiële instrumenten

-8.257 -11.045 -4.861 -4.647 2.619 1.708

2.334

Overig

Totaal

39 -22.110

Mutatie (t.l.v.) / t.g.v. eigen vermogen -347 -302 -649 Mutatie (t.l.v.) / t.g.v. resultaat -67 1.079 -1.842 1.509 -555 669 100 893 Acquisities -689 -689 Stand per 31 december 2010 -8.671 -10.655 -6.703 -3.138 2.064 2.377 2.032 139 -22.555 Mutatie (t.l.v.) / t.g.v. eigen vermogen -1.192 361 -831 Mutatie (t.l.v.) / t.g.v. resultaat 2.488 -932 -4.636 -50 1.452 -22 -1.700 Acquisities -4.735 783 -3.952 Stand per 31 december 2011 -9.863 -12.902 -7.635 -7.774 2.014 4.612 2.393 117 -29.038

Bepaalde actieve en passieve belastinglatenties zijn gesaldeerd in overeenstemming met de binnen IFRS hiervoor geldende grondslagen.

94


De belastinglatenties zijn als volgt in de balans verwerkt: euro’s 2011 2010 in duizenden Actieve belastinglatentie opgenomen onder vaste activa 10.157 7.782 Passieve belastinglatentie opgenomen onder voorzieningen 15 -39.195 -30.337 -29.038 -22.555

TKH heeft fiscaal verrekenbare verliezen die niet zijn gewaardeerd omdat realisatie onzeker is. Deze fiscaal verrekenbare verliezen kunnen worden verrekend met toekomstige winsten. in duizenden euro’s

Looptijd Looptijd Looptijd Looptijd

Op basis van de huidige fiscale regelgeving hebben deze compensabele verliezen de volgende looptijden:

2011 2010

onbeperkt 2.219 1.818 langer dan 10 jaar 212 0 tussen de 5 en 10 jaar 1.471 2.749 korter dan 5 jaar 2.803 2.983

6.705 7.550

17 PENSIOENEN Toegezegde-bijdragenregelingen In Nederland valt het merendeel van de werknemers onder de bedrijfstakpensioenregelingen van Metalektro en Pensioenfonds Metaal en Techniek. Deze regelingen kwalificeren zich als een toegezegd-pensioenregeling. De bedrijfstakpensioenfondsen zijn echter niet in staat de benodigde informatie te leveren. Als redenen hiervoor noemen zij onder andere dat een betrouwbare en consistente basis om de verplichting, de fondsbeleggingen en kosten aan de aangesloten ondernemingen toe te rekenen ontbreekt en dat de actuariële risico’s van beperkte omvang zijn. Hierdoor bestaat geen inzicht in TKH’s aandeel in het overschot of tekort van het bedrijfstakpensioenfonds. De regeling is om hiervoorgenoemde redenen verwerkt als toegezegde-bijdragenregeling. Uit de vierde kwartaalberichten van Metalektro en Metaal en Techniek blijkt dat ultimo 2011


sprake is van een dekkingsgraad van respectievelijk 90% en 88,5% (inclusief stijging van de levensverwachting) op basis van de door hen gehanteerde grondslagen. Deze bedrijfstakpensioenfondsen hebben aangekondigd de pensioenen op 1 januari 2012 niet te indexeren en de pensioenpremies voor 2012 te verhogen. Indien de dekkingsgraad in 2012 niet voldoende hersteld, dan worden de pensioenaanspraken per 1 april 2013 mogelijk verlaagd. De werknemers van de buitenlandse dochterondernemingen zijn over het algemeen aangesloten bij een door de industrie of de lokale overheid uitgevoerde pensioenregeling. De dochter- maatschappijen zijn alleen verplicht een bepaald percentage van de salariskosten aan de lokale pensioenbeheerder af te dragen.

2011 2010

Voor toegezegde-bijdragenregelingen is een last verwerkt van:

Toegezegd-pensioenregelingen De groep heeft toegezegd-pensioenregelingen en excedent- regelingen voor voornamelijk Nederlandse werknemers. De regelingen verschillen per onderneming en betreffen voornamelijk middelloonregelingen. De uitvoering van de

5.843

5.385

pensioenregelingen is ondergebracht bij een pensioenver- zekeraar. De actuariële berekeningen zijn uitgevoerd door actuarissen van Towers Watson. De volgende uitgangspunten zijn gehanteerd bij het opstellen van de actuariële berekeningen:

2011 2010

Disconteringsvoet 5,4%

5,6%

Verwacht rendement op fondsbeleggingen 4,4% 4,4% Verwachte procentuele salarisstijgingen 3,5% 3,5% Toekomstige procentuele stijging van sociale lasten 2,0% 2,0% Toekomstige procentuele pensioenstijgingen 1,5% 2,0%

95

De disconteringsvoet is gebaseerd op de door Towers Watson ontwikkelde Rate:Link-methode. De Rate:Link-methode is bepaald aan de hand van alle beschikbare informatie over AA bonds. De langlopende AA bonds hebben per jaareinde relatief hoge credit spreads vanwege de volatiliteit in de

financiële markten. Bij de bepaling van de disconteringsvoet heeft TKH om deze reden voorzichtigheid betracht door de disconteringsvoet zoals berekend in de Rate:Link-methode te verlagen met 0,3%. In de balans zijn de volgende bedragen met betrekking tot de toegezegd-pensioenregelingen opgenomen: in duizenden euro’s 2011 2010 Contante waarde van de brutoverplichting 52.985 52.170 Reële waarde van de fondsbeleggingen -56.386 -50.611 Netto-actuariële winsten die niet in de balans zijn opgenomen Netto-pensioenverplichting opgenomen onder voorzieningen

-3.401 1.559 15.813

10.457

12.412 12.016

In de winsten verliesrekening zijn de volgende bedragen met betrekking tot de toegezegd-pensioenregelingen opgenomen: in duizenden euro’s

2011 2010

Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 1.599 1.305 Rentekosten 2.875 2.625 Verwacht rendement op fondsbeleggingen -2.137 -2.046 Actuariële winsten -342 -93 Aan vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten 17 17 2.012 1.808

De mutatie in de contante waarde van de bruto-verplichting is als volgt: in duizenden euro’s

2011 2010

Stand per 1 januari 52.170 51.561 Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 1.599 1.305 Rentekosten 2.875 2.625 Bijdragen van deelnemers 552 581 Actuariële winsten -2.301 -1.911 Betaalde vergoedingen -1.910 -1.808 Nieuwe/gewijzigde regelingen -183 Stand per 31 december 52.985 52.170

De mutatie in de reële waarde van de fondsbeleggingen is als volgt: in duizenden euro’s

2011 2010

Stand per 1 januari 50.611 43.698 Verwacht rendement op fondsbeleggingen 2.137 2.046 Actuariële winsten en (verliezen) 3.278 3.870 Bijdragen van werkgever 1.340 1.811 Bijdragen van deelnemers 552 581 Betaalde vergoedingen -1.532 -1.330 Nieuwe/gewijzigde regelingen -65 Stand per 31 december 56.386 50.611

96


De bedragen over het boekjaar en de voorafgaande verslagperioden zijn als volgt:

2011 2010 2009 2008 in duizenden euro’s

Contante waarde van de bruto-verplichting 52.985 52.170 51.561 45.460 Reële waarde van de fondsbeleggingen -56.386 -50.611 -43.698 -38.811 Tekort -3.401 1.559 7.863 6.649 Effect van ervaringsaanpassingen op de bruto-verplichting Effect van ervaringsaanpassingen op de fondsbeleggingen

-2.194 -1.873 -3.176 4.564 3.282 3.927

1.198 -2.001

De fondsbeleggingen worden beheerd door een pensioen- verzekeraar en kunnen als volgt worden gespecificeerd:

2011 2010

Aandelen 20% 20% Vastrentende waarden 80% 80%

Overige beleggingen 0% 0% Liquiditeiten en korte termijn deposito’s 0% 0% 100% 100%

Het verwacht rendement is berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de individuele verwachte rendementen over de verschillende categorieën fondsbeleggingen, rekening houdend met het aandeel in de beleggingsportefeuille.

Het werkelijk rendement op fondsbeleggingen bedroeg € 5,4 miljoen (2010: € 5,9 miljoen). TKH verwacht in 2012 bijdragen van € 2,0 miljoen (inclusief werknemersbijdragen) aan de toegezegd-pensioenregelingen te betalen.

18 Langlopende schulden in duizenden euro’s

2011 2010

Schulden aan kredietinstellingen 19 125.000 55.000 Geamortiseerde kosten voor het afsluiten van de kredietfacilteit -1.498

123.502

55.000

19 schulden AAN KREDIETINSTELLINGEN Looptijd


Rente

Bedrag

Bedrag

2011 2010

Kredietfaciliteit 5,0 jaar Euribor + opslag 125.000 25.000 Kredietfaciliteit n.v.t. Euribor + opslag 30.000 Leningen opgenomen onder langlopende schulden 125.000 55.000 Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden < 1 jaar Euribor + opslag 4.103 31.943 Liquide middelen -28.597 -23.027 Netto-rentedragende schulden 100.506 63.916

Voor de verkregen financieringen zijn geen bijzondere zekerheden verleend.

97

20 Handelsschulden en overige te betalen posten in duizenden euro’s

2011 2010

Schulden aan leveranciers 112.717 109.686 Verschuldigd inzake onderhanden projecten in opdracht van derden 10 35.347 30.669 Vooruitontvangen bedragen 2.667 Overige belastingen en premies sociale verzekeringen 10.718 10.832 Afgeleide financiële instrumenten 21 10.064 8.622 Overige schulden en overlopende passiva 52.010 51.745 223.523 211.554

21 Financiële instrumenten Algemeen Belangrijke financiële risico’s waaraan TKH onderhevig is, zijn het renterisico, valutarisico en prijsrisico. Het financiële beleid van TKH is erop gericht om op de korte termijn de effecten van koers- en renteschommelingen op het resultaat te beperken en om op lange termijn de marktwisselkoersen en marktrentes te volgen. TKH maakt gebruik van financiële derivaten om de financiële risico’s die verbonden zijn aan bedrijfsactiviteiten te beheersen. De onderneming neemt met financiële derivaten geen speculatieve posities in. Voor de financiële risico’s en de beheersing daarvan wordt tevens verwezen naar het verslag van de Raad van Bestuur op pagina 45-47. Kapitaal- en liquiditeitsrisico TKH hanteert voor solvabiliteit (groepsvermogen/balanstotaal) als doelstelling minimaal 35%. Hier wordt ultimo 2011 ruimschoots aan voldaan. Eind 2011 heeft TKH met een groep van banken een nieuwe gecommitteerde kredietfaciliteit van € 250 miljoen afgesloten. Dit betreft een revolving- en standby-faciliteit met een hoge flexibiliteit ten aanzien van trekkingen en terugbetalingen. Deze nieuwe faciliteit heeft

een looptijd van 5 jaar en vervangt de bestaande gecommitteerde bilaterale bankfaciliteiten van in totaal € 125 miljoen, waarvan de grootste tranche in augustus 2012 zou aflopen. Daarnaast zijn de ongecommitteerde faciliteiten met de groep van banken vernieuwd. Deze ongecommitteerde faciliteiten bedragen in totaal € 260 miljoen. Per 31 december 2011 heeft TKH vrij beschikbare kredietfaciliteiten van totaal € 340 miljoen (2010: € 220 miljoen). Hierbij is rekening gehouden met verstrekte bankgaranties. De beschikbare kredietruimte per dochteronderneming wordt centraal bepaald. In de kredietovereenkomsten zijn de volgende financiële convenanten overeengekomen, welke op kwartaalbasis worden gemeten: Net debt / EBITDA < 3,0 Interest coverage ratio > 4,0 TKH opereert binnen deze gestelde ratio’s. Het onderstaand overzicht geeft het liquiditeitsrisico weer van de financiële verplichtingen van TKH.

> 3 maanden Gemiddelde Contractuele Boekwaarde < 1 jaar 1-5 jaar > 5 jaar interest kasstromen < 3 maanden in duizenden euro’s

Financiële activa 215.011 215.011 180.318 34.694 Langlopende schulden 2,8% -123.502 -125.000 -849 -2.547 -137.087 Schulden aan kredietinstellingen 2,1% -4.103 -4.125 -4.125 Handelsschulden -112.717 -112.717 -96.712 -16.005 Overige schulden exclusief derivaten -52.010 -52.010 -52.010 Renteswaps (derivaten) 3,9% -8.908 -8.794 -942 -2.452 -4.625 -775 Valutatermijncontracten (derivaten) -728 -728 -208 -506 -14 -86.957 -88.363 25.472 13.184 -141.726 -775

De kasstromen in dit overzicht zijn niet contant gemaakt. Bij de bepaling van de kasstromen is rekening gehouden met de rentestanden en wisselkoersen ultimo het boekjaar. Het rente-

98

percentage is toegenomen ten opzichte van vorig jaar als gevolg van een hogere credit spread en wijziging van 1M Euribor naar 3M Euribor.


Renterisico

Het renterisicobeleid heeft tot doel de renterisico’s die voortkomen uit de financiering van de onderneming te beperken en daarmee tevens de netto-rentelasten te

optimaliseren. Langlopende financiering is aangetrokken tegen variabele rente en wordt eventueel gefixeerd door middel van renteswaps. De volgende tabel geeft een overzicht van de voor afdekkingsdoeleinden afgesloten renteswaps.

Gemiddelde contractrente


2011 2010

Nominale hoofdsom

2011 2010

Reële waarde

2011 2010

Looptijd korter dan 1 jaar 0 0 0 0 Looptijd tussen 1 en 2 jaar 4,39% 50.000 0 -1.367 0 Looptijd tussen 2 en 5 jaar 3,49% 4,09% 25.000 75.000 -2.930 -8.361 Looptijd langer dan 5 jaar 3,06% 3,28% 50.000 50.000 -4.611 195 125.000 125.000 -8.908 -8.166

Op deze swaps is cash-flow hedge accounting toegepast. Er werd vastgesteld dat geen van deze afdekkingen in belangrijke mate ineffectief waren. In onderstaande analyse van de gevoeligheid van opgenomen leningen en daaraan gerelateerde renteswaps voor rentebewegingen wordt uitgegaan van een onmiddellijke verandering van 1% in de rentetarieven voor alle valuta en looptijden ten opzichte van het niveau op 31 december 2011, waarbij alle andere variabelen constant worden gehouden. Een verhoging van de rentetarieven met 1% zou resulteren in: • een rentebate van circa € 0,2 miljoen als gevolg van beschikbare liquiditeiten aangehouden tegen variabele rente. • een toename van de reële waarde van de financiële instrumenten met circa € 4,3 miljoen als gevolg van de afgesloten renteswaps. Deze toename zou in de hedging reserves onder het eigen vermogen moeten worden verwerkt.

Valutarisico

TKH’s beleid is om de valutarisico’s die voortvloeien uit inkopen af te dekken indien deze risico’s niet in de markt kunnen worden doorberekend. Het valutarisico dat voortvloeit uit de omrekening van TKH’s netto-investeringen in entiteiten die in andere valuta luiden dan in euro, worden voor zover mogelijk afgedekt door investeringen in lokale valuta te financieren. Het restant wordt niet afgedekt. Verkooptransacties in vreemde valuta worden volledig afgedekt indien het materiële transacties betreffen. De voornaamste valuta die dit risico veroorzaken is de USD. Valutatermijncontracten worden gebruikt om de invloed van schommelingen in wisselkoersen te beperken. De instrumenten hebben grotendeels een looptijd van minder dan een jaar. De boekwaarden van monetaire activa en passiva zijn als volgt naar valuta te specificeren:

EUR


USD

2011 2010 2011 2010

Overige valuta’s

2011 2010

Totaal

2011 2010

Vorderingen 154.577 140.380 9.248 6.426 23.017 18.454 186.842 165.260 Liquide middelen 17.288 10.356 2.279 4.023 9.030 8.648 28.597 23.027 Langlopende schulden -123.502 -55.000 -123.502 -55.000 Kortlopende schulden aan kredietinstellingen -481 -14.627 -3.473 -9.293 -149 -8.023 -4.103 -31.943 Handelsschulden en overige te betalen posten -194.528 -184.429 -5.869 -4.146 -23.126 -22.979 -223.523 -211.554 -146.646 -103.320 2.185 -2.990 8.772 -3.900 -135.689 -110.210

Per balansdatum heeft TKH de volgende valutatermijncontracten afgesloten: Gemiddelde termijnkoers

2011 2010

Nominale waarde in vreemde valuta (x 1.000)

2011 2010

Reële waarde in duizenden euro’s

2011 2010

Cash-flow hedges van balansposities Koop USD met afwikkeling binnen 3 maanden 1,34 1.495 70 Verkoop USD met afwikkeling binnen 3 maanden 1,43 1,41 1.928 1.012 -134 -41 Koop JPY met afwikkeling binnen 3 maanden 114,15 174.000 85 Cash-flow hedges Verkoop USD met afwikkeling binnen 3 maanden 1,41 1,39 7.238 3.457 -432 -113 Verkoop USD met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar 1,40 1,31 10.151 19.611 -576 196 Verkoop USD met afwikkeling tussen 1 en 2 jaar 1,37 1,31 345 584 -14 6 Koop CNY met afwikkeling binnen 3 maanden 8,79 33.361 288 Koop CNY met afwikkeling 3 maanden en 1 jaar 8,53 13.549 70 -728 133

99

Tijdsverschillen tussen de afwikkeling van termijntransacties en verkoopen inkoopcontracten worden ondervangen door gebruik te maken van vreemde valuta bankrekeningen of door het doorrollen van termijncontracten. Het translatierisico op de financiële instrumenten bij een daling van de spotkoers van de USD ten opzichte van de EUR met 10% per 31 december 2011, waarbij alle andere variabelen constant worden gehouden, zou naar verwachting geen materieel effect hebben op het resultaat en eigen vermogen. Bij deze berekening is rekening gehouden met afgesloten valutatermijncontracten.

Prijsrisico Een belangrijke grondstof in de producten van TKH betreft koper. Het prijsrisico op koper wordt beperkt door verkoopprijzen continu af te stemmen met de ontwikkeling in de inkoopprijzen, waarbij prijsontwikkelingen worden doorberekend naar klanten. Belangrijke grondstoffen zoals koper, staal, aluminium en pvc worden op termijn ingekocht om geen prijsrisico op de verkoop van gereed product te lopen, indien: • een verkoopcontract tegen een gefixeerde prijs is afgesloten, • uitlevering niet binnen een maand plaatsvindt, en • een belangrijke hoeveelheid grondstof voor de productie nodig is. TKH heeft gedurende het boekjaar in beperkte mate gebruik gemaakt van financiële derivaten om prijsrisico’s op de vrije voorraden af te dekken.


Kredietrisico De financiële activa van de groep bestaan voornamelijk uit kasen banksaldi, handelsdebiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico voor liquiditeiten is gering omdat per saldo sprake is van een netto-schuld bij de belangrijkste banken. De kredietrisico’s betreffen met name handelsdebiteuren. Het betreft echter een risico dat verspreid is over een groot aantal klanten dat opereert in diverse landen en in verschillende industrieën. Op balansdatum waren er geen concentraties van kredietrisico bij debiteuren voor materiële bedragen. Een deel van het risico is verzekerd bij kredietverzekeringsbedrijven. Dit betreffen voornamelijk vorderingen aan afnemers in het subsegement manufacturing systems en afnemers in Frankrijk en Duitsland. Daarnaast worden voor leveringen aan veelal buitenlandse afnemers gebruik gemaakt van bankgaranties, voorschotbetalingen (tegenover een bankgarantie) of geconfirmeerde onherroepelijke ‘Letter Of Credits’. Het maximale kredietrisico waaraan TKH onderhevig is, komt overeen met de boekwaarde van de in de balans opgenomen financiële activa, inclusief afgeleide financiële instrumenten met een positieve marktwaarde. Er zijn geen significante overschrijdingen van debiteurbetaaltermijnen waarvoor geen voorziening is opgenomen.

2011 2010

Verloop van de cash-flow hedge reserve Stand per 1 januari -6.029 -6.826 Winsten/(verliezen) op cash-flow hedges -410 580 Overboeking naar resultatenrekening -653 217 Stand per 31 december -7.092 -6.029

Reële waarde van afgeleide financiële instrumenten Voor de afgeleide financiële instrumenten wordt cash-flow hedge accounting toegepast. Er werd vastgesteld dat geen van

deze afdekkingen in belangrijke mate ineffectief waren. Per balansdatum bedraagt de reële waarde van de derivate financiële instrumenten als volgt: Vorderingen Verplichtingen


2011 2010

2011 2010

Renteswaps 195 8.908 8.361 Valuta termijncontracten 428 394 1.156 261 428 589 10.064 8.622

Reële waarde van financiële instrumenten De boekwaarde van de vorderingen op handelsdebiteuren en overige vorderingen benadert de reële waarde, omdat de eventuele oninbaarheid tot uitdrukking wordt gebracht in een verantwoorde reële waarde-aanpassing. De boekwaarde van de liquide middelen, handelsschulden en overige te betalen posten benadert de reële waarde. De reële waarde van de rentedragende

100

langlopende schulden benadert de geamortiseerde kostprijs omdat het een variabele rente draagt en de renteswap op reële waarde is gewaardeerd. De reële waarde en boekwaarde van financiële derivaten is gebaseerd op berekeningen, marktprijsnoteringen of prijsopgaven verkregen van financiële instellingen. Voor de gebruikte derivaten bestaan actieve markten. De valutatermijncontracten en renteswaps kwalificeren als level 2 instrumenten.


22 Verplichtingen die niet uit de balans blijken Met betrekking tot de beschikbaarheid van enkele belangrijke grondstoffen zijn raam- overeenkomsten afgesloten. Hiervoor gelden geen langetermijn afnameverplichtingen. in duizenden euro’s

2011 2010

Bankgaranties afgegeven aan derden 25.296 30.888 Investeringsverplichting uit hoofde van materiële vaste activa in bestelling 1.338 5.000 Investeringsverplichting uit hoofde van financiële vaste activa 3.470

Operationele lease- en huurverplichtingen TKH heeft verplichtingen inzake de operationele lease van auto’s en de huur van bedrijfspanden. Minimale operationele lease- en huurverplichtingen opgenomen als kosten in het jaar 13.150 11.447

Per balansdatum heeft TKH de volgende uitstaande operationele lease- en huurverplichtingen: Vervaltermijn binnen 1 jaar 9.705 9.273 Tussen 1 tot en met 5 jaar 22.624 20.154 Vervaltermijn na 5 jaar 4.000 3.079

36.329 32.506

Claims

TKH en haar geconsolideerde deelnemingen zijn bij enkele rechtsgedingen betrokken. Op grond van thans beschikbare informatie en ingewonnen juridisch advies verwacht TKH dat

eventuele nadelige invloeden uit de afloop van deze rechtsgedingen in voldoende mate in de overige voorzieningen zijn opgenomen of door verzekeringen zijn gedekt.

23 Bedrijfsopbrengsten in duizenden euro’s

2011 2010

Verkoop van goederen en producten Omzet uit projecten in opdracht van derden en diensten Overige bedrijfsopbrengsten Totaal bedrijfsopbrengsten

703.640 642.657 356.539 242.070 902 8.793 1.061.081 893.520

De overige bedrijfsopbrengsten in 2010 bevatten de opbrengsten uit de verkoop van de GSM-activiteiten in Polen, alsmede compensatievergoedingen voor de herallocatie van een fabriek in China.

24 Gesegmenteerde informatie TKH is georganiseerd in 3 operationele segmenten: Telecom Solutions, Building Solutions en Industrial Solutions. De Solutions zijn gebaseerd op de product-/marktcombinaties die door de TKH-ondernemingen bedient worden. Op pagina 126 en 127 is voor de dochterondernemingen weergegeven

in welke Solutions zij opereren. In het jaarverslag op pagina 34 is een nader overzicht van de activiteiten per businesssegment weergegeven. Op basis van de segmenten rapporteert TKH haar business-segmentinformatie.

101

Operationele segmenten



2011 2010

Eliminatie en overig

2011 2010 2011 2010 2011 2010

Totaal

2011 2010

Bedrijfsopbrengsten Externe bedrijfsopbrengsten 161.730 151.755 382.147 329.546 517.204 412.219 1.061.081 893.520 Intersegment bedrijfsopbrengsten 0 0 Totaal bedrijfsopbrengsten 161.730 151.755 382.147 329.546 517.204 412.219 1.061.081 893.520 Resultaat EBITA excl. bijz. baten en lasten 12.959 13.918 18.498 21.234 69.589 47.844 101.046 82.996 Bijzondere waardeverminderingen -335 0 -335 Amortisatie -1.119 -913 -7.851 -6.192 -3.900 -4.098 -185 -172 -13.055 -11.375 Segment bedrijfsresultaat 11.840 13.005 10.647 15.042 65.689 43.411 -185 -172 87.991 71.286 Niet gealloceerde opbrengsten en kosten -10.939 -9.609 Bedrijfsresultaat 77.052 61.677 Financiële baten en lasten -7.490 -7.140 Resultaat deelnemingen 82 -105 Belastingen over resultaat -15.563 -13.556 Nettoresultaat 54.081 40.876



2011 2010

Eliminatie en overig

2011 2010 2011 2010 2011 2010

Totaal

2011 2010

Overige informatie Investeringen 1 10.137 3.421 53.885 20.096 10.530 6.369 10 74.552 29.896 Afschrijvingen en amortisatie 1 3.936 3.244 13.741 11.480 10.407 9.924 247 332 28.331 24.980 (Terugname van) bijzondere waardeverminderingen opgenomen in de winsten verliesrekening 335 0 335 Medewerkers 670 660 1.526 1.314 1.844 1.711 22 21 4.062 3.706 Balans Activa 120.549 114.223 316.325 244.910 314.430 295.484 21.129 11.782 772.433 666.399 Voor verkoop aangehouden activa 7.164 7.164 7.164 7.164 Overige deelnemingen 253 553 1.154 1.332 4.460 1.338 5.867 3.223 Geconsolideerde totale activa 785.464 676.786 Verplichtingen

37.387 38.645 81.549 67.601 151.650 157.859 157.007 93.651 427.593 357.756


Vaste activa 2 Bedrijfsopbrengsten

2011 2010

2011 2010

Geografische gebieden Nederland 184.901 140.679 289.958 245.615 Europa (overig) 149.996 150.990 515.699 459.970 Azië 41.187 34.243 180.004 131.941 USA 3.267 440 54.862 38.510 Overige en eliminaties 1.779 1.744 20.558 17.484 381.130 328.096 1.061.081 893.520 1 In immateriële en materiële vaste activa 2 Vaste activa exclusief actieve belastinglatentie

102


25 Personeelskosten in duizenden euro’s

2011 2010

Lonen en salarissen 150.805 131.314 Sociale lasten 24.687 21.085 Pensioenlasten 17 7.855 7.193 Inleenkrachten 18.840 8.651 Overige personeelskosten 7.603 5.973 209.790 174.216

26 Op aandelen gebaseerde betalingen Voor een toelichting op de op aandelen gebaseerde betalingen wordt verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening.

27 Afschrijvingen in duizenden euro’s

2011 2010

Afschrijvingen op materiële vaste activa 15.535 14.537 Resultaat op desinvestering van materiële vaste activa -292 -964 Veranderingen in reële waarde van vastgoedbeleggingen 33 32 15.276 13.605

28 Amortisatie in duizenden euro’s

2011 2010

Amortisatie van immateriële vaste activa Amortisatie van immateriële vaste activa uit acquisities als gevolg van “purchase price allocations”

5.957 5.360 7.098 6.015 13.055 11.375

29 Bijzondere waardeverminderingen in duizenden euro’s

2011 2010

Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa

0 335 0 335

30 Overige bedrijfskosten Onder overige bedrijfskosten zijn o.a. opgenomen algemene, verkoop-, huisvestings- en fabricagekosten. in duizenden euro’s

In de totale bedrijfslasten over het boekjaar zijn de volgende posten opgenomen:

2011 2010

• Onderzoeks- en ontwikkelingskosten, exclusief onderzoeks- en ontwikkelingskosten betaald door klanten

• Overheidssubsidies voor trainingskosten

9.764 8.843 -1.424 -1.161

103

31 Financiële baten en lasten in duizenden euro’s

2011 2010

Koers- en omrekeningsverschillen, inclusief het effect van gerealiseerde cash-flow hedges 438 17 Rentebaten 1.818 495 Rentelasten -9.746 -7.652 -7.490 -7.140

32 Belastingen in duizenden euro’s

2011 2010

Acute belasting Latente belasting Totaal belastingen over resultaat

13.863 14.449 1.700 -893 15.563

13.556

De belastingdruk wordt berekend volgens de per land geldende tarieven. De belastinglast over het jaar kan als volgt worden aangesloten met het resultaat voor belastingen:

2011 2010

Resultaat voor belastingen

69.644 54.432

Belasting berekend tegen het Nederlands belastingtarief

17.411 25,0% 13.880 25,5%

€ ‘000 % € ‘000 %

Correctie vanwege belastingeffect voor: Fiscale deelnemingsvrijstelling -21 0,0% 27 0,0% Fiscaal niet aftrekbare kosten 579 0,8% 183 0,3% Voordelen uit fiscale faciliteiten -5.140 -7,4% -190 -0,3% Verliezen waarover geen actieve belastinglatentie is opgenomen 3.291 4,7% 720 1,3% Opname van actieve belastinglatentie over verrekenbare verliezen uit het verleden, dan wel winsten gecompenseerd met fiscale verliezen uit het verleden 0,0% -688 -1,3% Vaststelling van de aangiften vennootschapsbelasting over voorgaande jaren -1.871 -2,7% -549 -1,0% Wijziging belastingtarief van actieve en passieve belastinglatenties 0,0% -176 -0,3% Verschillen in belastingtarieven voor buitenlandse dochterondernemingen 1.314 1,8% 349 0,5% Effectieve belastingdruk 15.563 22,2% 13.556 24,7%

33 winst per aandeel in duizenden euro’s

2011 2010

Gewogen gemiddeld aantal (certificaten van) aandelen (x 1.000) Effect van aandelenopties (x 1.000) Gewogen gemiddeld aantal (certificaten van) aandelen (verwaterd; x 1.000)

37.146 36.662 147 42

37.293 36.704

Nettoresultaat (in € ‘000)

54.081 40.876

Af: Minderheidsbelang derden in het resultaat Winst toekomend aan de aandeelhouder

53.481 40.205

104

-600 -671



2011 2010

Nettoresultaat (in € ‘000) Amortisatie van aan acquisitie gerelateerde immateriële vaste activa Belastingen over de amortisatie Winst voor amortisatie Af: Minderheidsbelang derden in het resultaat Winst voor amortisatie toekomend aan de aandeelhouders

54.081 40.876 7.098 6.015 -2.095 -1.824 59.084 45.067 -600 -671 58.484 44.396

Gewone winst per aandeel voor amortisatie (in €) 1 Gewone winst per aandeel (in €) Verwaterde winst per aandeel (in €)

1,57 1,21 1,44 1,10 1,43 1,10

1 Niet IFRS-verplichte toelichting.

34 VERBONDEN PARTIJEN Handelstransacties Gedurende het jaar hebben geen belangrijke handelstransacties met niet-geconsolideerde verbonden partijen plaatsgevonden. Voor zover deze transacties zich hebben voorgedaan, zijn ze afgerekend tegen marktprijzen, rekening houdend met kortingen voor volumes en de bestaande relatie tussen de

partijen. Voor producten conceptontwikkeling buiten TKH die van strategisch belang kunnen zijn, is, in ruil voor exclusiviteit, in sommige gevallen een achtergestelde financiering ter beschikking gesteld. De reële waarde van deze leningen bedraagt ultimo 2011 € 1,0 miljoen (2010: nihil).

35 REMUNERATIEVERSLAG Dit rapport van de Remuneratie Commissie beschrijft het beloningsbeleid en de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur. Het beloningsbeleid wordt opgesteld door de Remuneratie Commissie en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. In de Algemene Vergadering van 28 april 2005 is het beloningsbeleid vastgesteld. Toekomstige materiële wijzingen in het beleid zullen aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd. De Remuneratie Commissie kent een reglement waarbinnen zij handelt. In dit reglement is onder andere geregeld dat voldaan wordt aan de bepalingen zoals gesteld in de Nederlandse Corporate Governance Code.

Beloningsbeleid Het beleid is gericht op het marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalificeerde leidinggevenden van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend met de omvang en de speciale kenmerken van TKH. Het beloningspakket wordt op basis van door externe deskundigen verstrekte gegevens periodiek getoetst op marktconformiteit. De samenstelling van het beloningspakket is zodanig dat zowel de korte als de lange termijn doelstellingen van de onderneming worden ondersteund. De Remuneratie Commissie maakt met ingang van 2010 aan de hand van de gestelde targets scenario-analyses met betrekking tot de te realiseren STI en LTI.

Remuneratie

De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris (TVI), pensioen, een variabel deel dat bestaat uit een jaarlijkse prestatiebonus (STI), en een langetermijn bonusregeling (LTI) bestaande uit een aandelenregeling.

Basissalaris (Totaal Vast Inkomen: TVI) De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur is in 2011 extern getoetst aan marktconformiteit en hieraan aangepast. Prestatiebonus (Short Term Incentive: STI) De variabele beloning vormt een belangrijk onderdeel van het beloningspakket voor de Raad van Bestuur. De prestatiebonus is gericht op te realiseren doelstellingen. Jaarlijks worden doelstellingen en criteria geformuleerd op basis waarvan de prestatiebonus kan worden behaald. De mate waarin doelstellingen en criteria worden gerealiseerd bepalen de hoogte van de prestatiebonus. De prestatiebonus is gemaximaliseerd op 50% van het basissalaris (TVI). De Raad van Commissarissen, op voordracht van de Remuneratie Commissie, stelt op basis van de gerealiseerde doelen en criteria de hoogte van de prestatiebonus vast. De realisatie van 50% van de maximum bonus is gebaseerd op EBITA-targets en 30% is gebaseerd op autonome omzetgroei-targets. De overige 20% van de maximale bonus wordt bepaald door de realisatie van persoonlijke doelstel-

105

lingen. Realisatie ’at target’ leidt tot uitkering van een bonus van 35% van het TVI. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om van de gestelde targets af te wijken indien bijzondere omstandigheden aan de orde zijn. De realisatie van doelstellingen over 2011 heeft geleid tot uitkering van 100% van de maximale prestatiebonus voor de leden van de Raad van Bestuur gelijk aan 50% van het basissalaris (TVI). De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de leden van de Raad van Bestuur. Uitbetaling aan de leden van de Raad van Bestuur geschiedt onder de voorwaarde van juistheid van de relevante (financiële) gegevens. Er is geen “change of control”-paragraaf opgenomen in de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur. Aandelenregeling (Long Term Incentive: LTI) In het kader van de meerjarendoelstellingen is een aandelenregeling geïntroduceerd die voorziet in een langetermijn bonusregeling. De regeling maakt het mogelijk voor de leden van de Raad van Bestuur om op basis van vooraf gestelde meerjarendoelstellingen aandelen om niet te verkrijgen, op voorwaarde dat de leden van de Raad van Bestuur eenzelfde aantal aandelen voor eigen rekening aanschaffen tegen de dan geldende beurskoers. De ontwikkeling van de ROCE en de ROS evenals de koersontwikkeling van het aandeel TKH ten opzichte van de voor TKH relevante ASC-index leiden ertoe dat tot toekenning van aandelen kan worden overgegaan. De geformuleerde meerjarendoelstellingen voor de Raad van Bestuur hangen samen met de in dit jaarverslag geformuleerde TKH-doelstellingen (pag 9). Bepaald is dat jaarlijks maximaal 32.000 (certificaten van) aandelen per lid van de Raad van Bestuur kunnen worden toegekend. De betreffende aandelen dienen als langetermijn belegging te worden aangehouden en mogen gedurende een periode van drie jaar niet worden verkocht. De toekenning van de aandelen geschiedt binnen een

maand na bekendmaking van de jaarcijfers. Met ingang van 2004 worden er geen personeelsopties meer toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en is de optieregeling vervangen door voornoemde aandelenregeling. Op grond van gerealiseerde doelstellingen over 2010 zijn in maart 2011 aan de heer J.M.A. van der Lof 28.142 (certificaten van) aandelen toegekend en aan de heer E.D.H. de Lange 21.107 (certificaten van) aandelen, waar tegenover de Raad van Bestuur eenzelfde aantal aandelen heeft aangeschaft tegen de op dat moment geldende beurskoers. (zie tevens pag. 107). In de tabel op deze pagina zijn de toegekende aandelen omgerekend naar de waarde van de toekenning op basis van de beurskoers op moment van toekenning en vervolgens gebruteerd voor de af te dragen inkomstenbelasting. Peer group De Remuneratie- en Benoemingscommissie raadpleegt onafhankelijke beloningsadviseurs om de beloningsgegevens van ondernemingen uit de referentiegroep af te stemmen op de omvang van TKH. De arbeidmarktreferentiegroep bestaat uit de volgende ondernemingen: Aalberts, Accel, Draka-Prysmian, Gamma Holding, Group Schneider (Frankrijk), Imtech, Leoni (Duitsland), Kendrion, Nedap, TenCate en Wavin. Pensioen De Remuneratie Commissie ziet er op toe dat voor de leden van de Raad van Bestuur een pensioen van toepassing is dat algemeen gangbaar is en dat consistent is met de voorzieningen die worden geboden voor vergelijkbare functies. Daarnaast omvatten de pensioenvoorzieningen het recht op uitkering in het geval van slechte gezondheid of invaliditeit en een weduwenen wezenpensioen in het geval van overlijden. Een en ander op voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die welke van toepassing zijn voor deelnemers aan het collectieve pensioensfonds zijnde medewerkers van de onderneming.

Persoonlijke leningen

De vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen of garanties aan leden van de Raad van Bestuur. TVI Variabel inkomen (STI) Aandelenregeling (LTI) Pensioen


1

2011 2010

2011 2010 2011 2010 2011 2010

Totaal

2011 2010

Bezoldiging Raad van Bestuur Bestuurders: J.M.A. van der Lof MBA 400 375 200 188 1.013 457 109 105 1.722 1.125 E.D.H. de Lange MBA 300 281 150 141 588 259 41 31 1.079 712 A.E. Dehn 2 96 48 11 155 Totaal bezoldiging 796 656 398 329 1.601 716 161 136 2.956 1.837 1 Zie de toelichting onder “aandelenregeling”. De opgenomen LTI in het boekjaar heeft betrekking op de realisatie van de doelstellingen in het jaar voorafgaand aan het boekjaar. 2 In dienst vanaf 1 augustus 2011

106


Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen De Algemene Vergadering heeft in 2011 de bezoldiging van de commissarissen vastgesteld. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedraagt € 42.500,- en die van de leden van de Raad van Commissarissen € 32.500,-. De jaarlijkse vergoeding voor ieder lidmaatschap van een commissie van de Raad van Commissarissen bedraagt € 7.000,- voor de voorzitter en € 5.000,- voor ieder lid. Aan de leden van de Raad van Commissarissen worden geen optierechten toegekend.

Aandelenbezit bestuurders en commissarissen Van de Raad van Bestuur hield ultimo 2011 de heer J.M.A. van der Lof 190.647 (certificaten van) aandelen, de heer E.D.H. de Lange 108.322 (certificaten van) aandelen en de heer A.E. Dehn heeft geen (certicaten van) aandelen. Gedurende het boekjaar heeft de heer J.M.A. van der Lof 56.284 (certificaten van) aandelen verkocht tegen een koers van € 18,74 in overeenstemming met de regeling. Daarnaast hebben de de heren Van der Lof en De Lange respectievelijk 28.142 en 21.107 (certificaten van) aandelen gekocht tegen een koers van € 18,74 uit hoofde van de aandelenregeling. Van de Raad van Commissarissen hield niemand ultimo 2011 (certificaten van) aandelen TKH.

Voorschriften benoeming en ontslag bestuurders en commissarissen De leden van de Raad van Bestuur worden, met inachtneming van artikel 2:162 Burgerlijk Wetboek, welk artikel op de vennootschap van toepassing is, benoemd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen geeft de Algemene Vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Comissarissen ontslaat een bestuurder niet dan nadat de Algemene Vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. De commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering. Voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen geldt dat de Raad van Commissarissen een door de Centrale Ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de Raad van Commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de Raad van Commissarissen niet naar behoren zal zijn samengesteld. Ter bevordering van een gelijkmatig benoemingsproces heeft de Raad van Commissarissen een rooster van aftreden opgesteld. Bij de herbenoeming vindt een toetsing plaats aan de profielschets. De zittingsduur voor de Raad van Commissarissen bedraagt voor de leden maximaal 3 termijnen van 4 jaren.

Vaste

in euro’s

Vergoeding lidmaatschap

vergoeding commissies

Totaal

2011 2010

Bezoldiging Raad van Commissarissen Commissarissen: H.J. Hazewinkel RA, voorzitter 42.500 5.000 47.500 40.000 P. Morley Msc. 32.500 5.000 37.500 30.000 drs. P.P.F.C. Houben 32.500 32.500 25.000 ir. M.E. van Lier Lels 32.500 14.000 46.500 37.000 ir. R. van Iperen 1 1.250 1.250 ir. A. van der Velden 2 32.000 Totaal bezoldiging 141.250 24.000 165.250 164.000 1 Vanaf 14 december 2011 2 Tot en met 19 oktober 2010

35 Acquisities Gedurende 2011 heeft TKH de volgende belangen verworven: Naam deelneming

Land

Juridische eigendom en zeggenschap

Consolidatie vanaf

Activiteit

IV Tec GmbH Optelecom-NKF Inc. (gewijzigd in Siqura) Mextal B.V. Flexposure B.V. KLS Netherlands B.V.

Duitsland

100,0%

1 januari 2011

Security systems (Building)

USA / Nederland

100,0%

1 februari 2011


Nederland

90,0%

1 juli 2011

Building technologies (Building)

Nederland

70,0%

1 augustus 2011


Nederland

57,5%

1 november 2011

Building technologies (Building)

107

Hiervan zijn in grootte de belangrijkste acquisities: Optelecom-NKF Inc. (gewijzigd in Siqura) Eind januari verwierf TKH een 100% belang in OptelecomNKF, Inc., gevestigd te Germantown, Verenigde Staten na een succesvol bod op de uitstaande aandelen genoteerd aan de Nasdaq. Optelecom-NKF (nu: Siqura) realiseert met 120 medewerkers (FTE), waarvan 70% werkzaam zijn in Nederland, een omzet van circa € 25 miljoen op jaarbasis. De activiteiten van Siqura zijn ondergebracht in het security-cluster van TKH, dat deel uitmaakt van het business segment Building Solutions. De portfolio van Siqura is complementair aan TKH’s bestaande portfolio. Deze acquisitie sluit ook aan bij de doelstellingen van TKH om de omzet van security systems verder uit te bouwen. Mextal B.V. Begin juli verkreeg TKH een 90% belang in Mextal, gevestigd in Nuenen. Mextal is gespecialiseerd in het leveren van totaaloplossingen binnen de gezondheidszorg. Uitgangspunt hierbij is dat de diverse systemen ten behoeve van observatie, (akoestische) bewaking, beeldcommunicatie, sociale alarmering en videocare binnen een totaalconcept integraal kunnen worden aangeboden. Met de acquisitie van Mextal versterkt TKH haar productportfolio voor zorgoplossingen. Mextal realiseert met 24 medewerkers (FTE) een omzet van ruim € 5 miljoen op jaarbasis.

KLS Netherlands B.V. TKH heeft een meerderheidsbelang van 57,5% genomen in KLS Netherlands met vestigingen in Almere en Hoogeveen. Het belang is verworven door een storting in contanten op nieuw uitgegeven aandelen aan TKH. KLS levert unieke technologie voor de distributie van medicijnen van producent tot en met de consument. Door de aansluiting bij TKH kan KLS een verdere doorbraak realiseren in haar streven om een internationale toonaangevende speler te worden in de medische sector. De combinatie met bestaande technologieën, concepten en productiefaciliteiten in de TKH-groep zal bij KLS tot een versnelling van de groei leiden. Voor TKH betekent KLS een versterking van de ambitie van TKH om te groeien in de zorgsector door technologie te leveren die inspeelt op een efficiëntere zorg. KLS realiseert met 21 medewerkers (FTE) een omzet van circa € 5 miljoen op jaarbasis. De geacquireerde en meegeconsolideerde ondernemingen hebben in 2011 met € 27 miljoen in de omzet en € 0,2 miljoen in de winst bijgedragen aan het resultaat van TKH. Indien de acquisities per 1 januari hadden plaatsgevonden dan zou de som de bedrijfsopbrengsten van TKH € 1.069 miljoen en de nettowinst € 52,7 miljoen hebben bedragen. In de genoemde nettowinstbedragen is rekening gehouden met financieringslasten en amortisatie van aan immateriële vaste activa gerelateerd aan de acquisitie. De transacties waarbij een meerderheidsbelang is verkregen zijn verantwoord volgens de “purchase method of accounting”. De samenstelling van de verworven gecombineerde netto- activa is als volgt:

Optelecom-NKF Inc. (Siqura) Overige acquisities


Boekwaarde

Aanpassingen

Verkregen reële waarde

Boekwaarde

Aanpassingen


Totaal van de acquisities Boekwaarde

Aanpassingen


Immateriële vaste activa 155 6.761 6.916 4.494 11.727 16.221 4.649 18.488 23.137 Materiële vaste activa 367 367 636 636 1.003 1.003 Voorraden 3.181 3.181 970 970 4.151 4.151 Vorderingen 4.840 4.840 2.987 2.987 7.827 7.827 Liquide middelen/(kortlopende bankschulden) -5.895 -5.895 -2.809 -2.809 -8.704 -8.704 Overige voorzieningen -311 -311 -103 -103 -414 -414 Latente belastingen -88 -1.690 -1.778 758 -2.932 -2.174 670 -4.622 -3.952 Overige schulden -3.214 -3.214 -1.882 -1.882 -5.096 -5.096 Verkregen netto-activa -965 5.071 4.106 5.051 8.795 13.846 4.086 13.866 17.952 Betaalde goodwill 2.485 15.853 18.338 Koopsom 6.591 29.699 36.290 Bankschulden/(liquiditeiten) verkregen 5.895 2.809 8.704 Netto-betaling 12.486 32.508 44.994 Af: Put-opties, voorzien maar nog niet uitbetaald -13.900 -13.900 Betalingen voor acquisities uit voorgaande jaren 201 201 Betaling in liquiditeiten 12.486 18.809 31.295

108


De overige acquisities zijn gecombineerd weergegeven in verband met de beperkte omvang van de geacquireerde ondernemingen ten opzichte van TKH. De reële waarde van de vorderingen wijkt niet materieel af van de contractuele waarde. De betaalde goodwill is toerekenbaar aan de kennis en kunde van het personeelsbestand, verwachte synergievoordelen door samenwerking binnen de

TKH-groep en de aansluiting met de strategische ontwikkeling van TKH. De verantwoorde goodwill uit de acquisities is fiscaal niet aftrekbaar. TKH heeft in totaal € 1,0 miljoen aan acquisitiekosten in het operationeel resultaat verantwoord voor externe advies en juridische kosten. Deze kosten zijn met name gerelateerd aan de acquisitie van Optelecom-NKF (Siqura).

36 Transacties in natura Er hebben geen materiële transacties in natura plaatsgevonden.

37 Gebeurtenissen na balansdatum Op 11 maart 2012 heeft TKH een 100% belang verworven in Aasset Security International SAS (hierna Aasset), gevestigd te Parijs, Frankrijk, met dochterondernemingen in Frankrijk, Duitsland en vestigingen in Engeland en Italië. Aasset realiseert met 88 werknemers (FTE) een jaarlijkse omzet van € 35 miljoen. Aasset is een toonaangevende leverancier van security-oplossingen en videobewakingssystemen en biedt toegevoegde waarde in de vorm van het ontwerpen en ontwikkelen van gespecialiseerde software en apparatuur. Het bedrijf behoort tot één van de grootste distributeurs in Europa op het gebied van CCTV-producten. In Frankrijk en Duitsland heeft Aasset een top-3 positie in CCTV-distributie. Deze overname versnelt de groeistrategie van TKH in het security-segment. Aasset heeft een sterke marktpositie in Frankrijk en Duitsland. Aasset’s merkenportfolio op de Duitse markt omvat onder meer de merknaam GRUNDIG. TKH zal dit merk verder positioneren binnen Europa. Daarnaast krijgt Aasset toegang tot het totale TKH-portfolio wat interessante groeimogelijkheden creëert voor zowel Aasset als TKH.

De activiteiten van Aasset zullen worden ondergebracht in het security-cluster van TKH, dat deel uitmaakt van het business-segment Building Solutions. Deze acquisitie sluit dan ook aan bij de doelstellingen van TKH om de omzet van security systems verder uit te bouwen tot 20% van de totaalomzet. De koopsom wordt betaald in liquiditeiten. De eerste administratieve verwerking heeft in 2012 nog niet plaatsgevonden in verband met het korte tijdsbestek tussen de acquisitiedatum en de vaststelling van de jaarrekening. Hierdoor is de exacte hoogte van de goodwill en de verkregen reële waarden van de activa en overgenomen verplichtingen nog niet bekend. De betaalde goodwill is fiscaal niet aftrekbaar. TKH verwacht dat de acquisitie vanaf het tweede kwartaal van 2012 een positieve bijdrage in de winst per aandeel zal hebben. Behalve de hiervoor genoemde acquisitie hebben zich na balansdatum geen gebeurtenissen voorgedaan die van wezenlijk belang zijn voor het inzicht in de jaarrekening en de afgelopen tussentijdse periode.

38 Servicekosten vergoed aan externe accountants Deloitte


2011 2010

Overige onderdelen Deloitte

2011 2010

Totaal

2011 2010

Onderzoek van de jaarrekening 340 299 345 234 685 533 Adviesdiensten op fiscaal terrein 26 26 26 52 26 Andere niet-controlediensten 7 10 7 10 373 309 371 260 744 569

109

enkelvoudige balans Per 31 december voor winstbestemming


Activa

Toelichting

2011 2010

Vaste activa Immateriële vaste activa 2 74.104 38.961 Materiële vaste activa 3 580 496 Financiële vaste activa 4 480.106 338.127 Totaal van de vaste activa 554.790 377.584 Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen 16.856 75.895 Overige vorderingen 126 3.077 Totaal van de vlottende activa 16.982 78.972

Totaal activa

571.772 456.556

Passiva

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 9.488 9.395 Agio 12.212 12.305 Wettelijke reserve 16.709 11.616 Herwaarderingsreserve 28.411 25.271 Herwaarderingsreserve voor verkoop beschikbare financiële activa 509 1.861 Omrekeningsreserve 6.181 6.449 Hedging reserve -7.092 -6.029 Overige reserves 236.327 216.392 Onverdeelde winst 53.481 40.205 Totaal van het groepsvermogen 5 356.226 317.465 Langlopende verplichtingen Langlopende schulden 123.412 55.000 Voorzieningen 32.502 10.102 Totaal van de langlopende verplichtingen 155.914 65.102 Kortlopende verplichtingen Schulden aan kredietinstellingen 562 62.668 Schulden aan groepsmaatschappijen 50.120 0 Overige kortlopende schulden 8 8.906 11.321 Voorzieningen 44 0 Totaal van de kortlopende verplichtingen 59.632 73.989 Totaal passiva 571.772 456.556

110


enkelvoudige winsten verliesrekening in duizenden euro’s

Enkelvoudig resultaat in duizenden euro’s

Toelichting

-15.921 -8.968

Resultaat deelnemingen Nettoresultaat

2011 2010

69.402 49.173

53.481 40.205

111

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 1 Grondslagen voor financiële verslaggeving TKH maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van de enkelvoudige jaarrekening van TKH gelijk zijn aan die van de geconsolideerde jaarrekening. Hierbij worden geconsolideerde deelnemingen gewaardeerd volgens de

vermogensmutatiemethode, waarbij voor invulling van de vermogenswaarde de waarderingsgrondslagen worden gehanteerd die in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Voor een beschrijving van deze grondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel in de resultaten van deze deelnemingen.

2 immateriële vaste activa

Goodwill Merknamen en klantbestanden Totaal


2011 2010

Stand per 1 januari

2011 2010

2011 2010

26.308 22.815 12.653 12.007 38.961 34.822

Activeringen en toevoegingen 25 0 25 Acquisities 19.706 1.611 18.489 2.754 38.195 4.365 Amortisatie -3.419 -2.108 -3.419 -2.108 Aanpassing i.v.m. earn-out-verplichting -11 1.857 -11 1.857 Aanpassing i.v.m. verplichting voor putopties gehouden door minderheidsaandeelhouders 378 378 0 Stand per 31 december 46.381 26.308 27.723 12.653 74.104 38.961 Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 8.595 5.176 8.595 5.176 Historische aanschafwaarde 46.381 26.308 36.318 17.829 82.699 44.137

De toevoeging voor merknamen en klantbestanden betreft de reële waarde die is toegekend aan deze immateriële activa van geacquireerde ondernemingen.

3 materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen


2011 2010

Actuele boekwaarde per 1 januari 496 526 Mutaties Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Totaal van de mutaties Stand per 31 december Historische aanschafwaarde Som der afschrijvingen op de historische aanschafwaarde Actuele boekwaarde

112

357 149

-51 -20 -222 -159

84 -30

1.508 1.342 -928 -846

580

496


4 Financiële vaste activa



Geconsol. deelnemingen

Overige deelnemingen

223.527

Voor verkoop beschikbare activa

304

Vorderingen op groepsmij

0 86.452

Actieve belasting latentie

Totaal

2.648 312.931

Mutaties uit hoofde van: Verwerving en/of oprichting van nieuwe deelnemingen en belangen 1.527 1.118 6.262 8.907 Kapitaalstorting 988 988 Resultaat 49.323 -150 49.173 Herwaardering van voor verkoop beschikbare financiële activa 1.861 1.861 Ontvangen dividend -31.381 -31.381 Herwaarderingen 1.000 1.000 Mutatie in cash-flow hedge reserves 47 -379 -332 Liquidatie 216 216 Verstrekte financiering minus aflossingen -8.209 -8.209 Overige mutaties 102 34 136 Omrekeningsverschillen 2.837 2.837 Stand per 31 december 2010 247.970 1.272 8.123 78.243 2.519 338.127 Mutaties uit hoofde van: Verwerving en/of oprichting van nieuwe deelnemingen en belangen 8.316 8.316 Kapitaalstorting 42.074 3.309 -15.000 30.383 Resultaat 69.402 -266 69.136 Herwaardering van voor verkoop beschikbare financiële activa -1.353 -1.353 Ontvangen dividend -28.715 -28.715 Herwaarderingen 2.478 2.478 Mutatie in cash-flow hedge reserves -508 185 -323 Liquidatie 156 241 397 Desinvestering binnen het concern -96.047 -96.047 Verstrekte financiering minus aflossingen 156.272 156.272 Overige mutaties -44 -44 Omrekeningsverschillen 1.479 1.479 Stand per 31 december 2011 246.605 4.315 6.770 219.515 2.901 480.106

Op pagina 126 en 127 is een overzicht opgenomen van de rechtstreeks of indirect gehouden belangen in dochterondernemingen.

5 Eigen vermogen Voor het verloopoverzicht wordt verwezen naar het geconsolideerde overzicht van de mutaties in het eigen vermogen op pagina 79.

113

2011 2010

Maatschappelijk kapitaal x1.000 € ‘000 € ‘000 Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit: gewone aandelen 59.984 cumulatief preferente financieringsaandelen 10.000 converteerbare cumulatief preferente financieringsaandelen 10.000 cumulatief preferente beschermingsaandelen 60.000 Elk nominaal € 0,25 139.984 34.996 34.996 prioriteitsaandelen 4 Elk nominaal € 1,00 4 4 4 Maatschappelijk kapitaal 35.000 35.000 Waarvan niet geplaatst 25.512 25.605 Geplaatst kapitaal* 9.488 9.395 *4.000 prioriteits- en 37.935.257 (certificaten van) aandelen

In 2011 is een stock-dividend van 371.408 (certificaten van) aandelen ten laste van het agio uitgekeerd. Het geplaatst kapitaal is met hetzelfde aantal (certificaten van) aandelen toegenomen. De op naam gestelde gewone aandelen in de vennootschap zijn, met uitzondering van de registeraandelen, overgedragen aan het Administratiekantoor dat certificaten van aandelen uitgeeft aan de uiteindelijke kapitaalverschaffers. Het Administratiekantoor is de rechthebbende tot uiteindelijke kapitaalverschaffers. Het Administratiekantoor is de rechthebbende tot de aandelen en oefent ook het stemrecht uit, tenzij het Administratiekantoor hiertoe volmacht heeft gegeven aan de certificaathouders. Bij de wijziging van boek 2 BW (d.d. 1 oktober 2004) is een bepaling ingevoerd op grond waarvan certificaathouders het recht hebben om een volmacht te krijgen om op de aandelen waartegenover de door hen gehouden certificaten staan, stem uit te brengen. Het Administratiekantoor blijft stemgerechtigd ten aanzien van de aandelen waarvan de certificaathouders niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De hiervoor bedoelde volmacht kan door het bestuur van het administratiekantoor in verschillende in de wet genoemde gevallen worden beperkt, uitgesloten of herroepen (zie tevens Corporate Goverance Code TKH). In dat geval kan het bestuur van het Administratiekantoor besluiten de volmachten te beperken, uit te sluiten of te herroepen, waardoor het (weer) het stemrecht op alle gecertificeerde aandelen kan uitoefenen. De verhouding tussen het Administratiekantoor en de certificaathouders wordt beheerst door de administratievoorwaar-


den. De beschermende werking van de certificering berust op de 1%-regeling. De certificaten mogen voor gewone aandelen worden verwisseld, maar niet voor meer dan 1% per houder van het totaal in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Hierbij wordt niet alleen gekeken naar onmiddellijk, maar ook naar middellijk gehouden aandelen. Dit geldt overigens niet bij de overdracht van gewone aandelen aan de vennootschap zelf. Voor elke overdracht van preferente financieringsaandelen, converteerbare preferente financieringsaandelen en preferente beschermingsaandelen is goedkeuring vereist van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan zodanige goedkeuring slechts verlenen onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Aan de prioriteitsaandelen zijn geen bijzondere rechten toegekend. Door de vennootschap is aan de Stichting Continuïteit TKH een optie verleend tot het nemen van preferente beschermingsaandelen tot maximaal 50% van het bedrag van ten tijde van de plaatsing van preferente beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen respectievelijk 100% van het bedrag van de ten tijde van de plaatsing van preferente beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen indien de beperking van de royementsmogelijkheid komt te vervallen hetgeen plaatsvindt indien en zodra de Raad van Bestuur van de vennootschap daartoe besluit en een verklaring daaromtrent deponeert bij het Handelsregister.

Agio De agioreserve is fiscaal geheel vrij uitkeerbaar.

2011 2010

Wettelijke reserve De wettelijke reserve is gevormd voor: Geactiveerde ontwikkelingskosten 14.321 9.881 Aandeel in het eigen vermogen van deelnemingen waarvoor het economisch eigendom wel is verworven, maar het juridische eigendom nog niet

De wettelijke reserve is niet uitkeerbaar.

114

2.388 1.735 16.709 11.616


Herwaarderingsreserves

Hedgingreserve en omrekeningsreserve

De herwaarderingsreserves zijn niet uitkeerbaar.

De hedgingsreserve en de reserve omrekeningsverschillen zijn wettelijke reserves die niet uitkeerbaar zijn.

6 dividend Het dividend over 2010 werd tijdens de Algemene Vergadering vastgesteld op € 0,61 per (certificaat van) gewoon aandeel. Het dividend werd naar keuze in contanten of (certificaten van) aandelen vastgesteld. Het dividend op de prioriteitsaandelen werd vastgesteld op € 0,05 per aandeel. In totaal werd in het eerste halfjaar van 2011 € 14.187.817 dividend betaald en ten laste gebracht van de overige reserves. Daarnaast is uit hoofde van stockdividend

een bedrag van € 92.852 ten laste van de agioreserve gebracht. Na de balansdatum 31 december 2011 is door de Raad van Bestuur een voorstel winstbestemming gedaan, waar voor wordt verwezen naar de “Overige gegevens” op pagina 117. Het voorstel winstbestemming is niet in de balans verwerkt en er zijn geen gevolgen voor de winstbelasting.

7 Op aandelen gebaseerde betalingen Aandelenoptieregeling afgewikkeld in eigen vermogensinstrumenten Aan het management van de vennootschap en de groepsmaatschappijen worden optierechten op (certificaten van) gewone aandelen TKH toegekend. De rechten kunnen nooit eerder worden uitgeoefend dan na bekendmaking van de jaarcijfers van de vennootschap na een wachttijd van drie kalenderjaren, volgend op het jaar waarin de rechten zijn toegekend. De voorwaarden voor deelname zijn, mede ter voorkoming van misbruik

van voorwetenschap, in een intern reglement vastgelegd en zijn door de deelnemers schriftelijk geaccepteerd. Ultimo 2011 heeft de vennootschap 650.930 ingekochte (certificaten van) aandelen in portefeuille ter afdekking van de optierechten. Deze (certificaten van) aandelen zijn ingekocht tegen een gemiddelde koers van € 12,03. De totale inkoopwaarde bedraagt hiermee € 7.830.791. Overzicht van de uitstaande optierechten:

Toekenning Verlopen Ingetrokken Jaar van toekenning

Uitoefenprijs in €

Aantal per 01.01.2011

gedurende het jaar

gedurende het jaar

gedurende het jaar

Vervallen gedurende het jaar

Uitoefening gedurende het jaar

Aantal per 31.12.2011

Uitoefenperiode

E.D.H. de Lange MBA

2006 11,63 8.800 -8.800 0 2009-2011

2008 15,21 4.500 4.500 2011-2013

2009 7,42 6.000 6.000 2012-2014

2007 16,33 8.800 8.800 2010-2012

sub 28.100 0 0 0 0 -8.800 19.300

Overige gerechtigden

2006 11,63 134.200 -2.600 -131.600 0 2009-2011

2007 16,33 190.740 -8.220 -45.200 137.320 2010-2012

2008 15,21 97.863 -3.958 -17.650 76.255 2011-2013

2009

2010 13,79 155.499 -5.370 150.129 2013-2015

2011 18,90 187.395 187.395 2014-2016

7,42 133.843 -2.250 131.593 2012-2014

sub 712.145 187.395

0

0 -22.398 -194.450 682.692

Totaal 740.245 187.395

0

0 -22.398 -203.250 701.992

Aan de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen worden geen optierechten toegekend. De opties toegekend aan E.D.H. de Lange zijn toegekend voor prestaties in de periode voorafgaand aan de benoeming tot lid van de Raad van Bestuur.

De gemiddelde aandelenkoers op de uitoefendatum van de aandelenopties gedurende het boekjaar was € 19,32. Gedurende het boekjaar zijn opties toegekend op 10 maart 2011. De geschatte reële waarde van de opties toegekend in 2011 bedraagt € 1.117.000.

115

Deze reële waarde is bepaald aan de hand van een binomiaal waarderingsmodel en op basis van de volgende uitgangspunten:

2011 2010

Reële waarde op de waarderingsdatum (in €) 6,03 4,77 Verwachte volatiliteit 43,2% 47,7% Verwacht dividend 3,5% 3,5% Risicovrije rentevoet 2,0% 2,5% Verwachte looptijd van de optie (in jaren) 4,0 4,0

Bij de verwachte looptijd van de opties is rekening gehouden met geldende restricties ten aanzien van de uitoefening, vertrekkansen van werknemers, alsmede met mogelijke overwegingen van optiehouders. TKH heeft in totaal een last van € 675.000 (2010: € 437.000) verantwoord voor deze op aandelen gebaseerde betalingen die zijn afgewikkeld in eigen vermogensinstrumenten.

Overige op aandelen gebaseerde betalingen Op grond van de aandelenregeling zijn aan de Raad van Bestuur (certificaten van) aandelen om niet toegekend. Het aantal toegekende (certificaten van) aandelen bedroeg voor J.M.A. van der Lof 28.142 stuks en voor E.D.H. de Lange 21.107 stuks. De Raad van Bestuur heeft op hetzelfde tijdstip een gelijk aantal (certificaten van) aandelen tegen de actuele beurskoers van € 18,74 aangeschaft, een en ander volgens de regeling. Ten gevolge van deze aandelenregeling heeft TKH een last van € 1.600.000 (2010: € 716.000) in de winsten verliesrekening verantwoord.

8 Overige kortlopende schulden in duizenden euro’s

2011 2010

Belastingen en sociale premies Overige schulden en overlopende passiva

-1.913 100 10.819 11.221 8.906 11.321

9 Verplichtingen die niet uit de balans blijken De vennootschap heeft zich op grond van artikel 2:403, lid1f BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van alle Nederlandse dochterondernemingen waarvan de vennootschap 100% van de aandelen zowel direct als indirect houdt. De daartoe strekkende verklaringen zijn ter inzage gelegd ten kantore van het Handelsregister waar de rechtspersoon, waarvoor de aansprakelijkheidsstelling is geschied, zijn zetel heeft. De onderneming heeft zich voor een totaal bedrag van € 44,8 miljoen (2010: € 44,4 miljoen) formeel

garant gesteld voor bankkredietfaciliteiten, verstrekt aan enkele buitenlandse deelnemingen. Op deze kredietfaciliteit is ultimo 2011 voor € 7,8 miljoen (2010: € 16,2 miljoen) een beroep gedaan. De vennootschap en de meerderheid van de 100% in eigendom zijnde Nederlandse dochterondernemingen vormen voor de vennootschapsbelasting een fiscale eenheid. Dientengevolge is de vennootschap aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van deze dochterondernemingen.

10 Ondertekening van de jaarrekening Haaksbergen, 13 maart 2012

Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen

J.M.A. van der Lof MBA, voorzitter E.D.H. de Lange MBA A.E. Dehn

H.J. Hazewinkel RA, voorzitter ir. M.E. van Lier Lels, vice-voorzitter drs. P.P.F.C. Houben ir. R.L. van Iperen P. Morley Msc.

116

overige gegevens TKH GROUP jaarverslag 2011

OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Aangezien in het verslagjaar geen preferente beschermingsaandelen en preferente financieringsaandelen hebben uitgestaan noch zijn uitgegeven, zoals bedoeld in artikelen 33.1, 3, 4, 5, 6 lid b en c, 8, 9 en 12 staan hieronder slechts weergegeven de artikelen omtrent de winstbestemming die betrekking hebben op de uitstaande aandelen.

Artikel 33 van de statuten luidt als volgt: 2. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 6a. Uit de na toepassing van de vorige leden overblijvende winst wordt, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen uitgekeerd vijf procent (5%) van hun nominaal bedrag. Op de prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering geschieden. Vervolgens wordt, zo mogelijk, op de preferente financieringsaandelen van iedere serie respectievelijk de converteerbare preferente financieringsaandelen van iedere serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het bij de eerste uitgifte van de desbetreffende serie effectief op de preferente financieringsaandelen van de desbetreffende serie respectievelijk converteerbare preferente financieringsaandelen van de desbetreffende serie gestorte bedrag inclusief eventueel agio, en welk percentage is gerelateerd aan het gemiddelde effectieve rendement op ‘staatsleningen algemeen met een looptijd van 7-8 jaar’, berekend en bepaald op de wijze als in artikel 30.6 sub b vermeld. 7. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 6 van dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 6 en lid 10 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. De Raad van Bestuur is bevoegd onder goedkeuring

van de Raad van Commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in de vorige zin bedoelde tekort uit te keren ten laste van de reserves, met uitzondering van de reserves die als agio gevormd zijn bij de uitgifte van preferente financieringsaandelen respectievelijk converteerbare preferente financieringsaandelen. Bij de toepassing van het bepaalde in dit lid worden de houders van de series preferente financieringsaandelen en converteerbare preferente financieringsaandelen gelijk behandeld. 10. Van de overblijvende winst, zal de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zoveel reserveren als hij nodig oordeelt. Voorzover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering, hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering, hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen. 11. Onverminderd het bepaalde in artikel 7, lid 1, kan de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, telkens acht jaren na de dag van uitgifte aan de Algemene Vergadering het voorstel doen tot intrekking met terugbetaling als in artikel 7, lid 1 bedoeld van elke serie van preferente financieringsaandelen respectievelijk van elke serie van converteerbare preferente financieringsaandelen, mits die series tegelijkertijd worden ingetrokken. Voor overige bepalingen uit de statuten verwijzen wij naar de website van TKH: www.tkhgroup.com. Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan door de Algemene Vergadering slechts worden genomen op voorstel van de Raad van Bestuur, welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft en met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering, waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders € 53.481 Met inachtneming van artikel 33 van de statuten stellen wij voor aan de houders van (certificaten van) aandelen een

dividend uit te keren van € 0,75 per (certificaat van) aandeel. De betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats op 7 juni 2012. Het dividend op 4.000 prioriteitsaandelen is vastgesteld op € 0,05 per aandeel van € 1,00.

117

Controle-verklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2011 van TKH Group N.V. te Haaksbergen gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2011, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het verkort geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd overzicht van mutaties in het groepsvermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011 en de toelichting waarin opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de enkelvoudige winsten verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het Verslag Raad van Bestuur in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

118

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van TKH Group N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat en de kasstromen over 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van TKH Group N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het Verslag Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het Verslag Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Enschede, 13 maart 2012 Deloitte Accountants B.V. drs. A.J.E. Jansman RA


Stichting Continuïteit TKH De Stichting Continuïteit TKH, gevestigd te Haaksbergen heeft ten doel het behartigen van de belangen van de vennootschap en alle aan de vennootschap verbonden ondernemingen, op zodanige wijze dat deze belangen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, en dat invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of identiteit van de vennootschap en haar ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. De Stichting Continuïteit TKH heeft in 2011 één keer vergaderd, waarbij - op uitnodiging van het bestuur van de Stichting Continuïteit TKH - ook vertegenwoordigers van de vennootschap aanwezig waren. Tijdens de vergadering is onder meer aandacht besteed aan voor de Stichting relevante ontwikkelingen in wetgeving die de beschermingsconstructie aangaan, de jaarrekening en de financiering van de Stichting, het Rooster van Aftreden evenals aan de bescherming van TKH en de effectiviteit ervan. Voorts liet het Bestuur zich informeren door de Raad van Bestuur van TKH omtrent de gang van zaken bij de onderneming. Comform het eerder genomen besluit om aan de Stichting Continuïteit het recht toe te kennen een enquêteverzoek in te stellen, is de daartoe strekkende overeenkomst in 2011 ondertekend, na uitvoerig te hebben stilgestaan bij recente, juridische en maatschappelijke ontwikkelingen op dit gebied.

Het bestuur heeft in deze vergadering opnieuw geconstateerd dat het gezien de ontwikkelingen wenselijk is om de bestaande structuur te handhaven. Daarbij is in aanmerking genomen dat er zowel bescherming is door middel van certificering van aandelen als ook bescherming door middel van de call-optie die aan Stichting Continuïteit TKH is verleend tot het nemen van beschermingspreferente aandelen tot maximaal 50% van het bedrag ten tijde van de plaatsing van beschermingspreferente aandelen uitstaande overige aandelen, respectievelijk 100% van het bedrag van de ten tijde van de plaatsing van beschermingspreferente aandelen uitstaande overige aandelen indien de beperking van de royementsmogelijkheid komt te vervallen. Het Stichtingsbestuur wordt gevormd door: de heer prof. mr. H.M.N. Schonis, voorzitter mevrouw mr. S. Drion de heer mr. P.M. Runderkamp de heer drs. L.P.E.M. van den Boom

Onafhankelijkheidsverklaring De Raad van Bestuur van TKH Group NV en het Bestuur van de Stichting Continuïteit TKH verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel de Stichting Continuïteit een van TKH Group NV onafhankelijk rechtspersoon is in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub c Wet op het Financieel Toezicht. Haaksbergen, maart 2012 Het bestuur

119

Stichting Administratiekantoor van Aandelen TKH Overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH Group N.V., laatstelijk gewijzigd d.d. 14 mei 2007, berichten wij:

• De werkzaamheden in het verslagjaar 2011 hielden uitsluitend verband met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven; • Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH Group N.V. bedroeg per 31 december 2011 € 9.413.941,75 waartegenover 37.655.767 certificaten van aandelen ad € 0,25 nominaal zijn uitgegeven; De Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: ‘de Stichting’) heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group N.V. De Stichting dient de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Administrateur van de Stichting is het Hollandsch Administratiekantoor B.V. te Amsterdam.

den certificaten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Ter vergadering was 99,4% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigd. 64,3% van de certificaathouders heeft aan de Stichting volmacht gevraagd voor het zelfstandig uitbrengen van een stem op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen. De Stichting heeft tijdens de Algemene Vergadering 2011 stem uitgebracht op de resterende 35,1% van het ter vergadering vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. Op voornoemde Algemene Vergadering heeft de Stichting na overweging van alle relevante factoren ten gunste van alle agendapunten die ter stemming zijn gebracht gestemd. De Stichting heeft tevens kennis genomen van de voorgenomen benoeming per 1 augustus 2011 van de heer A.E. Dehn tot lid van de Raad van Bestuur. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 juli 2011, waarin de aandeelhouders in kennis werden gesteld van deze voorgenomen benoeming, heeft de Stichting volmacht verleend aan de vennootschap, om de Stichting te vertegenwoordigen in deze BAVA en daarin namens de Stichting alle aan de Stichting toekomende vergaderrechten uit te oefenen met betrekking tot alle door de Stichting ten titel van beheer gehouden gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

Vergaderingen van het bestuur Het bestuur van de Stichting is in het boekjaar drie maal bijeen geweest en heeft buiten de vergaderingen om contact gehad over actuele onderwerpen. In de vergadering van 15 maart 2011 heeft het bestuur een toelichting gekregen van de Raad van Bestuur van de vennootschap op het jaarverslag 2010 en zijn de agendapunten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) 2011 besproken. In deze vergadering is tevens ingegaan op de bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code die de certificering van aandelen raken. Wederom is de conclusie bereikt dat het onder alle omstandigheden verlenen van een stemvolmacht aan certificaathouders niet in overeenstemming is met de doelomschrijving van de Stichting. In dit verband is vastgesteld dat de wet - in casu artikel 2:118a BW, prevaleert boven de desbetreffende bepalingen van de Code. In lijn met deze wettelijke bepaling wordt aan een certificaathouder volmacht gegeven om zelfstandig en naar eigen inzicht zijn stem uit te brengen op een aandeelhoudersvergadering, maar heeft het bestuur het recht de volmacht te beperken, uit te sluiten of te herroepen in de door de wet omschreven gevallen. De Stichting is op 17 mei 2011 bijeengeweest ter voorbereiding op de AvA van 24 mei 2011. De agendapunten van de AvA zijn besproken en voorlopige stempuntbepalingen zijn behandeld. In de AvA 2011 zijn de houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap in de gelegenheid gesteld zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehou-

120

In de vergadering van 13 september 2011 heeft de Stichting kennis gemaakt met de heer Dehn. In deze vergadering heeft de Raad van Bestuur een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2011. Ook is de website van de Stichting geëvalueerd. De Stichting heeft wederom geconstateerd dat de website informatief is en dat deze regelmatig wordt bezocht. Tevens is het Rooster van Aftreden 2012 besproken. Na afloop van de vergadering, die plaatsvond in het TKH Security Experience Centre in Amsterdam, heeft het bestuur aan de hand van een aantal live-demonstraties een goed beeld gekregen van de geïntegreerde security-oplossingen binnen de TKH-groep De Stichting heeft in november 2011 overleg gevoerd over het voorgestelde besluit aan de Algemene Vergadering om tot benoeming over te gaan van de heer ir. R.L. van Iperen tot lid van Raad van Commissarissen. De Stichting onderschrijft het standpunt van de Raad van Commissarissen dat de kennis en ervaring van de heer Van Iperen op het gebied van innovatie en technologie een belangrijke toevoeging is in de Raad. De Stichting heeft daarom in de Buitengewone Algemene Vergadering op 14 december 2011 ten gunste van de voorgestelde benoeming gestemd.

Rooster van Aftreden Conform het Rooster van Aftreden van de Stichting is de heer J.W. Termijtelen in 2012 aftredend. De heer Termijtelen komt niet voor herbenoeming in aanmerking gezien het verstrijken van de zittingsperiode van drie maal vier jaren. De Stichting heeft een profielschets opgesteld, aan de hand waarvan een


kandidaat geselecteerd wordt om voor benoeming in het bestuur te worden voorgedragen. Via haar website heeft de Stichting de certificaathouders in de gelegenheid gesteld namen van mogelijke kandidaten aan te reiken, die passen in de profielschets. In de maartvergadering van de Stichting worden eventuele suggesties meegenomen voor verdere beraadslagingen door de Stichting.

De heer mr. J.W. Termijtelen (1942) is onafhankelijk bestuurslid. De heer Termijtelen, voormalig bestuurder van Banque Paribas Nederland N.V. en Nidera Handelscompagnie B.V., is onder meer voorzitter van de Raad van Commissarissen bij NMKW N.V. en de Belgische vennootschap RLC S.A. Hij is tevens bestuurslid van de Stichting Continuïteit BESI en voorzitter van Stichting ‘De Opkikker’.

Bezoldiging van het bestuur van de Stichting

De heer prof. mr. M.W. den Boogert (1943), is onafhankelijk bestuurslid. De heer Den Boogert is (emeritus) hoogleraar Effectenrecht, Rijksuniversiteit Groningen, lid Raad van Advies en Toezicht Nederlands Arbitrage Instituut, voorzitter Arbitrage- commissie DSI, lid Raad van Toezicht Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders, lid Commissie Vennootschapsrecht Ministerie van Justitie, plaatsvervangend lid Fusiecommissie SER, vice-voorzitter Stichting Beheer SNS REAAL. De heer Den Boogert heeft bestuurslidmaatschappen bij Stichting SNS REAAL Fonds en Stichting ING Aandelen en is bestuurslid van een aantal stichtingen met een beschermingsfunctie bij een beursvennootschap.

De bezoldiging voor de onafhankelijke leden van de Stichting is laatstelijk in 2007 gewijzigd. De bezoldiging voor de voorzitter is € 10.000,- per jaar en die van een bestuurder € 8.000,- per jaar. Een extra honorarium wordt toegekend indien van het bestuur extra inspanningen worden gevergd. De kosten van de Stichting hebben in 2011 € 29.352,- bedragen (2010: € 30.128,-). Het bestuur van de Stichting bestaat uit drie onafhankelijke bestuursleden en wordt thans gevormd door: de heer F.H. Schreve, voorzitter de heer mr. J.W. Termijtelen, de heer prof. mr. M.W. den Boogert

Contactgegevens De bestuursleden oefenen de hierna vermelde functies uit: De voorzitter van het bestuur, de heer F.H. Schreve (1942) is onafhankelijk bestuurslid. De heer Schreve is onder meer voormalig voorzitter van: de Raad van Bestuur van Koninklijke Ten Cate N.V., Raad van Bestuur van Heidemij/Arcadis en van Rabobank International. De heer Schreve is voorzitter van de Raad van Commissarissen bij Fugro N.V. waar hij tevens bestuurslid is van de Stichting Fugro Preferente Aandelen evenals bestuurslid Stichting Continuïteit Fugro. Daarnaast is de heer Schreve onder meer voorzitter Raad van Toezicht van het Sint Lucas Andreas Ziekenhuis te Amsterdam, lid Raad van Commissarissen HVC N.V. en voorzitter van de Stichting Preferente Aandelen H.E.S. Beheer N.V.

De Stichting houdt kantoor op het adres van de vennootschap. Tevens is de Stichting via haar website te bereiken: www.stichtingadministratiekantoortkh.com of via email: [email protected].

Onafhankelijkheidsverklaring De Raad van Bestuur van TKH Group NV en het bestuur van de Stichting Administratiekantoor TKH Group verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel de Stichting Administratiekantoor TKH Group een van TKH Group NV onafhankelijke rechtspersoon is in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub d Wet op het financieel toezicht. Haaksbergen, maart 2012 Het bestuur

121

overzicht persberichten 2011 28.01.2011 Afronding overname Optelecom-NKF door TKH TKH maakt bekend dat de overname van Optelecom-NKF, Inc., gevestigd te Germantown, Verenigde Staten definitief is afgerond. De activiteiten van Optelecom-NKF zullen worden ondergebracht in het security-cluster van TKH, dat deel uitmaakt van het business segment Building Solutions. De strategische fit tussen TKH en Optelecom-NKF is uitstekend. De portfolio van Optelecom-NKF is complementair aan TKH’s bestaande portfolio. 9.03.2011 Jaarcijfers 2010: Innovaties stuwen resultaat en marktaandeel De omzet steeg met € 167,1 miljoen (23,0%) naar € 893,5 miljoen. Het bedrijfsresultaat vóór amortisatie van immateriële activa (EBITA) steeg met 157,5% naar € 73,4 miljoen in 2010, waarbij in 2009 € 12,2 miljoen herstructureringskosten waren inbegrepen. De nettowinst voor amortisatie bedroeg in 2010 € 45,1 miljoen (2009: € 6,9 miljoen). De nettowinst over 2010 steeg naar € 40,9 miljoen (2009: € 3,1 miljoen). De gewone winst per aandeel bedroeg € 1,10. 11.05.2011 Trading update Q1 2011: Recordomzet voor TKH in het eerste kwartaal 2011 De omzet steeg met € 79,5 miljoen (39,9%) naar € 278,6 miljoen, waarvan 32,7% autonoom en 4,3% vanwege gestegen grondstofprijzen. Het bedrijfsresultaat vóór amortisatie (EBITA) steeg met 83,7% naar € 23,0 miljoen in het eerste kwartaal 2011. De nettowinst voor amortisatie bedroeg € 16,3 miljoen, een stijging van 117,8%. 23.05.2011 Uitbreiding Raad van Bestuur TKH TKH maakt bekend dat de Raad van Commissarissen voornemens is met ingang van 1 augustus 2011 de heer A. (Arne) Dehn te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur van TKH. De benoeming door de Raad van Commissarissen van de heer Dehn zal geformaliseerd worden na kennisgeving aan de aandeelhouders in een op 7 juli 2011 te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘BAVA’). 24.05.2011 Algemene Vergadering 2011: vaststelling dividend De Algemene Vergadering heeft het dividend over het boekjaar 2009 vastgesteld op € 0,61 per (certificaat van) gewoon aandeel van nominaal € 0,25. 29.06.2011 Versterking positie TKH in zorgsystemen TKH maakt bekend dat zij overeenstemming heeft bereikt met betrekking tot de overname van 90% van de aandelen in Mextal BV, gevestigd te Nuenen. Mextal is gespecialiseerd in het leveren van totaaloplossingen binnen de gezondheidszorg. Mextal realiseert met 24 medewerkers (FTE) een omzet van ruim € 5 miljoen op jaarbasis. De activiteiten zullen binnen TKH deel uitmaken van het segment building technologies.

122

24.08.2011 Halfjaarcijfers 2011: Sterke omzet- en resultaatverbetering De omzet steeg in het eerste halfjaar 2011 met € 128,7 miljoen (30,6%) naar € 549,3 miljoen. De bedrijfskosten stegen met € 28,7 miljoen vooral door het hoge activiteitenniveau en de verdere versterking van de organisatie. Het bedrijfsresultaat vóór amortisatie (EBITA) steeg met 52,5% naar € 46,3 miljoen in het eerste halfjaar 2011. De nettowinst voor amortisatie bedroeg € 31,3 miljoen. De nettowinst steeg naar € 28,9 miljoen, een stijging van 81,3% ten opzichte van de vergelijkbare periode 2010. De gewone winst per aandeel bedroeg € 0,77. 12.10.2011 TKH breidt activiteiten in zorgsector uit: Unieke technologie voor medicijndistributie TKH maakt bekend dat zij overeenstemming heeft bereikt om een meerderheidsbelang van 57,5% te nemen in KLS Netherlands (‘KLS’) met vestigingen in Almere en Hoogeveen. KLS levert unieke technologie voor de distributie van medicijnen van producent tot en met de consument. De omzet van KLS bedraagt ruim € 5 miljoen op jaarbasis. De activiteiten zullen worden ondergebracht in het TKH-segment building technologies. 28.10.2011 Voordracht benoeming lid Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van TKH zal in een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op woensdag 14 december 2011 aan de Algemene Vergadering de voordracht doen voor de benoeming van de heer ir. Rokus van Iperen als lid van de Raad van Commissarissen. 10.11.2011 Trading update derde kwartaal 2011: Sterke verbetering van het resultaat De omzet in het derde kwartaal 2011 steeg met 14,6% naar € 254,2 miljoen. Van deze stijging was 1,5% het gevolg van doorberekende hogere grondstofprijzen. De kosten lagen in het derde kwartaal 2011 op een lager niveau dan het tweede kwartaal 2011, maar stegen ten opzichte van het derde kwartaal 2010 met € 10,3 miljoen als gevolg van het hogere activiteitenniveau. De nettowinst voor amortisatie bedroeg € 12,7 miljoen. De nettowinst na amortisatie steeg in het derde kwartaal naar € 11,4 miljoen. 14.12.2011 Rokus van Iperen benoemd tot lid Raad van Commissarissen De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TKH heeft ingestemd met de benoeming van de heer ir. Rokus van Iperen als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode tot na afloop van de eerste Algemene Vergadering die wordt gehouden nadat vier jaren zijn verstreken na de benoeming. 23.12.2011 TKH sluit nieuwe kredietfaciliteit af TKH heeft met een groep van banken een nieuwe gecommitteerde kredietfaciliteit van € 250 miljoen succesvol afgesloten. Daarnaast zijn de ongecommitteerde faciliteiten met de groep van banken vernieuwd en met € 20 miljoen verhoogd tot een totaalbedrag van € 190 miljoen.


Werkmaatschappijen Benelux Alphatronics BV H. Geurtz Watergoorweg 71 3861 MA Nijkerk T 033 245 99 44 E [email protected] I www.alphatronics.nl

Eldra BV H.H. Oortwijn Branskamp 7 6014 CB Ittervoort T 0475 56 67 67 E [email protected] I www.eldra.nl

Isolectra BV W. Hulst, A. Fial Rivium Boulevard 101 2909 LK Capelle a/d IJssel T 010 2855 285 E info@isolectra .nl I www.isolectra.nl

SecurityWorks BV T.R. Assies Melkrijder 15d 3861 SG Nijkerk T 033 25 30 425 E [email protected] I www.securityworks.nl

BB-LightConcepts C. Bekker Fabriekstraat 16-04 7005 AR Doetinchem T 0314 392 348 E [email protected] I www.bb-lightsconcepts.nl

BV Elspec ir. D.W.S. Gigengack Bedrijvenweg 14 1424 PX De Kwakel T 0297 33 03 00 E [email protected] I www.elspec.nl

Jobarco BV H.P. van der Meer Verbreepark 15 2731 BR Benthuizen T 079 331 93 13 E [email protected] I www.jobarco.com

Siqura BV T.W.M. Overwijn Zuidelijk Halfrond 4 2801 DD Gouda T 0182 592 333 E [email protected] I www.siqura.com

Capable BV M.W.C. van Tilburg Weidehek 109 4824 AT Breda T 076 541 64 56 E [email protected] I www.capable.nl

Flexposure BV G. Uljee Koelenhofstraat 39 4004 JR Tiel T 0344 634022 E [email protected] I www.flexposure.nl

Keyprocessor BV G. van den Hoek Paasheuvelweg 20 1105 BJ Amsterdam Z.O. T 020 46 20 700 E [email protected] I www. Keyprocessor.com

Tevens vestigingen in: Frankrijk, Duitsland, Singapore Spanje, Verenigd Koninkrijk UAE en USA

• Capassy BV

Funea Broadband Services BV R. Knetsch Gouden Rijderstraat 1 4903 RD Oosterhout T 0162 47 58 00 E [email protected] I www.funea.com

KLS Netherlands BV B. Draaijer Buitenvaart 1401 7905 SJ Hoogeveen T 036 82 00 101 E [email protected] I www.klsnetherlands.nl

Intronics Groep M. Swolfs Koolhovenstraat 1E 3772 MT Barneveld T 0342 40 70 99 E [email protected] I www.intronics.nl

Mextal BV E.P.J. Kruijswijk De Tienden 48 5674 TB Nuenen T 040 290 75 10 E [email protected] I www.mextal.com

• Eminent Europe BV

Pantaflex BV A.H.M. Ruigrok Weg en Bos 86 2661 GX Bergschenhoek T 010 52 49 249 E [email protected] I www.pantaflex.nl

Guldenweg 109 4879 NL Etten-Leur T 076 564 48 80 E info@ capassy.com I www. Capassy.com Commend Benelux BV J. Bressers De Lind 3 4841 KC Prinsenbeek T 076 2000100 E [email protected] I www.commend.nl Cross Hardware BV H. Möhle Koolhovenstraat 1E 3772 MT Barneveld T 0342 407 060 E [email protected] I www.cross.nl EKB Groep BV ing. M.N.A. van Leuven Wijkermeerweg 31 1948 NT Beverwijk T 0251 26 19 20 E [email protected] I www.ekbgroep.nl

M.A.M. Pannebakker Middelweg 27 6191 NC Beek T 046 436 21 57 E [email protected] I www.eminent-online.com tevens vestigingen in: • intronics Belgium NV, België • Intronics Espana SA Spanje

Scanton Parking+ BV J. Baartmans Vleugelboot 20 3991 CL Houten T 030 21 92 050 E [email protected] I www.scanton.nl

Solinq BV F. van der Sanden Schoutlaan 10 6002 EA Weert T 0475 566 767 E [email protected] I www.solinq.com Techno Specials F. Bobbaerts Ottergemsesteenweg Zuid 731 A 9000 Gent, België T +32 932 58 212 E [email protected] I www.technospecials.com Texim Europe BV A. Koens Elektrostraat 17 7483 PG Haaksbergen T 053 57 33 333 E [email protected] I www.texim-europe.com TKH Logistics BV F. Teesselink Elektrostraat 17 7483 PG Haaksbergen T 053 85 05 000 E [email protected] I www.tkhlogistics.nl

123

Benelux

Duitsland

BV Twentsche Kabelfabriek J.M.A. van der Lof MBA (a.i.) Spinnerstraat 15 7481 KJ Haaksbergen T 053 57 32 255 E [email protected] I www.tkf.nl

EFB Elektronik GmbH H. Schreitter, V. Meyer Striegauerstrasse 1 33719 Bielefeld Duitsland T +49 521 40 41 80 E [email protected] I www.efb-elektronik.de

USE System Engineering BV J.H.M. van der Kuil Industriestraat 77 7482 EW Haaksbergen T 053 574 14 56 E [email protected] I www.usetechnology.nl

Tevens vestigingen in: VMC, Denemarken EFB Istanbul, Turkije Advanced Network Services, Hong Kong

VDG Security BV T. Grijping Radonstraat 10-14 2718 TA Zoetermeer T 079 36 38 111 E [email protected] I www.vdg-security.com VMI Holland BV H.J. Voortman G.C.G. Roncken A. Dalstra Gelriaweg 16 8161 RK Epe T 0578 67 91 11 E [email protected] I www.vmi-group.com

Ernst & Engbring GmbH & Co.Kg L. Klick Industriestrasse 9 45739 Oer-Erkenschwick Duitsland T +49 23 68 69 010 E [email protected] I www.eue-kabel.de

• EEB Kabeltechnik GmbH Holunderweg 2 03149 Forst Duitsland T +49 35 62 69 241 180 E [email protected] I www.eeb-kabel.de NET GmbH J.P. Heinrichs Lerchenberg 7 86923 Finning Duitsland T +49 88 06 923 40 E [email protected] I www.net-gmbh.com Tevens vestigingen in: NET USA Inc, USA NET Japan Co.Ltd, Japan Schneider Intercom GmbH D. Witte Zentrale Düsseldorf Heinrich Hertz Strasse 40 40699 Erkrath Duitsland T +49 211 882 85 333 E [email protected] I www.schneider-intercom.de

124

TKH Deutschland GmbH L. Klick, N. Heinemann An der Kleinbahn 16 41334 Nettetal Duitsland I www.tkd-kabel.de

• TKD Kabel GmbH W. Engst, J. Neumann An der Kleinbahn 16 41334 Nettetal Duitsland T +49 2157 89 790 E [email protected] I www.tkd-kabel.de

• TKD Kabel GmbH Standort Iserlohn Zollhausstrasse 6 58640 Iserlohn Duitsland T +49 2371 43 50 E [email protected] I www.tkd-kabel.de

• TKD Kabel GmbH Standort Pliezhausen Karl-Benz-Strasse 20 72124 Pliezhausen Duitsland T +49 71 27 81 04 01 E [email protected] I www.tkd-kabel.de

Tevens vestigingen in: Kaweflex Wire and Cable inc. USA HPM Cables Sarl, France TKD Polska, Polen

• TKF GmbH Rheinstrasse 17 14513 Teltow Duitsland T +49 33 28 33 660 310 E [email protected] I www.ace-fibreoptic.com

• Schrade Kabel und Elektrotechnik GmbH M. Schrade Carl-Benz Strasse 1 89604 Allmendingen Duitsland T +49 7391 70 740 E [email protected] I www.schrade-kabel.de

• VMI-AZ Extrusion Bahnhofstrasse 6 93486 Runding Duitsland T +49 9971 761 390 E [email protected] I www.vmi-group.com TKH Security Solutions Deutschland GmbH H. Weber Zentrale Düsseldorf Heinrich Hertz Strasse 40 40699 Erkrath Duitsland T +49 211 21 02 33 50 E [email protected] I www.tkh-security.de


Europa overige C&C Partners Sp.z.o.o. M. Niemczyk ul. 17 Stycznia 119-121 64-100 Leszno Polen T +48 65 525 55 55 E [email protected] I www.ccpartners.pl Tevens vestigingen in: UAB C&C Partners Lt. Litouwen TKH France O. Frias, P. Vincent Zac des hauts de Wissous “Air Park de Paris” Batiment Le Cormoran 3 Rue Jeanne Garnerin 91320 Wissous Frankrijk T +33 169 79 14 14 E [email protected] I www.cae-groupe.fr met de volgende werkmaatschappijen: CAE Groupe P. Vincent Wissous ID Cables S. Leroux Wissous Multimedia Connect P. Platini Wissous MAN P. Henaut Wissous TKH Security Solutions France F. Haubert Wissous

• Ithaca P. Chapon, C. Lopez 170 Route de l’Oasis 20110 Casablanca Marokko T +212 22 98 66 66

Azië en Noord- en Zuid Amerika

• Axilogic P. Platini 8 Rue des Biches 74100 Ville le Grand Frankrijk T +33 450 92 82 24 E [email protected] I www.axilogic.fr Aasset Security International Y. Assous, R. Scetbon 153 rue Michel Carré 95100 Argenteuil Frankrijk T +33 130 76 30 30 I www.aasset-security.com E [email protected] Tevens vestigingen in: Duitsland, Italië, UK KC Industrie Srl G. Amadei Via Dante Alighieri 33 29010 Villanova sull’Arda Italië T +39 52 383 78 99 E [email protected] I www.kcindustrie.it TKH Kabeltechniek. Polska Sp. Z.o.o. M. Niemczyk, R. Wojciechowski ul. 17 Stycznia 121 64-100 Leszno Polen T + 48 65 528 5201 E [email protected] I www.tkhkabeltechniek.pl TKH Nordic F. Grivans Annebergsvägen 3 64541 Strängnäs Zweden T +46 159 35 00 10 E [email protected] I www.vmc.se VMI Representative Office S. Markov October St. 6 127018 Moscow Russia T +7 495 795 0332 F +7 495 795 0346 E [email protected] I www.vmi-group.com

TKH Asia 60 Alexandra Terrace #02-10 The Comtech Lobby B 118502 Singapore

• Isolectra Far East A. Varma 60 Alexandra Terrace #02-10 The Comtech Lobby B 118502 Singapore T +65 627 22 371 E [email protected]

• Isolectra Malaysia Sdn Bhd Z. Abidin Bin Abas 18, Jalan Astaka Seksyen U8 Bukit Jelutong 40150 Shah Alam Selangor Darul Eshan, Maleisië T +60 378 46 99 88 E [email protected] I www.isolectra.com.my Twentsche (Nanjing) Fibre Optics Ltd. Xia Li No.2 Xinke 4 Road New & High Techn. Industrie Development Zone Pukou Nanjing 210061 P.R. China T + 86 25 5884 48 88 E [email protected] I www.tfo.com.cn VMI Americas Inc. A. Kroeze 4670 Allen Road Stow, Ohio 44224 USA T +1 330 929 68 00 E [email protected] I www.vmi-group.com VMI South America Condominio Industrial Sergio Gregori Rodovia Presidente Dutra, KM 316, Sentido RJ CEP 27580-000 Itatiaia RJ, Brazil T +55 24 210 89 425 E [email protected] I www.vmi-group.com

VMI Ltd. Mrs. C. Sun No. 1 Guxian 3rd road Yantai Econ, & Techn. Dev. Zone Yantai, Shandong, 265500 P.R. China T +86 535 630 16 11 E [email protected] I www.vmi.com.cn VMI Yantai Ltd Xu Kangyuan No.886 Yongfu Yuan road Fushan High & New Tech Industrial Park Yantai, Shandong 265500 P.R. China T +86 535 630 16 11 E [email protected] I www.vmi.com.cn VMI Malaysia D. Tan Isolectra (M) Sdn Bhd 18, Jalan Astaka U8/83 Seksyen U8, Bukit Jelutong 40150 Shah Alam Selangor Darul Ehsan Malaysia T +60 3 7846 9988 E [email protected] Zhangjiagang Twentsche Cable Co. Ltd M. Chen, V. Sung Jiangsu Yangtze Intern. Mettalurgical Industrial Park Chuangye Road. Jinfeng, Zhangjiagang 215625 Jiangsu Province P.R. China T + 86 512 585 711 88 E [email protected] I www.cablemaker.net TKH Building Solutions Shanghai Ltd. M. Chen C2, 10th Floor Junyao International Plaza No. 789 Zhao Jia Bang Road Xuhui District 200032 Shanghai P.R. China

125

Deelnemingen

Naam

Plaats

Land

Alphatronics B.V.

Nijkerk

Nederland

Bekker & Business Holding B.V. 2

Doetinchem

Nederland

Zeggenschap 1

Telecom Solutions

100,0% 80,0%

• •

Building Solutions

• • • •

B.V. Twentsche Kabelfabriek

Haaksbergen

Nederland

100,0%

bv Elspec

De Kwakel

Nederland

100,0%

Capable B.V.

Breda

Nederland

100,0%

Capassy B.V.

Etten-Leur

Nederland

100,0%

Commend Benelux B.V.

Prinsenbeek

Nederland

75,0%

Cross Hardware B.V.

Barneveld

Nederland

100,0%

EKB Groep B.V.

Beverwijk

Nederland

100,0%

EKB Zuid B.V. 2

Someren

Nederland

Electro-Draad B.V.

Ittervoort

Nederland

100,0%

Eminent Europe B.V.

Beek

Nederland

100,0%

Flexposure B.V. 2

Tiel

Nederland

Funea Broadband Services B.V.

Oosterhout

Nederland

100,0%

70,0%

Intronics Barneveld B.V.

Barneveld

Nederland

100,0%

Isolectra B.V.

Capelle a/d IJssel

Nederland

Jobarco B.V.

Benthuizen

Nederland

Keyprocessor B.V.

Amsterdam

Nederland

KLS Netherlands B.V. 2

Hoogeveen

Nederland

Mextal B.V. 2

Nuenen

Nederland

Pantaflex B.V. 2

Bergschenhoek

Nederland

Planet Lighting Solutions B.V.

Drachten

Nederland

SecurityWorks B.V. 2

Nijkerk

Nederland

Siqura B.V.

Gouda

Nederland

Solinq B.V.

Weert

Nederland

Texim Europe B.V.

Haaksbergen

Nederland

TKH Care Solutions B.V.

Haaksbergen

Nederland

TKH Logistics B.V.

Haaksbergen

Nederland

• • • •

• •

90,0%

•


• • •

• • • •

USE System Engineering B.V. 2

Haaksbergen

Nederland

VDG Security B.V.

Zoetermeer

Nederland

VMI Holland B.V.

Epe

Nederland

• • • • 100,0% • • • 100,0% • 100,0% • 57,5% • 90,0% • 92,0% • 60,0% • 90,0% • 100,0% • 100,0% • 100,0% • • 100,0% • 100,0% • • 75,0% • 100,0% • 100,0% •

Inec N.V.

Sint-Antonius Zoersel

België

100,0%

Techno Specials N.V.

Gent

België

100,0%

Texim Europe BVBA

Brussel

België

100,0%

• • • •

VMC A/S

Ballerup

Denemarken

100,0%

•

EEB Kabeltechnik GmbH

Forst

Duitsland

100,0%

EFB Elektronik GmbH

Bielefeld

Duitsland

100,0%

Ernst & Engbring GmbH

Oer-Erkenschwick

Duitsland

100,0%

IV-Tec GmbH

Freiburg

Duitsland

100,0%

New Electronic Technology GmbH

Finning

Duitsland

90,0%

•

•

•

•

• • •

• • •

Schneider Intercom GmbH 3

Erkrath

Duitsland

Schrade Kabel- und Elektrotechnik GmbH

Allmendingen

Duitsland

100,0%

Schreinermacher Kabelconfektionen GmbH

Kaarst-Büttgen

Duitsland

100,0%

Texim Europe GmbH

Quickborn

Duitsland

TKD Kabel GmbH

Nettetal

Duitsland

TKF GmbH

Teltow

Duitsland

TKH Security Solutions Deutschland

Erkrath

Duitsland

VMI-AZ Extrusion

Runding

Duitsland

126

85,0%

•

• • • 100,0% • • 100,0% • 100,0% • 100,0% • 100,0% •


Naam

Plaats

Land

Zeggenschap 1

Telecom Solutions

Building Solutions


• • • • •

• • •

94,5%

•

Axilogic SA

Ville la Grand

Frankrijk

100,0%

CAE Data SAS

Wissous

Frankrijk

100,0%

ID Cables SAS

Wissous

Frankrijk

100,0%

HPM Cables Sarl.

Chaon

Frankrijk

TKH Securite France SA

Wissous

Frankrijk

KC Industrie Sarl

Villanova sull’ Arda

Italië

90,0%

• • •

100,0%

TKH Norge A/S

Oslo

Noorwegen

100,0%

•

C&C Partners Telecom Sp. z o.o

Leszno

Polen

100,0%

•

C&C Technology Sp. z o.o

Leszno

Polen

100,0%

• •

TKD Polska Sp. z o.o.

Warschau

Polen

100,0%

Kabeltechniek Polska Sp. z o.o.

Leszno

Polen

100,0%

•

•

Intronics Espana SA

Malaga

Spanje

100,0%

•

Siqura S.L.

Madrid

Spanje

100,0%

• •

EFB Elektronik Ltd

Istanbul

Turkije

100,0%

•

•

Siqura Ltd.

Rotherham

UK

100,0%

•

Intronics Sweden AB

Tierp

Zweden

100,0%

Strängnäs

Zweden

100,0%

• •

• •

•

VMC Elteknik AB VMI South America Ltda.

Sao Paulo

Brazilië

100,0%

•

Isolectra Malaysia Sdn Bhd

Shah Alam

Maleisië

100,0%

Ithaca 2

Casablanca

Marokko

51,0%

•

NET Japan Co. Ltd.

Yokohama

Japan

90,0%

•

•

• • •

•

• • 100,0% • 100,0% • 100,0% •

TKH Building Solutions Shanghai Co. Ltd.

Shanghai

PR China

100,0%

Twentsche (Nanjing) Fibre Optics Co. Ltd.

Nanjing

PR China

100,0%

VMI (Yantai) Machinery Co. Ltd.

Yantai

PR China

VMI Ltd.

Yantai

PR China

Zhangjiagang Twentsche Cable Co. Ltd.

Zhangjiagang

PR China

CMF Taiwan

Taiwan

Taiwan

Isolectra Far East Pte Ltd.

Singapore

Singapore

100,0%

Kaweflex Wire and Cable Inc.

Cincinnati

USA

100,0%

NET USA Inc.

Highland

USA

77,4%

TKH Security Solutions USA Inc.

Germantown

USA

100,0%

VMI Americas Inc.

Stow

USA

100,0%

60,0%

•

•

• •

• • •

1 Economisch eigendom is gelijk aan de zeggenschap, tenzij anders vermeld. 2 Economisch eigendom is 100%. 3 Economisch eigendom is 95%.

127

Tien jaren-overzicht

IFRS

in miljoenen euro’s

Geconsolideerde winsten verliesrekening Totaal van de bedrijfsopbrengsten

2011 2010

DUTCH GAAP

2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002

1.061 894 726 997 838 685 548 460 384 390

Kosten grond-, hulpstoffen, handelsproducten en uitbesteed werk 649 545 430 628 528 421 320 265 214 229 Personeelskosten 210 174 170 186 158 136 120 104 90 98 Afschrijvingen 15 14 16 17 12 10 12 13 14 19 Overige bedrijfskosten 97 88 81 90 74 64 56 45 42 43 Totaal bedrijfslasten 971 821 697 921 772 631 508 427 360 389 EBITA 90 73 29 76 66 54 40 33 24 1 Bijzondere waardevermindering 0 0 4 -3 Amortisatie 13 11 9 6 3 Bedrijfsresultaat 77 62 16 73 63 54 40 33 24 1 Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting Buitengewoon resultaat Nettoresultaat Minderheidsbelang derden Toerekenbaar aan aandeelhouders Kengetallen EBITA in % van het totaal van de bedrijfsopbrengsten (ROS) 1 Rentabiliteit in % van het eigen vermogen (ROE) 1 EBITA in % van het gem. geïnvesteerd vermogen (ROCE) Nettoresultaat in % van het totaal van de bedrijfsopbrengsten 1

-7 -7 -11 -8 -5 -4 -3 -3 -4 -5 70 55 5 65 58 50 37 30 20 -4 16 14 2 15 12 15 3 10 8 3 54 41 3 50 46 35 34 20 12 -7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -48 54 41 3 50 46 35 34 20 12 -55 1 1 0 0 1 0 -1 0 0 0 53 40 3 50 45 35 33 20 12 -55

8,5 8,2 5,6 7,6 7,9 7,8 7,2 7,2 6,2 0,3 16,5 13,9 6,4 16,3 15,5 16,0 13,9 12,3 8,0 -3,9 21,5 20,0 9,8 16,5 15,3 17,1 14,3 13,4 10,4 0,4 5,6 5,0 2,5 5,0 4,9 5,2 4,8 4,3 3,1 -1,7

1 Voor bijzondere baten of lasten. Dit betreft in 2009 de bijzondere waardevermindering van € 3,7 miljoen voor belastingen en de herstructureringslasten van € 12,2 miljoen. In 2008 betreft dit de gedeeltelijke terugname van de impairment van per saldo € 3,6 miljoen (voor belastingen) en de bijzondere belastingbate van € 2,5 miljoen.

128


IFRS

in miljoenen euro’s

2011 2010

DUTCH GAAP

2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002

Geconsolideerde balans Immateriële vaste activa 204 168 167 169 149 45 24 24 3 6 Materiële vaste activa 171 157 151 165 146 124 125 123 119 126 Financiële vaste activa 23 19 10 9 8 7 18 16 0 1 Totaal vaste activa 398 344 328 343 303 176 167 163 122 133 Voorraden Vorderingen Effecten en liquide middelen Totaal vlottende activa

381 326 305 375 357 286 229 184 159 189

Voor verkoop aangehouden activa Totaal activa

786 677 642 721 661 465 396 347 281 322

Eigen vermogen

356 317 281 292 264 221 187 160 156 143

Minderheidsbelang derden Groepsvermogen

358 319 282 293 265 223 187 160 156 143

Voorzieningen Langlopende schulden Kredietinstellingen Overige kortlopende schulden Totaal passiva

165 138 115 140 145 120 104 85 71 87 187 165 146 225 202 156 119 92 80 95 29 23 44 10 10 10 6 7 8 7

7 7 9 3 1 3 0 0 0 0

2 2 1 1 1 2 0 0 0 0

75 54 64 60 68 37 46 41 19 22 124 55 72 126 86 26 26 26 27 74 4 32 41 71 88 53 29 37 19 0 225 217 183 171 154 126 108 83 60 83 786 677 642 721 661 465 396 347 281 322

Overige gegevens Solvabiliteit (in%) 46 47 44 41 40 48 47 46 56 44 Investeringen materiële vaste activa 22 21 11 32 29 18 12 11 11 22 Afschrijvingen op materiële vaste activa 15 14 17 17 13 12 12 13 14 20 Kasstroom uit operationele activiteiten 47 55 152 53 38 19 30 17 42 49 Aantal bij derden uitstaande aandelen ultimo boekjaar ( x 1.000 ) 37.284 36.885 36.293 35.290 34.638 33.715 32.732 32.364 32.276 32.276 Nettoresultaat per aandeel van € 0,25 1,44 1,10 0,07 1,43 1,30 1,06 0,80 0,61 0,37 -0,21 Nettoresultaat voor bijzondere baten en lasten en amortisatie per aandeel 1,57 1,21 0,49 1,34 1,34 1,06 0,80 0,61 0,37 -0,21 Dividend per aandeel 0,75 0,61 0,50 0,66 0,66 0,53 0,41 0,31 0,25 0,08 Hoogste koers in het verslagjaar 23,80 19,61 13,95 17,41 23,41 16,48 10,36 7,85 4,86 5,38 Laagste koers in het verslagjaar 13,24 12,52 6,35 7,04 13,62 9,28 7,43 4,28 1,27 1,50 Slotkoers 16,95 19,61 13,95 8,00 14,96 16,03 9,30 7,50 4,48 2,40

129

Verklarende begrippenlijst Aansluitnet:

Decoding:

kabelinfrastructuur tussen de telefooncentrale en de abonnee.

Decoding is het omgekeerde proces van encoding en zet de symbolen terug in begrijpelijke informatie voor de ontvanger.

Bandenbouwsystemen: systemen ten behoeve van de productie van auto- en vrachtwagenbanden.

Bandbreedte: Overdrachtscapaciteit van een medium uitgedrukt in het aantal bits per seconde. De beschikbare transmissie-capaciteit is voor koper maximaal 1 gigabit per seconde en voor glasvezel maximaal 600 gigabit per seconde.

Besturingssystemen: systemen voor het sturen, regelen en beheersen van industriële processen, waarvan de intelligentie van het systeem bestaat uit computers, PLC’s (Programmable Logical Controllers) of CNC’s (Computerised Nummerical Controllers).

Breedbandaansluiting:

Domotica: innenshuis automatisering voor bijvoorbeeld licht, telefoon, televisie (set-top-box) en beveiliging.

Elektronisch: het gedeelte van de techniek dat zich bezighoudt met besturingstechnologie en automatisering.

Elektrotechniek: het gedeelte van de techniek dat zich bezighoudt met energie-distributie en -voorziening.

Encoding Encoding is het proces waarbij informatie uit een bron wordt omgezet in symbolen ter verdere communicatie.

ERP-systeem: (Enterprise Resource Planning): een ERP-systeem ondersteunt alle bedrijfsprocessen in een organisatie zoals de inkoop, verkoop en de boekhouding waarbij tussen alle afdelingen gegevens worden uitgewisseld.

een verzamelnaam voor een verbinding met een hoge transportcapaciteit. Technisch kan een dergelijke verbinding worden opgebouwd m.b.v. een coaxmodem, een adsl-modem of met behulp van een Fiber To the Home-aansluiting. Deze laatste oplossing biedt op dit moment de snelste (internet)verbinding met een transportsnelheid van minimaal 10 megabits per seconde symmetrisch is het vele malen sneller dan verbindingen met ADSL- en COAX-modems.

het laatste stuk van het netwerk naar de gebruiker wordt voorzien van glasvezelkabel. Glasvezelkabel: kabel met een of meer gecoate geleiders van zeer zuiver glas voor de overdracht van signalen op een draadgolf van licht; toegepast in de data- en telecommunicatie.

Building Solutions:

Glasvezelproductie:

bestaan uit oplossingen op het gebied van efficiënte elektrotechniek tot aan ICT-systemen voor de zorgsector.

glasvezel wordt geproduceerd in een 25 meter hoge trektoren onder geconditioneerde ultrazuivere omstandigheden.

Datacommunicatie:

GSM (Global System for Mobile telecommunication):

communicatie van digitale informatie tussen computers.

130

Fibre-To-The-Home:

Wereldstandaard voor mobiele telefonie.

ICT (Informatie- en Communicatietechnologie): er vindt momenteel een snel voortschrijdende integratie plaats tussen de informatietechnologie (ofwel de computer) en de data- en telecommunicatie.

Indoor telecom: Telecommunicatie-faciliteiten binnenshuis.

Industrial Solutions: bestaan uit geavanceerde oplossingen voor productieautomatisering, auto- en truckbandenbouwsystemen evenals industriële toepassingen op het gebied van speciaalkabel en kabeltoebehoren.

Installatiekabel: kabel voor installaties voor stroomvoorziening met een spanning van maximaal 1.000 volt.

IP-TV: TV over internet. Techniek om gecomprimeerde streaming-video via internet te transporteren. Deze technologie zal de komende jaren worden geïntroduceerd in de Triple Play-strategie van netwerkoperators.

Kabeltoebehoren: producten met een rechtstreekse relatie tot kabel en het installeren van kabel. Hierbij kan gedacht worden aan bevestigingsmaterialen (kabelrupsbanden, wartels, kabelschoenen, verbinders), coderingsen markeringssystemen (merkers, krimpkousen, verbinders) en gereedschap (knippen, strippen, verpersen van kabelschoenen).

LEAN: Een methode om alle verspillingen uit het productieproces te halen en kijkt naar de waardetoevoeging in een productieprocese.

Mobiel telecomverkeer: Mobiele communicatie (van spraak en data) via een vast netwerk van onderling met elkaar verbonden zend- en ontvangstinstallaties.

Modem: een apparaat voor modulatie/ demodulatie. Dit is een kaart in, of een kastje bij uw computer waarmee u een verbinding tussen uw computer en een gewone telefoonlijn kunt maken. Op deze manier kunt u vanaf uw computer verbinding maken met het internet of een netwerk.

Outdoor telecom: Telecommunicatiefaciliteiten buitenshuis.

Passieve en actieve componenten: in de tele- en datacommunicatie wordt een onderscheid gemaakt tussen componenten die al dan niet een elektrische voeding nodig hebben.

Producthandlingsystemen: Geautomatiseerde flexibele verpakkingsmachines.

Speciaalkabel: kabel voor specifieke toepassingen of voor de klant op maat gemaakt. Dergelijke kabels zijn vaak hoogflexibel, chemisch bestendig of combineren verschillende soorten glasvezels met koperen aders.

Systeemconcepten: TKH specialiseert zich in toenemende mate op het integreren van losse componenten tot totale systemen. Dergelijke systemen bieden de klant een grote toegevoegde waarde en bedrijfszekerheid.

Telecommunicatienetwerk: Netwerken voor het transport van spraak en digitale informatie tussen computers.

Telecommunicatieinfrastructuur: Het geheel van kabels, stekkers, kasten, enzovoort dat nodig is voor het verbinden van telefoon-, internet-, gsm-centrales.


Telecom Solutions:

VOIP (Voice Over IP):

bestaan uit oplossingen vanaf basisinfrastructuur tot aan home networking-toepassingen, voor zowel de outdoor telecom als indoor telecom (ICT)-markten.

VOIP maakt gebruik van het IP-protocol om voicepackets te transporteren over een IP-netwerk.

Time-shifted TV: een functie in IP-TV concepten, waarbij de gebruiker zelf programma’s uit het verleden kan oproepen welke opgeslagen zijn in centrale geheugens bij de operator. ‘De video-recorder op afstand’.

Totaaloplossing: door op te treden als one-stop shopping leverancier voor projecten leveren de werkmaatschappijen van TKH een compleet pakket aan producten, inclusief advies, projectmanagement, Installatie, scholing en onderhoud.

Vision: Camera- of lasergestuurde systemen met zeer grote prestatievermogens, die producten met fouten identificeren en uitsorteren, zonder daarbij afbreuk te doen aan de efficiency van het proces.

Wifi (Wireless Fidelity): Standaard voor draadloze datacommunicatie met relatief grote bandbreedte en bereik. Wordt toegepast in kantoor en huis.

Transmissiecapaciteit: het aantal informatie-eenheden dat door een ader of een vezel kan worden verzonden.

Triple Play: de naam voor de strategie van telecommunicatie-operators om video-, internet- en telefoniediensten over hetzelfde (IP-) netwerk te leveren.

Value added reselling: Distributieactiviteit waarbij er gebruik gemaakt wordt van waarde toevoeging als onderscheidend vermogen.

Vaste net: de totale infrastructuur van kabels die een operator (aanbieder van telecomdiensten) heeft gebouwd.

VDSL (Very high bitrate Digital Subscriber Line): geeft nog hogere doorvoersnelheden dan ADSL. Het theoretische maximum bij ADSL van de telefooncentrale naar de gebruiker is 8 megabit per seconde (Mbps). Bij VDSL daarentegen kan in de praktijk liefst 30 tot 40 Mbps worden gehaald. Dat is ongeveer duizend keer meer dan bij een inbelverbinding over een gewone telefoonlijn.

131

Vormgeving Monter, Amsterdam

Fotografie Alexander Fianke, Haaksbergen

Drukwerk Drukkerij Tesink, Zutphen Dit verslag is gedrukt op FSC-gecertificeerd papier; omslag Matterhorn, binnenwerk GoMatt.

TKH Group NV Spinnerstraat 15 Postbus 5 7480 AA Haaksbergen T 053 573 29 00 F 053 573 21 80 E [email protected] I www.tkhgroup.com There is also an English version available.

samenwerking synergie

Recommend Documents