SAMENVATTING Samenvattingen zijn samengesteld uit informatieverplichtingen die ook bekend staan als "Bouwstenen". Deze bouwstenen zijn opgesomd in Secties A – E (A.1 – E.7). Deze Samenvatting bevat alle Bouwstenen die in een samenvatting voor dit type van effecten, uitgevende instelling en garantieverstrekkers moeten worden opgenomen. Aangezien niet alle Bouwstenen dienen te worden behandeld, kan de nummering van de Bouwstenen sprongen vertonen. Zelfs indien een Bouwsteen dient te worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van de effecten en Uitgevende Instelling, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot de Bouwsteen. In dergelijk geval is een korte beschrijving van de Bouwsteen opgenomen in de samenvatting samen met de vermelding 'niet van toepassing'. Sectie A – Inleiding en Waarschuwingen A.1
Inleiding:
Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op dit Prospectus. Iedere beslissing om in de Effecten te beleggen moet gebaseerd zijn op een overweging van het gehele Prospectus door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie van een lidstaat wordt aanhangig gemaakt, kan de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de betrokken lidstaat vereist worden de kosten voor de eventuele vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, ingediend hebben, kunnen wettelijk aansprakelijk gesteld worden en dit slechts indien de Samenvatting, wanneer deze samen gelezen wordt met de andere delen van het Prospectus, misleidend, onjuist of inconsistent is of indien deze, wanneer samen gelezen met de andere delen van het Prospectus, niet de kerngegevens bevat om de beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Effecten te investeren.
A.2
Toestemming:
De Uitgevende Instelling stemt toe met het gebruik van dit Prospectus door de Erkende Aanbieders met betrekking tot het openbaar aanbod van de Obligaties in België en Luxemburg (het "Openbaar Aanbod"). De aanbiedingsperiode zal lopen van 9u00 's ochtends (CET) op 28 May 2015 tot 4u00 in de namiddag (CET) van 11 June 2015 (de "Aanbiedingsperiode"). De Joint Lead Managers en de Uitgevende Instelling kunnen een vroegere einddatum voor het Openbaar Aanbod overeenkomen, met inbegrip van de gevallen waarin de Joint Lead Managers de hen toebedeelde Obligaties volledig plaatsen, wijzigingen in de marktvoorwaarden en vrijstelling en ontheffing van de Joint Lead Managers van hun verplichtingen onder de Inschrijvingsovereenkomst voorafgaand aan de uitgifte van de Obligaties. Erkende Aanbieders: 1) elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is om dergelijke aanbiedingen te doen onder de MiFID en die volgende verklaring publiceert op zijn website (met de informatie tussen vierkante haken aangevuld met de relevante informatie): "Wij, [voeg wettelijke benaming van financiële tussenpersoon toe], zijn een financiële tussenpersoon die gemachtigd is onder de Richtlijn betreffende Markten voor Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG) om aanbiedingen te verrichten van effecten zoals de maximum €150,000,000 3.65 procent Gewaarborgde Obligaties 1
met vervaldatum op 16 June 2022 (de "Obligaties") beschreven in het Prospectus gedateerd op 22 May 2015 (het "Prospectus") gepubliceerd door Shanks Group plc (de "Uitgevende Instelling"). Wij verwijzen naar het aanbod van de Obligaties in België en Luxemburg gedurende de periode vanaf 9u00 's ochtends (CET) op 28 May 2015 tot 4u00 's namiddags (CET) van 11 June 2015 (het "Openbaar Aanbod"). In antwoord op het aanbod van de Uitgevende Instelling om haar toestemming te verlenen voor gebruik van het Prospectus met betrekking tot het Openbaar Aanbod onder de Erkende Aanbieder Voorwaarden gespecificeerd in het Prospectus en onder voorbehoud van de voorwaarden van dergelijke toestemming, aanvaarden wij hierbij dergelijk aanbod. Overeenkomstig gebruiken wij het Prospectus in verband met het Openbaar Aanbod in overeenstemming met de toestemming aan de Uitgevende Instelling betreffende de voorwaarden voor de Erkende Aanbieder en onder voorbehoud van de voorwaarden van dergelijke toestemming"; en 2) de volgende financiële tussenpersonen, zolang zij gemachtigd zijn om dergelijke aanbiedingen van de Obligaties te doen onder de MiFID: BNP Paribas Fortis SA/NV (met inbegrip van de bijkantoren actief onder de handelsnaam Fintro), KBC Bank NV (met inbegrip van CBC SA) en KBC Securities NV. De Uitgevende Instelling kan toestemming verlenen aan bijkomende financiële tussenpersonen na de datum van dit Prospectus en, in dat geval, zal de Uitgevende Instelling de namen van dergelijke bijkomende financiële tussenpersonen publiceren en deze identificeren als Erkende Aanbieders op zijn website (www.shanksplc.com). Elke Erkende Aanbieder zal informatie leveren aan een belegger over de voorwaarden van het Openbaar Aanbod op het moment dat dergelijk Openbaar Aanbod wordt gemaakt door de relevante Erkende Aanbieder aan de belegger.
Sectie B – Uitgevende Instelling, Garantieverstrekkers en Shanks Nederland B.V. B.1
Wettelijke benaming en handelsnaam:
De Uitgevende Instelling: Shanks Group plc De Garantieverstrekkers: Afvalstoffen Terminal Moerdijk B.V., Caird Group Limited, Orgaworld Canada Ltd., Orgaworld International B.V., Orgaworld Nederland B.V., Reym B.V., Shanks & McEwan (Environmental Services) Limited, Shanks & McEwan (Overseas Holdings) Limited, Shanks B.V., Shanks Belgium Holding B.V., Shanks Capital Investment Limited, Shanks Chemical Services Limited, Shanks Environmental Services Limited, Shanks European Holdings Limited, Shanks European Investments 1 Coöperatief W.A., Shanks European Investments 2 Coöperatief W.A., Shanks Finance Limited, Shanks Financial Management Limited, Shanks Hainaut SA, Shanks Hazardous Waste B.V., Shanks Holdings Limited, Shanks Investments, Shanks Liège-Luxembourg SA, Shanks Netherlands Holdings B.V., Shanks Netherlands Investments B.V., Shanks PFI Investments Limited, Shanks SA, Shanks Vlaanderen NV en Shanks Waste Management Limited. Aandelenpand: een aandelenpand met betrekking tot de aandelen in Shanks Nederland B.V.
B.2
Vestigingsplaats, rechtsvorm,
De Uitgevende Instelling, Shanks Group plc, is een public company limited by shares opgericht en geregistreerd in Schotland met 2
wetgeving en land van oprichting:
registratienummer SC077438. Zij is actief onder de Companies Act 2006 (zoals gewijzigd). Het hoofdkantoor van de Uitgevende Instelling ligt in Engeland en de maatschappelijke zetel ligt in Schotland. De volgende Garantieverstrekkers zijn opgericht in Engeland en Wales of Schotland (al naargelang het geval) en zijn actief onder de Companies Act 2006 (zoals gewijzigd). Zij hebben allen hun maatschappelijke zetel in het Verenigd Koninkrijk: Garantieverstrekker Caird Group Limited
Shanks & McEwan (Environmental Services) Limited Shanks & McEwan (Overseas Holdings) Limited Shanks Capital Investment Limited Shanks Chemical Services Limited Shanks Environmental Services Limited Shanks European Holdings Limited Shanks Finance Limited
Shanks Financial Management Limited Shanks Holdings Limited
Shanks Investments
Shanks PFI Investments Limited Shanks Waste Management Limited
Vorm van Vennootschap Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Schotland) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Engeland en Wales)
Registratienummer SC010344
01954243
02563748
04391813
00934787
04391804
09142569
04265481
05365983
03886399
05315714
03158124
02393309
De volgende Garantieverstrekkers zijn opgericht in België en zijn actief onder het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Zij hebben allen hun maatschappelijke zetel in België: Garantieverstrekker
Vorm van Vennootschap
Registratienummer
Shanks SA
Naamloze Vennootschap (België) Naamloze Vennootschap
0440.853.122
Shanks Hainaut SA
3
0432.547.546
Shanks LiègeLuxembourg SA Shanks Vlaanderen NV
(België) Naamloze Vennootschap (België) Naamloze Vennootschap (België)
0452.324.361 0429.366.144
De volgende Garantieverstrekkers zijn opgericht in Nederland en zijn actief onder het Burgerlijk Wetboek van Nederland. Zij hebben allen hun geregistreerd adres in Nederland:
Garantieverstrekker
Vorm van Vennootschap
Registratienummer
Afvalstoffen Terminal Moerdijk B.V.
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederland) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederland) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederland) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederland) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederland) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederland) Coöperatie met wettelijke aansprakelijkheid (Nederland) Coöperatie met wettelijke aansprakelijkheid (Nederland) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederland) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederland) Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederland)
20047607
Orgaworld International B.V. Orgaworld Nederland B.V. Reym B.V.
Shanks B.V.
Shanks Belgium Holding B.V. Shanks European Investments 1 Coöperatief W.A. Shanks European Investments 2 Coöperatief W.A. Shanks Hazardous Waste B.V. Shanks Netherlands Holdings B.V Shanks Netherlands Investments B.V.
34070917
39061440
31038541
34129989
24366534
61125997
61126241
58315098
58314989
61134309
Orgaworld Canada Ltd. is een Garantieverstrekker en is een private onderneming opgericht in Canada onder ondernemingsregistratienummer 812799-9. Zij is actief onder de Canada Business Corporations Act en heeft haar geregistreerd adres in Canada. Shanks Nederland B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Nederland onder ondernemingsregistratienummer 24186893. Zij is actief onder het Burgerlijk Wetboek van Nederland en heeft haar geregistreerd adres in Nederland. B.4b
Tendensen:
Wat volgt is een beschrijving van gekende tendensen die een invloed hebben op de Groep, de Uitgevende Instelling en diens 4
dochtervennootschappen (de "Groep"). en de sectoren waarin de Groep actief is. Grof afval – Benelux Deze markt verbeterde tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2015 (het "Boekjaar 2015") na jaren getroffen te zijn door de recessie in de Eurozone en door de overcapaciteit in de markt. In de tweede helft van het Boekjaar 2015 waren er iets betere vooruitzichten voor de Nederlandse bouwsector en een grotere bezettingsgraad in de Nederlandse verbrandingsovens. Hogere spotprijzen en in sommige gevallen verbrandingsovens die niet in staat waren om bijkomend afval te verwerken, worden verwacht de vraag en de poortvergoedingen te verhogen voor recyclagediensten zoals die door de Groep worden aangeboden. Deze trend werd verder ondersteund door de introductie in Nederland op 1 januari 2015 van een nieuwe belasting van €13 per ton op huishoudelijk afval dat naar verbrandingsovens gebracht wordt. Gevaarlijk Afval De industriële activiteit in de Benelux regio bleef op een laag niveau in het Boekjaar 2015. In het bijzonder waren de industrieën gerelateerd aan olie -en gaswinning en -verkenning negatief beïnvloed door de lage olie prijzen wat lagere hoeveelheden en druk op de prijzen in deze markt tot gevolg had. In het Boekjaar 2015 bleef het volume aan te behandelen afvalwater stijgen. Een toename van de wetgeving met betrekking tot het ontgassen van schepen werd geïntroduceerd in 2015 met verdere wetgeving verwacht in de toekomst die een nieuwe markt zal creëren waaraan de Groep zal deelnemen. Deze nieuwe activiteiten in combinatie met de groei in de regio Rotterdam zal naar verwachting toegenomen hoeveelheden aan afvalwater en slib voor behandeling, alsook hiermee gerelateerde diensten sturen. Op de datum van dit Prospectus blijft de groep werken aan nieuwe mogelijkheden in de markt. Organisch Afval In Nederland bestaat er een vrij volwassen markt, maar de algemene volumes van oorspronggescheiden organisch afval worden verwacht een gematigde groei te vertonen. De Groep gelooft dat er kansen zijn voor innovatieve partnerschappen met zijn grote klanten. In het Verenigd Koninkrijk is de markt minder volwassen. De Groep gelooft dat de sleutel tot succes ligt in het aangaan van contracten aangaande gemeentelijk of organisch afval van handelaren op de middellange tot lange termijn. In Canada hebben nationale en provinciale regeringen wetgeving gestemd om duurzamere methoden van afvalverwerking te ondersteunen, hetgeen geleid heeft tot een aanzienlijke stijging van de biedingsactiviteit voor contracten op gemeentelijk en provinciaal niveau. In februari 2015 heeft de Groep het vijfentwintigjarige City of Surrey-contract in Brits colombia, Canada getekend waarbij de Groep een composterings en droge anaërobe gistingsfabriek zal ontwerpen, bouwen, financieren en beheren. De Groep gelooft dat, met de relatief lage diversion rates in Canada er een goed vooruitzicht is op een verdere sterke groei in deze markt.
5
Gemeentelijk Afval in het Verenigd Koninkrijk Op de datum van dit Prospectus, is het biedproces voor de lopende grote PPS kansen in de Gemeentelijke Afvalmarkt van het Verenigd Koninkrijk grotendeels afgerond, met enkele programma's, zoals het Group's Derby Contract dat zijn financiële afwikkeling heeft bereikt in het Boekjaar 2015. De Groep gelooft dat sommige gemeentebesturen nog steeds op zoek zijn naar oplossingen betreffende hun nood aan afvalafleiding.
. B.5
De Groep:
De Groep, met inbegrip van de Uitgevende Instelling, de Garantieverstrekkers en Shanks Nederland B.V., is een leidinggevende internationale onderneming voor duurzaam afvalbeheer. Het onderstaande diagram illustreert de vennootschapsstructuur van de Uitgevende Instelling, de Garantieverstrekkers en Shanks Nederland B.V., op datum van dit Prospectus:
6
B.9
Winstprognose of raming:
Niet van toepassing; een winstprognose of raming wordt niet gemaakt.
B.10
Voorbehoud in het audit rapport
Niet van toepassing; er werd geen voorbehoud gemaakt in de audit rapporten van de geconsolideerde financiële resultaten van de Uitgevende Instelling voor de jaren eindigend op 31 maart 2013 en 31 maart 2014.
B.12
Geselecteerde belangrijke financiële informatie: Een verklaring dat er zich geen negatieve wijziging van betekenis in de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling heeft voorgedaan sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten of een beschrijving van negatieve wijzigingen en een beschrijving van belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie volgend op de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft.
Boekjaar 2015
Boekjaar 2014(5)
Boekjaar 2013
(£ miljoen) (nietgecontroleerd)(4) Inkomsten (enkel 601,4 lopende activiteiten)................................ EBITDA (enkel lopende 73,0 activiteiten)................................ Handelswinst(1)................................ 34,3
633,4
614,6
87,0
87,1
45,6
45,9
Onderliggende vrije 23,4 56,5 48,8 cashflow (2) ................................ Onderliggende Winst 21,7 30,1 30,2 voor belastingen (3) ................................ (Verlies)/Winst voor (20,5) 7,6 (10,1) belastingen................................ (1) Doorlopende operationele winst voor afschrijven van immateriële acquisitiewaarden en uitzonderlijke items. (2) Onderliggende vrije cashflow is, onder andere, voor dividenden, uitgaven voor groeikapitaal, acquisities en verkopen. (3) Voor de afschrijving van immateriële acquisitiewaarden, uitzonderlijke items en wijzigingen in de reële waarde van derivaten. (4) Deze bedragen zijn afgeleid van de financiële informatie inbegrepen in de voorlopige aankondiging van de Uitgevende Instelling voor het jaar dat einidge op 31 maart 2015, dewelke is onttrokken uit de gecontroleerde financiële jaarrekeningen van de Uitgevende Instelling voor het jaar dat toen eindigde. (5) De vergelijkende cijfers voor het Boekjaar 2014 zijn aangepast naar aanleiding van de goedkeuring van IFRS 11.
Er hebben zich geen negatieve wijzigingen van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling, elke Garantieverstrekkers of Shanks Nederland B.V. sinds 31 maart 2014. Er heeft zich geen wijziging van betekenis voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Groep sinds 31 maart 2015.
B.13
Recente gebeurtenissen:
Niet van toepassing, er zijn geen recente gebeurtenissen met betrekking tot de Uitgevende Instelling, de Garantieverstrekkers of Shanks Nederland B.V. die van bijzonder belang zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Uitgevende Instelling, enige Garantieverstrekker of Shanks Nederland B.V..
B.14
Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep:
Als holdingvennootschap van de Groep, zijn de operationele resultaten en de financiële positie van de Uitgevende Instelling volledig afhankelijk van de prestaties van de leden van de Groep. De volgende Garantieverstrekkers zijn afhankelijk van andere entiteiten binnen de Groep: Shanks & McEwan (Overseas Holdings) Limited is een schuldenaar van Shanks Financial Management Limited; Shanks Chemical Services Limited is een schuldenaar van haar indirecte dochtervennootschappen, 7
Shanks Chemical Services (Scotland) Limited en Shanks & McEwan (Environmental Services) Limited; Shanks Environmental Services Limited is een schuldenaar van de Uitgevende Instelling; Shanks European Investments 1 Coöperatief W.A. is een schuldenaar van Shanks Holdings Limited; Shanks Holdings Limited is een schuldenaar van Shanks & McEwan (Overseas Holdings) Limited; Shanks European Holdings Limited is een schuldenaar van Shanks Holdings Limited; Shanks Waste Management Limited is een schuldenaar van de Uitgevende Instelling; Shanks B.V. is een schuldenaar van andere Groepsvennootschappen en van de Uitgevende Instelling; Shanks Netherlands Holdings B.V. is een schuldenaar van de Uitgevende Instelling; en Shanks Nederland B.V. is een schuldenaar van andere Groepsvennootschappen, haar holdingvennootschap, Shanks B.V. en haar eigen dochterondernemingen. Geen enkele andere Garantieverstrekker is afhankelijk van andere entiteiten binnen de Groep. Shanks Nederland B.V. is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de Groep. B.15
Voornaamste activiteiten:
De Groep, met inbegrip van de Uitgevende Instelling, de Garantieverstrekkers en Shanks Nederland B.V., is een leidinggevende internationale waste-to-product onderneming. De installaties en ondernemingen binnen de groep bieden alternatieven aan voor het gebruik van stortplaatsen en bieden oplossingen voor recyclage en afvalophaling en technologieën voor het omzetten van afval in energie. De voornaamste activiteiten omvatten het sorteren, verwerken en recycleren van grof vuil; gevaarlijk afval (met inbegrip van vervuilde grond, water en andere materialen); organisch afval (afkomstig van gemeenten en de industriële sector); en, in het Verenigd Koninkrijk, gemeentelijk grof vuil.
B.16
Controlerende personen:
Op datum van deze Prospectus, werd aan de Uitgevende Instelling kennis gegeven van de volgende directe en indirecte deelnemingen met betrekking tot stemrechten ten belope van 3 procent of meer van het gewone aandelenkapitaal van de Uitgevende Instelling: Aantal aandelen Sterling Strategic Value Ltd FIL Limited Aberforth Partners LLP Kabouter Management LLC Schroders plc Royal London Asset Management
24.025.000 21.058.450 20.482.239 20.136.840 19.398.311 15.952.727
Percentage 6,04% 5,29% 5,15% 5,06% 4,88% 4,01%
De volgende Garantieverstrekkers zijn volledig in eigendom van de Uitgevende Instelling: Shanks Waste Management Limited, Caird Group Limited, Shanks Environmental Services Limited, Shanks PFI Investments Limited, Shanks Holdings Limited, Shanks Capital Investment Limited en Shanks Investments. De volgende Garantieverstrekkers zijn volledig in eigendom van Shanks Hazardous Waste B.V.: Afvalstoffen Terminal Moerdijk B.V. en Reym B.V. De volgende Garantieverstrekkers zijn volledig in eigendom van Orgaworld International B.V.: Orgaworld Canada Ltd en Orgaworld Nederland B.V.
8
De volgende Garantieverstrekkers zijn volledig in eigendom van Shanks Holdings Limited: Shanks Finance Limited en Shanks European Holdings Limited. Orgaworld International B.V. is volledig in eigendom van Shanks B.V. Shanks & McEwan (Environmental Services) Limited is volledig in eigendom van de Uitgevende Instelling en Shanks Capital Investment Limited. Shanks & McEwan (Overseas Holdings) Limited is volledig in eigendom van Shanks Belgium Holding B.V. Shanks B.V. is volledig in eigendom van Shanks Netherlands Holdings B.V., die op zijn beurt volledig in eigendom is van Shanks European Investments 1 Coöperatief W.A. Shanks Belgium Holding B.V. is volledig in eigendom van Shanks B.V. Shanks Chemical Services Limited is volledig in eigendom van Shanks Environmental Services Limited. Shanks European Investments 1 Coöperatief W.A. is in eigendom van Shanks Netherlands Investment B.V. en Shanks European Holdings Limited. Shanks European Investment 2 Coöperatief is in eigendom van de Uitgevende Instelling en Shanks Holdings Limited. Shanks Financial Management Limited is volledig in eigendom van Shanks SA. Shanks Hainaut SA is in eigendom van Shanks SA en Shanks LiègeLuxembourg SA. Shanks Hazardous Waste B.V. is volledig in eigendom van Shanks Netherlands (Holdings) B.V. Shanks Liège-Luxembourg SA is in eigendom van Shanks SA en Shanks Brussels-Brabant SA. Shanks Netherlands Holdings B.V. is volledig in eigendom van Shanks European Investments 1 Coöperatief W.A. Shanks Netherlands Investments B.V. is volledig in eigendom van Shanks European Investments 2 Coöperatief W.A. Shanks SA is in eigendom van de Uitgevende Instelling, Shanks European Holdings Limited en Shanks Liège-Luxembourg SA. Shanks Vlaanderen is in eigendom van de Uitgevende Instelling, Shanks European Holdings Limited en Enviro+ NV. Shanks Nederland B.V. is volledig in eigendom van Shanks B.V. B.17
Kredietratings:
Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling heeft geen rating gekregen. De uit te geven Obligaties hebben geen enkele rating verkregen die door
9
de Uitgevende Instelling werden aangevraagd.
B.18
Garantie:
De Garantie: De Obligaties zullen onvoorwaardelijk en onherroepelijk hoofdelijk en ondeelbaar gewaarborgd worden door elke Garantieverstrekker onder de Trust Deed (de "Garantie"), onder voorbehoud van enige wettelijke of andere juridische beperkingen hieronder beschreven. De Trust Deed zal de Garantie bevatten en de voorwaarden voor het toevoegen en verwijderen van Garantieverstrekkers. In het geval van wanbetaling door de Uitgevende Instelling van enig bedrag opeisbaar onder de Obligaties, zijn de Garantieverstrekkers verplicht zulke bedragen te betalen aan de Obligatiehouders (onderehevig aan enige beperkingen). Status van de Garantie: De Garantie die verstrekt wordt door elke Garantieverstrekker zal een niet-achtergestelde verbintenis (zijnde senior verbintenissen) (onder voorbehoud van hetgeen hieronder beschreven wordt) en een onvoorwaardelijke verbintenis zijn van dergelijke Garantieverstrekker. De verbintenissen van elke Garantieverstrekker onder de Garantie (andere dan ten aanzien van Shanks B.V. en het Aandelenpand door haar verstrekt zoals hieronder beschreven) zijn verbintenissen zonder zekerheid van de betreffende Garantieverstrekker en zullen te allen tijde (onder voorbehoud van het bovengenoemde) een gelijke rang innemen, zonder een voorrecht onder elkaar, met alle andere huidige en toekomstige niet-zekergestelde verbintenissen van zulke Garantieverstrekker, doch, in het geval van insolventie, enkel in de mate toegelaten door de van toepassing zijnde wetgeving aangaande de rechten van de schuldeisers. Beperking van de Aansprakelijkheid van bepaalde Garantieverstrekkers: De Garantie verstrekt door Garantieverstrekkers in Nederland en België kan beperkt worden. Aandelenpand: De Obligaties genieten, bij hun uitgifte, de waarborg van een aandelenpand naar Nederlands recht verstrekt door Shanks B.V. op 9 april 2009 en met betrekking tot al haar aandelen in Shanks Nederland B.V. (het "Aandelenpand") en maken derhalve, tezamen met de schuldeisers onder bepaalde van de andere financieringsovereenkomsten van de Groep en onder de uitstaande obligaties, aanspraak op de opbrengst van de verkoop van de aandelen van Shanks Nederland B.V. Het Aandelenpand is geen garantie. De netto-opbrengsten van de verkoop van de aandelen in Shanks Nederland B.V. zullen worden aangewend voor de terugbetaling van de Obligaties, andere uitstaande obligaties en de andere schuldeisers onder de financieringsovereenkomsten van de Groep op een pro rata-basis en vóór enige andere schuldeisers. Hierna worden de vorderingen van de Obligatiehouders tegen de Uitgevende Instelling en de Garantieverstrekkers verwacht achtergesteld te zijn aan de schuldeisers die krachtens de dwingende wetsbepalingen die verband houden met schuldeisers een voorkeursbehandeling genieten, zoals een openstaande vergoeding voor de werknemers van de Uitgevende Instelling en de Garantieverstrekkers, maar bij voorrang op de vorderingen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling en van de Garantieverstrekkers.
B.19
Garantieverstrekkers:
Zie Element B.1 tot Element B.18 hierboven.
10
Sectie C – De Obligaties C.1
Type en categorie:
De Obligaties zullen worden uitgegeven aan toonder met een nominale waarde van €1.000 elk. De Obligaties worden gecreëerd, genieten de voorwaarden van en zijn in alle opzichten onderworpen aan de Trust Deed. De Obligaties werden toegelaten voor clearing door Euroclear en Clearstream, Luxembourg. Zij hebben volgende codes: ISIN XS 1238024035 en Common Code 123802403.
C.2
Munteenheid:
Euro.
C.5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid:
Onder voorbehoud van naleving van enige toepasselijke beperking op de vrije overdraagbaarheid, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar.
C.8
Rechten verbonden aan de effecten, met inbegrip van rang en beperkingen aan die rechten:
Status van de Obligaties: De Obligaties en de Trust Deed zijn onderhevig aan de bepalingen van een intercreditor deed van 8 april 2009, zoals gewijzigd en aangepast op 27 september 2010 (de "Intercreditor Deed") tussen, onder andere, de Uitgevende Instelling en de Garantieverstrekkers als schuldenaar, de Trustee, een syndicaat van banken als kredietverstrekkers en Barclays Bank PLC als Zekerheidsagent (de "Zekerheidsagent"). Ingevolge de Intercreditor Deed geniet de Trustee (voor eigen rekening en voor rekening van de Obligatiehouders) het voordeel, ondere andere, van enig andere zekerheid dat van tijd tot tijd kan bestaan ten aanzien van bepaalde financieringsovereenkomsten van de Groep (de "Transactiezekerheid"). De Obligaties omvatten directe, algemene en onvoorwaardelijke verbintenissen van de Uitgevende Instelling, die te allen tijde gelijke rang zullen nemen ten opzichte van elkaar (gelijk recht op betaling), maar het voordeel genieten van de Garantie (voor rekening van zichzelf en de Obligatiehouders) en de Transactiezekerheid. De Trustee (voor rekening van zichzelf en de Obligatiehouders) zal het voordeel genieten van de Garantie die de Garantieverstrekkers verplicht opeisbare bedragen te betalen onder de Obligaties (onderhevig aan beperkingen) in omstandigheden waar de Uitgevende Instelling niet betaalt. Verbintenis om geen verdere zekerheden te verschaffen (Negative Pledge): De Obligaties bevatten een bepaling betreffende een verbintenis om geen verdere zekerheden te verschaffen. In algemene bewoordingen beperkt een bepaling betreffende een verbintenis om geen verdere zekerheden te verschaffen een uitgevende instelling van niet-zekergestelde obligaties om zekerheden over activa te verschaffen voor andere vergelijkbare obligatiefinancieringen. Onder de bepalingen betreffende de negative pledge in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties kan noch de Uitgevende Instelling, noch enige Garantieverstrekker, noch enige andere belangrijke dochtervennootschap van de Uitgevende Instelling een zekerheid stellen of toelaten om te blijven bestaan (i) over zijn activa om bepaalde vergelijkbare obligatieschulden (of soortgelijke) zeker te stellen of (ii) op zijn eigendom, fabriek of materieel gelijk aan of voor meer dan 40 procent van hun geconsolideerde groepnettowaarde om enig type schuld betreffende de obligaties zeker te stellen zonder de Obligaties en de verbintenissen van de Garantieverstrekkers onder de Garantie, onderhevig aan bepaalde uitzonderingen zeker te stellen. De Trustee (voor rekening van zichzelf en de Obligatiehouders) zal het voordeel genieten van de bepalingen van de negatie pledge in de Algemene Voorwaarden van
11
de Obligaties. Cross Default en Cross Acceleration: De Obligaties bevatten een bepaling betreffende cross default en cross acceleration. De Uitgevende Instelling blijft volgens de bepalingen betreffende de cross acceleration onder de Obligaties in gebreke indien de Uitgevende Instelling, enige Garantieverstrekker of een belangrijke dochteronderneming in gebreke blijft om enige andere schuld te voldoen (onderhevig aan een drempel van €20 miljoen) en de schuldeiser van zulke schuld vordert betaling ingevolge de wanprestatie. De Uitgevende Instelling zal, krachtens de bepalingen betreffende de cross default, automatisch in gebreke zijn onder de Obligaties indien de Uitgevende Instelling, of enige Garantieverstrekker of een belangrijke dochtervennootschap in gebreke blijft ondere enige andere schuld (onderhevig aan een drempel van €20 miljoen). Wanprestaties: Een wanprestatie verwijst in het algemeen naar een schending van bepaalde bepalingen beschreven in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties door de Uitgevende Instelling, enige Garantieverstrekker en enige belangrijke dochtervennootschap van de Groep. Een wanprestatie onder de Obligaties omvat de nietbetaling, de niet-nakoming van andere verplichtingen (die niet is geremedieerd binnen 30 dagen), cross default/cross acceleration onder voorbehoud van een drempel van €20 miljoen en bepaalde gebeurtenissen met betrekking tot uitwinning van zekerheden, insolvabiliteit, en ontbinding en vereffening van de Uitgevende Instelling, de Garantieverstrekker of enige belangrijke dochtervennootschap. De bepalingen bevatten bepaalde minimumdrempels en respijttermijnen. Daarboven is certificatie nodig vanwege de Trustee dat bepaalde gebeurtenissen de belangen van Obligatiehouders aanzienlijke schade kunnen toebrengen voordat deze kunnen worden beschouwd als zijnde een wanprestatie. Vergaderingen: De Algemene Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepaalde bepalingen betreffende het bijeenroepen van de vergadering van Obligatiehouders om daarin zaken te bespreken die hun belangen algemeen aangaan. Deze bepalingen laten toe dat beslissingen van gespecificeerde meerderheden alle Obligatiehouders kunnen verbinden met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet bijwoonden of geen stem hebben uitgebracht en Obligatiehouders die een stem hebben uitgebracht tegen de beslissing van de meerderheid. Wijziging en ontheffing: De Trustee kan, zonder toestemming van de Obligatiehouders of Couponholders, akkoord gaan met bepaalde wijzigingen van de Obligaties, de Coupons, de Algemene Voorwaarden van de Obligaties, de Trust Deed, de Paying Agency Agreement, of de Intercreditor Deed en kan een mogelijke of werkelijke inbreuk op de Obligaties, de Coupons, de Algemene Voorwaarden van de Obligaties, de Paying Agency Agreement of de Trust Deed of de Intercreditor Deed toelaten of regulariseren. Roerende Voorheffing: Elke betaling met betrekking tot de Obligaties en de Coupons door of voor rekening van de Uitgevende Instelling of enige Garantieverstrekker zal gebeuren vrij van roerende voorheffingen in België, Canada, Nederland en het Verenigd Koninkrijk, tenzij dergelijke roerende voorheffing bij wet of in het kader van FATCA vereist is. In dergelijk geval zal de Uitgevende Instelling of relevante Garantieverstrekker (onder voorbehoud van enige uitzonderingen) dergelijke bijkomende bedragen betalen opdat 12
de Obligatiehouders en de Couponholders de bedragen zouden ontvangen die zij zouden hebben ontvangen indien zij geen dergelijke voorheffing hadden dienen te betalen. Toepasselijk Recht: De Obligaties, de Trust Deed, de Paying Agency Agreement, de Inschrijvingsovereenkomst, de Bijkomende Inschrijvingsovereenkomst, de Intercreditor Deed en de Intercreditor Accession Deed zijn beheerst door Engels recht en het Aandelenpand wordt beheerst door Nederlands recht. C.9
Rechten verbonden aan de effecten, met inbegrip van informatie met betrekking tot rente, de vervaldatum, opbrengst en de vertegenwoordigers van de Houders:
Rente: De Obligaties zullen rente dragen vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum tegen een rentevoet van 3.65 procent per jaar en de rente is jaarlijks betaalbaar op 16 June van elk jaar beginnend op 16 June 2016. Vervaldatum: 16 June 2022. Aflossing: Tenzij voorafgaand afgelost of aangekocht en geannuleerd overeenkomstig de Algemene Voorwaarden van de Obligaties, zullen de Obligaties afgelost worden tegen het hoofdbedrag op de Vervaldatum. Optionele Aflossing: Vroegtijdige aflossing naar keuze van de Obligatiehouders voorafgaand aan de Vervaldatum zal enkel toegelaten worden volgend op een Controlewijziging. Belasting Aflossing: Vroegtijdige aflossing naar keuze van de Uitgevende Instelling voorafgaand aan de Vervaldatum zal enkel toegelaten worden omwille van fiscale redenen. Uitgifteprijs: De uitgifteprijs is 101.875 procent van het hoofdbedrag van de Obligaties. Beschrijving van Opbrengst: Gebaseerd op de Uitgifteprijs en een aflossing van de Obligaties op de Vervaldag tegen de fractiewaarde zal de verwachte opbrengst van de Obligaties op de Uitgiftedatum 3.345 procent per jaar bedragen en de verwachte netto opbrengst van de Obligaties op de Uitgiftedatum zal, voor de retail beleggers in België, 2.443 procent per jaar bedragen rekening houdend met de Belgische roerende voorheffing van 25% per jaar van toepassing op Belgische retail beleggers. Dergelijke opbrengst houdt geen rekening met andere mogelijke kosten, zoals kosten gerelateerd aan het beheren van de rekeningen van de retail beleggers en/of enig ander fiscaal regime. Vertegenwoordiger van de Obligatiehouders: Capita Trust Company Limited zal optreden als de trustee (de "Trustee"). Geen enkele Obligatiehouder kan rechtstreeks de Uitgevende Instelling of de Garantieverstrekkers aanspreken tenzij de Trustee, wanneer die daar verplicht toe is, nalaat om dit te doen binnen een redelijke termijn en die nalatigheid niet verhelpt. De Trustee heeft, krachtens de Trust Deed, het recht om vergoed te worden en te worden vrijgesteld van verantwoordelijkheid in bepaalde omstandigheden en om terugbetaling te ontvangen van gemaakte onkosten met voorrang op enige vorderingen van de Obligatiehouders. Zekerheidsagent: De rechten van de Obligatiehouders (waaronder de mogelijkheid van de Trustee om dwangmaatregelen te nemen tegen de Uitgevende Instelling en de Garantieverstrekkers) zijn onderhevig aan de Intercreditor Deed. Barclays Bank PLC zal optreden als zekerheidsagent en als de trustee onder de Intercreditor Deed (of 13
enige opvolger of bijkomende zekerheidsagent of co-zekerheidsagent en de trustee aangesteld onder de Intercreditor Deed). De Trustee zal (voor eigen rekening en voor rekening van de Obligatiehouders), krachtens de Intercreditor Accession Deed, genieten van het Aandelenpand en van een andere Transactiezekerheid. C.10
Derivate componenten in de rentebetalingen:
Niet van toepassing: de Obligaties dragen rente tegen een vaste rentevoet en er is geen derivate component in de rentebetalingen.
C.11
Obligatiering en verhandeling:
Een aanvraag zal worden ingediend om de Obligaties te laten noteren op de Official List van de FCA en om ze toe te laten tot de handel op de Main Market van de London Stock Exchange. De Main Market van de London Stock Exchange is een gereglementeerde markt onder de MiFID Richtlijn. Sectie D – Risico's
D.2
Belangrijke informatie omtrent de voornaamste risico's specifiek met betrekking tot de Uitgevende Instelling of haar sector:
Wat volgt zijn de kerngegevens omtrent de voornaamste risico's die specifiek gelden met betrekking tot de Groep, met inbegrip van de Uitgevende Instelling, de Garantieverstrekkers en Shanks Nederland B.V., of de sector waarbinnen zij actief zijn: Inkomende afvalvolumes op de markt kunnen afnemen. Het volume van binnenkomend afval evolueert overeenkomstig de commerciële en industriële output van het geografisch gebied waarin de vestigingen van de Groep zijn gelegen. Als gevolg daarvan kunnen de inkomsten van de Groep negatief beïnvloed worden door een afname van de economische activiteit in deze geografische gebieden. De prijszetting van de markt kan druk zetten op de winstmarges van de Groep. De Groep is actief in competitieve markten waar de concurrentie voor afvalmateriaal heeft geleid en in de toekomst verder kan leiden tot lagere winstmarges voor ondernemingen actief in afvalbeheer en dit kan de mogelijkheden van de Groep om cash te genereren beperken. Elke aanhoudende beperking van de mogelijkheid om cash te genereren kan de Groep beletten om, onder andere, zijn activiteiten uit te breiden via overnames en kan leiden tot verhoogde schuldniveaus. Dit kan een negatieve impact hebben op de operationele resultaten en commerciële positie van de Groep. De Groep kan een gebrek hebben aan de nodige managementcapaciteiten. Indien de Groep de diensten verliest of indien er langdurige storingen optreden in de diensten van een aantal van haar senior managers of ander leidinggevend personeel of indien zij niet in de mogelijkheid verkeert om nieuwe senior managers en ander leidinggevend personeel aan te trekken, kunnen de operationele resultaten en de financiële positie van de Groep aanzienlijk negatief beïnvloed worden. De Groep kan aan risico's blootgesteld worden onder haar langetermijnovereenkomsten. De Groep heeft een beperkt aantal langetermijnovereenkomsten die aanzienlijke inkomsten en winst genereren voor de Groep en de Groep streeft er steeds naar om nieuwe langetermijnovereenkomsten af te sluiten. Het aangaan van dergelijke overeenkomsten tegen negatieve voorwaarden kan een aanzienlijk negatieve invloed hebben op de operationele resultaten en financiële positie van de Groep. De Groep kan in de onmogelijkheid verkeren om zijn schulden 14
effectief te herfinancieren of de Groep kan in de onmogelijkheid verkeren om voldoen cash te genereren om te groeien. De Uitgevende Instelling verwacht, op basis van de huidige prestaties, dat hij in de mogelijkheid zal verkeren om te herfinancieren in de huidige ondernemingsfinancieringsmarkt. Indien de economische omstandigheden en de omstandigheden binnen de kredietmarkt aanzienlijk zouden verslechteren en/of indien de schuldniveaus van de Groep zouden stijgen, is het mogelijk dat de Groep niet in de mogelijkheid zal verkeren om zijn financiering te hernieuwen al dan niet tegen de huidige rentevoeten of bedragen. Dit kan een negatieve impact hebben op de mogelijkheid van de Groep om zijn groeiplannen waar te maken en kan een negatieve impact hebben op zijn financiële positie en vooruitzichten. Brand of andere fysieke rampen kunnen een storing in de activiteit veroorzaken. Een catastrofale gebeurtenis waar één van de voornaamste locaties van de Groep bij betrokken is, zoals een explosie, brand of overstroming, kan leiden tot een storing of sluiting van die locatie en, als gevolg daarvan, kan de activiteit van de Groep, voor zover niet gedekt door enige verzekering, negatief worden beïnvloed. Bijkomend kunnen bepaalde activiteiten van de Groep negatief beïnvloed worden door lange periodes van slecht weer hetgeen de inzameling, verwerking, recyclage en stortplaatsactiviteiten belemmert. D.3
Belangrijke informatie omtrent de voornaamste risico's specifiek met betrekking tot de Obligaties:
Wat volgt zijn de kerngegevens omtrent de voornaamste risico's specifiek met betrekking tot de Obligaties. Risico's met betrekking tot de Obligaties: Als vastrentende effecten zijn de Obligaties onderhevig aan fluctuaties en wijzigingen in de marktrentevoeten. De waarde van de Obligaties kan ook worden beïnvloed door andere factoren zodat de prijs waartegen een Obligatiehouder zijn Obligaties zal kunnen verkopen voor de vervaldag lager zal zijn dan de prijs betaald door zulke Obligatiehouder. De Uitgevende Instelling kan kiezen om de Obligaties af te lossen omwille van fiscale redenen en de Verkoopsoptie kan worden gebruikt in tijden waar de toepasselijke rentevoet relatief laag staat. In dergelijke omstandigheden kan het zijn dat een belegger niet in de mogelijkheid verkeert om de aflossingsopbrengsten te herbeleggen in een vergelijkbaar effect tegen een effectieve rentevoet die even hoog ligt als deze van de Obligaties. De Verkoopsoptie kan enkel worden uitgeoefend in gespecificeerde omstandigheden die niet noodzakelijk alle gevallen dekken waarin een controlewijziging zich kan voordoen. Bijkomend kan dit, in het geval waar enkele maar niet alle Obligatiehouders hun Verkoopsoptie uitoefenen, de liquiditeit van enige handelsmarkt van de Obligaties verminderen. Het kan zijn dat bepaalde of alle Garantieverstrekkers niet langer Garantieverstrekkers zijn met betrekking tot de Obligaties. Indien dit gebeurt, zullen Obligatiehouders zich enkel kunnen verhalen op de Uitgevende Instelling en de overblijvende Garantieverstrekkers die dochterondernemingen van de Uitgevende Instelling kunnen zijn die garantieverstrekkers zijn geworden van de Obligaties (of enkel de Uitgevende Instelling) voor wat betreft betalingen. De Garantie verstrekt door de Garantieverstrekkers opgericht in Nederland en België zal verder onderworpen zijn aan beperkingen onder de wetgeving van dergelijke rechtsgebieden en er kan geen zekerheid worden gegeven omtrent het bedrag, indien van toepassing, en tijdstip van enige betaling
15
door de Garantieverstrekkers opgericht in Nederland en België. De betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligaties zal in de praktijk structureel achtergesteld zijn ten opzichte van enige betalingsverplichtingen verschuldigd aan schuldeisers van dochterondernemingen van de Uitgevende Instelling die geen Garantieverstrekkers zijn. In geval van wanprestatie van de Uitgevende Instelling en de Garantieverstrekkers onder de Obligaties, kan het hoofdbedrag of de betaalde rente door de Uitgevende Instelling of de Garantieverstrekkers aanzienlijk lager zijn dan het bedrag belegd door de Obligatiehouder en kan dit bedrag zelfs nul zijn zodat de Obligatiehouder zijn volledige belegging kan verliezen of een betaling van rente en/of hoofdbedrag kan gebeuren op een ander tijdstip dan verwacht. De rechten van de Obligatiehouders (met inbegrip van de mogelijkheid van de Trustee om uitwinningsmaatregelen te nemen tegen de Uitgevende Instelling en de Garantieverstrekkers) zijn onderworpen aan de beperkingen in de Intercreditor Deed. Bijvoorbeeld, voor wat betreft bepaalde verzoeken tot de Trustee met betrekking tot toestemmingen, goedkeuringen, vrijgaves, ontheffingen, of overeenkomsten onder de Intercreditor Deed of een Zekerheidsdocument, zal de Trustee deze niet inwilligen tenzij hem dergelijke opdracht werd gegeven door de Obligatiehouders krachtens een Snooze/Lose Buitengewone Beslissing om al dan niet enige actie te ondernemen en indien als gevolg daarvan de Trustee nalaat om te antwoorden op dergelijke vraag naar toestemming, goedkeuring, vrijgave, ontheffing, overeenkomst of goedkeuring binnen de toepasselijke termijn (al dan niet op basis van een gebrek aan instructies of op enig andere wijze), zal dergelijke toestemming, goedkeuring, vrijgave, ontheffing of overeenkomst of goedkeuring niet vereist zijn te worden gegeven. De Algemene Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen omtrent het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders die toelaten dat gespecificeerde meerderheden alle Obligatiehouders kunnen verbinden, met inbegrip van Obligatiehouders die de vergadering niet bijwoonden en geen stem hebben uitgebracht en Obligatiehouders die stemden tegen de beslissing van de meerderheid. In tegenstelling tot een bankdeposito zijn de Obligaties niet beschermd door het Financial Services Compensation Scheme (het "FSCS"). Bijgevolg zal noch het FSCS, noch iemand anders een vergoeding betalen aan de beleggers bij insolvabiliteit van de Uitgevende Instelling, van enige Garantieverstrekker of van de Groep. Risico's met betrekking tot de markt in het algemeen: Het kan zijn dat de Obligaties geen gevestigde handelsmarkt hebben bij hun uitgifte en het kan zijn dat dergelijke markt zich nooit vormt. Het kan zijn dat enige markt die zich wel vormt niet zeer liquide is. De Uitgevende Instelling zal hoofdsom en rente op de Obligaties betalen in Euro. Indien de financiële activiteiten van een belegger voornamelijk uitgedrukt worden in een andere munteenheid dan de Euro, kan de belegger onderhevig zijn aan risico inzake wisselkoersen. De structuur van de transactie is gebaseerd op de wet en de administratieve praktijk van kracht op datum van dit Prospectus en geen zekerheid kan gegeven worden dat er zich geen wijziging zal voordoen die een impact kan hebben op de Obligaties en de verwachte betalingen van hoofdbedrag en rente. Risico's met betrekking tot belastingen: De verplichting van de Uitgevende Instelling en de Garantieverstrekkers om bijkomende 16
betalingen te doen in geval er voorheffing of bronheffing wettelijk of in verband met FATCA vereist wordt, is onderworpen aan een aantal uitzonderingen. De Uitgevende Instelling en de Garantieverstrekkers zullen bijkomend, in dergelijk geval, de keuzemogelijkheid (maar niet de verplichting) hebben om alle uitstaande Obligaties volledig af te lossen voor zover de verplichting om bijkomende betalingen te verrichten een gevolg is van een wijziging in wetgeving of regelgeving. Aankopers of verkopers van de Obligaties kunnen vereist worden belastingen of andere rechten op geschriften of zegelrechten te betalen overeenkomstig de wetgeving en gebruiken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Sectie E – Aanbieding E.2b
Redenen voor de aanbieding en bestemming van de inkomsten:
De netto opbrengsten van de Obligaties zullen door de Uitgevende Instelling gebruikt worden om in aanmerking komende projecten met betrekking tot duurzaam afvalbeheer te financieren doorheen zijn verschillende bedrijfstakken en activiteiten, zoals het verminderen van de milieueffecten van afval. Daarenboven wordt een deel van de nettoopbrengst gebruikt om uitstaande schulden met betrekking tot bestaande in aanmerking komende projecten te herfinancieren.
E.3
Algemene Voorwaarden van het Openbaar Aanbod:
Aanbiedingsperiode: De Aanbiedingsperiode is van 9.00 a.m. (CET) op 28 May 2015 tot 4.00 p.m. (CET) op 11 June 2015 of een vroegere datum zoals afgekondigd op de website van iedere Joint Lead Manager (www.bnpparibasfortis.be/emissions/ www.bnppparibasfortis.be/emissies en www.kbc.be) en op de website van de Gereglementeerde Nieuwsdienst uitgebaat door de London Stock Exchange (www.london-stockexchange.com/exchange/news/marketnews/market-news-home.htm) (de "Aanbiedingsperiode"). De Joint Lead Managers en de Uitgevende Instelling kunnen een vroegere einddatum van het Openbaar Aanbod afspreken, waaronder in het geval dat de Joint Lead Managers hun aandeel in de Obligaties volledig plaatsen, veranderingen in de marktomstandigheden en de Joint Lead Managers van hun verplichtingen onder de Inschrijvingsovereenkomst zijn bevrijd en gekwijt voorafgaand aan de uitgifte van de Obligaties. Toewijzing: U zal een kennisgeving ontvangen van de betreffende Erkende Aanbieder omtrent uw toewijzing van Obligaties en instructies betreffende de levering en betaling van de Obligaties. U wordt mogelijks niet alle (of enige) van de Obligaties toegewezen krijgen die u aanvraagt. Uitgifteprijs: de Obligaties zullen worden uitgegeven aan de uitgifteprijs die 101.875 procent bedraagt van het hoofdbedrag van de Obligaties (de "Uitgifteprijs"). Retail beleggers zullen de Uitgifteprijs betalen. Een non-retail belegger zal een aankoopprijs betalen die de Uitgifteprijs bedraagt, verminderd met een korting of vermeerderd met een marge. De resulterende prijs is gedurende de Aanbiedingsperiode onderhevig aan veranderingen gebaseerd op, ondere andere, (i) de evolutie van de kredietkwaliteit van de Uitgevende Instelling (credit spread); (ii) de evolutie van rentevoeten; (iii) het succes (of gebrek daarvan) van de plaatsing van de Obligaties; en (iv) het aantal Obligaties gekocht door zulke niet-particuliere belegger, elk zoals bepaald door de Joint Lead Managers naar diens eigen oordeel. Het minimum beleggingsbedrag voor elke belegger bedraagt €1,000. Er 17
is geen maximum beleggingsbedrag. Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod is onderworpen: Het Openbaar Aanbod is onderworpen aan een aantal voorwaarden met inbegrip van onder andere de volgende: (a)
de Inschrijvingsovereenkomst dient, voorafgaand aan de start van de Aanbiedingsperiode, ondertekend te zijn door alle partijen daartoe;
(b)
de correctheid van de verklaringen en waarborgen gedaan door de Uitgevende Instelling en de Garantieverstrekkers in de Inschrijvingsovereenkomst;
(c)
de Uitgevende Instelling heeft een gelegaliseerde kopie van zijn (i) oprichtingsakte en (ii) statuten neergelegd tezamen met een beëdigde vertaling van deze documenten zoals vereist onder artikel 88 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen;
(d)
de uitgifte van een certificaat van toestemming onder Artikel 18 van de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in het Verenigd Koninkrijk door de FCA aan de CSSF en de FSMA tezamen met vertalingen van de samenvatting van dit Prospectus in het Frans en het Nederlands zoals vereist onder de Belgische Prospectuswet van 16 juni 2006 (de "Belgische Prospectuswet") en de goedkeuring door de FSMA van de reclamedocumenten die zullen worden gebruikt in België in verband met het Openbaar Aanbod; en
(e)
verscheidene juridische opiniedocumenten en comfort letters zijn aangeleverd.
Het totale nominale bedrag van de Obligaties die zullen worden uitgegeven zal worden gespecificeerd in de sizing announcement gepubliceerd door de Uitgevende Instelling op de websites van de Joint Lead Managers en op de website van de Gereglementeerde Nieuwsdienst uitgebaat door de London Stock Exchange, zoals hoger aangegeven. Resultaten van het Openbaar Aanbod: Het resultaat/de resultaten van het Openbaar Aanbod (met inbegrip van de netto inkomsten) zal/zullen zo vlug als mogelijk na het einde van de Aanbiedingsperiode en op of voor de Uitgiftedatum gepubliceerd worden op de websites van de Joint Lead Managers (www.bnpparibasfortis.be/emissions/www.bnppparibasfortis.be/emissies en www.kbc.be) en op de website van de Gereglementeerde Nieuwsdienst uitgebaat door de London Stock Exchange $(www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/marketnews-home.html en zal gecommuniceerd worden aan de CSSF en de FSMA. U zal een kennisgeving ontvangen van de betreffende Erkende Aanbieder van uw toewijzing van de Obligaties (indien enige) en de regelingen voor de levering van de Obligatie tegen de betaling. U ontvangt mogelijks niet alle (of sommige van de) Obligaties waarvoor u een aanvraag heeft ingediend. Dezelfde methode zoals hierboven beschreven zal worden gebruikt voor het informeren van beleggers in geval van een vroegtijdige beëindiging van de Aanbiedingsperiode. In het geval van een vroegtijdige beëindiging van de Aanbiedingsperiode wegens een overinschrijving van de Obligaties zal een proportionele vermindering van de 18
inschrijvingen ontvangen door de Erkende Aanbieders worden toegepast. E.4
Belangen van betekenis voor de uitgifte:
De Uitgevende Instelling heeft BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV (de "Joint Lead Managers") aangeduid als joint lead managers voor de Obligaties. Belangen van betekenis met betrekking tot de uitgifte/aanbieding van Obligaties kunnen voornamelijk voorkomen als gevolg van de normale handelsactiviteiten van de Joint Lead Managers en hun dochterondernemingen, in het kader waarvan zij beleggingen doen, aanhouden en actief verhandelen mogelijks met betrekking tot Obligaties en/of instrumenten van de Uitgevende Instelling, de Garantieverstrekkers, of de dochterondernemingen van de Uitgevende Instelling met inbegrip van de Obligaties en in het kader waarvan zij hun kredietpositie ten aanzien van de Uitgevende Instelling kunnen hedgen. Dergelijke hedging kan de aankoop van credit default swaps of de creatie van short posities omvatten met betrekking tot de Obligaties van de Uitgevende Instelling, de Garantieverstrekkers of de dochterondernemingen van de Uitgevende Instelling met inbegrip van (mogelijks) de Obligaties. De Joint Lead Managers en hun dochterondernemingen kunnen ook beleggingsadvies geven en/of onafhankelijke onderzoeksopinies met betrekking tot de Obligaties uiten en publiceren. De Joint Lead Managers en hun respectievelijke dochterondernemingen hebben bijkomend verscheidene diensten inzake investeringsbankieren, financiële adviesverlening en andere diensten verleend voor de Groep (zoals bijvoorbeeld het aangaan van een kredietfaciliteit met de Groep), en het is mogelijk dat zij dergelijke diensten in de toekomst nog verlenen.
E.7
Geraamde kosten:
De Uitgevende Instelling zal geen onkosten verhalen op de beleggers met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties. De Erkende Aanbieder(s) zal/zullen als volgt onkosten aanrekenen aan de beleggers: (a)
inschrijvers die non-retail beleggers zijn, zullen een verkoopspremie dienen te dragen van 1,875 procent van de hoofdsom van de Obligaties waartoe ingeschreven werd, inbegrepen in de Uitgifteprijs; en
(b)
inschrijvers die non-retail Beleggers zijn, zullen normaliter een verdelingscommissie dragen van 1,125 procent van de hoofdsom van de Obligaties waartoe ingeschreven werd, onder voorbehoud van een korting of marge. Dergelijke commissie zal inbegrepen zijn in de op hen van toepassing zijnde aankoopprijs.
Alle financiële diensten met betrekking tot de Obligaties (meer bepaald betaling van rente en hoofdbedrag) zullen door BNP Paribas Fortis SA/NV zonder kosten worden verleend aan haar klanten. Financiële diensten verleend door KBC Bank NV zullen worden verleend tegen de standaard tarieven, te betalen door de beleggers. De kost voor de bewaringsvergoeding met betrekking tot de Obligaties zolang zij worden gehouden op de bewaringsrekeningen van de Joint Lead Managers op de datum dat de inschrijvingen worden verrekend, zullen door elke Joint Lead Manager aangerekend worden aan de inschrijvers van de Obligaties en zullen gebaseerd zijn op de standaard tarieven van elke Joint Lead Manager (dergelijke tarieven zijn uiteengezet in de brochure (beschikbaar in Frans en Nederlands) 19
betreffende de tarifering van de voornaamste effectverrichtingen gepubliceerd door elke Joint Lead Manager op zijn website (www.bnpparibasfortis.be/ epargneretplacer > Infos utiles / www.bnpparibasfortis.be/ sparenenbeleggen > Nuttige info or www.kbc.be)).
20
