SAMENVATTING. Onderdeel A Inleiding en waarschuwingen

SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit voorschriften voor de openbaarmaking die “Elementen” worden genoemd. Deze Elementen zijn in Onderdeel A – E opgesomd (A.1 – E.7). Deze Samenvatting bevat alle vereiste Elementen die in een samenvatting voor de Effecten en de Emittent moeten worden opgenomen. Omdat op sommige Elementen niet hoeft te worden ingegaan, kunnen er gaten ontstaan in de volgorde van de nummering van de Elementen. Hoewel een Element mogelijk op grond van het soort effecten en emittent in een samenvatting dient te worden opgenomen, kan het zijn dat er geen relevante informatie over het Element kan worden gegeven. Er dient in dat geval een korte beschrijving van het Element in de samenvatting te worden opgenomen, waarin wordt toegelicht waarom het Element niet van toepassing is. Een aantal bepalingen in deze samenvatting zijn tussen vierkante haken geplaatst. De betreffende informatie zal in verband met een bepaalde serie (een “Serie”) Effecten dan nog worden aangevuld of, indien de informatie niet relevant is, verwijderd, en de volledige samenvatting in verband met die Serie zal bij de betreffende Definitieve Voorwaarden worden gevoegd. Onderdeel A – Inleiding en waarschuwingen Element A.1

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding bij het Basisprospectus en de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden. Elk besluit om te beleggen in Effecten moet worden gebaseerd op bestudering van dit Basisprospectus als geheel, met inbegrip van de documenten die bij verwijzing hierin zijn opgenomen en de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden. Indien er een vordering aanhangig wordt gemaakt bij een rechtbank in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte in verband met informatie die in het Basisprospectus en de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden is opgenomen, kan van de eiser, ingevolge de nationale wetgeving van de lidstaat waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, worden verlangd dat hij de kosten draagt voor de vertaling van het Basisprospectus en de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden voordat de juridische procedure wordt aangevangen. Er rust in die lidstaat geen wettelijke aansprakelijkheid op de Emittent uitsluitend op grond van deze samenvatting, met inbegrip van een vertaling daarvan, tenzij de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van dit Basisprospectus en de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden of na de invoering van de betreffende bepalingen in richtlijn 2010/73/EU in de betreffende lidstaat geen kerngegevens (zoals gedefinieerd in artikel 2.1 lid s van de Prospectusrichtlijn) verschaft ter ondersteuning van beleggers die overwegen in de Effecten te beleggen wanneer de samenvatting in samenhang met de andere delen van dit Basisprospectus en de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden wordt gelezen.

A.2

Bepaalde Effectentranches met een waarde van minder dan €100.000 (of dezelfde waarde in een andere valuta) kunnen in die gevallen worden aangeboden waarin er geen sprake is van

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

1

Element vrijstelling van de verplichting ingevolge de Prospectusrichtlijn om een prospectus te publiceren. Een dergelijk aanbod wordt een Niet-vrijgesteld Aanbod genoemd. Samenvatting per specifieke uitgifte: [Toestemming: Behoudens de hierna weergegeven voorwaarden geeft de Emittent toestemming aan de Managers, [namen van specifieke, in de definitieve voorwaarden genoemde financiële tussenpersonen,] [en] [elke financiële tussenpersoon wiens naam op de website van de Emittent (www.abnamromarkets.nl) is gepubliceerd en met betrekking tot het betreffende Niet-vrijgestelde Aanbod als Aanbieder is aangemerkt] [en elke financiële tussenpersoon die ingevolge de geldende wetgeving waarmee de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG) is geïmplementeerd bevoegd is een dergelijk aanbod te doen], dit Basisprospectus in verband met een Niet-vrijgesteld Aanbod van Effecten te gebruiken. Daarbij publiceert de financiële tussenpersoon de volgende verklaring op zijn website (waarbij de informatie tussen vierkante haken met de betreffende informatie wordt aangevuld): “Wij, [juridische naam van financiële tussenpersoon invoegen], verwijzen naar de [titel van betreffende Effecten invoegen] (de “Effecten”) zoals beschreven in de Definitieve Voorwaarden d.d. [datum invoegen] (de “Definitieve Voorwaarden”) gepubliceerd door ABN AMRO Bank N.V. (de “Emittent”). Wij aanvaarden hierbij het aanbod van de Emittent van zijn toestemming voor ons gebruik van het Basisprospectus (zoals gedefinieerd in de Definitieve Voorwaarden) in verband met het aanbod van de Effecten waarvoor deze toestemming is vereist, in alle gevallen zoals gespecificeerd in het Basisprospectus, en wij maken dienovereenkomstig gebruik van het Basisprospectus.” (elk te noemen: “Aanbieder”). Aanbiedingsperiode: De hiervoor genoemde toestemming van de Emittent wordt voor Nietvrijgestelde Aanbiedingen van Effecten gegeven gedurende [aanbiedingsperiode voor de uitgifte hier invoegen] (de “Aanbiedingsperiode”). Voorwaarden voor toestemming: De voorwaarden voor toestemming van de Emittent [(naast de hiervoor genoemde voorwaarden)] zijn dat die toestemming (a) uitsluitend geldig is gedurende de Aanbiedingsperiode; (b) uitsluitend strekt tot het gebruik van dit Basisprospectus voor het doen van een Niet-vrijgesteld Aanbod van de betreffende Effectentranche in [elke Betrokken Lidstaat waarin een bepaalde Effectentranche kan worden aangeboden opgeven] en (c) [alle overige voorwaarden die op het Niet-vrijgestelde Aanbod van de specifieke Tranche van toepassing zijn opgeven, zoals neergelegd in de Definitieve Voorwaarden]. INGEVAL EEN BELEGGER VOORNEMENS IS EFFECTEN TE VERWERVEN OF DAADWERKELIJK EFFECTEN VERWERFT BIJ EEN NIET-VRIJGESTELD AANBOD VAN EEN ANDERE AANBIEDER DAN DE EMITTENT, DAN GEBEURT DIT, EN AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DIE EFFECTEN AAN EEN BELEGGER DOOR DEZE AANBIEDER WORDEN GEDAAN, IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORWAARDEN EN OVERIGE GELDENDE AFSPRAKEN TUSSEN DIE AANBIEDER EN DIE BELEGGER, WAARONDER AFSPRAKEN MET BETREKKING TOT DE PRIJS, VERDELING EN AFWIKKELING. DE EMITTENT IS GEEN PARTIJ BIJ DEZE AFSPRAKEN MET DEZE BELEGGERS IN VERBAND MET HET NIET-VRIJGESTELDE AANBOD OF DE VERKOOP VAN DE BETREFFENDE EFFECTEN, EN IN DIT 0095384-0000002 AMBA:3913624.1

2

Element BASISPROSPECTUS EN DE DEFINITIEVE VOORWAARDEN IS DERHALVE GEEN INFORMATIE HIEROVER OPGENOMEN. DE BELEGGER MOET ZICH TEN TIJDE VAN HET AANBOD TOT DE AANBIEDER WENDEN TENEINDE DEZE INFORMATIE TE VERKRIJGEN, EN DE AANBIEDER IS VERANTWOORDELIJK VOOR DEZE INFORMATIE. DE EMITTENT EN DE DEALERS HEBBEN GEEN ENKELE VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID JEGENS EEN BELEGGER TEN AANZIEN VAN DIE INFORMATIE.

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

3

Onderdeel B – Emittent Element

Titel Juridische en commerciële naam van de Emittent

ABN AMRO Bank N.V. (de Emittent)

B.2

Zetel/juridische vorm/wetgeving/land van oprichting

De Emittent is een naamloze vennootschap die op 9 april 2009 is opgericht naar Nederlands recht. De statutaire zetel van de Emittent bevindt zich in Amsterdam, Nederland, en de Emittent is gevestigd aan de Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland.

B.4b

Informatie ontwikkelingen

De opbrengsten en resultaten van activiteiten van de Emittent en de sector waarin hij actief is, worden onder meer beïnvloed door het algemene economische klimaat in Nederland en andere markten, waaronder de conjunctuur, de financiële markten, de Nederlandse hypotheekmarkt, ontwikkelingen in de bancaire sector en schommelingen in rentestanden en wisselkoersen, monetair beleid, demografische ontwikkelingen en overige concurrentiefactoren. De opbrengsten kwamen onder druk te staan vanwege de verminderde vraag naar bepaalde bankproducten. Waardeverminderingen van kredieten namen onder meer toe als gevolg van een toename in wanbetalingen en een vermindering van de waarde van (commercieel) vastgoedportefeuilles.

B.1

over

ABN AMRO

Geld- en kapitaalmarkten zijn sinds het begin van de financiële crisis uiterst volatiel. Onder deze omstandigheden is de toegang tot financierings- en kapitaalmarkten en hedging- en andere risicobeheerstrategieën mogelijk niet zo doeltreffend als onder normale marktomstandigheden. Ondanks de lichte afzwakking van marktomstandigheden in 2011 en 2012 op de primaire markten is het moeilijk te voorspellen of deze trend zich zal doorzetten. De Emittent heeft rechtstreeks of indirect te maken met de dreiging van illiquiditeit en/of extreme koersschommelingen door zijn blootstelling aan effecten, leningen en andere verplichtingen. Ondanks de lichte afzwakking van marktomstandigheden in 2011 en 2012 op de primaire markten is het moeilijk te voorspellen of deze trend zich zal doorzetten. De financiële sector staat onder intensief toezicht (waaronder in verband met solvabiliteit en liquiditeit). De kosten van de Emittent zijn verder gestegen door voorbereidingen voor en de invoering van nieuwe of herziene regelgeving. Sinds 2009, toen veel noodplannen van de overheid werden afgebouwd of beëindigd, is de 0095384-0000002 AMBA:3913624.1

4

Element

Titel aandacht van het wereldwijde toezichten wetgevingsapparaat verschoven naar een tweede fase van ruimere hervormingen en een herstructurering van het toezicht op financiële instellingen. Wetgevers en toezichthouders komen zowel in Europa als de Verenigde Staten op het moment met talrijke voorstellen die, indien deze als wet worden aangenomen, grote veranderingen teweeg kunnen brengen voor de manier waarop het toezicht op de wereldwijde activiteiten van de Emittent wordt uitgeoefend.

B.5

Beschrijving van het Concern

ABN AMRO Group N.V. is de enige aandeelhouder van de Emittent. De Emittent is de enige rechtstreekse dochtermaatschappij van ABN AMRO Group N.V. en ABN AMRO Group N.V. heeft naast het houden van de aandelen in de Emittent geen belangrijke activiteiten. De raad van bestuur en de raad van commissarissen van ABN AMRO Group N.V. bestaan uit dezelfde leden als bij de Emittent. Alle aandelen in het kapitaal van ABN AMRO Group N.V. worden gehouden door de Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (handelsnaam: NL Financial Investments, of “NLFI”). NLFI houdt een totaal stembelang van 100% in ABN AMRO Group N.V. NLFI heeft (zonder medewerking van ABN AMRO Group N.V.) royeerbare certificaten van aandeel uitgegeven aan de Staat der Nederlanden. Als enig aandeelhouder van alle uitstaande royeerbare certificaten van aandeel houdt de Staat der Nederlanden een indirect economisch belang van 100% in ABN AMRO Group N.V. De Emittent heeft verschillende rechtstreekse en indirecte dochtermaatschappijen waarmee een deel van zijn onderneming wordt gevoerd.

B.9

Winstverwachting of -raming

Niet van toepassing. Er is in dit Basisprospectus geen winstverwachting of -raming opgenomen.

B.10

Voorbehouden in accountantsverslag

Niet van toepassing. Er zijn in het accountantsverslag geen voorbehouden gemaakt inzake de historische financiële informatie die in dit Basisprospectus is opgenomen.

B.12

Financiële kerngegevens

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

het

In de onderstaande tabellen worden de geconsolideerde financiële gegevens ultimo 2012, 2011 en 2010 beknopt weergegeven. De gerapporteerde cijfers zijn beïnvloed door diverse posten die verband houden met de splitsing van de Emittent en RBS N.V. en de ontvlechting van Fortis Bank (Nederland) N.V. en Fortis Bank SA/NV en de integratie van de Emittent en Fortis Bank (Nederland) N.V. Teneinde de onderliggende ontwikkelingen inzichtelijker te maken, zijn de bedrijfsresultaten van ABN AMRO waar 5

Element

Titel aangegeven gecorrigeerd voor deze posten (en weergegeven als onderliggende resultaten). Waar dit relevant is, zijn de gerapporteerde en onderliggende resultaten op elkaar afgestemd. De gerapporteerde resultaten voor de afgesloten jaren en per 31 december 2012, 2011 en 2010 zijn gecontroleerd. De onderliggende resultaten en afstemposten (indien van toepassing) zijn afkomstig uit de interne verslaggeving en zijn niet gecontroleerd of beoordeeld (al naargelang van toepassing).

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

6

Bedrijfsresultaten per 31 december 2012, 2011 en 2010 Beknopte geconsolideerde financiële informatie Per 31 december 2012 2011 2010 (Gerapport (Afstemposte (Onderlig (Gerappo (Afstempo (Onderligg (Gerappo (Afstempo (Onderligg eerd) n) gend) rteerd) sten) end) rteerd) sten) end) (in miljoenen euro's) Netto rentebaten.............................

5.028

-

5.028

4.998

-

4.998

4.905

-

4.905

Netto provisiebaten........................

1.556

-

1.556

1.811

-

1.811

1.766

-

1.766

Overige niet-rentebaten..................

754

-

754

985

-

985

126

-862

988

Operationele baten.........................

7.338

-

7.338

7.794

-

7.794

6.797

-862

7.659

Operationele lasten ........................

4.959

450

4.509

5.357

362

4.995

6.229

894

5.335

kredieten en overige vorderingen...

1.228

-

1.228

1.757

-

1.757

837

-

837

Resultaat voor belastingen .............

1.151

-450

1.601

680

-362

1.042

-269

-1.756

1.487

Belastingen ....................................

203

-113

316

-9

-91

82

145

-265

410

Winst/(verlies) over de periode......

948

-337

1.285

689

-271

960

-414

-1.491

1.077

Bijzondere waardeverminderingen

Per 31 december 2012

2010(1)

2011

Onderliggende kosten/batenverhouding.................

61%

64%

70%

10,0%

7,8%

8,9%(1)

103

85

93(1)

Rendement op gemiddeld eigen vermogen (IFRS-EU)............ 7,8% Rendement op risicogewogen activa (in basispunten) ...................

Per 31 december 2012 Risicogewogen activa/totale activa

2010(1)

2011 31%

29%

31%

163,1

146,6

164,2

Beheerd vermogen (in miljarden euro's) ............................................ Risicogewogen activa (in miljarden euro's) ............................................

121,5

118,3

116,3

Fte’s...............................................

23.059

24.225

26.161

(1)

De gemiddelde cijfers voor 2010 zijn gebaseerd op de positie ultimo 2010 in plaats van het gemiddelde.

Beknopt overzicht mutaties geconsolideerde balans per 31 december 2012, 2011 en 2010 Beknopte geconsolideerde balans Per 31 december 2012

2011

2010

(in miljoenen euro's) Activa Kasgelden en tegoeden bij centrale banken ..........................................................................

9.796

7.641

906

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden.......................................................

22.804

29.523

24.300

Financiële beleggingen .........................................................................................................

21.407

18.721

20.197

Kredieten en vorderingen bankiers .......................................................................................

46.398

61.319

41.117

Kredieten en vorderingen private en publieke sector ............................................................

276.283

272.008

273.944

Overige .................................................................................................................................

17.716

15.470

16.818

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

7

Totaal activa .........................................................................................................................

394.404

404.682

377.282

18.782

22.779

19.982

Verplichtingen Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden.......................................... Verplichtingen bankiers........................................................................................................

21.263

30.962

21.536

Verplichtingen private en publieke sector.............................................................................

216.021

213.616

209.466

Uitgegeven schuldbewijzen ..................................................................................................

94.043

96.310

86.591

Achtergestelde schulden .......................................................................................................

9.566

8.697

8.085

Overige .................................................................................................................................

20.692

20.898

19.510

Totaal verplichtingen ............................................................................................................

380.367

393.262

365.170

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij ................

14.018

11.400

12.099

Eigen vermogen toe te rekenen aan belang van derden.........................................................

19

20

13

Totaal eigen vermogen .........................................................................................................

14.037

11.420

12.112

Totaal verplichtingen en eigen vermogen .............................................................................

394.404

404.682

377.282

Eigen vermogen

B.12

Financiële kerngegevens

In de onderstaande tabellen worden de geconsolideerde financiële gegevens voor het eerste kwartaal van 2013 beknopt weergegeven. In 2012 heeft ABN AMRO de integratie van ABN AMRO Bank en Fortis Bank Nederland afgerond. Per het eerste kwartaal van 2013 presenteert ABN AMRO haar resultaten op basis van gerapporteerde cijfers, wat inhoudt dat historische periodes niet langer worden gecorrigeerd voor kosten in verband met de integratie. Verder zijn alle cijfers voor 2012 ter vergelijking gecorrigeerd na vaststelling van de gewijzigde standaard voor financiële verslaggeving ten aanzien van pensioenen (IAS 19). De gerapporteerde resultaten voor het eerste kwartaal van 2013 zijn niet gecontroleerd.

Winst- en verliesrekeningen eerste kwartaal van 2013, 2012 en 2011 Beknopte geconsolideerde balans Q1 2013

Q1 2012

Q1 2011

(in miljoenen euro's) Onderliggende resultaten Netto rentebaten

1.305

Netto provisiebaten Overige niet-rentebaten Operationele baten

1.237

1.264

412

403

487

-8

275

281

1.709

1.915

2.032

Personeelslasten

619

570

617

Overige lasten

551

548

559

Operationele lasten

1.170

Bedrijfsresultaat

1.118

1.176

539

797

856

Bijzondere waardevermindering kredieten

-38

187

125

Bedrijfsresultaat voor belastingen

577

610

731

Belastingen

162

124

148

Winst over de periode

415

486

583

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

8

Beknopte geconsolideerde balans Ultimo Q1 Q1 2013

Q1 2012

Q1 2011

(in miljoenen euro's) Overige indicatoren Onderliggende kosten/batenverhouding

68%

58%

58%

Rendement op gemiddeld eigen vermogen (IFRS)

12%

17%

19%

Rendement op risicogewogen activa (in basispunten)

137

160

208

Netto rentebaten/gemiddeld totaal activa (in basispunten)

128

122

131

Risicokosten (in basispunten) *

-13

61

45

* Risicokosten

B.12

worden berekend als de totale bijzondere waardeverminderingen kredieten op jaarbasis over de risicogewogen activa

Financiële kerngegevens

Er heeft zich sinds 31 december 2012 geen (i) substantiële wijziging voorgedaan in de vooruitzichten van de Emittent of (ii) belangrijke verandering voorgedaan in de financiële positie en handelspositie van de Emittent en zijn dochtermaatschappijen. Er heeft zich sinds 31 december 2012 geen (i) substantiële ongunstige wijziging voorgedaan in de vooruitzichten van ABN AMRO Group N.V. of (ii) belangrijke verandering voorgedaan in de financiële positie en handelspositie van ABN AMRO Group N.V. en haar dochtermaatschappijen.

B.15

Hoofdactiviteiten

ABN AMRO is een totaalbank die particuliere, vermogende en zakelijke klanten in Nederland en in enige mate in het buitenland ondersteunt. Naast haar sterke positie in Nederland is ABN AMRO in een beperkt aantal landen actief binnen een aantal gespecialiseerde activiteiten, zoals Energy, Commodities & Transportation (ECT) en Clearing, private banking en objectfinanciering. ABN AMRO is onderverdeeld in Retail & Private Banking (“R&PB”), Commercial & Merchant Banking (“C&MB”) en Group Functions. Elk lid van de raad van bestuur is verantwoordelijk voor een bedrijfsonderdeel of een ondersteunend orgaan binnen Group Functions. De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op het algemene bestuur van ABN AMRO en is verantwoordelijk voor Group Audit en Corporate Office. Met het oog op de financiële verslaggeving heeft de raad van bestuur in 2011 de rapportage per onderdeel van ABN AMRO verder verfijnd, en wel als volgt: Retail Banking; Private Banking; Commercial Banking; Merchant Banking;

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

9

Group Functions. Retail & Private Banking R&PB bestaat uit de bedrijfsactiviteiten Retail Banking, Private Banking Netherlands en Private Banking International, die elk een verschillend klantenbestand bedienen met een ondernemingconstructie op maat. Retail Banking Retail Banking biedt Mass Retail- en Preferred Bankingklanten via het netwerk van vestigingen, internet, Advice & Service-centra, tussenpersonen en dochtermaatschappijen een breed aanbod aan producten en diensten op het gebied van bankieren, krediet en verzekering. Het merendeel van de kredietportefeuille van Retail Banking bestaat uit woninghypotheken. Private Banking Private Banking biedt totaaloplossingen voor de vraag van haar klanten naar wereldwijd vermogensbeheer en biedt een scala aan producten en diensten die op hun individuele situatie zijn toegespitst. Private Banking is in Nederland actief onder de merknaam ABN AMRO MeesPierson en internationaal onder de naam ABN AMRO Private Banking en lokale merken als Banque Neuflize OBC in Frankrijk en Bethmann Bank in Duitsland. The International Diamond & Jewelry Group, een vooraanstaande aanbieder van wereldwijde financiële diensten aan de diamanten- en sieradensector, is onderdeel van Private Banking International. ABN AMRO biedt diensten aan op het gebied van private banking voor klanten met een vrij belegbaar vermogen van meer dan EUR 1 miljoen (of USD 1 miljoen in Azië). Commercial & Merchant Banking C&MB biedt een assortiment complete en innovatieve producten, diepgaande kennis van de sector en financieel advies op maat aan klanten variërend van kleine bedrijfjes tot grote ondernemingen. C&MB biedt een volledig productassortiment en diensten aan zakelijke klanten in Nederland en omliggende landen – Duitsland, België, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk – aangezien meer dan 80% van de zakelijke klanten van de bank in deze landen hun internationale activiteiten ontplooit. C&MB bedient in Nederland gevestigde ondernemingen met internationale activiteiten en heeft alle mogelijke financiële oplossingen en op maat gemaakte dienstverlening in huis. Klanten hebben toegang tot het 0095384-0000002 AMBA:3913624.1

10

internationale netwerk van de bank, waaronder de tien grootste financiële en logistieke centra in de wereld, zoals New York, São Paolo, Londen, Frankfurt, Singapore en Hongkong. Op internationaal vlak biedt C&MB een aantal specialistische activiteiten waarin zij tot de top 5 beste spelers behoort of kan behoren: Energy, Commodities & Transportation (ECT) en ABN AMRO Clearing wereldwijd, en Lease en Commercial Finance in een beperkt aantal markten. C&MB is onderverdeeld in Commercial Banking en Merchant Banking. Commercial Banking Commercial Banking bedient zakelijke klanten met een jaaromzet tot EUR 500 miljoen en klanten in de publieke sector, commerciële financiering en leasing. Teneinde te kunnen voldoen aan de wensen van haar klanten op het gebied van internationaal ondernemen biedt het Commercial Banking International-netwerk een breed assortiment producten en diensten door lokaal aanwezig te zijn in een beperkt aantal gebieden en door overeenkomsten met bankpartners wereldwijd. Commercial Banking heeft overeenkomsten met bankpartners gesloten, zodat zij diensten aan klanten kan aanbieden in landen waar ABN AMRO geen vestiging heeft. Commercial Banking bestaat uit twee bedrijfsactiviteiten: Business Banking en Corporate Clients. Business Banking biedt kleine en middelgrote ondernemingen met een omzet van maximaal EUR 30 miljoen een uitgebreid aanbod aan standaardproducten en producten op maat via de dienstmodellen YourBusiness Banking en Relationship Management. Corporate Clients bedient in Nederland gevestigde bedrijven met een jaaromzet tussen EUR 30 en 500 miljoen en klanten in de publieke sector. ABN AMRO Lease, ABN AMRO Commercial Finance en Commercial Banking International zijn onderdeel van Corporate Clients en bieden oplossingen aan klanten in alle C&MB-segmenten. Merchant Banking Merchant Banking bedient in Nederland gevestigde ondernemingen, financiële instellingen en vastgoedbeleggers en -ontwikkelaars, alsmede internationale bedrijven die actief zijn op het gebied van Energy, Commodities & Transportation (“ECT”). Merchant Banking bestaat uit twee bedrijfsactiviteiten: Large Corporates & Merchant Banking (“LC&MB”) en Markets. LC&MB biedt een volledig aanbod aan bancaire producten en diensten, waaronder Cash & Liquidity Management, Debt Solutions en Corporate Finance & Capital Markets. Markets bedient het volledige 0095384-0000002 AMBA:3913624.1

11

klantenbestand van de bank en heeft twee wereldwijde ondernemingen: Securities Financing en Clearing. Group Functions Group Functions ondersteunt de ondernemingen van ABN AMRO middels dienstverlening op het gebied van accountantscontrole, corporate governance, financiering, risico's, personeelszaken, juridische zaken, compliance, communicatie, verandermanagement, technologie, bedrijfsvoering, vastgoedbeheer, duurzaamheid en huisvesting. Group Functions is onderverdeeld in vier gebieden, die elk worden geleid door een lid van de raad van bestuur: Technology, Operations & Property Services (“TOPS”), Finance (“Finance”), Risk Management & Strategy (“RM&S”) en Integration, Communication & Compliance (“ICC”). Group Audit legt rechtstreeks verantwoording af aan de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de auditcommissie. De bestuurssecretaris bekleedt een onafhankelijke functie onder het gezamenlijke toezicht van de voorzitter van zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen. B.16

Meerderheidsaandeelhouders

ABN AMRO Group N.V. is de enige aandeelhouder van ABN AMRO Bank. Per de datum van dit Basisprospectus worden alle aandelen in het kapitaal van ABN AMRO Group N.V. gehouden door de Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (handelsnaam: NL Financial Investments, of “NLFI”). NLFI houdt een totaal stembelang van 100% in ABN AMRO Group N.V. NLFI is verantwoordelijk voor het beheer van de aandelen in ABN AMRO Group N.V. en het uitoefenen van alle ingevolge Nederlands recht aan deze aandelen verbonden rechten, waaronder stemrechten. Voor materiële of hoofdbesluiten is de voorafgaande goedkeuring van de Nederlandse minister van financiën vereist, die ten aanzien van dergelijke besluiten tevens bindende stemopdrachten kan geven. Het is NLFI niet toegestaan de aandelen te vervreemden of te bezwaren, behoudens op grond van toestemming van en namens de Nederlandse minister van financiën. NLFI heeft (zonder medewerking van ABN AMRO Group N.V.) royeerbare certificaten van aandeel uitgegeven aan de Staat der Nederlanden. Als enig aandeelhouder van alle uitstaande royeerbare certificaten van aandeel houdt de Staat der Nederlanden een indirect economisch belang van 100% in ABN AMRO Group N.V.

B.17

Kredietbeoordeling

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

De kredietbeoordeling voor de Emittent voor de lange termijn is als volgt: A van Standard & Poor's Credit Market Services France SAS (“S&P”), A2 van Moody's Investors Service, Limited (“Moody's”), A+ van Fitch Ratings Ltd. 12

(“Fitch”) en A (hoog) van DBRS Ratings Limited (“DBRS”). Schuldbewijzen (Notes) die op grond van het Programma worden uitgegeven, kunnen wel of niet een beoordeling hebben gekregen. Indien een beoordeling is gegeven voor een uitgifte van Notes, wordt de beoordeling vermeld in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden en de betreffende samenvatting voor die specifieke uitgifte die bij de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden is gevoegd. Of een aangevraagde kredietbeoordeling in verband met de betreffende Serie Notes wordt afgegeven door een kredietbeoordelaar die in de Europese Unie is gevestigd en ingevolge de Europese verordening inzake ratingbureaus (EG-no. 1060/2009) is geregistreerd, wordt aangegeven in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden. Een rating vormt geen advies tot het kopen, verkopen of houden van effecten en kan te allen tijde door het toekennende ratingbureau worden opgeschort, gewijzigd of ingetrokken. Samenvatting per specifieke uitgifte: [De Effecten [hebben/krijgen naar verwachting] van [ratingbureau(s) invullen] de beoordeling [beoordeling(en) van de uit te geven Tranche invullen]. Een effectenrating vormt geen advies tot het kopen, verkopen of houden van effecten en kan te allen tijde door het toekennende ratingbureau worden opgeschort, verlaagd of ingetrokken. [Niet van toepassing – Aan de Emittent of haar schuldpapieren is geen rating toegekend op verzoek van of met medewerking van de Emittent in het beoordelingsproces.] Onderdeel C – Effecten Element

Titel

C.1

Beschrijving Effecten/ISIN

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

van

Algemeen De in dit onderdeel beschreven Effecten zijn schuldpapieren met een waarde van minder dan €100.000 (of dezelfde waarde in een andere valuta). Ingevolge dit Basisprospectus kan een reeks Turbo certificates worden uitgegeven. De Voorwaarden die op deze certificates van toepassing zijn, zijn vervat in de Algemene Voorwaarden die op alle Turbo certificates van toepassing zijn, de

13

Element

Titel Productvoorwaarden die op een bepaalde soort uit te geven Turbo certificate van toepassing zijn en de Definitieve Voorwaarden die op een bepaalde uit te geven Serie van toepassing zijn. Turbo certificates zijn beleggingsinstrumenten (i) zonder een vaste looptijd of einddatum, die ofwel door de Emittent kunnen worden beëindigd, ofwel door de Houder kunnen worden uitgeoefend (ofwel “Open-end Turbo certificates”, ofwel “Factor Turbo certificates”) of (ii) met een vaste looptijd, die op de betreffende Vervaldatum of bij het plaatsvinden van een Marktverstorende Gebeurtenis van rechtswege worden uitgeoefend (“Closed-end Turbo certificates”). Behoudens in geval van gedematerialiseerde Effecten worden de Effecten als global certificates uitgegeven. Soorten Turbo certificates Ingevolge dit Basisprospectus kunnen de volgende soorten Turbo certificates worden uitgegeven. Met Turbo long certificates kan de belegger voordeel behalen in opwaartse markten. Turbo long certificates volgen de Onderliggende Waarde (zoals gedefinieerd in element C.15). Indien de waarde van de Onderliggende Waarde stijgt, stijgt de waarde van het Turbo long certificate naar verwachting met een equivalent bedrag, waarbij rekening wordt gehouden met de eventueel toepasbare wisselkoers. Het verschil tussen een Turbo long certificate en een gewoon certificate is dat bij een Turbo long certificate het benodigde beleggingsbedrag voor hetzelfde participatiepercentage in de Onderliggende Waarde doorgaans aanzienlijk lager is. Met Turbo short certificates kan de belegger voordeel behalen in neerwaartse markten. Turbo short certificates volgen de Onderliggende Waarde op een omgekeerde wijze. Indien de waarde van de Onderliggende Waarde daalt, stijgt de waarde van het Turbo short certificate naar verwachting met een equivalent bedrag, waarbij rekening wordt gehouden met de eventueel toepasbare wisselkoers. Het verschil tussen een Turbo short certificate en een gewoon certificate is dat bij een Turbo short certificate het benodigde beleggingsbedrag voor hetzelfde omgekeerde participatiepercentage in de Onderliggende Waarde doorgaans aanzienlijk lager is. Onderliggende activa De Turbo certificates kunnen de volgende onderliggende

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

14

Element

Titel activa hebben: Commodity certificates zijn certificates waarbij de Onderliggende Waarde een commodity is. Een reeks commodities kan de Onderliggende Waarde worden die verband houdt met een commodity Turbo certificate. Currency certificates stellen de Houder bloot aan verschillen in rentepercentages tussen twee munteenheden. Een reeks munteenheden kan de Onderliggende Waarde worden die verband houdt met een currency Turbo certificate. Single stock certificates zijn certificates waarbij de Onderliggende Waarde een aandeel is. Index certificates zijn certificates waarbij de Onderliggende Waarde een index is. Een reeks indices kan de Onderliggende Waarde worden die verband houdt met een index Turbo certificate. Government bond certificates zijn certificates waarbij de Onderliggende Waarde een futurescontract is dat verband houdt met een staatsobligatie. Een reeks Government bond futurescontracten kan de Onderliggende Waarde worden die verband houdt met een Government bond Turbo certificate. Commodity forward en future certificates zijn certificates waarbij de Onderliggende Waarde een forward- of futurescontract is dat verband houdt met een commodity. Een reeks commodity forward- en futurescontracten kan de Onderliggende Waarde worden die verband houdt met een commodity forward of future Turbo certificate. Fund Turbo certificates zijn certificates waarbij de Onderliggende Waarde een fonds is. Een reeks fondsen kan de Onderliggende Waarde worden die verband houdt met een fund Turbo certificate. Rolling Turbo certificates kijken naar bepaalde factoren om te bepalen of er aanpassingen moeten worden gemaakt in de voorwaarden van de certificates om de hefboomwerking binnen bepaalde grenzen te houden; deze factoren omvatten onder meer, zonder daartoe beperkt te zijn, de huidige hefboomfactor, het niveau van de Onderliggende Waarde en de waarde van de certificates. Naast die aanpassingen kan de Houder recht hebben op een interimbetaling. Index future certificates zijn certificates waarbij de Onderliggende Waarde een futurescontract is dat verband houdt met een index. Een reeks indexfuturecontracten kan

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

15

Element

Titel de Onderliggende Waarde worden die verband houdt met een index future Turbo certificate. Samenvatting per specifieke uitgifte: De Effecten zijn [£/€/US$/overig] [omvang uitgifte] [overige informatie met betrekking tot de specifieke uitgifte invullen] [Open-end/Factor/Closed-end/Trader] [Commodity Turbo Long Certificates] [Commodity Turbo Short Certificates] [Currency Turbo Long Certificates] [Currency Turbo Short Certificates] [Single Stock Turbo Long Certificates] [Single Stock Turbo Short Certificates] [Index Turbo Long Certificates] [Index Turbo Short Certificates] [Government Bond Turbo Long Certificates] [Government Bond Turbo Short Certificates] [Commodity Forward Contracts and Commodity Future Contracts Turbo Long Certificates] [Commodity Forward Contracts and Commodity Future Contracts Turbo Short Certificates] [Fund Turbo Long Certificates] [Rolling Turbo Long Certificates On An Index] [Rolling Turbo Short Certificates on An Index] [Index Future Turbo Long Certificates] [Index Future Turbo Short Certificates] [met vervaldatum Vervaldatum invullen (uitsluitend voor Closed-end Securities)]. [Indien de Effecten op naam worden uitgegeven De Effecten worden op naam uitgegeven en worden vertegenwoordigd door een verzamelbewijs.] [Indien de Effecten in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven De Effecten worden in gedematerialiseerde en stukkenloze vorm uitgegeven en worden geregistreerd in het girale boekingssysteem van [Clearstream Banking AG] [Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. (Euroclear Nederland)] [Euroclear Bank S.A./N.V., als beheerder van het Euroclear Systeem] [Clearstream Banking, société anonyme] [ander clearingsysteem]. [Indien de Effecten in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven en via Six Ltd worden afgewikkeld De Effecten worden in gedematerialiseerde vorm uitgegeven en worden omgezet in girale effecten in overeenstemming met artikel 6 van het Zwitserse Bucheffektengesetz.] De Effecten van een Serie krijgen de unieke code [ISINcode] [Toevoegen indien er sprake is van meerdere Series]: het in de kolom “ISIN” gegeven nummer dat overeenkomt

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

16

Element

Titel met die in bijgevoegde tabel genoemde Serie.

C.2

Valuta

Behoudens naleving van alle geldende wetgeving, regelgeving en richtlijnen mogen Effecten worden uitgegeven in elke valuta die op het moment van uitgifte tussen de Emittent en de betreffende Dealer is overeengekomen. Samenvatting per specifieke uitgifte: De valuta van deze Serie Effecten is [Britse pond (£)/euro (€)/Amerikaanse dollar (US$)/Overig (overige valuta invullen)]. [Toevoegen indien er sprake is van meer dan één Serie: de in de kolom “Valuta” genoemde valuta die overeenkomt met die in bijgevoegde tabel genoemde Serie.]

C.5

Beperkingen overdraagbaarheid

op

Niet van toepassing – Er gelden geen beperking op de vrije overdraagbaarheid van de Effecten.

C.8

Aan de Effecten verbonden rechten, waaronder volgorde van prioriteit en beperkingen op die rechten

Op Effecten die ingevolge het Programma worden uitgegeven, gelden onder meer voorwaarden met betrekking tot: Status van de Effecten: De Effecten vormen ongedekte, niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent en zijn pari passu gerangschikt, zowel onderling als ten opzichte van alle andere huidige en toekomstige ongedekte, nietachtergestelde verplichtingen van de Emittent, met uitzondering van de effecten die preferent zijn krachtens dwingendrechtelijke bepalingen. Vervroegde beëindiging: De Emittent mag Effecten beëindigen indien hij naar eigen goeddunken heeft vastgesteld dat zijn prestatie uit hoofde van de effecten, om redenen waarop hij geen invloed heeft, geheel of gedeeltelijk onrechtmatig is geworden als gevolg van het te goeder trouw door de Emittent naleven van toepasselijke wetgeving. In die omstandigheden zal de Emittent, voor zover dit wettelijk is toegestaan, aan elke Houder met betrekking tot elk Effect dat in het bezit is van die Houder, een bedrag uitkeren dat door de Berekeningsagent is berekend als de marktprijswaarde van het Effect onmiddellijk voorafgaand aan die beëindiging (waarbij die onwettigheid wordt genegeerd) verminderd met de kosten voor de Emittent voor de afwikkeling van de corresponderende hedgingarrangementen. Hedgingverstoring:

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

17

Element

Titel Indien er een gebeurtenis van Hedgingverstoring plaatsvindt (zoals gedefinieerd in Algemene Voorwaarde5), kan de Emittent naar eigen goeddunken besluiten, of de Berekeningsagent aanwijzen om te laten besluiten om (i) de Effecten te beëindigen en aan elke Houder met betrekking tot elk Effect dat in het bezit van die Houder is, een bedrag uit te keren dat door hem wordt berekend als de marktprijswaarde van het Effect onmiddellijk voorafgaand aan die gebeurtenis van Hedgingverstoring verminderd met de (directe of indirecte) kosten voor de Emittent voor de afwikkeling van de corresponderende hedgingarrangementen of (ii) te goeder trouw een aanpassing aan te brengen in de betreffende referentieactiva zoals beschreven in Algemene Voorwaarde 5(c) of (iii) een andere aanpassing aan te brengen in de Voorwaarden die hij passend acht om de theoretische waarde van de Effecten te behouden na aanpassing voor de betreffende gebeurtenis van hedgingverstoring. Vervanging: De Emittent mag op elk moment, zonder toestemming van de Houders, zichzelf als hoofdschuldenaar krachtens de Effecten laten vervangen door een onderneming die een dochteronderneming of filiaal is van de Emittent, afhankelijk van bepaalde voorwaarden met inbegrip van de verplichtingen van de vervangende emittent krachtens de Effecten die worden gegarandeerd door ABN AMRO Group N.V. (tenzij ABN AMRO Group N.V. de vervanger is). In bepaalde gevallen kan vervanging vereist zijn overeenkomstig de regels van één of meer clearingsystemen die zijn gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Belastingheffing: De Houder (en niet de Emittent) is aansprakelijk voor en/of betaalt belastingen, rechten of kosten in verband met de eigendom van en/of een overdracht, betaling of levering met betrekking tot de Effecten die in het bezit zijn van die Houder. De Emittent heeft het recht, maar is niet verplicht, om van een bedrag dat moet worden uitgekeerd aan een Houder, een bedrag in te houden of af te trekken dat nodig is om die belastingen, rechten, kosten, inhoudingen of andere betalingen voor zijn rekening te nemen of te betalen. Aanpassingen voor Europese Monetaire Unie: De Emittent mag zonder toestemming van een Houder, door middel van een kennisgeving aan de Houders, ervoor kiezen dat bepaalde voorwaarden van de Effecten met

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

18

Element

Titel ingang van de in die kennisgeving vermelde datum worden geredenomineerd in euro; zie Algemene Voorwaarde 11 Error! Reference source not found.. Toepasselijk recht: Nederlands recht. Exclusief bevoegde rechtbank: De rechtbanken van Nederland hebben exclusieve bevoegdheid voor de beslechting van geschillen (een “Geschil”) die voortvloeien uit of verband houden met de Turbo certificates.

C.11

Notering en Toelating tot de handel

Er wordt een aanvraag ingediend bij NYSE Euronext in Amsterdam om de Effecten toe te laten tot de handel en te noteren aan de Euronext Amsterdam totdat een periode van 12 maanden na de datum van dit Basisprospectus is verstreken. Daarnaast kunnen Effecten worden genoteerd of toegelaten tot de handel, al naargelang wat van toepassing is, bij een andere aandelenbeurs of markt die is gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. De Emittent mag ook niet-genoteerde Effecten uitgeven. Samenvatting per specifieke uitgifte: [Er [is][wordt naar verwachting] door (of namens) de Emittent een aanvraag ingediend om de Effecten toe te laten tot de handel aan Euronext Amsterdam/de Beurs.] [De Effecten zijn niet voor toelating tot de handel op een markt bedoeld.]

C.15

Effect van onderliggend(e) instrument(en) op waarde van beleggingen

De Effecten kunnen automatisch eindigen indien de Onderliggende Waarde een vooraf bepaald niveau bereikt. Na een dergelijke gebeurtenis kan over de Turbo certificates op een of meer specifieke data een bedrag worden uitgekeerd dat wordt bepaald op basis van de waarde van de onderliggende munteenheid, commodity, index (waaronder (in geval van een index) de index en de samenstellende onderdelen daarvan), aandelen, obligaties, mandjes of andere producten (gezamenlijk te noemen: de “Onderliggende Waarde“), afhankelijk van de rechten op de certificates. In geval van Closed-end Turbo certificates zal na een dergelijke gebeurtenis het Stop Loss Cash Amount gelijk zijn aan nul. Turbo certificates volgen de Onderliggende Waarde op lineaire wijze, op basis van open-end (in het geval van Open-end Turbo certificates en Factor Turbo certificates) danwel tot de betreffende Vervaldatum of de datum waarop

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

19

Element

Titel zich een Marktverstorende Gebeurtenis voordoet (in het geval van Closed-end Turbo certificates). Het bedrag dat nodig is om te beleggen in een Turbo certificate teneinde hetzelfde participatiepercentage in de Onderliggende Waarde te verkrijgen als bij een directe belegging in de Onderliggende Waarde is aanzienlijk kleiner. Daarom is de procentuele toename indien de Onderliggende Waarde stijgt (in het geval van Turbo long certificates) of daalt (in het geval van Turbo short certificates) respectievelijk het procentuele verlies indien de Onderliggende Waarde daalt of stijgt bij Turbo certificates veel hoger dan bij een rechtstreekse belegging in de Onderliggende Waarde. De waarde van de Effecten hangt af van de waarde van de Onderliggende Waarde zoals genoemd in onderstaand element C.18. Samenvatting per specifieke uitgifte: [[Open-end Turbo certificates] [en/of] [Factor Turbo certificates]:] [De Effecten volgen de Onderliggende Waarde op lineaire wijze op basis van open end ] [en/of] [Closed-end Turbo certificates:] [De Effecten volgen de Onderliggende Waarde op lineaire wijze tot aan [Vervaldatum invullen] of de datum waarop zich een Marktverstorende Gebeurtenis voordoet.]

C.16

Uitoefendatum/laatste peildatum

Turbo certificates mogen worden uitgeoefend op een Uitoefendatum (in het geval van Open-end Turbo certificates en Factor Turbo certificates), of kunnen automatisch worden uitgeoefend op de Vervaldatum of zodra zich een Marktverstorende Gebeurtenis voordoet (in het geval van Closed-end Turbo certificates), zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. De Turbo certificates worden automatisch uitgeoefend wanneer er een Stop Loss-gebeurtenis optreedt en Open-end Turbo certificates en Factor Turbo certificates kunnen te allen tijde door de Emittent voor aflossing worden teruggevraagd. Een kennisgeving van het optreden van een Stop Loss-gebeurtenis wordt verstrekt aan Euronext Amsterdam en het Stop Loss Cash Amount van de betreffende Turbo certificates wordt bekendgemaakt op de website van de Emittent op www.abnamromarkets.nl. Notificatie van een dergelijke automatische uitoefening zal geschieden zoals beschreven in “Algemene kennisgevingen”. “Stop Loss” betekent dat het maximale verlies voor een

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

20

Element

Titel belegger in Turbo certificates het ingelegde bedrag is. Een kenmerk van Turbo certificates is de Stop Loss die, indien deze wordt doorbroken, leidt tot de vervroegde beëindiging van het Turbo certificate. In geval van Closed-end Turbo certificates zal na een dergelijke gebeurtenis het Stop Loss Cash Amount gelijk zijn aan nul. Samenvatting per specifieke uitgifte: [[Open-end Turbo certificates] [en/of] [Factor Turbo certificates]:] [De Effecten kunnen op [Uitoefendatum invullen] worden uitgeoefend] [en/of] [Closed-end Turbo certificates:] [De Effecten worden automatisch uitgeoefend op [Vervaldatum invullen] of zodra zich een Marktverstorende Gebeurtenis voordoet.]

C.17

Afwikkelingsprocedure derivaten

voor

De in dit Basisprospectus genoemde Turbo certificates worden uitsluitend in contanten afgewikkeld. Het is mogelijk dat er in de toekomst fysiek afgewikkelde Turbo certificates worden uitgegeven en in dat geval wordt er een aanvulling op dit Basisprospectus of een nieuw Basisprospectus opgesteld waarin de betreffende Turbo certificates worden beschreven. Indien zich een Marktverstorende Gebeurtenis voordoet, kunnen Houders van Turbo certificates te maken krijgen met een vertraging bij de afwikkeling en kan de contante prijs die bij de afwikkeling wordt betaald nadelig worden beïnvloed. Marktverstorende Gebeurtenissen worden voor elk soort Turbo certificate gedefinieerd in Productvoorwaarde 4en verschillen al naargelang het soort Turbo certificate. Gebeurtenissen van Verstoring van Opkomende Markten geven de wezenlijke risico’s weer die verband houden met het beleggen in opkomende markten, naast de risico’s die normaal gesproken verband houden met het beleggen in andere landen. Potentiële beleggers moeten erop letten dat de effectenmarkten in rechtsgebieden van opkomende markten doorgaans wezenlijk kleiner zijn en altijd veel volatieler en minder liquide zijn geweest dan de belangrijkste effectenmarkten in meer ontwikkelde landen. Indien zich een Gebeurtenis van Verstoring van Opkomende Markten voordoet, kunnen Houders van de Turbo certificates te maken krijgen met een vertraging bij de afwikkeling of levering en kan de contante prijs die bij de afwikkeling wordt betaald nadelig worden beïnvloed.

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

21

Element

Titel Gebeurtenissen van Verstoring van Opkomende Markten worden gedefinieerd in onderdeel 1 van de Productvoorwaarden.

C.18

Rendement op derivaten

De Effecten zijn niet rentedragend en worden verkocht tegen een prijs die wordt bepaald op basis van het niveau van de Onderliggende Waarde die wordt aangepast aan de rechten van het betreffende certificate en eventueel toepasselijke buitenlandse wisselkoers(en). Het rendement op de Turbo certificates is een bedrag dat door de Berekeningsagent wordt bepaald overeenkomstig de in de betreffende Productvoorwaarden beschreven formules. Een belangrijk element in de formules is de term Financieringsniveau. De term financieringsniveau wordt gebruikt om het niveau aan te geven waarover de financieringskosten voor Turbo long certificates en de financieringinkomsten voor Turbo short certificates worden berekend. Voor een Turbo long certificate is het oorspronkelijke financieringsniveau gelijk aan het door de Emittent gefinancierde bedrag. Voor een Turbo short certificate is het oorspronkelijke financieringsniveau gelijk aan de som van de waarde van het Turbo short certificate en de door de bank genomen short positie. Het financieringsniveau vormt een belangrijk onderdeel in de waarde van een Turbo certificate en wijzigingen in dat niveau kunnen leiden tot wijzigingen in de waarde van een Turbo certificate. Samenvatting per specifieke uitgifte: [Open-end Long certificates] [Het Contante Bedrag wordt volgens de volgende formule door de Berekeningsagent bepaald (i)

Bij uitoefening: (Definitieve Referentieprijs Financieringsniveau) x Rechten, minus Kosten (de “Exercise Cash Amount”); of

(ii)

Op het moment van afroep door de Emittent: (Referentieprijs Beëindiging Financieringsniveau) x Rechten, minus Kosten (de “Issuer Call Cash Amount”); of

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

22

Element

Titel (iii)

Na een Stop Loss-gebeurtenis: (Referentieprijs Beëindiging Stop Loss Financieringsniveau) x Rechten, minus Kosten (de “Stop Loss Cash Amount”),

mits het Contante Bedrag niet minder is dan nul. Het Contante Bedrag wordt geconverteerd naar de Afwikkelingsvaluta tegen de geldende Wisselkoers, indien er in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden een Wisselkoers is gespecificeerd, en wordt afgerond tot twee cijfers achter de komma in de Afwikkelingsvaluta, waarbij 0,005 naar beneden wordt afgerond; [Closed-end Long certificates] [Het Contante Bedrag wordt volgens de volgende formule door de Berekeningsagent bepaald (i)

Bij uitoefening: (Definitieve Referentieprijs Financieringsniveau) x Rechten, minus Kosten (de “Exercise Cash Amount”); of

(ii)

Na een Stop Loss-gebeurtenis: nul (de "Stop Loss Cash Amount"),

mits het Contante Bedrag niet minder is dan nul. Het Contante Bedrag wordt geconverteerd naar de Afwikkelingsvaluta tegen de geldende Wisselkoers, indien er in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden een Wisselkoers is gespecificeerd, en wordt afgerond tot twee cijfers achter de komma in de Afwikkelingsvaluta, waarbij 0,005 naar beneden wordt afgerond; [Factor Long certificates] [Het Contante Bedrag wordt volgens de volgende formule door de Berekeningsagent bepaald (i)

Bij uitoefening: (Definitieve Referentieprijs Financieringsniveau) x Rechten, minus Kosten (de “Exercise Cash Amount”); of

(ii)

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

23

Op het moment van afroep door de Emittent:

Element

Titel (Referentieprijs Beëindiging Financieringsniveau) x Rechten, minus Kosten (de “Issuer Call Cash Amount”); of (iii)

Na een Knock Out-gebeurtenis: (Uitvoeringsniveau - Financieringsniveau) x Huidige Participatiefactor (de "Knock Out Cash Amount");

mits het Contante Bedrag niet minder is dan nul. Het Contante Bedrag wordt geconverteerd naar de Afwikkelingsvaluta tegen de geldende Wisselkoers, indien er in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden een Wisselkoers is gespecificeerd, en wordt afgerond tot twee cijfers achter de komma in de Afwikkelingsvaluta, waarbij 0,005 naar beneden wordt afgerond;] [Open-end Short certificates] [Het Contante Bedrag wordt volgens de volgende formule door de Berekeningsagent bepaald (i)

Bij uitoefening: (Financieringsniveau Definitieve Referentieprijs) x Rechten, minus Kosten (de “Exercise Cash Amount”); of

(ii)

Op het moment van afroep door de Emittent: (Financieringsniveau - Referentieprijs Beëindiging) x Rechten, minus Kosten (de “Issuer Call Cash Amount”); of

(iii)

Na een Stop Loss-gebeurtenis: (Financieringsniveau - Referentieprijs Beëindiging Stop Loss) x Rechten, minus Kosten (de “Stop Loss Cash Amount”)]

[Closed-end Short certificates] [Het Contante Bedrag wordt volgens de volgende formule door de Berekeningsagent bepaald (i)

Bij uitoefening: (Financieringsniveau Definitieve Referentieprijs) x Rechten, minus Kosten

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

24

Element

Titel (de “Exercise Cash Amount”); of (ii)

Na een Stop Loss-gebeurtenis: nul (de "Stop Loss Cash Amount”)]

[Faktor Short certificates] [Het Contante Bedrag wordt volgens de volgende formule door de Berekeningsagent bepaald (iii)

Bij uitoefening: (Financieringsniveau Definitieve Referentieprijs) x Rechten, minus Kosten (de “Exercise Cash Amount”); of

(iv)

Op het moment van afroep door de Emittent: (Financieringsniveau - Referentieprijs Beëindiging) x Rechten, minus Kosten (de “Issuer Call Cash Amount”); of

(iv)

Na een Knock Out-gebeurtenis: (Financieringsniveau - Uitvoeringsniveau) x Huidige Participatiefactor (de "Knock Out Cash Amount”)]

[Invoegen indien de Valuta van het Financieringsniveau afwijkt van de Afwikkelingsvaluta: Het [Invoegen indien er meer dan één Serie is: Indien de Valuta van het Financieringsniveau afwijkt van de Afwikkelingsvaluta, wordt met betrekking tot iedere Serie het] Contante Bedrag [wordt] geconverteerd naar de Afwikkelingsvaluta tegen de Relevante Wisselkoers.] Gerelateerde kerngegevens [Met betrekking tot alle Effecten behalve Rolling Turbo Certificates Onkosten: alle belastingen, rechten en/of onkosten, waaronder alle kosten voor administratie, transacties of uitoefening, zegelrechten, “stamp duty reserve tax”, uitgifte, registratie, effectenoverdracht en/of andere belastingen of rechten, die ontstaan in verband met (a) het uitoefenen van dat Effect en/of (b) de verschuldigde betaling of levering na uitoefening of anderszins met betrekking tot dat Effect. [Met betrekking tot alle Effecten behalve Rolling Turbo

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

25

Element

Titel Certificates Financieringsniveau: [Closed-end Securities: in geval van Closed-end Securities: het Financieringsniveau op de Uitgiftedatum] [Factor Securities direct na een Herfinancieringsgebeurtenis]:[1+ (1/Hefboomfactor)] x Referentieprijs Herfinanciering;] [Open End en Factor Securities een bedrag (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) dat aan het eind van elke Herzieningsdatum door de Berekeningsagent wordt vastgesteld in overeenstemming met de volgende formule: (a)

het Financieringsniveau op de vorige Herzieningsdatum; vermeerderd met

(b)

Financieringskosten.]

[Met betrekking tot Rolling Turbo Certificates Financieringsniveau: een bedrag (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) dat aan het eind van elke Herzieningsdatum door de Berekeningsagent wordt vastgesteld in overeenstemming met de volgende formules: [direct na een Herfinancieringsgebeurtenis [1 (1 / Target Leverage Factor)] x Re - Financing Reference Price;

[anders het Financieringsniveau op de vorige Herzieningsdatum; vermeerderd met de Financieringskosten; verminderd met het Fictieve Dividendbedrag, indien in de definitie van de betreffende Serie in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden “Van toepassing” is aangegeven; anders wordt het Fictieve Dividendbedrag buiten beschouwing gelaten bij de berekening van het Huidige Financieringsniveau.]] Valuta van het Financieringsniveau: [valuta] [Toevoegen indien er sprake is van meerdere Series: met betrekking tot iedere Serie komt de in de kolom “Valuta Definitieve Niveau” genoemde valuta overeen met die in bijgevoegde tabel genoemde Serie]. [Met betrekking tot alle Factor Securities behalve Rolling Turbo Certificates

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

26

Element

Titel Herfinancieringsgebeurtenis doet zich voor indien zich op een Handelsdag op het Waarderingstijdstip (met uitzondering van een moment waarop ter beoordeling van de Berekeningsagent een Marktverstorende Gebeurtenis optreedt) een Stop Loss-gebeurtenis heeft voorgedaan, een en ander zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent;] [Met betrekking tot Rolling Turbo Factor Certificates Herfinancieringsgebeurtenis doet zich voor indien op een Handelsdag op het Waarderingstijdstip (met uitzondering van een moment waarop ter beoordeling van de Berekeningsagent een Marktverstorende Gebeurtenis optreedt) (a) de Huidige Hefboomfactor minder is dan of gelijk is aan het Laagste Hefboomniveau of (b) de Huidige Hefboomfactor groter is dan of gelijk is aan het Hoogste Hefboomniveau of (c) zich een Tussentijdse Vereffeningsgebeurtenis heeft voorgedaan of (d) zich een Stop Loss-gebeurtenis heeft voorgedaan, een en ander zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent] [Met betrekking tot Commodity Turbo Long Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien behoudens aanpassingen de middelste prijs van de bied- en vraagprijs van de op de Reuters- of Bloomberg-pagina genoteerde Commodity zoals gespecificeerd in de definitie van de betreffende Serie in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden op enig moment op een Handelsdag, vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er – bij de vaststelling door de Berekeningsagent – een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, lager is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] [uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Commodity Turbo Short Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien behoudens aanpassingen de middelste prijs van de bied- en vraagprijs van de op de Reuters- of Bloomberg-pagina genoteerde Commodity zoals gespecificeerd in de definitie van de betreffende Serie in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden op enig moment op een Handelsdag, vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er – bij de

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

27

Element

Titel vaststelling door de Berekeningsagent – een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, hoger is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Stop Loss Price [in geval van Financieringsniveau;

Closed-end

Securities],

het

[in geval van Open-end Securities], een bedrag dat op elke Stop Loss Reset Date op de Stop Loss Reset Time wordt berekend (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau), behoudens aanpassingen die geheel naar eigen inzicht van de Berekeningsagent worden bepaald, als: (c)

het Financieringsniveau zoals bepaald op de huidige Stop Loss Reset Date; verminderd met

(d)

de Huidige Stop Loss Premium op de huidige Stop Loss Reset Date; en

[in geval van Factor Securities] (100% – Huidige Stop Loss Premium) vermenigvuldigd met de Referentieprijs op het Waarderingstijdstip op de onmiddellijk voorafgaande Handelsdag. [In geval van Open-end en Factor Securities], de Stop Loss Price wordt afgerond op de wijze zoals genoemd in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden. De Stop Loss Price op de Uitgiftedatum bedraagt [bedrag]] [Met betrekking tot Currency Turbo Long Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien behoudens aanpassingen de middelste prijs van de bied- en vraagprijs van de op de Reuters-pagina genoteerde Onderliggende Wisselkoers zoals gespecificeerd in de definitie van de betreffende Serie in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden op enig dag vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er – bij de vaststelling door de Berekeningsagent – een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, lager is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die lage prijs niet beschikbaar is, dan wordt de lage

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

28

Element

Titel prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald;] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Currency Turbo Short Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien behoudens aanpassingen de middelste prijs van de bied- en vraagprijs van de op de Reuters-pagina genoteerde Onderliggende Wisselkoers zoals gespecificeerd in de definitie van de betreffende Serie in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden op enig dag vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er – bij de vaststelling door de Berekeningsagent – een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, hoger is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die hoge prijs niet beschikbaar is, dan wordt de hoge prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Single Stock Turbo Long Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien behoudens aanpassingen de koers van het Aandeel op de Beurs op enig moment op een Handelsdag, anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er – bij de vaststelling door de Berekeningsagent – een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, lager is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Single Stock Turbo Short Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien behoudens aanpassingen de koers van het Aandeel op de Beurs op enig moment op een Handelsdag, anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er – bij de vaststelling door de Berekeningsagent – een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, hoger is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet,

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

29

Element

Titel wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Index Turbo Long Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien, behoudens aanpassingen, het niveau van de Index (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op enig moment op een Handelsdag, vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of op een moment waarop er – bij de vaststelling door de Berekeningsagent – een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, lager is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien dat niveau niet beschikbaar is, dan wordt het niveau geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Index Turbo Short Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien het niveau van de Index (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op enig moment op een Handelsdag, vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er - bij de vaststelling door de Berekeningsagent - een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, groter is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien dat niveau niet beschikbaar is, dan wordt het niveau geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Government Bond Turbo Long Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien de Prijs Referentieactiva (die geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op de Beurs op enige Handelsdag, vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er - bij de vaststelling door de Berekeningsagent - een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, minder is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

30

Element

Titel Herfinancieringsgebeurtenis voorgedaan;]

geacht

zich

te

hebben

[Met betrekking tot Government Bond Turbo Short Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien de Prijs Referentieactiva (die geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op de Beurs op enige Handelsdag, vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er - bij de vaststelling door de Berekeningsagent - een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, hoger is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price.] Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald. [uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Commodity Forward Contracts en Commodity Future Contracts Turbo Long Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien de Prijs Referentieactiva (die geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op enig moment op een Handelsdag, vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er - bij de vaststelling door de Berekeningsagent - een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, minder is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Commodity Forward Contracts en Commodity Future Contracts Turbo Short Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien de Prijs Referentieactiva (die geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op enig moment op een Handelsdag, vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er - bij de vaststelling door de Berekeningsagent - een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, hoger is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

31

Element

Titel bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Fund Turbo Long Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien de Prijs Referentieactiva op enige Handelsdag, vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er - bij de vaststelling door de Berekeningsagent een Fondsverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, minder is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs of dat niveau niet beschikbaar is, dan wordt de prijs of het niveau geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Rolling Turbo Long Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien, behoudens aanpassingen, het niveau van de Index (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op enig moment op een Handelsdag, vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum, en anders dan op een moment waarop er - bij de vaststelling door de Berekeningsagent - een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, lager is dan of gelijk is aan de Stop Loss Level. Indien dat niveau niet beschikbaar is, dan wordt het niveau geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Rolling Turbo Short Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien, behoudens aanpassingen, het niveau van de Index (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op enig moment op een Handelsdag, vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum, en anders dan op een moment waarop er - bij de vaststelling door de Berekeningsagent - een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, hoger is dan of gelijk is aan de Stop Loss Level. Indien dat niveau niet beschikbaar is, dan wordt het niveau geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

32

Element

Titel Herfinancieringsgebeurtenis voorgedaan;]

geacht

zich

te

hebben

[Met betrekking tot Index Future Turbo Long Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien de lage biedprijs Referentieactiva (die geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op enig moment op een Handelsdag, vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er bij de vaststelling door de Berekeningsagent - een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, lager is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Index Future Turbo Short Certificates Stop Loss-gebeurtenis doet zich voor indien de hoge laatkoers Referentieactiva (die geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) op enig moment op een Handelsdag, vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum, en anders dan op de Stop Loss Reset Time of een moment waarop er bij de vaststelling door de Berekeningsagent - een Marktverstorende Gebeurtenis plaatsvindt, hoger is dan of gelijk is aan de Stop Loss Price. Indien die prijs niet beschikbaar is, dan wordt de prijs geheel naar eigen inzicht door de Berekeningsagent bepaald.] uitsluitend met betrekking tot Factor Securities] [Indien die gebeurtenis zich voordoet, wordt een Herfinancieringsgebeurtenis geacht zich te hebben voorgedaan;] [Met betrekking tot Turbo Long Certificates Stop Loss Price [in geval van Financieringsniveau;

Closed-end

Securities],

het

[in geval van Open-end Securities], een bedrag dat op elke Stop Loss Reset Date op de Stop Loss Reset Time wordt berekend (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau), behoudens aanpassingen die geheel naar eigen inzicht van de Berekeningsagent worden bepaald, als: (e)

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

33

het

Financieringsniveau

zoals

Element

Titel bepaald op de huidige Stop Loss Reset Date; vermeerderd met (f)

de Huidige Stop Loss Premium op de huidige Stop Loss Reset Date; en

[in geval van Factor Securities] (100% – Huidige Stop Loss Premium) vermenigvuldigd met de Referentieprijs op het Waarderingstijdstip op de onmiddellijk voorafgaande Handelsdag. [In geval van Open-end en Factor Securities], de Stop Loss Price wordt afgerond op de wijze zoals genoemd in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden. De Stop Loss Price op de Uitgiftedatum bedraagt [bedrag]] [Met betrekking tot Turbo Short Certificates Stop Loss Price [in geval van Financieringsniveau;

Closed-end

Securities],

het

[in geval van Open-end Securities], een bedrag dat op elke Stop Loss Reset Date op de Stop Loss Reset Time wordt berekend (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau), behoudens aanpassingen die geheel naar eigen inzicht van de Berekeningsagent worden bepaald, als: (g)

het Financieringsniveau zoals bepaald op de huidige Stop Loss Reset Date; verminderd met

(h)

de Huidige Stop Loss Premium op de huidige Stop Loss Reset Date; en

[in geval van Factor Securities] (100% – Huidige Stop Loss Premium) vermenigvuldigd met de Referentieprijs op het Waarderingstijdstip op de onmiddellijk voorafgaande Handelsdag. [In geval van Open-end en Factor Securities], de Stop Loss Price wordt afgerond op de wijze zoals genoemd in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden. De Stop Loss Price op de Uitgiftedatum bedraagt [bedrag] C.19

Uitoefenprijs / definitieve referentieprijs van de onderliggende waarde

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

De Definitieve Referentieprijs wordt door of namens de Berekeningsagent op het Waarderingstijdstip bepaald. De Definitieve Referentieprijs is een bedrag dat verband houdt met de waarde van de Onderliggende Waarde op het 34

Element

Titel Waarderingstijdstip. Samenvatting per specifieke uitgifte: [Commodity Turbo Long Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag dat gelijk is aan de koers van de Commodity als door de Beurs op het Waarderingstijdstip op de Waarderingsdatum gepubliceerd, zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de Berekeningsagent geen koers bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Marktverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de biedkoers van de Commodity op die datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gedane koers van de Commodity en andere door de Berekeningsagent relevant geachte factoren.] [Commodity Turbo Short Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag dat gelijk is aan de koers van de Commodity als door de Beurs op het Waarderingstijdstip op de Waarderingsdatum gepubliceerd, zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de Berekeningsagent geen koers bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Marktverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de laatkoers van de Commodity op die datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gedane koers van de Commodity en andere door de Berekeningsagent relevant geachte factoren.] [Currency Turbo Long Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag dat gelijk is aan de biedkoers van de wisselkoers van de Onderliggende Waarde zoals vermeld op de Reuters-pagina EUROFX/1 op het Waarderingstijdstip op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de Berekeningsagent geen koers bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Marktverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de biedkoers van de wisselkoers van de Onderliggende Waarde op die

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

35

Element

Titel datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gepubliceerde wisselkoers van de Onderliggende Waarde en andere door de Berekeningsagent relevant geachte factoren.] [Currency Turbo Short Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag dat gelijk is aan de laatkoers van de wisselkoers van de Onderliggende Waarde zoals vermeld op de Reuters-pagina EUROFX/1 op het Waarderingstijdstip op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de Berekeningsagent geen prijs bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Marktverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de laatkoers van de wisselkoers van de Onderliggende Waarde op die datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gepubliceerde wisselkoers van de Onderliggende Waarde en andere door de Berekeningsagent relevant geachte factoren.] [Single Stock Turbo Long Certificates] [en/of] [Single Stock Turbo Short Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag dat gelijk is aan de koers van het Aandeel op de Beurs op het Waarderingstijdstip op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de Berekeningsagent geen prijs bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Marktverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de koers van het Aandeel op die datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gedane koers van de Aandelen op de Beurs en andere door de Berekeningsagent relevant geachte factoren.] [Index Turbo Long Certificates] [en/of] [Index Turbo Short Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) dat gelijk is aan het niveau van de Index op het Waarderingstijdstip op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

36

Element

Titel Berekeningsagent geen niveau bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Marktverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de koers van de Index op die datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gedane koers van de Aandelen op de Beurs en andere door de Berekeningsagent relevant geachte factoren.] [Government Bond Turbo Long Certificates] [en/of] [Government Bond Turbo Short Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) dat gelijk is aan de slotkoers van de Referentiewaarde op de Beurs (Vloerhandel) op het Waarderingstijdstip, aangepast voor redelijke marktmakende spreads, op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de Berekeningsagent geen koers bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Marktverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de slotkoers van de Referentiewaarde op die datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gedane koers van de Referentiewaarde op de Beurs en andere door de Berekeningsagent relevant geachte factoren.] [Commodity Forward Contracts en Commodity Future Contracts Turbo Long Certificates] [en/of] [Commodity Forward Contracts en Commodity Future Contracts Turbo Short Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) dat gelijk is aan de slotkoers van de Referentiewaarde op de Beurs op het Waarderingstijdstip, aangepast voor redelijke marktmakende spreads, op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de Berekeningsagent geen koers bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Marktverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de slotkoers van de Referentiewaarde op die datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gedane koers van de Referentiewaarde op de Beurs en andere door de

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

37

Element

Titel Berekeningsagent relevant geachte factoren.] [Fund Turbo Long Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag dat gelijk is aan de koers van de Referentiewaarde voor de Waarderingsdatum zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de Berekeningsagent geen niveau of koers bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Fondsverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de koers van de Referentiewaarde op die datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gedane koers van de Referentiewaarde en andere door de Berekeningsagent relevant geachte factoren.] [Rolling Turbo Long Certificates On An Index] [en/of] [Rolling Turbo Short Certificates On An Index] [De Definitieve Referentieprijs is een bedrag dat gelijk is aan de Referentieprijs op het Waarderingstijdstip op de Waarderingsdatum.] [Specificeer verder] [Index Future Turbo Long Certificates] [en/of] [Index Future Turbo Short Certificates] [Definitieve Referentieprijs is een bedrag (dat geacht wordt een geldwaarde te zijn in de Valuta van het Financieringsniveau) dat gelijk is aan de slotkoers van de Referentiewaarde op de Beurs op het Waarderingstijdstip, aangepast voor redelijke marktmakende spreads, op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door of namens de Berekeningsagent zonder rekening te houden met een eventuele daarna gepubliceerde correctie of (indien bij de vaststelling door de Berekeningsagent geen koers bepaald kan worden en er geen sprake is van een (blijvende) Marktverstorende Gebeurtenis) een bedrag dat door de Berekeningsagent is bepaald als een schatting te goeder trouw van de slotkoers van de Referentiewaarde op die datum met inachtneming van de op dat moment heersende marktomstandigheden, de laatst gedane koers van de Referentiewaarde op de Beurs en andere door de Berekeningsagent relevant geachte factoren.]

C.20

Onderliggende Waarde

De Effecten kunnen de onderliggende waarde hebben. een commodity; valuta;

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

38

volgende

waarden

als

Element

Titel één enkel aandeel; een index; een futurescontract dat verband houdt met een staatsobligatie; een forward- of futurescontract dat verband houdt met een commodity; een fonds; een futurescontract dat verband houdt met een index. Samenvatting per specifieke uitgifte: [Commodity Certificates De Effecten hebben [specificeer Onderliggende Waarde.] [en]

commodity]

als

[Currency Certificates De Effecten hebben [specificeer valuta] als Onderliggende Waarde.] [en] [Single Stock Certificates De Effecten hebben [specificeer enkel aandeel] als Onderliggende Waarde.] [en] [Index Certificates De Effecten hebben [specificeer index] als Onderliggende Waarde.] [en] [Government Bond Certificates De Effecten hebben [specificeer futurescontract dat verband houdt met een staatsobligatie] als Onderliggende Waarde.] [en] [Commodity Forward Contracts en Commodity Future Contracts Certificates De Effecten hebben [specificeer forwardof futurescontract dat verband houdt met een commodity] als Onderliggende Waarde.] [en] [Fund Certificates De Effecten hebben [specificeer fonds] als Onderliggende Waarde.] [en] [Rolling Turbo On An Index De Effecten hebben [specificeer index] als Onderliggende

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

39

Element

Titel Waarde.] [en] [Index Future Certificates De Effecten hebben [specificeer futurescontract dat verband houdt met een index] als Onderliggende Waarde.] [Toevoegen indien er sprake is van meerdere Series: met betrekking tot iedere Serie komt de in de kolom “Onderliggende Waarde” gestelde onderliggende waarde overeen met die in bijgevoegde tabel genoemde Series]. Informatie over de Onderliggende Waarde is te vinden op/in [informatiebron]. [Toevoegen indien er sprake is van meerdere Series: met betrekking tot iedere Serie komt de in de kolom “Informatiebron Onderliggende Waarde” gestelde informatiebron overeen met die in bijgevoegde tabel genoemde Series]. Sectie D - Risico's

Element

Titel

D.2

Belangrijkste risico's met betrekking tot de Emittent

Wanneer beleggers Notes kopen, aanvaarden zij het risico dat de Emittent failliet kan gaan of anderszins niet langer in staat is alle verschuldigde betalingen met betrekking tot de Notes te verrichten. Er is een grote reeks factoren die afzonderlijk of gezamenlijk ertoe kunnen leiden dat de Emittent niet langer in staat is alle verschuldigde betalingen met betrekking tot de Notes te verrichten. Het is niet mogelijk al deze factoren in kaart te brengen of te bepalen welke factoren zich met grote waarschijnlijkheid zouden kunnen voordoen, aangezien de Emittent mogelijk niet op de hoogte is van alle relevante factoren en aangezien bepaalde factoren die zij op dat moment niet essentieel acht mogelijk toch essentieel worden. De Emittent heeft een aantal factoren gesignaleerd die van wezenlijke negatieve invloed zouden kunnen zijn op zijn bedrijf en zijn vermogen de ingevolge de Notes verschuldigde betalingen te verrichten. Deze factoren zijn onder meer: De toestand van de internationale financiële markten en de economie kunnen van essentiële negatieve invloed zijn op het bedrijf, de financiële positie, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Emittent. De volatiliteit op en de positie van de financiële markten en verstoring van de liquiditeit of de markt kunnen van

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

40

Element

Titel negatieve invloed zijn op de financieringsactiviteiten van de Emittent.

bank-

en

Wijzigingen in rentetarieven en wisselkoersen kunnen een negatief effect hebben op het bedrijf, de financiële positie, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Emittent. Een gebrek aan liquiditeiten is een risico voor het bedrijf van de Emittent en diens vermogen om liquiditeitsbronnen aan te boren. Een (mogelijke) verlaging van de kredietbeoordeling van de Emittent kan van beduidende invloed zijn op diens leenvermogen en liquiditeitenbeheer door verminderde financieringscapaciteiten en zekerhedentriggersen op het verkrijgen van toegang tot kapitaal- en geldmarkten, en tevens een negatief effect hebben op het bedrijf en de bedrijfsresultaten van de Emittent. De financiële sector staat onder intensief toezicht. Belangrijke wijzigingen in wet- en regelgeving en ook handhavingsmaatregelen kunnen van negatieve invloed zijn op het bedrijf, de financiële positie, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Emittent. Het is mogelijk dat de Emittent vanwege vermogens- en/of liquiditeitsvereisten niet in staat is zijn vermogen en liquiditeit effectief te beheren, hetgeen een negatief effect kan hebben op diens bedrijfsprestaties. Voorstellen voor liquidatieregimes kunnen ertoe leiden dat er minder vermogen van de Emittent beschikbaar is waarop beleggers hun vorderingen kunnen verhalen en kunnen leiden tot een lagere kredietbeoordeling en mogelijk tot hogere financieringskosten. De Emittent is actief in sterk concurrerende markten. Indien de Emittent niet in staat is effectief te presteren, dan heeft dat een negatief effect op zijn bedrijf en bedrijfsresultaten. De bedrijfsactiviteiten en -middelen van de Emittent zijn hoofdzakelijk in Nederland gevestigd. Verslechtering van een moeizaam economisch klimaat of het aanhouden daarvan op de lange termijn zou van negatieve invloed kunnen zijn op de bedrijfsresultaten en financiële positie van de Emittent. De Emittent staat bloot aan aanzienlijke tegenpartijrisico's en systeemrisico's die van negatieve invloed kunnen zijn op de resultaten van de Emittent. Mogelijk zal de Emittent onderworpen worden aan een

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

41

Element

Titel verhoging van de voorziening voor kredietverliezen. De Emittent is afhankelijk van de juistheid en volledigheid van informatie over klanten en tegenpartijen. De Emittent staat bloot aan operationele risico's die van nadelige invloed zouden kunnen zijn op zijn bedrijf. De risicobeheersmethodes van de Emittent kunnen ertoe leiden dat de Emittent blootstaat aan ongeïdentificeerde, onvoorziene en onjuist bepaalde risico's, hetgeen tot wezenlijke verliezen of een wezenlijke stijging van het aantal verplichtingen zou kunnen leiden (tail risk). De Emittent is ook blootgesteld aan wijzigingen in de financiële verslagleggingsregels. De waarde van bepaalde tegen reële waarde gewaardeerde financiële instrumenten wordt bepaald door middel van financiële modellen waarin aannames, beoordelingen en schattingen zijn opgenomen die in de loop van tijd kunnen veranderen en uiteindelijk mogelijk niet nauwkeurig blijken te zijn. De Emittent heeft verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen die tot aanvullende bijdragen van de Emittent kunnen leiden. De Emittent is blootgesteld aan reputatierisico. Het vermogen van de Emittent om gekwalificeerd personeel te behouden en aan te trekken is essentieel voor het succes van zijn bedrijf en indien dit niet benut wordt, kan dat van nadelige invloed op de prestaties van de Emittent zijn. De 403-verklaring van ABN AMRO Group N.V. kan beperkt economisch voordeel of verhaal voor beleggers verschaffen. De Emittent staat bloot aan aanvullende risico's als gevolg van de Juridische Splitsing, Juridische Ontvlechting, EC Remedy en Juridische Fusie die van nadelige invloed zouden kunnen zijn op zijn bedrijf. Beëindiging van de constructie waarbij de Nederlandse Staat eigenaar is van de Emittent kan leiden tot een verhoogde risicoperceptie bij beleggers, rekeninghouders en klanten. De Europese Commissie heeft de Emittent bepaalde voorwaarden opgelegd die van negatieve invloed zouden kunnen zijn op de concurrentiepositie van de Emittent en zijn bedrijf en bedrijfsresultaten.

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

42

Element

Titel

D.3

Belangrijkste risico's met betrekking tot de Effecten

D.6

Risicowaarschuwing

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

Er zijn ook risico's verbonden aan de Effecten. Hiertoe behoort een reeks marktrisico's (waaronder is begrepen dat de Effecten short of long Turbo certificates zijn die bepaalde risico's met zich meebrengen, de Effecten mogelijk geen geschikte belegging voor alle beleggers is, de waarde van de Effecten kan fluctueren, de prijsstelling van Closed-end Turbo certificates minder transparant is in vergelijking met Open-end Turbo certificates en Factor Turbo certificates, de Emittent haar Issuer Call mag uitoefenen voor Open-end Turbo certificates en Factor Turbo certificates, de Effecten onder bepaalde voorwaarden voortijdig beëindigd mogen worden, het Stop Lossmechanisme bepaalde risico's met zich meebrengt, het Knock-out mechanisme bepaalde risico's met zich meebrengt, Effecten met een enkel aandeel als Onderliggende Waarde bepaalde risico's met zich meebrengen, Effecten met futurescontracten bepaalde risico's met zich meebrengen, Effecten met wisselkoersen als Onderliggende Waarde bepaalde risico's met zich meebrengen, Effecten met Commodities als Onderliggende Waarde bepaalde risico's met zich meebrengen, er mogelijk geen secundaire markt in de Effecten is, het kopen van de Effecten als afdekking mogelijk niet effectief is, door de Emittent of een hedging-tegenpartij genomen maatregelen van invloed kunnen zijn op de waarde van de Effecten, de Houders geen eigendomsbelang in de Onderliggende Waarde hebben, door de Berekeningsagent genomen maatregelen van invloed kunnen zijn op de Onderliggende Waarde, er vertragingen kunnen zijn bij de uitvoering van de afwikkeling, de Effecten die niet conform de Voorwaarden uitgeoefend zijn zullen (indien uitoefening vereist is) op de einddatum geen waarde hebben, belasting door beleggers verschuldigd kan zijn, Effecten die als global certificates gehouden worden bepaalde risico's met zich meebrengen, nominee arrangements bepaalde risico's met zich meebrengen, het rendement op een belegging in Effecten beïnvloed zal worden door de door beleggers gemaakte onkosten, er zich gewijzigde wetgeving kan voordoen die van invloed is op de waarde van de Effecten, de kredietbeoordelingen mogelijk niet alle risico's weerspiegelen, juridische beleggingsoverwegingen tot beperkingen kunnen leiden voor bepaalde beleggingen, eventuele daaruit voortvloeiend uitstel van, of een alternatieve voorziening voor, waardering na een Marktverstorende Gebeurtenis van nadelige invloed kan zijn op de waarde van de Effecten, zich mogelijke belangenverstrengeling kan voordoen die van invloed is op de waarde van de Effecten. Indien de Emittent failliet gaat of anderszins niet in staat of bereid is de Effecten terug te betalen zodra terugbetaling verschuldigd is, kan een belegger zijn belegging in de

43

Element

Titel Effecten geheel of gedeeltelijk verliezen. Samenvatting per specifieke uitgifte: [Turbo Long certificates ] [Afhankelijk van hoever de Onderliggende Waarde daalt kan een belegger tot het volledige bedrag van zijn beleggingen verliezen.] [Turbo Short certificates ] [Afhankelijk van hoever de Onderliggende Waarde stijgt, kan een belegger tot het volledige bedrag van zijn beleggingen verliezen.] Sectie E - Aanbod

Element

Titel

E.2b

Aanwending van de opbrengst

De netto-opbrengst van elke uitgifte van Effecten wordt door de Emittent voor algemene bedrijfsdoeleinden aangewend, waaronder begrepen het maken van winst, en kan ook voor specifieke, door de Emittent bepaalde doeleinden aangewend worden. Samenvatting per specifieke uitgifte: De netto-opbrengst van de uitgifte van Effecten wordt door de Emittent voor algemene bedrijfsdoeleinden aangewend, waaronder begrepen het maken van winst [en [ ]].

E.3

Voorwaarden van het aanbod

De Effecten kunnen ingevolge het Programma aan het publiek aangeboden worden door middel van een Nietvrijgesteld Aanbod in [specificeer de lidstaten van de Europese Economische Ruimte]. De voorwaarden van ieder aanbod van Effecten worden bepaald bij overeenkomst tussen de Emittent en de betreffende Dealers op het moment van uitgifte en gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Een Belegger die voornemens is Effecten te verwerven of daadwerkelijk Effecten verwerft bij een Niet-vrijgesteld Aanbod van een Bevoegde Aanbieder, doet dit en aanbiedingen en verkopen van die Effecten aan een Belegger door deze Bevoegde Aanbieder worden gedaan, in overeenstemming met de voorwaarden en overige geldende afspraken tussen die Bevoegde Aanbieder en die Belegger, waaronder afspraken met betrekking tot de prijs, verdeling en afwikkeling. Samenvatting per specifieke uitgifte: [Deze uitgifte van Effecten wordt aangeboden in een Niet-

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

44

Element

Titel vrijgesteld Aanbod in [specificeer bepaald land/bepaalde landen]. De uitgifteprijs van de Effecten is [ ] De omvang van de Uitgifte is [ ] De inschrijvingstermijn is van (en inclusief) [ (en met) [ ] 20[ ]] [Niet van toepassing]

] 20[ ] tot

Hoofdbetaalagent: [Goldman Sachs International, Londen, Verenigd Koninkrijk] [ABN AMRO Bank N.V., Kemelstede 2, Postbus 3200, 4800 DE Breda, Nederland [anderen – adres toevoegen] Betaalagent(en): [Citibank International plc, Amsterdam] [anderen – adres toevoegen] Berekeningsagent: [Goldman Sachs International, Londen, Verenigd Koninkrijk] [ABN AMRO Bank N.V.][anderen – adres toevoegen] Dealer: [Goldman Sachs International, Londen, Verenigd Koninkrijk] [anderen - adres toevoegen] [Niet van toepassing] [beschrijf minimale en/of maximale inschrijving, aankoopbedragen of aantallen / mogelijke vermindering van het aantal gevraagde Effecten / termijnen.] E.4

Belang van de bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen

Aan de betreffende Dealers kan een vergoeding betaald worden met betrekking tot een uitgifte van Effecten ingevolge het Programma. Die Dealer en de aan haar verbonden partijen kunnen zich ook reeds bezighouden, en zich in de toekomst bezig gaan houden, met transacties op het gebied van investment banking en/of commercial banking met (en kunnen andere diensten verrichten voor) de Emittent en de aan haar verbonden partijen in de gewone bedrijfsuitoefening. Samenvatting per specifieke uitgifte: [Anders dan hiervoor vermeld [, en behoudens [specificeer eventuele belangen],] voorzover de Emittent weet, heeft niemand die betrokken is bij de uitgifte van de Effecten een wezenlijk belang in de aanbieding, waaronder begrepen tegenstrijdige belangen.

E.7

Kosten die door de Emittent of een Aanbieder aan de belegger berekend worden

Er wordt niet verwacht dat de Emittent kosten aan beleggers berekent in verband met een uitgifte van Effecten ingevolge het Programma. Andere Bevoegde Aanbieders kunnen echter wel kosten bij beleggers in rekening brengen. Die kosten (indien van toepassing) worden per geval bepaald, maar liggen naar verwachting tussen 1 tot 7 procent van de nominale waarde van de door de betreffende belegger te kopen Effecten, tenzij hierna anders gespecificeerd met betrekking tot een specifieke uitgifte van Effecten. Samenvatting per specifieke uitgifte:

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

45

Element

Titel [Er worden door de Emittent geen kosten aan een belegger in rekening gebracht.] [Voor deze specifieke uitgifte kunnen door een Aanbieder echter wel kosten in rekening worden gebracht tussen de [ ] en [ ] procent van de nominale waarde van de door de desbetreffende belegger te kopen Effecten.]

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

46

[toevoegen indien er meerdere series zijn] ISIN

Valuta

0095384-0000002 AMBA:3913624.1

Valuta Financieringsniveau

47

Onderliggende Waarde

Informatiebron Onderliggende Waarde