SAMENVATTING De samenvatting is opgesteld op basis van openbaarmakingsverplichtingen die gekend zijn als “Elementen”. Deze Elementen zijn opgesomd in de Afdelingen A – E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de Notes, de Emittent en de Garant. Omdat sommige Elementen niet dienen te worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook wanneer een Element moet worden opgenomen in de samenvatting vanwege de aard van de Notes, de Emittent en de Garant, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Element. In dat geval is een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting met de vermelding ‘niet van toepassing’.
Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen A.1
Waarschuwing:
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en elke beslissing om in de effecten te beleggen moet gebaseerd zijn op een bestudering van het gehele prospectus door de belegger, met inbegrip van de informatie door verwijzing opgenomen. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de Lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus eventueel dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld maar alleen indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Notes te investeren.
A.2
Uitdrukkelijke toestemming van de Emittent voor het gebruik van het Prospectus mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van de Notes door financiële tussenpersonen:
De Emittent heeft ING Belgium SA/NV (de “Bevoegde Aanbieder”, en/of de “Verdeler”) exclusief toestemming verleend het Prospectus te gebruiken ten aanzien van de verdere doorverkoop of de plaatsing van de Notes. Aan de toestemming van de Emittent zijn geen voorwaarden verbonden. Elke belegger moet zich op het ogenblik van een Aanbiedingsperiode (zoals gedefinieerd in punt E.3 (i) van de samenvatting) wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder voor informatie over de algemene voorwaarden van de Openbare aanbieding en alleen de Bevoegde Aanbieder zal verantwoordelijk zijn voor dergelijke informatie.
Afdeling B – Emittent en Garant B.1
Officiële en handelsnaam van de Emittent:
ING Belgium International Finance S.A. (de “Emittent”)
B.2
Vestigingsplaats en rechtsvorm van de Emittent, wetgeving waaronder de
De Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht onder Luxemburgs recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 52 route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg.
1
Emittent werkt en landen van oprichting: B.4b
Beschrijving van enige bekende tendensen die zich voordoen voor de Emittent en de sectoren waarin hij werkzaam is:
De Emittent is geen operationele vennootschap. Het maatschappelijk doel van de Emittent bestaat in het toekennen van kredieten aan ondernemingen van de groep ING Belgium SA/NV. Voor deze kredieten wordt geput uit de opbrengsten van de uitgiftes van de Notes. De Emittent heeft dekkingsovereenkomsten gesloten met ondernemingen van de groep ING Belgium SA/NV, zodat hij kan voldoen aan zijn betalingsverplichtingen krachtens de Notes. De bekwaamheid van de Emittent om te voldoen aan zijn verplichtingen op grond van de door hem uitgegeven Notes zal afhangen van de ontvangst van de betalingen krachtens de betrokken dekkingsovereenkomsten. De Emittent is bijgevolg blootgesteld aan het vermogen van de ondernemingen van de groep ING Belgium SA/NV, die tegenpartij zijn in de betrokken dekkingsovereenkomsten, om hun verplichtingen op grond van dergelijke dekkingsovereenkomsten na te komen.
B.5
Beschrijving van de groep van de Emittent en zijn plaats in de groep:
De Emittent is een dochteronderneming van ING België NV (de “Garant”). De Garant maakt deel uit van ING Groep N.V. (“ING Groep”).
B.9
Winstprognose of –raming:
Niet van toepassing. De Emittent heeft geen winstprognoses of –ramingen gepubliceerd.
B.10
Voorbehouden in de afgifte van verklaring:
Niet van toepassing. Er zijn geen voorbehouden in de afgifte van de verklaring van de commissaris betreffende de financiële informatie van de Emittent voor de jaren eindigend op 31 december 2012 en 31 december 2013.
B.12
Belangrijke historische financiële informatie Negatieve wijziging betekenis:
Kerncijfers ING Belgium International Finance S.A. (1)
De ING Groep is de holdingmaatschappij van een breed scala aan vennootschappen (samen “ING” genoemd) die bank-, beleggings-, levensverzekerings- en pensioendiensten aanbieden om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede klantenbasis.
(Bedragen in miljoen euro)
2013
/ Balans van
2012
(2)
Totale activa ...................................................
3.248
Vaste activa ....................................................
3.225
Vlottende activa..............................................
23
Kapitaal en reserves........................................
3.812
Schuldeisers....................................................
3.244
Resultaten
(3)
Totale opbrengsten .........................................
166
Opbrengsten uit financiële activa en andere financiële instrumenten .......................
166
Totale uitgaven ...............................................
166
Winst ..............................................................
1,8
Toelichtingen: (1)
Deze cijfers komen uit de gecontroleerde jaarrekening van ING Belgium International Finance S.A. over de boekjaren eindigend op respectievelijk 31 december 2013 en 2012.
(2)
Op 31 december.
(3)
Voor het jaar eindigend op 31 december.
Negatieve Wijziging van Betekenis of Belangrijke Verandering
2
Er heeft geen negatieve wijziging van betekenis plaatsgevonden in de vooruitzichten van de Emittent, sinds 31 december 2013. Niet van toepassing; er hebben op datum van dit document geen belangrijke veranderingen plaatsgevonden in de financiële of tradingpositie van de Emittent sinds 31 december 2013. B.13
Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de Emittent en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van zijn solvabiliteit:
Niet van toepassing; er zijn geen recente gebeurtenissen van belang voor de Emittent die in wezenlijke mate relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent.
B.14
Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de groep:
Zie Element B.5.
B.15
Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de Emittent:
De activiteiten van de Emittent zijn beperkt tot de ontwikkeling en uitgifte van financiële instrumenten. Na plaatsing bij hoofdzakelijk externe beleggers worden de opbrengsten uit de verkoop van die instrumenten gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder het verstrekken van financiering aan de Garant.
B.16
Mate van rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van of zeggenschap over de Emittent:
De Emittent is een directe niet-genoteerde dochteronderneming van de Garant.
B.18
Beschrijving van de aard en de draagwijdte van de garantie
De Garant zal de verschuldigde betaling van alle bedragen waarvan vermeld is dat ze uit hoofde van de Notes door de Emittent betaalbaar zijn, onvoorwaardelijk en onherroepelijk garanderen.
B.19 B.1
Officiële en handelsnaam van de Garant:
ING België NV
B.19 B.2
Vestigingsplaats en rechtsvorm van de Garant, wetgeving waaronder de Garant werkt en landen van oprichting:
De Garant is een naamloze vennootschap, die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, en die ressorteert onder Belgisch recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te Marnixlaan 24, B-1000 Brussel, België.
B.19 B.3
Beschrijving van enige bekende tendensen die zich voordoen voor de Garant en de sectoren waarin zij
De bedrijfsresultaten van de Garant worden beïnvloed door demografische factoren en een reeks marktomstandigheden, waaronder economische cycli, cycli in de bankensector en schommelingen in de aandelenkoersen, renten en wisselkoersen.
Niet van toepassing; de Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen ING Groep.
In 2012 bleef de Garant de impact ondervinden van externe factoren. Door de begrotingscrisis in de eurozone bleef gedurende een groot deel van het jaar de economische en financiële marktomgeving problematisch. Dit had een weerslag op de internationale kapitaal- en
3
werkzaam is:
geldmarkten, die niet konden werken zoals in normale omstandigheden. De gevolgen hiervan (voor de Garant, zijn sector en de economie in het algemeen) waren vooral voelbaar in Europa waar de financiering van overheden en financiële instellingen op bepaalde markten moeilijk blijft. De activiteiten van de Garant zijn blootgesteld aan schommelingen op de aandelenmarkten. De Garant behoudt een internationaal gespreide en hoofdzakelijk cliëntgerelateerde tradingportefeuille. Dalingen op de markten leiden dan ook vaak tot een achteruitgang van de effectenhandel en makelaarsactiviteiten die hij uitvoert voor zijn cliënten en dus ook tot een daling van de provisies en tradingresultaten. Bovendien behoudt de Garant ook aandelenbeleggingen in zijn eigen niet-tradingboeken. Schommelingen op de aandelenmarkten kunnen de waarde van die beleggingen aantasten. De activiteiten van de Garant zijn blootgesteld aan schommelingen in de rentevoeten. Het beheer door de Garant van de rentegevoeligheid beïnvloedt de resultaten van zijn activiteiten. Rentegevoeligheid verwijst naar het verband tussen wijzigingen in de marktrenten, enerzijds, en de toekomstige renteopbrengsten en economische waarde van de onderliggende bankenportefeuilles, anderzijds. Zowel de samenstelling van de activa en passiva van de Garant en het feit dat rentewijzigingen het gedrag van de cliënt op een andere manier kunnen beïnvloeden dan vooropgesteld in de interne modellen van de Garant kunnen resulteren in een scheeftrekking waardoor de nettorenteopbrengsten van de bankactiviteiten op lange termijn en de tradingresultaten beïnvloed worden door wijzigingen in de rentevoeten. De Garant is blootgesteld aan schommelingen in de wisselkoersen. Het beheer door de Garant van de wisselkoersgevoeligheid beïnvloedt de resultaten van zijn activiteiten door de tradingactiviteiten voor eigen rekening en omdat de Garant zijn geconsolideerde jaarrekening in euro opstelt en publiceert. Daar een groot deel van de inkomsten en uitgaven van de Garant zijn uitgedrukt in andere munten dan de euro, zullen schommelingen in de wisselkoersen die worden gebruikt om de vreemde munten in euro om te zetten een impact hebben op de jaarlijks gepubliceerde bedrijfsresultaten en kasstromen. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat gerealiseerde resultaten in andere munten dan de euro in euro worden omgezet door maandelijkse hedging.
Beschrijving van de groep van de Garant en zijn plaats in de groep:
De Garant maakt deel uit van ING Groep N.V. (“ING Groep”).
B.19 B.9
Winstprognose of –raming:
Niet van toepassing. De Garant heeft geen winstprognoses of –ramingen gepubliceerd.
B.19 B.10
Voorbehouden in de afgifte van verklaring:
Niet van toepassing. Er zijn geen voorbehouden in de afgifte van de verklaring van de commissaris betreffende de financiële informatie van de Garant voor de jaren eindigend op 31 december 2011 en 31 december 2012.
B.19
Belangrijke historische financiële informatie Negatieve wijziging betekenis
B.19 B.5
B.12
De Garant is een 100 procent niet-genoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V., een grote internationale speler met een uitgebreid wereldwijd netwerk in meer dan 40 landen. De Garant maakt deel uit van ING Groep.
/ van Geconsolideerde kerncijfers ING Belgium SA/NV(1) (Bedragen in miljoen euro)
2012
4
2011
Balans (2) Totale activa
168.190
169.149
11.078
10.015
90.261
88.438
82.996
76.108
Totale opbrengsten
3.276
3.073
Totale bedrijfsuitgaven
1.989
1.852
Voorzieningen voor verliezen op leningen
749
634
Winst voor belastingen
1.052
1.045
Belasting
280
181
Aandeelhoudersvermogen Totale schulden aan cliënten
(3)
Totale kredieten en voorschotten Resultaten(4)
Toelichtingen: (1)
Deze cijfers komen uit de gecontroleerde jaarrekening van ING Belgium SA/NV over de boekjaren eindigend op respectievelijk 31 december 2012 en 2011.
(2)
Op 31 December.
(3)
Cijfers omvatten schuldeffecten.
(4)
Voor het jaar eindigend op 31 december.
spaarrekeningen,
cliëntenrekeningen,
termijndeposito’s
en
Negatieve Wijziging van Betekenis of Belangrijke Verandering Er heeft geen negatieve wijziging van betekenis plaatsgevonden in de vooruitzichten van de Garant, sinds 31 december 2012. Niet van toepassing; er hebben op datum van dit document geen belangrijke veranderingen plaatsgevonden in de financiële of tradingpositie van de Garant sinds 31 december 2013. B.19 B.13
Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de Garant en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van zijn solvabiliteit:
Niet van toepassing. Er zijn geen recente gebeurtenissen van belang voor de Garant die in wezenlijke mate relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Garant.
B.19 B.14
Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de groep:
Zie Element B.19.B.5
B.19 B.15
Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de Garant:
De Garant is een grote speler in de sector van de financiële dienstverlening, hoofdzakelijk in België en Luxemburg, en is actief in de volgende businesslijnen: Retail & Private Banking en Commercial Banking.
B.19 B.16
Mate van rechtstreekse of
De Garant is een 100 procent niet-genoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V.
Niet van toepassing. De Garant is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen ING Groep.
5
onrechtstreekse eigendom van of zeggenschap over de Garant:
Afdeling C – Effecten C.1
Type en categorie: ISIN:
De Notes zijn schuldpapieren, welke zijn uitgegeven onder het €10.000.000.000 UitgifteProgramma. De Notes zijn gelinkt aan een Index (“Index Linked Notes”). XS1041808251
C.2
Munteenheid:
EUR
C.5
Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Notes:
Niet van toepassing; er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Notes, met uitzondering van bepaalde verkoopbeperkingen met betrekking tot de aanbieding, de verkoop en de levering van de Notes, met inbegrip van onder andere maar niet beperkt tot, de aanbieding, de verkoop en de levering van de Notes in de Verenigde Staten of aan, voor rekening of begunstiging van VS-personen.
C.8
Beschrijving van de aan de Notes verbonden rechten:
I. Rechten Rente De Notes zullen geen rente uitkeren Terugbetaling op vervaldag Zie Element C.18 Vergaderingen van Notehouders De afdeling “Algemene voorwaarden van de Notes” (“General Terms and Conditions of the Notes”) in het Basisprospectus omvat bepalingen voor de bijeenroeping van vergaderingen van de Notehouders om te beraadslagen over zaken met invloed op hun belangen. Deze bepalingen bieden de mogelijkheid voor gedefinieerde meerderheden om alle Notehouders te binden, met inbegrip van de Notehouders die niet hebben gestemd over het betrokken besluit en de Notehouders die anders hebben gestemd dan de meerderheid. Toepasselijk recht Wetten van het Groothertogdom Luxemburg.
II. Status van de Notes: De Notes zijn Senior Notes en vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en (behoudens zoals hierboven vermeld en met uitzondering van schulden die bevoorrecht zijn door wetsbepalingen) een gelijke rang nemen met alle andere bestaande en niet door zekerheden gedekte verbintenissen (geen achtergestelde verbintenissen, als die er zijn). De Garant heeft de verschuldigde betaling van alle bedragen waarvan vermeld is dat ze door de Emittent betaalbaar zijn uit hoofde van de Notes, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd. Zijn verplichtingen hieromtrent zijn opgenomen in de Garantie. De rechten van de houder van Notes onder de Garantie zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, onherroepelijke, niet-gewaarborgde verplichtingen van de Garant en zijn pari passu gerangschikt zonder enige voorkeur onderling met alle andere huidige en toekomstige niet-
6
gewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Garant.
III. Beperkingen van de rechten Roerende voorheffing Alle uitkeringen door de Emittent met betrekking tot de Notes of door de Garant met betrekking tot zijn garantie zullen gebeuren mits aftrek van enige belasting, contributie, voorheffing of andere betaling die vereist is. De Notehouders zullen geen verhoogde bedragen ontvangen ter compensatie voor zulke belasting, contributie, voorheffing of andere betaling. Negatieve Zekerheid De voorwaarden van de Notes bevatten geen bepaling inzake een negatieve zekerheid Gevallen van wanprestatie De afdeling “Algemene voorwaarden van de Notes” (“General Terms and Conditions of the Notes”) in het Basisprospectus omvat Gevallen van wanprestatie van de Emittent en de Garant, waaronder die met betrekking tot (a) niet-betaling, (b) niet-naleving van andere verplichtingen, (c) faillissement of uitstel van betaling, en (d) opheffing of vereffening. De bepalingen bevatten bepaalde minimale drempels en periodes waarin de wanprestatie kan worden verholpen. Wijziging van de Notes: De Agent en de Emittent kunnen, zonder toestemming van de Notehouders, overeenkomen wijzigingen aan te brengen aan de Notes, die van formele, ondergeschikte of technische aard zijn of een duidelijke of aangetoonde fout verbeteren of de Notes in overeenstemming moeten brengen met verplichte wetsbepalingen van het rechtsgebied waar de Emittent gevestigd is.
C.11
Toelating tot de handel:
Niet van toepassing. De Notes zijn niet bedoeld om te worden toegelaten tot de handel.
C.15
Beschrijving van de wijze waarop de waarde van de belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed:
Zie Element C.18
C.16
Afloop- of vervaldatum – uitoefeningsdatum of laatste referentiedatum:
Waarderingsdatum:
Beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de derivaten:
Afwikkelingsprocedures:
C.17
28 maart 2019 Vervaldatum: Behoudens vervroegde terugbetaling, zullen de Notes worden terugbetaald op de Vervaldatum (3 april 2019).
““ De Notes zullen geleverd worden op 3 april 2014 tegen betaling van de uitgifteprijs van de Notes. Afhandelingsprocedures zullen variëren naargelang het goedkeuringssysteem voor de Notes en plaatselijke gebruiken in het rechtsgebied van de belegger. De Notes worden gecleared via Clearstream, Luxemburg.
C.18
Beschrijving van de wijze waarop het rendement op de derivaten tot stand komt:
(3 april 2019) De Notes zullen worden terugbetaald op de Vervaldatum aan een bedrag dat zal afhangen van de evolutie van het niveau van de Eustoxx 50 Index (de “Onderliggende Index” of “SX5E”).Als de Indexprestatie(t) groter is dan of gelijk aan het Lock In Niveau op eender welke Observatiedata(t), dan zullen de Notes worden teugbetaald aan 100 per cent van hun Nominale Waarde plus het maximum van (a) 0 per cent; en (b) het minimum van (i) de
7
prestatie van de Onderliggende Index die berekend wordt door het Finale Niveau van de Index te delen door het Initiële Niveau van de Index min 1 en deze uitkomst te vermenigvuldigen met 100 per cent of (ii) 40 per cent.Als de Indexprestatie(t) lager is dan het Lock In Niveau op eender welke Observatiedata(t), dan zullen de Notes worden teugbetaald aan 100 per cent van hun Nominale Waarde plus het maximum van (a) -10 per cent; en (b) het minimum van (i) de prestatie van de Onderliggende Index die berekend wordt door het Finale Niveau van de Index te delen door het Initiële Niveau van de Index min 1 en deze uitkomst te vermenigvuldigen met 100 per cent of (ii) 40 per cent. Het Terugbetaalde bedrag zal nooit lager zijn dan 90 per cent van de Nominale Waarde.Daardoor kan de belegger een verlies van maximaal 10 per cent van de Nominale Waarde oplopen. Als de Indexprestatie(t) minstens één keer het Lock In Niveau bereikt op eender welke Observatiedatum(t), dan zal het Terugbetaalde bedrag niet lager zijn dan 100 per cent van de Nominale Waarde. Indexprestatie(t) betekent de uitkomst van de volgende formule:het Indexniveau op de relevante Observatiedatum(t) gedeeld door het Initiële Niveau van de Index vermenigvuldigd met 100 per cent. Het Indexniveau zal het officiële slotniveau van de Onderliggende Index zoals gepubliceerd door de index sponsor, onderhevig aan aanpassing door de relevante voorwaarden. Het Finale Niveau van de Index betekent het Indexniveau op de Waarderingsdatum en het Initiële Niveau van de Index betekent het Indexniveau op de Strikedatum. De Strikedatum, Observatiedata(t), Waarderingsdatum en Lock In Niveau worden gespecifieerd in onderstaande tabel: Observatiedata(t)
Strikedatum
28 maart 2014
29 september 2014, 30 maart 2015, 28 september 2015, 29 maart 2016, 28 september 2016, 28 maart 2017, 28 september 2017, 28 maart 2018, 28 september 2018, 28 maart 2019
Waarderingsdatum
28 maart 2019
Lock In Niveau
110 per cent
C.19
Uitoefenprijs of laatste referentieprijs van de onderliggende waarde:
Het finale niveau van het onderliggende wordt bepaald door naar het niveau te kijken van de Onderliggende Index op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door de Calculatieagent.
C.20
Beschrijving van het type onderliggende waarden en waar de informatie over de onderliggende waarden te vinden is:
Index EuroStoxx 50 (Bloomberg code: SX5E
)
Vermelding van de
Zie C.11
C.21
Informatie en meer details over de prestaties in het verleden en in de toekomst van de onderliggende Index en zijn volatiliteit kan verkregen worden op www.stoxx.com en www.bloomberg.com (Bloomberg code: SX5E ).
8
markt waar de Notes verhandeld zullen worden en waarvoor het prospectus is opgesteld Afdeling D – Risico’s D.2
Kerngegevens over de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de Emittent:
De Emittent is geen operationele vennootschap. Het maatschappelijk doel van de Emittent bestaat in het toekennen van kredieten aan ondernemingen van de groep ING Belgium SA/NV. Voor deze kredieten wordt geput uit de opbrengsten van de uitgiftes van de Notes. De Emittent heeft dekkingsovereenkomsten gesloten met ondernemingen van de groep ING Belgium SA/NV, zodat hij kan voldoen aan zijn betalingsverplichtingen krachtens de Notes. De bekwaamheid van de Emittent om te voldoen aan zijn verplichtingen op grond van de door hem uitgegeven Notes zal afhangen van de ontvangst van de betalingen krachtens de betrokken dekkingsovereenkomsten. De Emittent is bijgevolg blootgesteld aan het vermogen van de ondernemingen van de groep ING Belgium SA/NV, die tegenpartij zijn in de betrokken dekkingsovereenkomsten, om hun verplichtingen op grond van dergelijke dekkingsovereenkomsten na te komen.
D.6
Risicowaarschuwing dat beleggers de waarde van hun belegging eventueel geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen:
Kerngegevens over de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de Notes:
Risico van kapitaalverlies. Als het Finale Niveau van de Index lager is dan 100 procent van het Initiële Niveau van de Index en behoudens dat de Indexprestatie(t) nooit groter dan of gelijk aan geweest is dan het Lock In Niveau op eender welke Observatiedatum(t), zal elke Note worden terugbetaald tegen een bedrag dat lager is dan de Nominale Waarde. De Notehouder zal in dit geval een kapitaalverlies lijden van maximum 10 procent.
Beleggen in de Notes brengt risico’s met zich. De marktwaarde van de Notes schommelen tijdens hun looptijd. Het is potentiële beleggers ten zeerste aanbevolen hun financiële adviseurs te raadplegen alvorens te beslissen om te beleggen.
De Notes kunnen voor hun Vervaldag en/of Eindbetalingsdatum worden terugbetaald wegens bepaalde gebeurtenissen die uiteengezet worden in de voorwaarden van toepassing op de Notes, waaronder gevallen van wanprestatie van de Emittent en/of de Garant.
Alle uitkeringen door de Emittent met betrekking tot de Notes of door de Garant met betrekking tot zijn garantie zullen gebeuren mits aftrek van enige belasting, contributie, voorheffing of andere betaling die vereist is. De Notehouders zullen geen verhoogde bedragen ontvangen ter compensatie voor zulke belasting, contributie, voorheffing of andere betaling.
De Notes zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en het is niet zeker dat er zich een secundaire markt zal ontwikkelen voor de Notes, of als dat zo is, dat ze de houders liquiditeit zal verschaffen tijdens de looptijd van de Notes. Een daling van de liquiditeit van de Notes kan leiden tot een stijging van de volatiliteit van de prijs van de Notes. Beleggers in de Notes moeten bereid zijn de Notes voor een onbepaalde periode of tot de terugbetaling van de Notes aan te houden. Elke persoon die begint te handelen in de Notes, is niet verplicht dit te blijven doen en kan de handel te allen tijde stopzetten. Illiquiditeit kan de marktwaarde van de Notes ernstig nadeel berokkenen.
Bovendien, omdat de Garant deel uitmaakt van een geïntegreerde financiële groep die zaken doet op een wereldwijde basis, is zijn financieel resultaat beïnvloed door de volatiliteit en de kracht van de economische, financiële en kapitaalmarktfactoren die specifiek zijn voor de geografische regio’s waar de Garant business voert. De aanhoudende turbulentie en volatiliteit van dergelijke factoren hebben een negatieve invloed gehad op, en kunnen een negatieve
9
invloed blijven hebben op de winstgevendheid van de Garant. De Garant heeft een aantal specifieke factoren geïdentificeerd die een ongunstige invloed kunnen hebben op zijn business en vermogen de krachtens de Notes verschuldigde betalingen uit te voeren. Deze factoren zijn:
Ongunstige omstandigheden op de kapitaal- en kredietmarkten
Wanbetaling vanwege een belangrijke marktdeelnemer
Onvoorziene en/of rampzalige gebeurtenissen
Ongunstige wijziging of strengere bepalingen in de wetten en/of regelgevingen inzake de financiële diensten
Aanhoudende onrust en volatiliteit op de financiële markten en in de economie in het algemeen
Onvermogen om het marktaandeel te verhogen of te behouden
Onvermogen van tegenpartijen om hun financiële verplichtingen na te komen
Marktomstandigheden en hoger risico op waardeverminderingsverliezen bij leningen
Volatiliteit van de rentevoeten en andere wijzigingen van de rentevoeten
Faillissement van banken binnen het garantiefonds
Onvermogen om de risico’s succesvol te beheren via derivaten
Onvermogen om personeel op sleutelposities aan zich te binden
Fouten in hypothesen die worden gebruikt om het gedrag van de cliënten in kaart te brengen voor de berekening van de marktrisico’s
Aansprakelijkheden opgelopen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen
Ontoereikendheid van het risicobeleid en de richtlijnen
Regelgevingsrisico’s
Claims met betrekking tot nieuwe financiële producten
Dalingen van de ratings of mogelijke dalingen
Aanhoudende stijging van de inflatie
Operationele risico’s die deel uitmaken van de activiteit van de Garant
Ongunstige publiciteit, regelgevingsmaatregelen of rechtszaken
Uitvoering van het Herstructureringsplan van ING
Door de Europese Commissie (“EC”) aan ING opgelegde beperkingen
Competitieve en andere nadelen die voortvloeien uit het Herstructureringsplan
Onvermogen om de in het Herstructureringsplan beoogde kosten-, risico- en hefboomverminderingen te realiseren
Overeenkomsten van ING met de Nederlandse staat
Mogelijke oplegging door de EC van aanvullende gedragsbeperkingen met betrekking tot overblijvende Core Tier 1-effecten.
Meer bepaald, zoals hierboven aangegeven, loopt het in de Notes belegde kapitaal een risico. Bijgevolg kan het bedrag dat een mogelijke belegger ontvangt bij de terugbetaling van zijn Notes lager zijn dan het bedrag dat hij belegd heeft of zelfs nul. Een belegger kan de volledige waarde van zijn belegging verliezen als (a) de belegger zijn Notes verkoopt op de secundaire markt voor de geplande terugbetaling voor een bedrag lager dan de initiële aankoopprijs; (b) de Emittent en de Garant onderworpen zijn aan insolvabiliteits- en faillissementsprocedures of enige andere procedure die het vermogen van de Emittent om de krachtens de Notes verschuldigde bedragen terug te betalen of het onvermogen van de Garant om de krachtens de Garantie verschuldigde bedragen terug te betalen, negatief beïnvloedt; (c) de Notes vervroegd worden terugbetaald om redenen waarover de Emittent geen
10
controle heeft (zoals de wijziging van de toepasselijke wetgeving of een marktgebeurtenis met betrekking tot de onderliggende waarde(n)) en het terugbetaalde bedrag lager is dan de initiële aankoopprijs; (d) de Notes onderworpen zijn aan bepaalde aanpassingen of alternatieve waarderingen ingevolge bepaalde ongunstige marktgebeurtenissen waardoor de terug te betalen bedragen beperkt zijn tot een bedrag lager dan de initiële aankoopprijs; en/of (e) de terugbetalingsvoorwaarden voorzien niet de volledige terugbetaling van de oorspronkelijke aankoopprijs bij de terugbetaling of in geval van een vervroegde terugbetaling en de prestatie van de onderliggende activa heeft tot gevolg dat het bedrag dat voor de Notes wordt terugbetaald, lager is dan de oorspronkelijke aankoopprijs. Afdeling E – Aanbieding E.2b
Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten:
E.3
Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding:
De netto-opbrengsten van de aanbieding zullen door de Emittent worden aangewend voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden.
(i)
Aanbiedingsperiode:
De periode van 17 maart 2014 tot 28 maart 2014
(ii)
Voorwaarden waaraan het aanbod onderhevig is:
Aanbod van de Notes zijn afhankelijk van hun uitgifte. Aangezien tussen de Erkende Aanbieder en zijn klanten, aanbiedingen van de Notes verder onderhevig zijn aan voorwaarden die tussen hen zijn overeengekomen en/of zoals vastgesteld in de regelingen die tussen hen zijn opgezet.
(iii)
Beschrijving van de aanvraagprocedure:
Een potentiële houder van Notes zou de toepasselijke Erkende Aanbieder in de toepasselijke rechtsgebieden van de openbare aanbieding voor het einde van de Aanbiedingsperiode moeten contacteren. Een potentiële houder van Notes zal op de Notes intekenen in overeenstemming met de overeenkomsten tussen deze Erkende Aanbieder en haar klanten met betrekking tot de aanmelding van effecten in het algemeen. Houders van Notes zijn niet verplicht om rechtstreeks een contractuele overeenkomst af te sluiten met de Emittent in verband met de aanmelding van de Notes. Het kan zijn dat beleggers niet alle Notes waarvoor zij zich inschrijven krijgen toegewezen. De aanbieding kan, naar keuze van de Emittent, voor de Uitgiftedatum geannuleerd worden.
(iv)
Manier en datum waarop resultaten van het aanbod openbaar gemaakt moeten worden:
Beleggers zullen door de betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte gebracht worden van hun toekenning van Notes en de afrekeningsregelingen daarvan.
(v)
Categorieën
van
11
Aanbiedingen kunnen worden uitgevoerd door
mogelijke beleggers aan wie de Notes worden aangeboden en of er tranche(s) gereserveerd zijn voor bepaalde landen.
Erkende Aanbieder in België (de “Rechtsgebieden van Openbare Aanbieding”), aan gelijk welke persoon tijdens de Aanbiedingsperiode. In andere landen van de Europese Economische ruimte en in alle rechtsgebieden (inclusief de Rechtsgebieden van Openbare Aanbieding) buiten de Aanbiedingsperiode, zullen aanbiedingen enkel worden uitgevoerd door de beheerders ingevolge een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze landen. Alle aanbiedingen van de Notes zullen worden gedaan in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en regelgevingen.
E.4
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de aanbieding en de uitgifte van de Notes:
Niet van toepassing; voor zover de Emittent bekend en behoudens de aan de Distributeur te betalen kosten, heeft geen enkele persoon betrokken bij de aanbieding van de Notes een belang van betekenis voor de aanbieding.
E.7
Geraamde kosten die door de Emittent en Bevoegde Aanbieder aan de belegger worden aangerekend:
Niet van toepassing. Er worden geen kosten aangerekend door de Emittent en Bevoegde Aanbieder aan de belegger.
12
