PROSPEKTUS RINGKAS INFORMASI DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN UNTUK MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS. OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT XL AXIATA TBK (PERSEROAN) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK IJARAH BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.
PT XL AXIATA Tbk. [EXCL] Kegiatan Usaha : Bergerak dalam bidang penyelenggaraan jasa telekomunikasi dan/atau jaringan telekomunikasi dan/atau multimedia. BERKEDUDUKAN DI JAKARTA KANTOR PUSAT grhaXL Jl. DR. Ide Anak Agung Gde Agung Lot E4-7 No. 1 Kawasan Mega Kuningan Jakarta 12950 Telepon : (021) 5761881 Fax : (021) 57959928 www.xl.co.id,
[email protected]
PERWAKILAN REGIONAL Regional Jabo, Regional Barat, Regional Timur, Regional Utara dan Regional Sentral
PROSPEKTUS RINGKAS PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I XL AXIATA DENGAN TARGET SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR Rp5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I XL AXIATA TAHAP I TAHUN 2015 (“SUKUK IJARAH”) DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Sukuk Ijarah ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya 4 (empat) seri Sukuk Ijarah yang ditawarkan sebagai berikut: Seri A : Sukuk Ijarah dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp●,- (● Rupiah) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp●,- (●Rupiah). Seri B : Sukuk Ijarah dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp●,- (● Rupiah) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp●,- (●Rupiah). Seri C : Sukuk Ijarah dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp●,- (● Rupiah) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp●,- (●Rupiah). Seri D : Sukuk Ijarah dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp●,- (● Rupiah) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp●,- (●Rupiah). Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Cicilan Imbalan Ijarah. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dilakukan pada tanggal 2 Maret 2016 sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah masing-masing seri adalah pada tanggal 12 Desember 2016 untuk Sukuk Seri A, 2 Desember 2018 untuk Sukuk Ijarah Seri B, 2 Desember 2020 untuk Sukuk Ijarah Seri C dan 2 Desember 2022 untuk Sukuk Ijarah Seri D. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN UMUM ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDIT URNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK SUKUK IJARAH INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA, SEBAGAIMANA DIJELASKAN PADA BAB XVI PROSPEKTUS AWAL MENGENAI KETERANGAN TENTANG SUKUK IJARAH. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH SUKUK IJARAH SEBAGAI PELUNASAN, MAUPUN UNTUK DISIMPAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN KEMBALI. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS AWAL MENGENAI KETERANGAN TENTANG SUKUK IJARAH. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO SUKUK IJARAH DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I XL AXIATA INI PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (FITCH) : AAA(idn) (Triple A) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS AWAL. PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK IJARAH
PT CIMB SECURITIES INDONESIA (Terafiliasi)
PT MANDIRI SEKURITAS
PT MAYBANK KIM ENG SECURITIES
PENJAMIN EMISI SUKUK IJARAH (akan ditentukan kemudian)
Penawaran atas Sukuk Ijarah ini dijamin secara kesanggupan penuh (Full Committment) Pencatatan atas Sukuk Ijarah yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN DARI PARA PEMAIN LAMA DAN PARA PEMAIN BARU DALAM INDUSTRI DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK NEGATIF BAGI BISNIS JASA SELULER PERSEROAN, TERMASUK DI DALAMNYA MUNCULNYA KEBERADAAN BISNIS OTT (OVER THE TOP) DI INDUSTRI TELEKOMUNIKASI. RISIKO-RISIKO LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V PROSPEKTUS AWAL TENTANG RISIKO USAHA. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 Oktober 2015
JADWAL SEMENTARA Masa Penawaran Awal Perkiraan Tanggal Efektif Perkiraan Masa Penawaran Umum Perkiraan Tanggal Penjatahan Perkiraan Tanggal Distribusi Sukuk Ijarah secara Elektronik Perkiraan Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia
: : : : : :
29 Oktober - 12 November 2015 24 November 2015 25 - 27 November 2015 30 November 2015 2 Desember 2015 3 Desember 2015
PENAWARAN UMUM NAMA SUKUK IJARAH SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I XL AXIATA TAHAP I TAHUN 2015 JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Sukuk Ijarah ini berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender, 3 (tiga) tahun, 5 (lima) tahun dan 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Sukuk Ijarah akan jatuh tempo serta dilunasi pada tanggal 12 Desember 2016 untuk Sukuk Ijarah Seri A, 2 Desember 2018 untuk Sukuk Ijarah Seri B, 2 Desember 2020 untuk Sukuk Ijarah Seri C dan 2 Desember 2022 untuk Sukuk Ijarah Seri D. JENIS SUKUK IJARAH Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti kewajiban untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Ijarah bagi Pemegang Sukuk Ijarah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. JUMLAH SISA IMBALAN IJARAH Jumlah Sisa Imbalan Ijarah adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), dengan Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPSI tiap-tiap Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Sukuk Ijarah untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Satuan Perdagangan Sukuk Ijarah yang diperdagangkan adalah senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Sisa Imbalan Ijarah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah. HARGA PENAWARAN 100,00% (seratus persen koma nol-nol) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. CICILAN IMBALAN IJARAH Sukuk Ijarah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2015 ini memberikan tingkat Cicilan Imbalan Ijarah: Seri A : Sukuk Ijarah dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp●,- (● Rupiah) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp●,- (● Rupiah), Seri B : Sukuk Ijarah dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp●,- (● Rupiah) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) Tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp●,- (● Rupiah), Seri C : Sukuk Ijarah dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp●,- (● Rupiah) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) Tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp●,- (● Rupiah), Seri D : Sukuk Ijarah dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp●,- (● Rupiah) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) Tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp●,- (● Rupiah). Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Rekening melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan. Cicilan Imbalan Ijarah merupakan bagian dari Imbalan Ijarah yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagai imbalan atas manfaat yang diterima oleh Perseroan atas dasar Akad Ijarah, yang pembayarannya akan dilakukan pada setiap Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah pada periode Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan.
2
Tanggal-tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebagai berikut: Cicilan Imbalan Ijarah Ke1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28
Seri A 2 Maret 2016 2 Juni 2016 2 September 2016 12 Desember 2016 -
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah Seri B Seri C 2 Maret 2016 2 Maret 2016 2 Juni 2016 2 Juni 2016 2 September 2016 2 September 2016 2 Desember 2016 2 Desember 2016 2 Maret 2017 2 Maret 2017 2 Juni 2017 2 Juni 2017 2 September 2017 2 September 2017 2 Desember 2017 2 Desember 2017 2 Maret 2018 2 Maret 2018 2 Juni 2018 2 Juni 2018 2 September 2018 2 September 2018 2 Desember 2018 2 Desember 2018 2 Maret 2019 2 Juni 2019 2 September 2019 2 Desember 2019 2 Maret 2020 2 Juni 2020 2 September 2020 2 Desember 2020 -
Seri D 2 Maret 2016 2 Juni 2016 2 September 2016 2 Desember 2016 2 Maret 2017 2 Juni 2017 2 September 2017 2 Desember 2017 2 Maret 2018 2 Juni 2018 2 September 2018 2 Desember 2018 2 Maret 2019 2 Juni 2019 2 September 2019 2 Desember 2019 2 Maret 2020 2 Juni 2020 2 September 2020 2 Desember 2020 2 Maret 2021 2 Juni 2021 2 September 2021 2 Desember 2021 2 Maret 2022 2 Juni 2022 2 September 2022 2 Desember 2022
OBYEK IJARAH Yang menjadi Obyek Ijarah dalam Penawaran Sukuk Ijarah ini adalah hak manfaat atas peralatan-peralatan telekomunikasi milik Perseroan yang ditetapkan Perseroan untuk kepentingan Emisi Sukuk Ijarah dalam hal ini peralatan-peralatan telekomunikasi yang pada saat ini terdiri dari Base Station Controller (BSC), Home Location Register (HLR) dan Mobile Switching Center (MSC). Objek Ijarah tersebut merupakan satu kesatuan untuk seluruh seri Sukuk Ijarah, sehingga tidak dibagi untuk 4 seri dengan jatuh tempo yang berbeda. BSC adalah alat telekomunikasi yang berfungsi sebagai pengendali Base Transceiver Station (BTS) agar dapat memancarkan sinyal sesuai dengan kapasitasnya, dan juga berfungsi untuk pengatur kapasitas dan lalu lintas komunikasi dan data. HLR adalah alat telekomunikasi yang berfungsi sebagai pusat penyimpanan data dan profil pelanggan diluar hal-hal yang berhubungan dengan tarif. MSC adalah alat telekomunikasi yang berfungsi sebagai pengendali BSC dan penyambungan panggilan antar pelanggan. Perseroan memiliki kewajiban untuk menyampaikan laporan daftar Obyek Ijarah kepada Wali Amanat per kuartalan (Maret, Juni, September, Desember), yang disampaikan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal akhir periode laporan tersebut, sebagaimana diungkapkan pada Pasal 6.3.s Perjanjian Perwaliamanatan, yang antara lain memuat pemutakhiran data peralatan-peralatan telekomunikasi Perseroan yang hak manfaatnya menjadi Obyek Ijarah. URAIAN AKAD SYARIAH DAN PERJANJIAN YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH : Sehubungan dengan Penawaran Sukuk Ijarah, Perseroan telah mengadakan akad dan perjanjian-perjanjian yang diperlukan untuk memenuhi transaksi pembiayaan ijarah atas Obyek Ijarah dan untuk memenuhi kaidah syariah dan Prinsip-prinsip Syariah Di Pasar Modal. Akad dan perjanjian perjanjian yang dibuat tersebut antara lain: (a) Perjanjian Pengalihan Obyek Ijarah, dimana Perseroan mengalihkan hak manfaat (hak guna) atas peralatan-peralatan telekomunikasi milik Perseroan kepada Wali Amanat selaku wakil dari Pemegang Sukuk Ijarah dengan nilai manfaat atas Obyek Ijarah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). (b) Akad Ijarah, dimana Wali Amanat selaku wakil dari Pemegang Sukuk Ijarah menyewakan Obyek Ijarah tersebut kepada Perseroan dengan ujrah sebesar Cicilan Imbalan Ijarah setiap 3 (tiga) bulanan. (c) Perjanjian Pengelolaan dan Pemeliharaan Obyek Ijarah, dimana Wali Amanat selaku wakil dari Pemegang Sukuk Ijarah menunjuk Perseroan sebagai pihak pengelola dan pemelihara untuk menjaga kelangsungan Obyek Ijarah sesuai dengan struktur Sukuk Ijarah yang telah disepakati. (d) Perjanjian Kesanggupan Penggantian Obyek Ijarah, dimana Perseroan sepakat untuk mengganti Obyek Ijarah apabila Obyek Ijarah tersebut oleh suatu sebab apapun tidak dapat dipergunakan sebagai Obyek Ijarah sebelum Jatuh Tempo Sukuk Ijarah (e) Perjanjian Kesanggupan Pengalihan Kembali Obyek Ijarah, dimana Perseroan sepakat dan berjanji untuk menerima pengalihan kembali Obyek Ijarah dari Wali Amanat selaku wakil dari Pemegang Sukuk Ijarah dalam hal terjadinya (i) Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, atau (ii) pernyataan dari Wali Amanat bahwa seluruh Imbalan Ijarah menjadi jatuh tempo.
3
SKEMA SUKUK IJARAH Skema Sukuk Ijarah yang digunakan dalam penerbitan ini adalah transaksi penerbitan Sukuk Ijarah dimana Perseroan akan mengalihkan Obyek Ijarah berupa hak manfaat atas aset Syariah milik Perseroan kepada Wali Amanat selaku wakil dari Pemegang Sukuk Ijarah dan selanjutnya Perseroan kemudian menyewa Obyek Ijarah berdasarkan Akad Ijarah dari Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat, dengan kesanggupan dari Perseroan untuk menerima pengalihan kembali seluruh Obyek Ijarah pada akhir masa periode Ijarah. Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah dengan nilai Sisa Imbalan Ijarah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), dan pada saat yang bersamaan Pemegang Sukuk Ijarah menyerahkan Dana Sukuk Ijarah dengan nilai sebesar Sisa Imbalan Ijarah kepada Perseroan. Berikut keterangan mengenai struktur, akad dan perjanjian-perjanjian yang dibuat Perseroan dalam rangka penerbitan Sukuk Ijarah tersebut: 1. Berdasarkan Perjanjian Pengalihan Obyek Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang dilangsungkan antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah, Perseroan telah mengalihkan Obyek Ijarah berupa hak manfaat atas aset peralatan telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan untuk jangka waktu sampai dengan 7 (tujuh) tahun terhitung sejak tanggal diterbitkannya Sukuk Ijarah dengan pengalihan Obyek Ijarah sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). 2. Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan nilai Sisa Imbalan Ijarah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan Pemegang Sukuk Ijarah menyerahkan Dana Sukuk Ijarah kepada Perseroan dengan nilai yang sama dengan nilai Sisa Imbalan Ijarah. Pada masa jatuh tempo Sukuk Ijarah atau tanggal pernyataan gagal bayar, mana yang lebih dahulu, Perseroan akan membayar Sisa Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah. 3. Selanjutnya, berdasarkan Akad Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang dilangsungkan antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah, Pemegang Sukuk Ijarah selaku mu’jir (pemberi sewa) menyewakan Obyek Ijarah tersebut kepada Perseroan sebagai musta’jir (penyewa). Atas Obyek Ijarah yang disewa tersebut, Perseroan memberikan pembayaran sewa (ujrah) kepada Pemegang Sukuk Ijarah berupa Cicilan Imbalan Ijarah sesuai dengan nilai dan tata cara pembayaran yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. 4. Terkait dengan dilangsungkannya Akad Ijarah tersebut, Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah membuat Perjanjian Pengelolaan dan Pemeliharaan Obyek Ijarah, dimana Pemegang Sukuk Ijarah selaku Muwakkil (penerima Obyek Ijarah) memberikan kuasa khusus kepada Perseroan sebagai Wakil dan menunjuk Perseroan sebagai Agen Pengelola untuk mewakili segala kepentingan Muwakkil dalam rangka pengelolaan, pemeliharaan dan/atau perbaikan atas Obyek Ijarah, termasuk untuk memastikan bahwa Takaful/Asuransi atas Obyek Ijarah adalah senantiasa cukup untuk menutup nilai pertanggungan dan melakukan pemeriksaan (evaluasi) tahunan secara berkala dan teratur terhadap Obyek Ijarah dan Takaful/Asuransi. 5. Terkait dengan dilangsungkannya Akad Ijarah tersebut, Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah juga telah membuat Perjanjian Kesanggupan Penggantian Obyek Ijarah, dimana Perseroan berjanji dan menyanggupi untuk memberikan penggantian atas Obyek Ijarah dalam hal terjadinya kerusakan Obyek Ijarah akibat suatu Kejadian Kerugian Sebagian atau Kejadian Kerugian Total atau dalam hal penggantian Obyek Ijarah menjadi diperlukan untuk menunjang kegiatan usaha dan operasional Perseroan selama berlangsungnya masa Sukuk Ijarah, misalnya jika penggantian Obyek Ijarah diperlukan terkait dengan relokasi peralatan telekomunikasi yang hak manfaatnya menjadi Obyek Ijarah, atau terjadinya penuruan nilai aset peralatan telekomunikasi yang hak manfaatnya menjadi Obyek Ijarah seiring umur pemakaian aset peralatan telekomunikasi tersebut, dimana Obyek Ijarah pengganti tersebut harus memiliki nilai dan kualitas yang setara atau lebih besar dari nilai Obyek Ijarah yang digantikan dan memenuhi prinsip Syariah. 6. Selanjutnya, untuk mengatur mengenai pengembalian dan pengalihan kembali Obyek Ijarah pada saat berakhirnya masa Sukuk Ijarah, Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah juga telah membuat Perjanjian Kesanggupan Pengalihan Kembali Obyek Ijarah, dimana Perseroan menyanggupi untuk menerima pengalihan kembali Obyek Ijarah dari Pemegang Sukuk Ijarah dalam hal Sukuk Ijarah menjadi jatuh tempo atau tanggal pernyataan gagal bayar, mana yang lebih dahulu. SATUAN PEMINDAH BUKUAN SUKUK IJARAH Satuan pemindahbukuan Sukuk Ijarah adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Sukuk Ijarah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar 1 (satu) satuan perdagangan sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. HAK-HAK PEMEGANG SUKUK IJARAH Berikut adalah hak-hak Pemegang Sukuk Ijarah sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan : - Menerima pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan. Sisa Imbalan Ijarah harus dibayar dengan harga yang sama dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah. - Yang berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah yang namanyá tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pembeli Sukuk Ijarah yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah pada periode Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. - Bila terjadi kelalaian dalam pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, Pemegang Sukuk Ijarah berhak untuk menerima pembayaran Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan atas setiap kelalaian Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Jumlah Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. - Seorang atau lebih Pemegang Sukuk Ijarah yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang dibayar kembali (tidak termasuk Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPSI dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak 4
diterbitkannya KTUR tersebut Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR tersebut. JAMINAN Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sebagai jaminan umum sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. HASIL PEMERINGKATAN Untuk memenuhi ketentuan Peraturan IX.C.1 dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch) dengan surat Fitch No. 108/DIR/RAT/IX/2015 tanggal 7 September 2015. Fitch menetapkan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah Berkelanjutan I XL Axiata ini dengan peringkat AAA(idn) (Triple A). Atas hasil pemeringkatan tersebut akan dilakukan pemeriksaan peringkat selama periode 1 (satu) tahun sekali sejak tanggal penerbitan surat pemeringkatan peringkat Sukuk Ijarah yang dikeluarkan oleh Fitch melalui surat No. 108/DIR/RAT/IX/2015 tanggal 7 September 2015. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Fitch yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Sukuk Ijarah kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Sukuk Ijarah yang diterbitkan, sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.C.11. PENYISIHAN DANA PEMBAYARAN KEMBALI SISA IMBALAN IJARAH Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Sukuk Ijarah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Berkelanjutan. TAMBAHAN UTANG DAN HAK SENIORITAS DARI PEMEGANG SUKUK IJARAH Sebelum dibayar kembali semua Imbalan Ijarah atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Sukuk Ijarah, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran Sukuk Ijarah atau instrumen utang lain sejenis dan/atau utang bank yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dan pembayarannya didahulukan dari Sukuk Ijarah tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat. Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Sukuk Ijarah ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Republik Indonesia. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, PT Bank Mega Tbk bertindak sebagai Wali Amanat berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan. PT Bank Mega Tbk sebagai Wali Amanat dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, PT Bank Mega Tbk juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% (dua puluh lima perseratus) dari jumlah Sukuk Ijarah yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan tanggal 1 Agustus 2008. Alamat Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega Lantai 16 Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14A Jakarta 12790 Telepon : (021) 79175000 Faksimili : (021) 7990720 Email :
[email protected] Up. Capital Market Services PT Bank Mega Tbk sebagai Wali Amanat mempunyai pejabat penanggungjawab dan/atau tenaga ahli di bidang perwaliamanatan dalam penerbitan sukuk yang mengerti kegiatan-kegiatan yang bertentangan dengan Prinsip-prinsip Syariah Di Pasar Modal sesuai dengan Peraturan IX.A.13. Pihak Wali Amanat yang bertindak sebagai penanggung jawan dan/atau tenaga ahli di bidang perwaliamanatan tersebut saat ini adalah Sarmiati selaku Capital Market Services Head dan Prawesti Proboningrum selaku stuff trustee. HUKUM YANG BERLAKU Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah ini berada dan tunduk pada ketentuan hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk mendanai kebutuhan modal kerja dalam rangka menunjang kegiatan usaha Perseroan yaitu untuk pembayaran biaya Hak Penggunaan Spektrum Frekuensi Radio 2G kepada Pemerintah. Pembayaran tersebut dilakukan Perseroan untuk periode Desember 2015 - Desember 2016, yang besarannya ditentukan sesuai dengan Keputusan Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia.
5
PERNYATAAN UTANG Pernyataan utang berikut diambil dari laporan keuangan Perseroan tanggal dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan yang ditandatangani oleh Chrisna A. Wardhana, CPA pada tanggal 15 Oktober 2015 dengan opini Wajar Tanpa Pengecualian. Pada tanggal 30 Juni 2015, Perseroan mempunyai liabilitas sebesar Rp49.164.957 juta dengan perincian sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
30 Juni 2015
Liabilitas jangka pendek Utang usaha dan utang lain-lain - Pihak ketiga - Pihak berelasi Utang pajak - Pajak penghasilan badan - Pajak lainnya Beban yang masih harus dibayar - Pihak ketiga - Pihak berelasi Pendapatan tangguhan Utang derivatif Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Provisi Bagian lancar dari pinjaman jangka panjang Liabilitas sewa Jumlah liabilitas jangka pendek
910.303 5.722 1.493.334 3.425 203.740 3.400.243 4.041.860 171.896 15.949.998
Liabilitas jangka panjang Pinjaman jangka panjang Liabilitas sewa Pinjaman ke pemegang saham Pendapatan tangguhan Liabilitas pajak tangguhan Utang derivatif Liabilitas imbalan kerja jangka panjang Provisi Jumlah liabilitas jangka panjang Jumlah
18.490.591 2.080.566 6.666.000 3.876.872 1.338.688 27.878 247.222 487.142 33.214.959 49.164.957
5.636.414 18.566 2.634 61.861
Sampai dengan Prospektus Ringkas diterbitkan, Perseroan tidak memiliki liabilitas komitmen dan kontinjensi yang signifikan selain yang telah diungkapkan pada laporan keuangan. Tidak ada pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Sukuk Ijarah, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan oleh manajemen di bawah ini berisi pembahasan mengenai posisi keuangan dan kinerja keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012, beserta pembahasan faktor-faktor yang mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan dan prospek di masa yang akan datang. Analisis dan pembahasan manajemen ini harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan yang ditandatangani oleh Chrisna A. Wardhana, CPA pada tanggal 15 Oktober 2015 dengan opini Wajar Tanpa Pengecualian. Aset Tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp62.406.754 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.224.130 juta atau 1,92% dari Rp63.630.884 juta pada tanggal 31 Desember 2014 yang terutama disebabkan oleh penurunan kas dan setara kas, aset tetap dan aset takberwujud. - Kas dan setara kas mengalami penurunan sebesar Rp1.450.903 juta atau 20,87% menjadi Rp5.500.413 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp6.951.316 juta pada tanggal 31 Desember 2014 terutama disebabkan oleh pembayaran utang kepada pihak ketiga. - Aset tetap mengalami penurunan sebesar Rp614.642 juta atau 1,75% menjadi Rp34.592.575 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp35.207.217 juta pada tanggal 31 Desember 2014 terutama disebabkan oleh depresiasi periode berjalan. - Aset takberwujud mengalami kenaikan sebesar Rp300.383 juta atau 4,88% menjadi Rp6.459.777 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp6.159.394 juta pada tanggal 31 Desember 2014 terutama disebabkan oleh adanya perolehan lisensi akses layanan dari pihak ketiga di tahun 2015. 6
Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp63.630.884 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp23.353.258 juta atau 57,98% dari Rp40.277.626 juta pada tanggal 31 Desember 2013 yang terutama disebabkan oleh kenaikan goodwill, kas dan setara kas dan aset takberwujud. - Pencatatan goodwill sebesar Rp6.681.357 juta pada tanggal 31 Desember 2014 sebagai hasil dari akuisisi PT AXIS Telekom Indonesia. - Kas dan setara kas mengalami kenaikan sebesar Rp5.633.320 juta atau 427,42% menjadi Rp6.951.316 juta pada tanggal 31 Desember 2014 dari Rp1.317.996 juta pada tanggal 31 Desember 2013 terutama disebabkan oleh penerimaan kas dari hasil penjualan menara. - Aset takberwujud mengalami kenaikan sebesar Rp5.384.768 juta atau 695,14% menjadi Rp6.159.394 juta pada tanggal 31 Desember 2014 dari Rp774.626 juta pada tanggal 31 Desember 2013 terutama disebabkan oleh hasil dari akuisisi PT AXIS Telekom Indonesia. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp40.277.626 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp4.821.921 juta atau 13,60% dari Rp35.455.705 juta pada tanggal 31 Desember 2012 yang terutama disebabkan oleh kenaikan piutang usaha, aset takberwujud dan kas dan setara kas. - Piutang usaha mengalami kenaikan sebesar Rp808.513 juta atau 159,88% menjadi Rp1.314.200 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp505.687 juta pada tanggal 31 Desember 2012 terutama disebabkan oleh peningkatan piutang kepada pihak internasional. - Aset takberwujud mengalami kenaikan sebesar Rp398.113 juta atau 105,74% menjadi Rp774.626 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp376.513 juta pada tanggal 31 Desember 2012 terutama disebabkan oleh peningkatan dari hasil investasi berlanjut dalam bisnis data. - Kas dan setara kas mengalami kenaikan sebesar Rp526.191 juta atau 66,45% menjadi 1.317.996 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp791.805 juta pada tanggal 31 Desember 2012 terutama disebabkan oleh peningkatan pendanaan terkait lainnya. Liabilitas Tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp49.164.957 juta, mengalami penurunan sebesar Rp417.953 juta atau 0,84% dari Rp49.582.910 juta pada tanggal 31 Desember 2014 yang terutama disebabkan oleh penurunan pinjaman jangka panjang, utang pajak lainnya dan utang usaha dan utang lain-lain. - Pinjaman jangka panjang mengalami penurunan sebesar Rp875.964 juta atau 3,74% menjadi Rp22.532.451 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp23.408.415 juta pada tanggal 31 Desember 2014 terutama disebabkan oleh pembayaran pinjaman kepada kreditur. - Utang pajak lainnya mengalami penurunan sebesar Rp554.890 juta atau 89,97% menjadi Rp61.861 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp616.751 juta pada tanggal 31 Desember 2014 terutama disebabkan oleh utang pajak pertambahan nilai yang berasal dari penjualan menara pada tahun 2014. - Utang usaha dan utang lain-lain mengalami peningkatan sebesar Rp1.210.516 juta atau 27,24% menjadi Rp5.654.980 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp4.444.464 juta pada tanggal 31 Desember 2014 terutama disebabkan oleh peningkatan atas pembelian aset tetap dan beban operasional. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp49.582.910 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp24.605.431 juta atau 98,51% dari Rp24.977.479 juta pada tanggal 31 Desember 2013 yang terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman jangka panjang serta pinjaman dari pemegang saham, pendapatan tangguhan dan provisi. - Pinjaman jangka panjang dan pinjaman dari pemegang saham mengalami kenaikan sebesar Rp11.806.813 juta atau 66,25% menjadi Rp29.628.415 juta pada tanggal 31 Desember 2014 dari Rp17.821.602 juta pada tanggal 31 Desember 2013 terutama disebabkan oleh peningkatan atas kebutuhan pendanaan untuk mengakuisisi PT AXIS Telekom Indonesia. - Pendapatan tangguhan mengalami kenaikan sebesar Rp5.079.802 juta atau 699,49% menjadi Rp5.806.016 juta pada tanggal 31 Desember 2014 dari Rp726.214 juta pada tanggal 31 Desember 2013 terutama disebabkan oleh keuntungan dari transaksi penjualan dan sewa balik yang ditangguhkan. - Provisi mengalami kenaikan sebesar Rp3.534.406 juta atau 772,75% menjadi Rp3.991.789 juta pada tanggal 31 Desember 2014 dari Rp457.383 juta pada tanggal 31 Desember 2013 terutama disebabkan oleh penghentian sewa menara dan pajak. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp24.977.479 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp4.891.810 juta atau 24,36% dari Rp20.085.669 juta pada tanggal 31 Desember 2012 yang terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman jangka panjang, utang usaha dan utang lain-lain dan provisi. - Pinjaman jangka panjang mengalami kenaikan sebesar Rp4.301.613 juta atau 31,82% menjadi Rp17.821.602 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp13.519.989 juta pada tanggal 31 Desember 2012 terutama disebabkan oleh peningkatan pendanaan yang diperoleh dari kreditur. - Utang usaha dan utang lain-lain mengalami kenaikan sebesar Rp572.010 juta atau 21,56% menjadi Rp3.225.631 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp2.653.621 juta pada tanggal 31 Desember 2012 terutama disebabkan oleh peningkatan atas pembelian aset tetap dan beban operasional. - Provisi mengalami kenaikan sebesar Rp136.638 juta atau 42,60% menjadi Rp457.383 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp320.745 juta pada tanggal 31 Desember 2012 terutama disebabkan oleh penyesuaian asumsi dalam perhitungan provisi.
7
Ekuitas Tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp13.241.797 juta, mengalami penurunan sebesar Rp806.177 juta atau 5,74% dari Rp14.047.974 juta pada tanggal 31 Desember 2014 yang terutama disebabkan oleh rugi tahun berjalan yang dialami oleh Perseroan sebesar Rp850.887 juta. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp14.047.974 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.252.173 juta atau 8,18% dari Rp15.300.147 juta pada tanggal 31 Desember 2013 yang terutama disebabkan oleh pembayaran dividen kepada pemegang saham sebesar Rp539.719 juta dan rugi tahun berjalan yang dialami oleh Perseroan sebesar Rp803.714 juta. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp15.300.147 juta, mengalami penurunan sebesar Rp69.889 juta atau 0,45% dari Rp15.370.036 juta pada tanggal 31 Desember 2012 yang terutama disebabkan oleh pembayaran deviden sebesar Rp1.152.156 juta yang disertai dengan laba tahun berjalan sebesar Rp1.032.817 juta. Pendapatan Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan Perseroan mengalami penurunan sebesar 3,95% atau sebesar Rp455.633 juta menjadi Rp11.091.325 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp11.546.958 juta pada tanggal 30 Juni 2014 terutama disebabkan oleh penurunan dari pendapatan yang berasal dari SMS sebesar 14,40%, SMS interkoneksi domestik sebesar 29,02% dan sewa menara sebesar 45,30% yang disebabkan oleh menurunnya jumlah menara yang disewakan oleh Perseroan sehubungan dengan adanya transaksi jual dan sewa balik menara yang dilakukan antara Perseroan dengan PT Solusi Tunas Pratama Tbk pada tanggal 23 Desember 2014 yang disertai dengan kenaikan pendapatan data dan VAS sebesar 16,36%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan Perseroan mengalami kenaikan sebesar 10,32% atau sebesar Rp2.194.955 juta menjadi Rp23.460.015 juta pada tanggal 31 Desember 2014 dari Rp21.265.060 juta pada tanggal 31 Desember 2013 terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan data dan VAS sebesar 42,56% dan percakapan interkoneksi domestik sebesar 39,21%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan Perseroan mengalami kenaikan sebesar 1,41% atau sebesar Rp295.254 juta menjadi Rp21.265.060 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp20.969.806 juta pada tanggal 31 Desember 2012 terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan data dan VAS sebesar 18,37% dan kenaikan SMS interkoneksi domestik sebesar 58,76% disertai dengan penurunan pendapatan percakapan sebesar 7,46%. Beban Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Beban Perseroan mengalami penurunan sebesar 2,31% atau sebesar Rp249.684 juta menjadi Rp10.564.182 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp10.813.866 juta pada tanggal 30 Juni 2014 terutama disebabkan oleh penurunan biaya SMS domestik dan jelajah internasional yang disebabkan oleh pergeseran preferensi pelanggan pengguna smartphone yang secara bertahap beralih dari penggunaan layanan pesan singkat (SMS) sehingga menyebabkan penurunan angka trafik SMS ke operator lain baik domestik maupun internasional dan menurunnya biaya yang dibayarkan kepada Research in Motion (RIM) serta jumlah beban penjualan dan pemasaran menjadi Rp485.305 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp635.029 juta pada tanggal 30 Juni 2014 terutama disebabkan oleh penurunan biaya komisi penjualan sebesar 36,77%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban Perseroan mengalami kenaikan sebesar 17,39% atau sebesar Rp3.240.857 juta menjadi Rp21.873.433 juta pada tanggal 31 Desember 2014 dari Rp18.632.576 juta pada tanggal 31 Desember 2013 terutama disebabkan oleh peningkatan beban infrastruktur sebesar 36,54% yang disebabkan oleh peningkatan biaya sewa dan biaya lisensi serta peningkatan biaya penyusutan sebesar 10,25% yang disebabkan oleh peningkatan jumlah aset karena akuisisi PT AXIS Telekom Indonesia dan peningkatan investasi untuk mendukung layanan data. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban Perseroan mengalami kenaikan sebesar 13,55% atau sebesar Rp2.222.999 juta menjadi Rp18.632.576 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp16.409.577 juta pada tanggal 31 Desember 2012 terutama disebabkan oleh peningkatan beban infrastruktur sebesar 15,76% yang disebabkan oleh peningkatan biaya sewa dan perbaikan dan pemeliharaan serta peningkatan biaya penyusutan sebesar 13,00% terkait dengan investasi layanan data dan modernisasi jaringan 2G dan 3G Perseroan. Laba Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Rugi periode berjalan Perseroan mengalami kenaikan sebesar 91,29% atau sebesar Rp406.073 juta menjadi Rp850.887 juta pada tanggal 30 Juni 2015 dari Rp444.814 juta pada tanggal 30 Juni 2014 terutama disebabkan oleh melemahnya nilai tukar Rupiah. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Laba tahun berjalan Perseroan mengalami penurunan sebesar 177,82% atau sebesar Rp1.836.531 juta menjadi rugi Rp803.714 juta pada tanggal 31 Desember 2014 dari laba Rp1.032.817 juta pada tanggal 31 Desember 2013 terutama disebabkan oleh kombinasi dari akuisisi PT AXIS Telekom Indonesia dan melemahnya nilai tukar Rupiah. 8
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba tahun berjalan Perseroan mengalami penurunan sebesar 62,64% atau sebesar Rp1.731.830 juta menjadi Rp1.032.817 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp2.764.647 juta pada tanggal 31 Desember 2012 terutama disebabkan oleh dilanjutkannya investasi untuk menunjang layanan data yang mengakibatkan beban operasi yang lebih tinggi terkait dengan dilakukannya investasi layanan data dan modernisasi jaringan 2G dan 3G. Arus Kas Bersih Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebagian besar diperoleh dari penerimaan dari pelanggan dan operator lain sebesar Rp10.936.899 juta yang dikompensasi dengan pembayaran kepada pemasok dan beban lain sebesar Rp7.299.678 juta dan pembayaran kepada karyawan sebesar Rp470.272 juta, penghasilan keuangan yang diterima sebesar Rp273.231 juta dan penerimaan bersih pajak penghasilan badan sebesar Rp231.278 juta yang dikompensasi dengan pembayaran pajak penghasilan badan sebesar Rp139.379 juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebagian besar diperoleh dari penerimaan dari pelanggan dan operator lain sebesar Rp11.645.022 juta yang dikompensasi dengan pembayaran kepada pemasok dan beban lain sebesar Rp6.188.848 juta dan pembayaran kepada karyawan sebesar Rp497.107 juta, penghasilan keuangan yang diterima sebesar Rp83.653 juta dan penerimaan bersih pajak penghasilan badan sebesar Rp71.992 juta yang dikompensasi dengan pembayaran pajak penghasilan badan sebesar Rp151.679 juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebagian besar diperoleh dari penerimaan dari pelanggan dan operator lain sebesar Rp24.148.706 juta yang dikompensasi dengan pembayaran kepada pemasok dan beban lain sebesar Rp14.376.557 juta dan pembayaran kepada karyawan sebesar Rp1.043.181 juta, penghasilan keuangan yang diterima sebesar Rp200.226 juta dan penerimaan bersih pajak penghasilan badan sebesar Rp128.686 juta yang dikompensasi dengan pembayaran pajak penghasilan badan sebesar Rp517.764 juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebagian besar diperoleh dari penerimaan dari pelanggan dan operator lain sebesar Rp20.249.671 juta yang dikompensasi dengan pembayaran kepada pemasok dan beban lain sebesar Rp11.926.416 juta dan pembayaran kepada karyawan sebesar Rp906.918 juta, penghasilan keuangan yang diterima sebesar Rp105.032 juta dan penerimaan bersih pajak penghasilan badan sebesar Rp49.863 juta yang dikompensasi dengan pembayaran pajak penghasilan badan sebesar Rp404.321 juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebagian besar diperoleh dari penerimaan dari pelanggan dan operator lain sebesar Rp21.214.831 juta yang dikompensasi dengan pembayaran kepada pemasok dan beban lain sebesar Rp10.413.421 juta dan pembayaran kepada karyawan sebesar Rp1.145.308 juta, penghasilan keuangan yang diterima sebesar Rp130.446 juta yang dikompensasi dengan pembayaran pajak penghasilan badan sebesar Rp801.128 juta. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebagian besar diperoleh dari pembelian aset tetap sebesar Rp2.281.700 juta, investasi pada ventura bersama sebesar Rp152.037 juta, penerimaan kas bersih dari aset lain-lain sebesar Rp57.840 juta, penerimaan dari aset tetap yang dijual dan penggantian klaim asuransi sebesar Rp2.364 juta dan pembelian lisensi sebesar Rp135.881 juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebagian besar diperoleh dari pembelian aset tetap sebesar Rp3.602.375 juta, penerimaan kas bersih dari aset lain-lain sebesar Rp52.131 juta, akuisisi entitas anak setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp22.144 juta, pembayaran untuk mengambil alih kewajiban keuangan PT AXIS Telekom Indonesia sebesar Rp10.079.344 juta dan penerimaan dari aset tetap yang dijual dan penggantian klaim asuransi sebesar Rp39.538 juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebagian besar diperoleh dari pembelian aset tetap sebesar Rp7.094.671 juta, penerimaan kas bersih dari aset lain-lain sebesar Rp80.441 juta, akuisisi entitas anak setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp22.144 juta, pembayaran untuk mengambil alih kewajiban keuangan PT AXIS Telekom Indonesia sebesar Rp10.079.344 juta, penerimaan dari transaksi jual dan sewa balik sebesar Rp300.800 juta dan penerimaan dari aset tetap yang dijual dan penggantian klaim asuransi sebesar Rp93.018 juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebagian besar diperoleh dari pembelian aset tetap sebesar Rp7.393.694 juta, investasi pada ventura bersama sebesar Rp181.700 juta, pembayaran upfront fee izin pita spektrum 3G sebesar Rp513.222 juta, penerimaan kas bersih dari aset lain-lain sebesar Rp74.170 juta dan penerimaan dari aset tetap yang dijual dan penggantian klaim asuransi sebesar Rp33.254 juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebagian besar diperoleh dari pembelian aset tetap sebesar Rp10.175.925 juta, penerimaan kas bersih dari aset lain-lain sebesar Rp96.067 juta dan penerimaan dari aset tetap yang dijual dan penggantian klaim asuransi sebesar Rp79.301 juta.
9
Arus kas bersih yang (digunakan untuk)/diperoleh dari aktivitas pendanaan Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebagian besar diperoleh dari pembayaran pinjaman jangka panjang sebesar Rp1.847.929 juta, pembayaran bunga pinjaman jangka panjang sebesar Rp636.032 juta dan biaya penerbitan saham sebesar Rp33 juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebagian besar diperoleh dari penerimaan pinjaman dari pemegang saham sebesar Rp5.810.000 juta dan penerimaan pinjaman jangka panjang sebesar Rp7.498.789 juta yang dikompensasi dengan pembayaran pinjaman jangka panjang sebesar Rp1.114.740 juta, pembayaran bunga pinjaman jangka panjang sebesar Rp652.877 juta, pembayaran dividen sebesar Rp539.719 juta dan saham treasuri sebesar Rp1.222.734 juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebagian besar diperoleh dari penerimaan dari transaksi jual dan sewa balik sebesar Rp5.299.200 juta, penerimaan pinjaman dari pemegang saham sebesar Rp5.810.000 juta, penerimaan dari penjualan saham treasuri sebesar Rp1.317.527 juta dan penerimaan pinjaman jangka panjang sebesar Rp8.080.900 juta yang dikompensasi dengan pembayaran pinjaman jangka panjang sebesar Rp3.119.765 juta, pembayaran bunga pinjaman jangka panjang sebesar Rp1.390.029 juta, pembayaran dividen sebesar Rp539.719 juta, saham treasuri sebesar Rp1.222.734 juta dan pembayaran liabilitas sewa dan biaya transaksi jual dan sewa balik sebesar Rp466.045 juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebagian besar diperoleh dari penerimaan pinjaman jangka panjang sebesar Rp7.701.527 juta yang dikompensasi dengan pembayaran pinjaman jangka panjang sebesar Rp4.365.838 juta, pembayaran bunga pinjaman jangka panjang sebesar Rp859.765 juta, biaya penerbitan saham sebesar Rp52 juta dan pembayaran dividen sebesar Rp1.152.156 juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebagian besar diperoleh dari penerimaan pinjaman jangka panjang sebesar Rp6.474.910 juta yang dikompensasi dengan pembayaran obligasi sebesar Rp1.500.000 juta, pembayaran pinjaman jangka panjang sebesar Rp2.370.754 juta, pembayaran bunga pinjaman jangka panjang sebesar Rp612.658 juta, biaya penerbitan saham sebesar Rp43 juta, pembayaran dividen sebesar Rp1.107.402 juta dan pembayaran bunga obligasi sebesar Rp77.625 juta. Belanja Modal Belanja modal periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 berturut-turut adalah sebesar Rp2.281.700 juta dan Rp3.602.375 juta dan Rp7.094.671 juta, Rp7.393.694 juta dan Rp10.175.925 juta. Pembelanjaan modal yang dikeluarkan untuk pembelian peralatan jaringan dan peralatan dimana sumber dana yang digunakan untuk pembelanjaan modal tersebut terutama berasal dari dana sendiri dan pinjaman bank.
RISIKO USAHA Berikut adalah risiko-risiko yang disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya: 1.
Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan A. Risiko Terkait Dengan Usaha Telekomunikasi Perseroan Persaingan dari para pemain lama dan para pemain baru dalam industri dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis jasa telekomunikasi selular Perseroan. Perseroan bergantung pada izin-izin yang Perseroan miliki untuk menyelenggarakan jasa seluler dan izin-izin ini dapat dibatalkan apabila Perseroan tidak dapat memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dari izin tersebut. Peningkatan yang signifikan atas biaya frekuensi dapat menimbulkan dampak terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Ketergantungan yang sangat besar kepada pihak ketiga sebagai penyedia layanan pemeliharaan baik jaringan seluler maupun nonseluler. Kegagalan untuk melanjutkan pengoperasian jaringan, beberapa sistem utama, gateway menuju jaringan Perseroan atau jaringan para operator lainnya dapat memberikan dampak yang negatif bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek usaha. Perseroan tidak memiliki persetujuan dan ijin yang diperlukan dan menghadapi kemungkinan adanya perselisihan dengan masyarakat terhadap beberapa lokasi transmisi Base Tranceiver Station (BTS) yang telah ada. Proses penataan ulang frekuensi 1800 MHz yang masih berlangsung berpotensi menyebabkan penurunan kualitas layanan seluler Perseroan. Perseroan bergantung pada perjanjian interkoneksi dengan jaringan selular milik para pesaing Perseroan. Kegagalan Perseroan dalam memenuhi peraturan yang berlaku terkait dengan penyelenggaraan jasa uang elektronik. B.
Risiko Terkait Dengan Usaha Perseroan Secara Umum Teknologi baru mungkin akan berdampak negatif terhadap kemampuan kompetitif Perseroan. Perseroan beroperasi pada lingkungan hukum dan perundang-undangan yang dapat mengalami perubahan yang signifikan. Perubahan ini dapat mengakibatkan bertambahnya persaingan, yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan prospek Perseroan. Pelanggaran jaringan atau keamanan informasi memiliki efek buruk pada usaha Perseroan. Perseroan berpotensi gagal dalam mengelola risiko fluktuasi nilai tukar valuta asing. Perseroan menghadapi risiko tingkat suku bunga yang disebabkan oleh perubahan tingkat suku bunga pinjaman. Perseroan menghadapi risiko dalam mengelola kecukupan arus kas terhadap kewajiban jangka pendek. Perseroan dapat terpengaruh dengan pembatasan persentase kepemilikan asing dalam bidang usaha jasa telekomunikasi. Bencana alam akan berpengaruh buruk terhadap Perseroan. 10
2.
Risiko Terkait Pembelian Sukuk Ijarah a. Risiko tidak likuidnya Sukuk Ijarah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Berkelanjutan ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Sukuk Ijarah sebagai investasi jangka panjang. b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah serta Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Sukuk Ijarah yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak terdapat kejadian penting sampai dengan tanggal Prospektus Ringkas diterbitkan yang perlu diungkapkan setelah tanggal Laporan Auditor Independen yang tercantum dalam Prospektus atas laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan periode enam bulan yang berakhir pada tangal 30 Juni 2015 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012 yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan yang ditandatangani oleh Chrisna A. Wardhana, CPA pada tanggal 15 Oktober 2015 dengan opini Wajar Tanpa Pengecualian.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. Perseroan yang sebelumnya bernama PT Excelcomindo Pratama Tbk, pertama kali didirikan dengan nama PT Grahametropolitan Lestari sebagaimana termaktub dalam akta Perseroan Terbatas No. 55 tanggal 6 Oktober 1989, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 79 tanggal 17 Januari 1991 yang keduanya dibuat di hadapan Rachmat Santoso, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan sebagai badan hukum dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau “Menkumham”) sesuai dengan Surat Keputusan No. C2-515.HT.01.01.TH.91 tanggal 19 Februari 1991 dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 670/Not/1991/PN.JKT.SEL dan 671/Not/1991/PN.JKT.SEL tanggal 21 Agustus 1991 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 90 tanggal 8 November 1991 Tambahan No. 4070. Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan, dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 1 April 2015, sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 23 tanggal 9 Juni 2015 di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta yang saat ini telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham sebagaimana termaktub dalam Surat No. AHUAH.01.03.0938756 tanggal 9 Juni 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-3515491.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 9 Juni 2015. Berdasarkan anggaran dasar Perseroan, Perseroan bergerak dalam bidang usaha penyelenggaraan jasa telekomunikasi dan/atau jaringan telekomunikasi dan/atau multimedia. Perseroan memulai operasi komersialnya di tahun 1996. Pada saat Prospektus Ringkas diterbitkan, susunan Entitas Anak dan Entitas Ventura Bersama Perseroan adalah sebagai berikut : Tahun Persentase No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Domisili Status Operasional Pendirian Kepemilikan (%) Entitas Anak 1 GSMO1 SPV Malaysia 1996 Tidak Beroperasi 100,00 2 GSMT1 SPV Malaysia 1997 Tidak Beroperasi 100,00 Entitas Ventura Bersama 1 XL Planet2 Portal Web Jakarta Selatan 2013 Beroperasi 50,00 Catatan : 1 tidak memiliki aset, liabilitas dan ekuitas yang signifikan sebagaimana terdapat di dalam Laporan Keuangan Perseroan pada catatan nomor 1.f 2 tidak dikonsolidasikan ke dalam Laporan Keuangan Perseroan
B. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Agustus 2015, yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, susunan pemegang saham maupun komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan pada saat Prospektus Ringkas diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan Modal Dasar: Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Susunan Pemegang Saham: Axiata Investments (Indonesia) Sdn. Bhd Masyarakat Jumlah Saham dalam Portepel:
NILAI NOMINAL SAHAM @ Rp100,Jumlah Saham Nominal Rp. 22.650.000.000 8.541.381.670
2.265.000.000.000 854.138.167.000
5.674.125.290 2.867.256.380 14.108.618.330
567.412.529.000 286.725.638.000 1.410.861.833.000
11
% 100 66,4 33,6
C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sampai dengan Prospektus Ringkas diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Tan Sri Dato’ Ir. Muhammad Radzi bin Haji Mansor Komisaris : Dato’ Sri Jamaludin bin Ibrahim Komisaris : Chari TVT Komisaris : Azran Osman Rani Komisaris : Muhamad Chatib Basri Komisaris Independen : Peter J. Chambers Komisaris Independen : Yasmin Stamboel Wirjawan Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Independen
: : : :
Dian Siswarini Willem Lucas Timmermans Mohamed Adlan bin Ahmad Tajudin Ongki Kurniawan
Sekretaris Perusahaan Perseroan telah menunjuk Murni Nurdini sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan berdasarkan surat Keputusan Sirkular Direksi tanggal 21 Desember 2009 dan diumumkan dan dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan melalui Surat No. 001.CSEC/I/2010 tanggal 4 Januari 2010. Adapun persyaratan, larangan rangkap jabatan, serta pelaksanaan fungsinya telah disesuaikan dengan ketentuan-ketentuan dalam Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik, sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 15 Oktober 2015. Komite Audit Menunjuk Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor : KEP-643/BL/2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (“Peraturan IX.I.5”) maka Perseroan telah membentuk Komite Audit Perseroan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris No. 1/05 tanggal 28 Februari 2005 serta telah membentuk Piagam Komite Audit yang telah disesuaikan dengan Peraturan IX.I.5 dan dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Bapepam dan LK) pada tanggal 18 November 2013. Susunan anggota Komite Audit Perseroan saat ini adalah sebagai berikut: Ketua : Peter J. Chambers Anggota : Yasmin Stamboel Wirjawan Anggota : Haryanto Thamrin Anggota : Paul Capelle Departemen Audit Internal Mengacu pada Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Audit Internal, Perseroan telah menunjuk Ketua Departemen Audit Internal yaitu Azmarin Johari sejak 1 September 2008 yang sebagaimana dilaporkan kepada OJK melalui surat Perseroan No. 113/CSEC/III/2010 tanggal 31 Maret 2010, serta telah membentuk Piagam Audit Internal Perseroan berdasarkan Rapat Komisaris tanggal 18 Maret 2010. Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 2/05 tanggal 21 Maret 2005, dan mengacu pada Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 34/2014”), Perseroan telah menyesuaikan Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana disetujui oleh Dewan Komisaris tanggal 13 Maret 2015 dengan susunan keanggotaan sebagai berikut: 1. Yasmin Stamboel Wirjawan selaku Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi; 2. Peter J. Chambers selaku Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi; 3. Dato Sri Jamaludin bin Ibrahim selaku Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi dan 4. B.T. Lim selaku Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi. Keterangan Tentang Aset Tetap Pada tanggal Prospektus Ringkas diterbitkan, Perseroan memiliki dan/atau menguasai aset tetap dan properti investasi untuk kepentingan selain menara telekomunikasi berupa 14 bidang tanah dengan total luas sebesar 70.356 m2 yang berlokasi di Sumatera, Jawa dan Sulawesi.
KEGIATAN USAHA PERSEROAN KEGIATAN USAHA Berdasarkan anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah melakukan kegiatan dalam usaha penyelenggaraan jasa telekomunikasi dan/atau jaringan telekomunikasi dan/atau multimedia. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: 1. Melaksanakan dan menjalankan kegiatan dalam usaha penyediaan sarana dan penyelenggaraan jasa dan/atau jaringan telekomunikasi termasuk namun tidak terbatas pada penyelenggaraan jasa telepon dasar dan jasa multimedia dan penyelenggaraan jaringan bergerak seluler dan jaringan tetap tertutup; dan 2. Menyelenggarakan jasa transaksi pembayaran dan pengiriman uang melalui jaringan telekomunikasi dan informatika.
12
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas serta untuk menunjang kegiatan usaha utama Perseroan terserbut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut: 1. Merencanakan, merekayasa, membangun, menyediakan, mengembangkan dan mengoperasikan, menyewakan, memelihara serta pengadaan sarana/fasilitas telekomunikasi termasuk pengadaan sumber daya untuk mendukung usaha Perseroan dalam penyelenggaraan jasa dan/atau jaringan telekomunkasi; 2. Meningkatkan semaksimal mungkin usaha penyelenggaraan jasa dan jaringan telekomunikasi dimaksud, sehingga mencapai kapasitas yang diinginkan dan dibutuhkan masyarakat dalam rangka peningkatan pelayanan kepada masyarakat luas; 3. Menjalankan usaha dan kegiatan pengoperasian (yang meliputi juga pemasaran serta penjualan jaringan dan/atau jasa telekomunikasi yang diselenggarakan Perseroan), melakukan pemeliharaan, penelitian, pengembangan sarana dan/atau fasilitas telekomunikasi, penyelenggaraan pendidikan dan latihan non formal dalam bidang telekomunikasi baik di dalam maupun di luar negeri; dan 4. Menyelenggarakan jasa dan jaringan telekomunikasi lainnya termasuk jasa dan/atau jaringan teknologi informasi. Sejak awal tahun 2015, Perseroan telah menerapkan agenda transformasi yaitu “3R – Perubahan (Revamp), Peningkatan (Rise) dan Penemuan (Reinvent)”. Transformasi yang dilakukan mencakup : 1. Perubahan – mengubah pola akuisisi pelanggan (dari “volume” ke “value”) dan strategi distribusi yang dipadukan dengan perubahan total produk portofolio yang diluncurkan untuk meningkatkan pendapatan. 2. Peningkatan – meningkatkan citra merek XL di pasar dan dikombinasikan dengan merek AXIS untuk menyasar segmen pasar yang berbeda. 3. Penemuan – membangun dan menumbuhkan berbagai inovasi untuk kelangsungan bisnis Perseroan. Pertimbangan dilakukannya transformasi adalah untuk mengadaptasi perubahan pasar yang dinamis dan konsentrasi kepada peningkatan nilai tambah dimana Perseroan menargetkan untuk membangun kelangsungan bisnis di masa yang akan datang. Proses keseluruhan dari transformasi tersebut diperkirakan akan memakan waktu selama 12 (dua belas) bulan sampai dengan18 (delapan belas) bulan untuk dapat diselesaikan. Sepanjang semester pertama di tahun 2015 ini Perseroan berkonsentrasi pada beberapa aspek terkait dengan program Perubahan yaitu : Memperbaiki kualitas jaringan dengan pelanggan yang sudah ada Mengelola manajemen yang baik Memilah produk portofolio yang menghasilkan manfaat dan mengurangi produk yang tidak menghasilkan manfaat Memperkuat basis di jaringan retail Meluncurkan kembali AXIS Tahun 2014 Perseroan telah memulai upaya konsolidasi internal domestik untuk lebih memperkuat posisi pasar, menjual sebagian dari bisnis menara untuk lebih fokus pada bisnis inti, meningkatkan struktur biaya yang kompetitif serta memperbaiki struktur modal. PROSPEK USAHA Perseroan memulai agenda transformasi untuk mencapai nilai yang positif yang mana telah dilakukan sejak awal tahun 2015. Perseroan akan terus membangun kelangsungan bisnis untuk di masa yang akan datang dengan berkonsentrasi pada penciptaan nilai manfaat, proses transformasi yang dilakukan akan memakan waktu 12 (dua belas) bulan sampai dengan 18 (delapan belas) bulan dalam penyelesaiannya dimana pada tahap awalnya telah dapat dirasakan kontribusinya. Beberapa hal yang dapat dijadikan sebagai indikator yang positif antara lain membaiknya “customer mix” yang signifikan, meningkatnya pengisian ulang per pelanggan, pelanggan baru yang bernilai lebih tinggi daripada pelanggan lama, dan peningkatan jumlah saluran distribusi modern dibanding tradisional. Penggabungan usaha dengan PT Axis Telekom Indonesia diharapkan dapat menciptakan kontribusi yang lebih baik pada struktur pendapatan. Hal ini dimungkinkan karena spektrum tambahan dapat segera dimanfaatkan. Aksi korporasi ini akan menguntungkan dalam mengkonsolidasikan pasar dan memungkinkan Perseroan untuk memberikan layanan dengan kualitas lebih baik dan harga yang lebih kompetitif. Spektrum tambahan juga akan meningkatkan efisiensi dalam investasi jaringan sehingga menciptakan efisiensi belanja modal yang lebih baik. Kegiatan Perseroan dalam investasi jaringan khususnya pada persiapan untuk meluncurkan jasa 4G LTE di Indonesia telah memberikan peluang untuk menjangkau cakupan layanan telekomunikasi yang lebih luas. Permintaan yang meningkat dari jasa layanan data baik dari segi kualitas maupun kecepatan yang tinggi di Indonesia memberikan peluang bagi Perseroan untuk menggarap atas permintaan tersebut dengan meluncurkan jasa komersial LTE di akhir tahun melalui jaringan LTE. Dengan melihat peningkatan kebutuhan atas layanan e-commerce di Indonesia, Perseroan melalui Departemen Layanan Digital telah meluncurkan beberapa fasilitas layanan di awal tahun 2014 seperti Gudang Aplikasi, M-Commerce, XL Tunai dan Elevenia. Pasar e-commerce di Indonesia saat ini masih dalam tahap pertumbuhan dimana hal tersebut merupakan peluang bagi Perseroan untuk terus bertumbuh melalui inovasi produk dan layanan dengan meningkatkan kapasitas jaringan infrastruktur dan basis pelanggan yang sudah ada.
13
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 dan periode enam bulan yang berakhir pada tangal 30 Juni 2015 dan 2014 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012 yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan yang ditandatangani oleh Chrisna A. Wardhana, CPA pada tanggal 15 Oktober 2015 dengan opini Wajar Tanpa Pengecualian. Perseroan juga menyajikan informasi keuangan lainnya pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2011. Informasi keuangan untuk tahun 2010 dan 2011 yang disajikan di bawah ini telah direklasifikasi dan disajikan kembali agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus. Kecuali dinyatakan lain di bawah, informasi keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010 dan 2011 diambil dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan yang ditandatangani oleh Eddy Rintis, S.E., CPA pada tanggal 26 Januari 2012 dengan opini Wajar Tanpa Pengecualian, yang tersedia di situs web Perseroan (www.xl.co.id) dan telah dilaporkan kepada OJK. Calon pembeli sebaiknya membaca terlebih dahulu ringkasan informasi keuangan yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan Laporan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak serta catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian yang termasuk dalam Prospektus. Calon pembeli sebaiknya juga membaca bagian dari Prospektus Ringkas yang berjudul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen”. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
KETERANGAN Aset lancar Kas dan setara kas Piutang usaha – setelah dikurangi cadangan kerugian nilai piutang - Pihak ketiga - Pihak berelasi Piutang lain-lain - Pihak ketiga - Pihak berelasi Persediaan Pajak dibayar dimuka - Pajak penghasilan badan - Klaim restitusi pajak - Pajak lainnya Beban dibayar dimuka Aset indemnifikasi Piutang derivatif Aset lain-lain Jumlah aset lancar Aset tidak lancar Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset takberwujud Investasi pada ventura bersama Beban dibayar dimuka Piutang derivatif Goodwill Aset lain-lain Jumlah aset tidak lancar Jumlah aset Liabilitas jangka pendek Utang usaha dan utang lain-lain - Pihak ketiga - Pihak berelasi Utang pajak - Pajak penghasilan badan - Pajak lainnya Beban yang masih harus dibayar - Pihak ketiga - Pihak berelasi
2010
31 Desember 2012
2011
2013
2014*
(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2015
366.161
998.113
791.805
1.317.996
6.951.316
5.500.413
430.338 26.627
611.896 32.508
468.152 37.535
1.300.252 13.948
1.116.370 13.916
1.035.387 40.535
76.628 1.124 61.044
25.383 191 66.595
21.674 260 49.807
18.113 131 49.218
56.946 433 77.237
50.163 641 58.745
5.161 1.209.452 51.482 2.228.017
80.684 5.161 27.504 1.513.578 25.624 3.387.237
136.843 5.161 96.481 1.905.088 69.456 76.723 3.658.985
205.342 5.161 199.906 2.120.364 613.683 5.844.114
391.433 4.088 3.473.543 994.179 120.480 109.821 13.309.762
478.224 2.037 17.655 3.580.017 994.179 411.408 245.282 12.414.686
23.197.199 521.197
25.614.830 448.855
29.643.274 376.513
30.928.452 774.626
35.207.217 6.159.394
34.592.575 6.459.777
888.627 32.884 383.357 25.023.264 27.251.281
1.174.631 117.785 427.316 27.783.417 31.170.654
1.279.063 66.511 431.359 31.796.720 35.455.705
205.685 1.357.346 699.204 468.199 34.433.512 40.277.626
103.993 1.309.654 446.859 6.681.357 412.648 50.321.122 63.630.884
215.706 1.354.822 309.719 6.681.357 378.112 49.992.068 62.406.754
1.655.091 4.960
2.804.871 10.198
2.648.827 4.794
3.221.902 3.729
4.435.237 9.227
5.636.414 18.566
273.550 123.053
73.710 55.485
56.350 46.220
69.012
3.901 616.751
2.634 61.861
714.263 -
728.907 -
576.371 -
635.522 -
811.457 5.750
910.303 5.722
14
KETERANGAN
2010
Pendapatan tangguhan Utang derivatif Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Provisi Bagian lancar dari pinjaman jangka panjang Obligasi – bagian lancar Liabilitas sewa Jumlah liabilitas jangka pendek Liabilitas jangka panjang Pinjaman jangka panjang Obligasi Liabilitas sewa Pinjaman ke pemegang saham Pendapatan tangguhan Liabilitas pajak tangguhan Utang derivatif Liabilitas imbalan kerja jangka panjang Provisi Jumlah liabilitas jangka panjang Jumlah liabilitas Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Modal saham – modal dasar saham biasa, modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor Saldo laba - Telah ditentukan penggunaannya - Belum ditentukan penggunaannya Jumlah ekuitas Jumlah liabilitas dan ekuitas *
31 Desember 2012
2011
2013
2014*
(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2015
586.714 228.536 -
796.916 157.481 280.404
930.460 162.155 8.247
726.214 132.690 17.325
1.700.442 12.637 179.444 3.546.845
1.493.334 3.425 203.740 3.400.243
976.866 4.563.033
2.320.821 1.499.419 8.728.212
4.306.572 8.739.996
3.124.652 7.931.046
3.921.513 155.088 15.398.292
4.041.860 171.896 15.949.998
7.704.157 1.497.794 1.283.347 142.828
6.906.014 1.356.521 105.695
9.213.417 1.589.908 58.820
14.696.950 1.690.189 52.322
19.486.902 1.921.033 6.220.000 4.105.574 1.731.610 31.851
18.490.591 2.080.566 6.666.000 3.876.872 1.338.688 27.878
134.721 210.327 10.973.174 15.536.207
122.858 258.842 8.749.930 17.478.142
171.030 312.498 11.345.673 20.085.669
166.914 440.058 17.046.433 24.977.479
242.704 444.944 34.184.618 49.582.910
247.222 487.142 33.214.959 49.164.957
850.800 5.356.332
851.857 5.414.099
852.628 5.454.351
853.449 5.479.832
853.449 5.597.344
854.138 5.626.349
300 5.507.642 11.715.074 27.251.281
400 7.426.156 13.692.512 31.170.654
500 9.062.557 15.370.036 35.455.705
600 8.966.266 15.300.147 40.277.626
700 7.596.481 14.047.974 63.630.884
700 6.760.610 13.241.797 62.406.754
Disajikan kembali, lihat Catatan 38 pada laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus.
LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN KETERANGAN Pendapatan Beban Beban infrastruktur Beban penyusutan Beban interkoneksi dan beban langsung lainnya Beban gaji dan kesejahteraan karyawan Beban penjualan dan pemasaran Beban umum dan administrasi Beban amortisasi Kerugian selisih kurs – bersih Lain-lain Laba usaha Biaya keuangan (Kerugian)/keuntungan selisih kurs – bersih Penghasilan keuangan Bagian atas hasil bersih ventura bersama
31 Desember 2012**
2010***
2011***
17.057.760
18.260.144
20.969.806
21.265.060
23.460.015
11.546.958
11.091.325
(3.120.982) (4.071.998)
(3.866.242) (4.610.551)
(5.206.335) (4.993.976)
(6.026.861) (5.643.404)
(8.229.219) (6.221.799)
(4.015.174) (2.965.485)
(4.612.700) (3.460.638)
(1.902.883)
(2.010.669)
(3.097.391)
(3.725.898)
(3.356.261)
(1.720.893)
(1.229.645)
(904.408)
(1.199.206)
(941.119)
(937.497)
(1.159.942)
(578.159)
(527.790)
(1.291.324)
(1.237.982)
(1.306.482)
(1.354.517)
(1.424.475)
(635.029)
(485.305)
(551.178) (50.500)
(598.233) (72.342)
(673.153) (72.342)
(560.827) (115.109)
(666.679) (619.544)
(335.402) (251.300)
(359.075) (112.404)
(103.598) (35.307) (12.032.178) 5.025.582 (1.416.957)
(137.546) (16.465) (13.749.237) 4.510.907 (829.334)
(130.813) 12.034 (16.409.577) 4.560.229 (840.609)
(94.985) (173.478) (18.632.576) 2.632.484 (1.044.832)
(302.647) 107.133 (21.873.433) 1.586.582 (1.697.250)
(265.361) (47.063) (10.813.866) 733.092 (980.216)
(115.936) 339.311 (10.564.182) 527.143 (745.189)
137.284 111.660
(6.352) 176.066
(168.359) 181.292
(942.344) 705.605
(992.187) 201.120
(250.735) 83.895
(1.395.652) 405.208
(1.168.013)
(659.620)
(827.676)
23.985 (1.257.586)
(101.692) (2.590.009)
(44.368) (1.191.424)
(40.324) (1.775.957)
15
2013**
2014*
(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2014* 2015
KETERANGAN
2010***
(Rugi)/laba sebelum pajak penghasilan Manfaat/(beban) pajak penghasilan (Rugi)/laba periode/tahun berjalan Keuntungan/(kerugian) aktuarial dari program pensiun manfaat pasti (Beban)/manfaat pajak penghasilan terkait (Rugi)/laba komprehensif lainnya periode/tahun berjalan setelah pajak Jumlah (rugi)/laba komprehensif (Rugi)/laba diatribusikan kepada pemilik entitas induk Jumlah (rugi)/laba komprehensif diatribusikan kepada pemilik entitas induk (Rugi)/laba bersih per saham dasar * ** ***
31 Desember 2012**
2011***
2013**
(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2014* 2015
2014*
3.857.569
3.851.287
3.732.553
1.374.898
(1.003.427)
(458.332)
(1.248.814)
(966.308)
(1.021.186)
(967.906)
(342.081)
199.713
13.518
397.927
2.891.261
2.830.101
2.764.647
1.032.817
(803.714)
(444.814)
(850.887)
-
-
(27.642)
30.864
(35.003)
(26.321)
20.021
-
-
6.910
(7.716)
8.751
6.580
(5.005)
-
-
(20.732)
23.148
(26.252)
(19.741)
15.016
2.891.261
2.830.101
2.743.915
1.055.965
(829.966)
(464.555)
(835.871)
2.891.261
2.830.101
2.764.647
1.032.817
(803.714)
(444.814)
(850.887)
2.891.261
2.830.101
2.743.915
1.055.965
(829.966)
(464.555)
(835.871)
340
332
324
121
(95)
(53)
(100)
Disajikan kembali, lihat Catatan 38 dan 40 pada laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus. Disajikan kembali, lihat Catatan 40 pada laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus. Perseroan melakukan reklasifikasi atas sejumlah akun dalam laporan keuangan konsolidasian interim untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 agar sesuai dengan pengungkapan laporan keuangan konsolidasian interim di bagian lain dalam Prospektus.
RASIO KEUANGAN PENTING (dalam %, kecuali dinyatakan lain) KETERANGAN Rasio pertumbuhan Pendapatan Beban Laba/(rugi) usaha Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan Laba/(rugi) periode/tahun berjalan Laba/(rugi) komprehensif Aset Liabilitas Ekuitas Rasio usaha Laba/(rugi) usaha/pendapatan Laba/(rugi) komprehensif/pendapatan Laba/(rugi) usaha/ekuitas Laba/(rugi) periode/tahun berjalan/ekuitas Laba/(rugi) komprehensif/ekuitas Laba/(rugi) usaha/aset Laba/(rugi) periode/tahun berjalan/aset Laba/(rugi) komprehensif/aset Rasio keuangan Aset/liabilitas (x) Liabilitas/ekuitas (x) Liabilitas/aset (x) Utang*/EBITDA** (x) Aset lancar/liabilitas lancar (Current Ratio) (x) * **
2010
2011
31 Desember 2012
2013
2014
30 Juni 2015
27,38 9,36 109,61 63,69 69,13 69,13 (0,47) (16,37) 33,08
7,05 14,27 (10,24) (0,16) (2,11) (2,11) 14,38 12,50 16,89
14,84 19,35 1,09 (3,08) (2,31) (3,05) 13,75 14,92 12,25
1,41 13,55 (42,27) (63,16) (62,64) (61,52) 13,60 24,35 (0,45)
10,32 17,39 (39,73) (172,98) (177,82) (178,60) 57,98 98,51 (8,18)
(3,95) (2,31) (28,09) (172,47) (91,29) (79,93) (1,92) (0,84) (5,74)
29,46 16,95 42,90 24,68 24,68 18,44 10,61 10,61
24,70 15,50 32,94 20,67 20,67 14,47 9,08 9,08
21,75 13,09 29,67 17,99 17,85 12,86 7,80 7,74
12,38 4,97 17,21 6,75 6,90 6,54 2,56 2,62
6,76 (3,54) 11,29 (5,72) (5,91) 2,49 (1,26) (1,30)
4,75 (7,54) 3,98 (6,43) (6,31) 0,84 (1,36) (1,34)
1,75 1,33 0,57 1,10 0,49
1,78 1,28 0,56 1,15 0,39
1,76 1,31 0,57 1,39 0,42
1,61 1,63 0,62 2,06 0,74
1,28 3,53 0,78 3,44 0,86
1,27 3,71 0,79 3,54 0,78
Utang adalah jumlah utang pokok dan premium (jika ada) yang mengandung bunga yang harus dibayar sebagaimana dibuktikan dengan notes, surat utang, sukuk atau instrumen serupa lainnya. EBITDA adalah jumlah laba usaha (yang dihitung sebelum beban pendanaan (finance cost), pajak dan biaya-biaya luar biasa lainnya) ditambah depresiasi dan amortisasi. EBITDA 30 Juni 2015 disetahunkan.
16
PERPAJAKAN Calon Pembeli Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan konsultan pajaknya masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan bunga, pembelian, pemilikan maupun penjualan Sukuk Ijarah yang dibeli melalui Penawaran Umum ini. Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Sukuk Ijarah diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA EMISI SUKUK IJARAH Wali Amanat Notaris Akuntan Publik
: : :
Konsultan Hukum
:
PT Bank Mega Tbk Kantor Notaris Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H. KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (dahulu KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan – Firma anggota jaringan global PwC) Assegaf Hamzah & Partners
Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam definisi Afiliasi UUPM.
AGEN PEMBAYARAN PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 1, Lt. 5 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190 Telepon: (021) 5299-1099; Faksimili: (021) 5299-1199
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK IJARAH Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah di bawah ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK IJARAH PT CIMB Securities Indonesia Debt Capital Markets Division Gedung Bursa Efek Indonesia Tower II, Lantai 11 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 515 4660 Fax. (021) 515 4661 website : www.cimbsecurities.com
PT Mandiri Sekuritas Debt Capital Markets Division Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto. Kav. 36 – 38 Jakarta 12190 Tel. (021) 526 3445 Fax. (021) 527 5701 website : www.mandirisekuritas.co.id
PT Maybank Kim Eng Securities Debt Capital Markets Division Plaza Bapindo, Citibank Tower, Lantai 14 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55 Jakarta 12190 Tel. (021) 2557 1188 Fax. (021) 2557 1156 website : www.maybank-ke.co.id
PENJAMIN EMISI SUKUK IJARAH (akan ditentukan kemudian)
SETIAP CALON PEMODAL HARAP MEMBACA KETERANGAN MENGENAI PENAWARAN UMUM INI YANG PENJELASAN LEBIH LENGKAPNYA DAPAT DIPEROLEH DI DALAM PROSPEKTUS AWAL
17
