Dit is een gezamenlijk persbericht van Andlinger & Company CVBA (“Andlinger”), Valsen Invest B.V. (de "Bieder”) en Crown Van Gelder N.V. (“Crown Van Gelder” of de “Vennootschap”), ingevolge artikel 5:25i lid 2 van de Wet op het financieel toezicht en artikel 4, lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft, ("Bob") in verband met het openbaar bod door de Bieder op (i) alle certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Crown Van Gelder (de “Stichting”) en genoteerd aan Euronext Amsterdam (de “Certificaten”), (ii) alle participatierechten uitgegeven door Stichting CVG voor aandelen in het kapitaal van de Vennootschap die niet genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam (de “Participatierechten”), en (iii) alle uitgegeven gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap waarvoor geen Certificaten en geen Participatierechten zijn uitgegeven en die niet genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam (de “Niet-Genoteerde Aandelen” en, tezamen met de Certificaten en de Participatierechten, de “Effecten”) (het “Bod”). Deze aankondiging vormt geen aanbod of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten Crown Van Gelder te kopen of hierop in te schrijven. Een bod zal slechts worden uitgebracht door middel van het biedingsbericht uitgegeven in verband met het Bod gedateerd 28 januari 2015 (het “Biedingsbericht”). Termen die niet gedefinieerd worden in dit persbericht zullen de betekenis hebben die daaraan in het Biedingsbericht wordt toegekend.
Persbericht 16 april 2015 Beëindiging beursnotering Crown Van Gelder aan Euronext Amsterdam verwacht op 24 april 2015
Brussel / Velsen, 16 april 2015 – Andlinger, de Bieder, een vennootschap die door Andlinger is aangewezen om het Bod uit te brengen, en Crown Van Gelder kondigen gezamenlijk aan dat de Post-Settlement Triangular Merger, Sale and Cancellation naar verwachting op 24 april 2015 zal worden voltooid, ten gevolge waarvan de beursnotering van Crown Van Gelder aan Euronext Amsterdam N.V. (“Euronext Amsterdam”) zal worden beëindigd. Op verzoek van de Bieder heeft Euronext Amsterdam bevestigd mee te zullen werken aan de beëindiging van de beursnotering van Crown Van Gelder aan Euronext Amsterdam. Afwikkeling Op 7 april 2015 is het Bod afgewikkeld, waardoor alle houders van Effecten die het Bod voorafgaand aan de Uiterste Dag van Aanmelding hebben aanvaard, betaling hebben ontvangen van de biedprijs voor de Certificaten en de Participatierechten (EUR 5,50 in contanten, cum dividend) en de biedprijs voor alle Niet-Genoteerde Aandelen (EUR 27,50 in contanten, cum dividend) voor elk Effect dat rechtsgeldig is aangemeld (of niet-rechtsgeldig aangemeld mits de
1/5
Bieder deze voorwaarde heeft laten vervallen) en geleverd, onder de voorwaarden van en in overeenstemming met de in het Bod vastgelegde beperkingen. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Als gevolg van de afwikkeling van het Bod, is de benoeming, op de op 19 maart 2015 gehouden BAVA, van Dhr. J.C. Volckaerts, Mevr. S. Gilis, en Dhr. A.A.T. Engelschenschilt als leden van de Raad van Commissarissen en het aftreden van Dhr. H. Wagter, Dhr. E.J.L. Bakker en Dhr. T.A. Philippa als leden van de Raad van Commissarissen, met ingang van 7 april 2015 van kracht geworden. Post-Settlement Triangular Merger, Sale and Cancellation en beëindiging beursnotering Crown Van Gelder Zoals aangekondigd in het gezamenlijk persbericht van 31 maart 2015, heeft de Bieder besloten om de Post-Settlement Triangular Merger, Sale and Cancellation, zoals nader beschreven in artikel 7.14.5 (Post-Settlement Triangular Merger, Sale and Cancellation) van het Biedingsbericht, te initiëren. Naar verwachting zal de Post-Settlement Triangular Merger, Sale and Cancellation van kracht worden en worden voltooid op 24 april 2015. Op het moment van het van kracht worden van de Triangular Merger (de driehoeksfusie), zal een indirecte 100% dochtermaatschappij van de Bieder alle activa en passiva van de Vennootschap van rechtswege overnemen en houdt de Vennootschap juridisch op te bestaan. Dientengevolge zal de beursnotering van de Certificaten aan Euronext Amsterdam op 24 april 2015 worden beëindigd. De laatste handelsdag voor de Certificaten zal 23 april 2015 zijn. Houders van Effecten die niet (al) hun Effecten hebben aangemeld onder het Bod en die na betaling van de biedprijs voor de aangemelde Effecten nog steeds Effecten houden, ontvangen na voltooiing van de Post-Settlement Triangular Merger, Sale and Cancellation een bedrag dat gelijk is aan de Certificatenbiedprijs of de Aandelenbiedprijs (al naar gelang het geval) voor elk door hen aangehouden Effect, zonder rente en onder inhouding van dividendbelasting. Betaling zal naar verwachting op 28 April 2015 plaatsvinden. Als gevolg van de Cancellation (de intrekking van de aan de Certificaten en Participatierechten onderliggende B aandelen) worden alle door de Stichting en Stichting CVG uitgegeven Certificaten en Participatierechten automatisch ingetrokken. Eventuele handel in Certificaten die plaatsvindt in de laatste twee dagen voorafgaand aan het van kracht worden van de Triangular Merger (de driehoesfusie), te weten 24 april 2015, wordt in contanten afgewikkeld tegen een bedrag per Certificaat dat gelijk is aan het proportionele bedrag dat aan de Stichting is betaald bij het intrekken van het aan het Certificaat onderliggende B aandeel, te weten een bedrag in contanten dat gelijk is aan de Certificatenbiedprijs (EUR 5,50, in
2/5
contanten, cum dividend, per Certificaat), zonder rente en onder inhouding van eventuele dividendbelasting. Verdere informatie Deze mededeling bevat geselecteerde, samengevatte informatie met betrekking tot het Bod en vormt geen vervanging voor het Biedingsbericht en/of het Position Statement. De informatie in deze aankondiging is niet volledig en aanvullende informatie is te vinden in het Biedingsbericht en het Position Statement. Houders van Effecten wordt geadviseerd het Biedingsbericht en het Position Statement zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen. Voorts kunnen houders van Effecten indien gewenst hun belastingadviseurs raadplegen inzake de fiscale gevolgen van de aanmelding van hun Aandelen onder het Bod. Digitale kopieën van het Biedingsbericht zijn verkrijgbaar op de websites van de Vennootschap (www.cvg.nl) en van Andlinger CVBA (www.andlinger.com). Kopieën van het Biedingsbericht zijn tevens kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap en het Omwisselkantoor op onderstaande adressen. Kopieën van het Position Statement zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap of via de website van de Vennootschap (www.cvg.nl). Contactgegevens van de Bieder Valsen Invest B.V. T.a.v. de Directie Hof van Zevenbergen 1a 5211 HB ‘s-Hertogenbosch Contactgegevens van de Vennootschap Crown Van Gelder N.V. T.a.v. de Directie Eendrachtsstraat 30 1951 AZ Velsen-Noord Omwisselkantoor ABN AMRO Bank N.V. is aangesteld als Omwisselkantoor voor het Bod. De contactgegevens van het Omwisselkantoor zijn: ABN AMRO Bank N.V.
3/5
Corporate Broking (HQ7050) Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283 1000 EA Amsterdam E-mail:
[email protected] Tel: +31 (0)20 344 2000 Voor meer informatie Crown Van Gelder N.V. Henk van der Zwaag, CFO, tel. + 31 (0)251 262 201 Website: www.cvg.nl Andlinger & Company CVBA Johan Volckaerts, Managing Partner , tel. + 32 (0)2 647 80 70 Website: www.andlinger.com Over Crown Van Gelder Crown Van Gelder N.V. is een papierspecialist met circa 280 medewerkers die gevestigd is in Velsen (Nederland). De onderneming ontwikkelt, produceert en verkoopt hoogwaardige specialiteiten in de sector houtvrij ongestreken en lichtgestreken papier. Het productportfolio omvat klantspecifieke oplossingen voor zelfklevende etiketten en basispapieren die worden gecoat, gemetalliseerd of voorzien van een polyethyleenlaag, alsmede papierproducten die geschikt zijn als verpakkingsmateriaal voor levensmiddelen, en een reeks speciale papiersoorten die worden ingezet bij het printen van formulieren, direct mail, enveloppen, boeken en handleidingen. Crown Van Gelder N.V. is genoteerd aan Euronext Amsterdam. Over Andlinger Andlinger vertegenwoordigt een onafhankelijke, besloten groep private investeerders. Andlinger biedt sterke operationele expertise en betrokkenheid aan de vennootschappen en ondernemingen waarin het namens deze investeerders belegt. Andlinger richt zich voornamelijk op bedrijven in de industriële en technologische sector met een industrieel of B2B-klantenbestand bestaande uit (potentiële) innovatiekampioenen of sterke nichespelers. De partners van Andlinger hebben uitgebreide operationele en lijnmanagementervaring, waardoor zij in staat zijn indien nodig gedegen operationele en
4/5
(interim)managementondersteuning te bieden en op een constructieve manier samen te werken met managementteams. Andlinger hanteert geen maximumperiode voor het aanhouden van deelnemingen en is flexibel wat betreft prijs- en transactiestructuur. Andlinger heeft niet te maken met meerdere besluitvormingsniveaus en kan daarom snel strategische besluiten nemen gedurende de deelnemingsperiode, waardoor de bedrijven in haar portfolio zich sneller kunnen aanpassen en uitbreiden dan hun concurrenten. Algemene beperkingen Deze aankondiging is uitsluitend bedoeld ter informatie en geldt niet als aanbod of uitnodiging tot het kopen of verkopen van effecten, noch als beleggingsadvies of uitnodiging tot het aangaan van een beleggingsactiviteit. Deze aankondiging vormt geen aanbod tot verkoop of uitgifte, of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of verwerving van de effecten van Crown Van Gelder in enig rechtsgebied. De verspreiding van dit persbericht kan in bepaalde landen beperkt zijn door wet- en regelgeving. Daarom dienen personen die dit document in hun bezit krijgen zich te informeren over deze beperkingen en zich hieraan te houden. Voor zover is toegestaan onder de van toepassing zijnde wetgeving wijzen de Bieder, Andlinger en Crown Van Gelder iedere verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid af voor de schending van dergelijke beperkingen door enig persoon. Niet-naleving van deze beperkingen kan worden aangemerkt als een schending van de effectenwetgeving van dat rechtsgebied. Noch de Bieder, noch Andlinger, noch Crown Van Gelder, noch enige van hun adviseurs aanvaardt enige aansprakelijkheid voor enige overtreding van voornoemde beperkingen door enig persoon. Iedere houder van Effecten die enige twijfel heeft ten aanzien van zijn/haar positie dient onmiddellijk een ter zake kundig professioneel adviseur te raadplegen. Toekomstgerichte uitspraken Dit persbericht bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken en termen die trendontwikkelingen kunnen aangeven, zoals “voorzien” en “verwacht.” Hoewel de Bieder, Andlinger en Crown Van Gelder van mening zijn dat de veronderstellingen waarop hun respectievelijke financiële informatie en toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, redelijk zijn, kunnen zij geen garantie geven dat deze veronderstellingen correct blijken te zijn. Noch de Bieder, noch Andlinger, noch Crown Van Gelder, noch enige van hun adviseurs aanvaardt enige aansprakelijkheid voor enige financiële informatie opgenomen in dit persbericht gerelateerd aan de activiteiten, bedrijfsvoering, resultaten of financiële situatie van de ander of van hun respectievelijke groepen.
5/5
