Onze toekomst vormgeven. De kracht te veranderen

Onze toekomst vormgeven

De kracht te veranderen

Jaarverslag Solvay 2009

SOLVAY Onze milieu-impact verkleinen Onze inspanningen bundelen Onze reikwijdte vergroten Inhoud Groep

Beleid & Financiën deel 1

Activiteiten

Verantwoordelijkheid

Beleid & Financiën deel 2

01 01 02 05 07 08 10

Markante feiten Boodschap van beide Voorzitters Strategie Solar Impulse Solvay Innovation Trophy Positie

12

12 Verslag van de Raad van Bestuur 18 Financiële informatie

20 20 26 34 42

Sector Farmaceutische Producten Sector Chemie Sector Kunststoffen New Business Development

46

46 Human Resources 50 Duurzame ontwikkeling 58 Uitvoerend Comité en Algemeen Directeuren

60 60 61 159 186 189

Inhoud Financieel beleid Corporate Governance Glossarium Agenda van de aandeelhouder

Voornaamste gegevens Solvay-groep Financiële gegevens 2005

2006

2007

2008

2009

miljoen EUR

miljoen EUR

miljoen USD5

Operationele toestand Omzet

8 562

9 399

9 572

9 490

8 485

12 223

REBITDA1

1 338

1 568

1 662

1 436

1 375

1 981

2

REBIT

912

1 099

1 192

965

905

1 304

REBIT/omzet

11%

12%

12%

10%

11%

11%

Nettowinst

816

817

828

449

553

797

Totale afschrijvingen3

464

522

593

417

496

715 1 511

Cashflow

6

1 280

1 339

1 421

866

1 049

Investeringsuitgaven

1 930

858

777

1 320

567

817

Onderzoeksuitgaven

472

563

556

564

555

800

Personeelskosten

1 920

2 136

2 081

1 981

2 016

2 904

Toegevoegde waarde

3 438

3 628

3 921

3 083

3 306

4 763

Eigen vermogen

3 920

4 456

4 459

4 745

5 160

7 433

Nettoschuld

Financiële toestand 1 680

1 258

1 307

1 597

1 333

1 920

Nettoschuld op eigen vermogen

43%

28%

29%

34%

26%

26%

Rendement op eigen vermogen (ROE)

22%

19%

18%

9%

11%

11%

221

232

240

241

241

347

28 730

29 258

28 340

29 433

28 204

–

Bruto-uitkering aan Solvay-aandelen Aantal werknemers Personeelsaantal per 1 januari4

1. REBITDA = REBIT vóór afschrijvingen. 2. REBIT = Recurrente EBIT. 3. Waarvan bijzonderde waardevermindering van activa van: -20 in 2005, -48 in 2006, -123 in 2007, +54 in 2008 en -25 in 2009. 4. Voltijdse equivalenten op 1 januari van het volgende jaar; op 31 december van het lopende jaar vanaf 2008. 5. Wisselkoers: 1 EUR: 1,4406 USD per 31/12/2009. 6. Nettowinst + totale afschrijvingen.

Toekomstgerichte uitgaven Investeringen, overnames en O&O van de Groep in 2009 = 1 122 miljoen EUR Investeringen & overnames per Sector 2009 [miljoen EUR] 2500

2 402

2250

472

25 45

2000 1750

1 884 1 930

254

564

1500

1 421

1250

563

1 333 556

1 320

1000 858

777

500

567

O&O per Sector 2009 [miljoen EUR] 821 148 673

250

25 78 36

0 2005

2006

Investeringen & overnames O&O

2007

2008

Farmaceutische Producten* Chemie Kunststoffen Corporate

1 122 555

750

244

2009

Budget 2010

416


De activiteiten Omzet van de Groep in 2009 = 8 485 miljoen EUR

Verdeling van omzet per Sector 2009

4 000 3 950

3 500

3 695

3 000 2 500

2 791 2 591 2 699

3 031 3 096

33 %

35 %

2 982 2 713

Farmaceutische Producten* Chemie Kunststoffen

2 000 32 %

1 500 1 000 2007 2008 2009

500 0 Farmaceutische Producten

Chemie

Kunststoffen

Verdeling van REBIT* per Sector 2009

REBIT van de Groep in 2009 = 905 miljoen EUR

*Exclusief Corporate & Business Support: -63 miljoen EUR

[Inclusief Corporate & Business Support: -63 miljoen EUR]

649

600

8%

540 480

25 %

509

420

457

441

Farmaceutische Producten* Chemie Kunststoffen

67%

360 345

300 240

238

180

264

246

Verdeling van personeel per Sector in 2009 1 893

120 60

2007 2008 2009

73

0 Farmaceutische Producten

Chemie

9 188 8 402

Kunststoffen

Personeel in 2009 [31.12.2009]: 28 204 personen

8 721

Wereldwijde aanwezigheid

Personeel in 2009 [31.12.2009]: 28 204 personen

Omzet van de Groep in 2009 = 8 485 miljoen EUR

1 079

3% 10%

32%


55%

Europa 49 % Europese Unie (27) 6 % Andere Europese landen Amerika 24% Noord-Amerika 8 % Mercosur Azië - Stille Oceaan Rest van de wereld

2 340 5 364 19 421

Europa 18 239 Europese Unie (27) 1 182 Andere Europese landen Amerika 3 932 Noord-Amerika 1 432 Mercosur Azië - Stille Oceaan Rest van de wereld

Eindverbruikersmarkt Omzet van de Groep in 2009 = 8 485 miljoen EUR Gezondheidszorg mensen

35%

Papier

Bouw en architectuur

13%

Detergenten, onderhouds-

4%

Auto-industrie

8%

en hygiëneproducten

Chemische industrie

7%

Verpakkingen

3%

Glasindustrie

5%

Verbruiksgoederen

2%

Water en leefmilieu

5%

Mensen- en dierenvoeding

1%

Elektriciteit en elektronica

4%

Andere industrieën

9%

4%

* Beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Opmerkelijke feiten in 2009

10 maart

4 juni

25 juni

23 juli

DIOFAN®

Solvay Indupa

Innovaties

Solvay Energy

Solvay kondigt de opstart aan van de nieuwe SolVin-productiecapaciteit voor DIOFAN® PVDC-latex in zijn fabriek in Tavaux (Frankrijk).

Solvay Indupa voltooit met succes de renovatie en expansie van zijn vinylactiviteit in Brazilië.

Inergy Automotive Systems introduceert twee innovaties die de stikstofoxides en de uitstoot van vluchtige organische stoffen van auto’s beperken.

Solvay richt Solvay Energy op voor het beheer van de energieaankopen.

18 juni

Inergy Automotive Systems Inergy Automotive Systems bouwt nieuwe fabrieken in China en India om beter te kunnen beantwoorden aan de groei van deze automobielmarkten.

1

20 augustus

8 september

Plextronics

Berezniki (Rusland)

Solvay vergroot zijn investering in innovatieve gedrukte elektronica met de verhoging van zijn participatie in Plextronics.

Solvay ondertekent een akkoord voor de overname van een meerderheidsaandeel in de natriumcarbonaatfabriek in Berezniki (Rusland).

27 augustus

Lithiumionbatterijen

9 september

Griepvaccins De Solvay-fabriek voor de productie van griepvaccins op basis van cellencultuur in Weesp (Nederland) is gevalideerd en operationeel.

Het nieuwe PVDF-gamma van Solvay verhoogt aanzienlijk de energetische capaciteit van lithiumionbatterijen.

21 september

8 oktober

4 november

Argentinië

28 september

China

Rusland

Solalban Energia SA, joint venture van Solvay Indupa en Albanesi SA, opent plechtig de nieuwe thermoelektrische centrale op de site van Bahia Blanca (Argentinië).

Farmaceutische Producten

Solvay en Huatai gaan een waterstofperoxidefabriek bouwen in China.

Inergy automotive Systems begint met de productie van brandstofsystemen in zijn nieuwe fabriek in Stavrovo in Rusland.

Solvay kiest voor een strategische heroriëntering van zijn activiteiten en beslist de Sector Farmaceutische Producten te verkopen aan Abbott.

28 oktober

Italië Solvay verhoogt de productie van natriumbicarbonaat in Italië om te voldoen aan de toenemende vraag.

10 november

1 december

Brazilië

Korea

Solvay richt een nieuw centrum voor gemeenschappelijke diensten op in Brazilië voor de bedrijven van de Groep in Noord- en Zuid-Amerika.

Opening in Korea van een nieuwe Solvay-fabriek voor de productie van additieven die de levensduur en de energetische capaciteit van lithiumionbatterijen verhogen.

3 december

11 december

7 januari

Solar Impulse

Vinythai

Epichloorhydrine

Solar Impulse is opgestegen, met Solvay, zijn materialen en zijn knowhow.

Solvay lanceert een overnamebod op de aandelen van Vinythai.

Vinythai bereidt de bouw voor van een fabriek voor epichloorhydrine in Thailand.

15 december

Innovatietrofee Solvay onderscheidt baanbrekende producten en technologie voor duurzame en winstgevende groei met zijn Innovatietrofee 2009.


2

De kracht om te veranderen en onze toekomst vorm te geven Solvay heeft vorig jaar een historische bocht genomen, want de wereld is veranderd en er komen nieuwe ingrijpende evoluties. De Groep bereidt zich voor op een fundamentele mutatie, zoals er zich maar enkele hebben voorgedaan in de loop van zijn bestaan, om de toekomstige uitdagingen aan te gaan en op de lange termijn te zorgen voor maximale succeskansen.

1. ICCA: International Council of Chemical Associations (ICCA), with Responsible Care, ÖkoInstitut and McKinsey & Co. Innovations for Greenhouse Gas Reductions. A life-cycle quantification of carbon abatement solutions enabled by the chemical industry. Brussels: ICCA, July 2009.


De ecologische uitdagingen – meer bepaald de klimaatwijziging – dwingt ons onze visie op de wereld in vraag te stellen. Meer dan ooit zullen onze activiteiten in de chemie en de kunststoffen de oplossingen en antwoorden moeten aanreiken op deze maatschappelijke uitdagingen. Wij kunnen dit aan. Laten we vooral goed beseffen dat de chemische industrie op twee manieren invloed heeft op het

klimaat: enerzijds stoot ze broeikasgassen uit en ze moet zich inspannen om die te beperken. Maar anderzijds kan ze door het gebruik van haar producten de wereldwijde uitstoot van broeikasgassen aanzienlijk beperken. De vermindering van de uitstoot overtreft ruimschoots het effect van de chemische industrie op het klimaat. Dit is onlangs nog gebleken uit een onafhankelijke studie1. Nu moeten we

aantonen dat we eigenlijk nog beter kunnen. Ook de zienswijze op de farmaceutische industrie is grondig veranderd. Stilaan is deze sector vergleden naar een model gekenmerkt door steeds moeilijker te nemen reglementaire hindernissen, een toegenomen druk vanwege de overheid en de individualisering van de medische zorg. Een en ander heeft er de Raad van Bestuur toe gebracht een ingrijpende strategische beslissing te nemen: de verkoop van de Sector Farmaceutische Producten. We hebben deze beslissing rustig laten rijpen en hebben de knoop pas doorgehakt na een grondige studie van de alternatieven.

De middelen om onze ambities te realiseren In de 30 jaar dat het deel uitmaakte van de Groep is Solvay Pharma-

Boodschap van de Voorzitters

ceuticals uitgegroeid tot een heuse parel, dankzij de inspanningen van de mannen en vrouwen die er zich voor ingezet hebben. Die parel heeft men ons benijd. Hij trok ook de aandacht van één van de onbetwiste leiders van de industrie, die de farmaceutische activiteit een nieuw perspectief kan bieden. Met de verkoop van de Sector Farmaceutische Producten begint de Groep aan een nieuw hoofdstuk. De opbrengst van de verkoop geeft hem ook de middelen om zijn ambities te realiseren.

noden aanzienlijk daalden. Talrijke aankoopcontracten konden we in gunstigere omstandigheden afsluiten. Bovendien hebben wij ons productieritme aangepast aan de marktvraag. Wij hebben ook een aantal maatregelen genomen om onze vaste productiekosten en onze commerciële en administratieve kosten te verkleinen. Zo konden we 225 miljoen EUR besparen. Ze brachten in 2009, bij de Groep een vermindering met zich mee van 1 630 personeelsleden bij constante consolidatiekring.

Wij staan er op om zowel het personeel van Solvay Pharmaceuticals, dat zijn onderneming gemaakt heeft tot wat ze is, als de aandeelhouders van de Groep te danken. Deze laatsten steunen ons in onze beslissing en in de herinvestering van de opbrengst uit de verkoop van onze farma-activiteit. Deze verkoop levert in 2010 een meerwaarde op van 1,7 miljard EUR – ten gunste van de aandeelhouder.

De Groep kon bij een omzet die met 11% daalde tot 8,5 miljard EUR, een recurrent operationeel resultaat (REBIT) neerzetten van 905 miljoen EUR. De Chemie haalde een licht hoger operationeel resultaat in vergelijking met dat van 2008, terwijl de Kunststoffen direct te lijden hadden onder de inkrimping van de vraag van de markt, zowel die van de bouw en de auto, als die van de elektronica en de uitrustingsgoederen. De Sector Farmaceutische Producten kan voor 2009 bogen op een recordresultaat, dankzij de stevige vraag naar de belangrijkste geneesmiddelen.

Het voor Solvay historische jaar 2009 is ook een crisisjaar geweest. De Groep was al van in 2007/2008 terdege voorbereid om de recessie het hoofd te bieden: hij heeft zich inderdaad doen opmerken door zijn weerstandsvermogen, ook in de sectoren die het zwaarst werden getroffen. Solvay had tijdig de noodzakelijke maatregelen genomen, waarmee het ervoor zorgde dat zowel zijn financiële positie als zijn activiteiten stevig en gezond bleven. De onontbeerlijke middelen in het belang van veiligheid, leefmilieu en gezondheid en de middelen nodig voor het onderhoud en de verbetering van ons productieapparaat buiten beschouwing gelaten, werden de investeringsuitgaven geconcentreerd op een beperkt aantal strategische projecten. Dit maakte het mogelijk ze te halveren in vergelijking met die van 2008. Ons bedrijfskapitaal hebben we onderworpen aan een strengere controle, waardoor onze financierings-

Het nettoresultaat van de Groep over het jaar 2009 bedraagt 553 miljoen EUR. Er dient aan herinnerd dat in het nettoresultaat over 2008 de waardevermindering voor een bedrag van 309 miljoen EUR op de participatie in Fortis was inbegrepen. Het rendement op het eigen vermogen (Return on Equity – ROE) van de Groep beloopt 10,7% voor 2009. Vanuit het oogpunt van de balans kon door de hierboven beschreven maatregelen het jaar afgesloten worden met een met 264 miljoen EUR verminderde en tot 1,3 miljard EUR herleide nettoschuld. De verhouding nettoschuld/eigen vermogen komt op 26%, een vermindering met 8 procentpunt in vergelijking met 2008. Onze sterke financiële structuur gaf ons de kans de mogelijkheden op

de obligatiemarkt te benutten om nieuwe obligaties voor een bedrag van 500 miljoen EUR uit te geven over zes jaar en een rente van 5%. Dankzij deze uitgifte konden we de financiering op lange termijn van onze activiteiten consolideren tegen gunstige voorwaarden.

3

Onverminderde besluitvaardigheid Ondanks de crisis staat Solvay onverminderd achter zijn strategie van duurzame en winstgevende groei, die het wil uitvoeren met behulp van innovatie en geografische expansie. Deze innovatie wordt realiteit: een voorbeeld is onze nieuwe waterstofperoxidefabriek in Antwerpen (België), met haar capaciteit van 230 kt/jaar op één enkele productielijn, waar onze productietechnologie met hoog rendement vorm heeft gekregen. Het gaat hier om de grootste H2O2-fabriek in de wereld. Zij verstevigt onze positie als wereldleider in deze sector en is het gevolg van een technologische revolutie waardoor we met waterstofperoxide nieuwe markten kunnen bereiken. Een andere fabriek van hetzelfde type en nog een grotere capaciteit is gepland in Thailand tegen het jaar 2011. Ook in Thailand bereidt Solvay de industriële toepassing voor van het innovatieve EPICEROL®-procedé. Binnenkort begint de bouw van een fabriek voor epichloorhydrine op basis van natuurlijke glycerine. Zij zou in 2012 moeten gaan produceren. In Rusland heeft Solvay een akkoord afgesloten met het oog op een meerderheidsbelang in de natriumcarbonaatfabriek in Berezniki met een jaarlijkse productiecapaciteit van 500 kt. Ondertussen loopt de voorbereiding van RusVinyl, het project voor een grote, geïntegreerde fabriek voor vinylproducten. De opstart is verschoven naar 2013 – een aanpassing aan de economische heropleving die tegen die tijd wordt verwacht.


4

In Brazilië is de modernisering van de site van Solvay Indupa in Santo Andre voltooid in 2009. Het project om er pvc te gaan produceren met grondstoffen uit zout en suikerriet is vorig jaar bekroond met een Innovatietrofee. De Trofees zijn toegekend tijdens de driejaarlijkse zittingen. Ook dit jaar zijn nieuwe innovatieve projecten beloond. Te vermelden op het gebied van de speciale polymeren zijn innovaties die uitzicht bieden op duurzamere lithiumionbatterijen, minder vervuilende auto’s door middel van een dieselbrandstofsysteem dat de uitstoot van stikstofoxides beperkt en lichtere onderdelen voor lijnvliegtuigen. Wij zijn ervan overtuigd dat onze materialen en onze innovaties een nuttige bijdrage zullen leveren tot de wereld morgen. Onze knowhow draagt trouwens nu al aanzienlijk bij tot het stoutmoedige project Solar Impulse met zijn enorme symboolwaarde. Dit zonnevliegtuig is in december voor het eerst opgestegen. Dit project is de incarnatie van onze wil om te komen tot een technologische ommekeer. Ook dit is een wereldpremière. Dat wij het ernstig menen met onze inzet ten gunste van de technologieën van de toekomst blijkt ook uit de invoering in 2010 van een vierde segment in onze financiële reporting, gewijd aan onze activiteiten in New Business Development (NBD).

Klaar om alles te halen uit de heropleving

tele ommekeer en dit uitgerekend nu de wereld een van de ergste crisissen ooit doormaakt. We hebben vertrouwen maar blijven er nuchter bij: 2010 blijft een moeilijk overgangsjaar. We zullen werk moeten maken van een onontbeerlijke reorganisatie van onze structuren en een beperking van de algemene kosten van de Groep, die zich zal aanpassen aan de nieuwe werkelijkheid en zich tegelijk zal voorbereiden op nieuwe ontwikkelingen. We blijven dus ook in 2010 streng en waakzaam en houden onze kosten en investeringen streng onder controle. Ondertussen onderzoekt Solvay zorgvuldig de herinvesteringsprojecten die mogelijk zijn geworden met de opbrengst van de verkoop van de Sector Farmaceutische Producten. Beslissingen zullen slechts na rijp beraad worden genomen zodat de Groep zijn omvorming zo goed mogelijk kan uitvoeren. Deze omvorming maakt deel uit van de richting die de Groep koos tijdens zijn recentste strategische evaluatie en die leidt naar het vinden van een afdoend antwoord op de uitdagingen waarvoor de duurzame ontwikkeling ons plaatst, met duidelijke doelstellingen voor de vermindering van het effect van zijn activiteiten op het leefmilieu. In de context van deze strategische evolutie heeft Solvay beslist vanaf deze editie van het jaarverslag indicatoren van duurzame ontwikkeling te publiceren om zijn vooruitgang op dit gebied aan te tonen.

Wij zijn ervan overtuigd dat de chemie van morgen nog meer respect zal moeten opbrengen voor het leefmilieu; dat ze spaarzaam zal moeten omspringen met natuurlijke hulpbronnen en energie; dat ze korter op de bal zal dienen te spelen, omdat de levenscycli van haar producten steeds korter worden. Tegelijkertijd zijn we er zeker dat onze chemici, gewapend met hun beroepskennis, geschikte antwoorden kunnen aanbrengen op de vragen waarmee we worstelen in ons streven naar duurzame ontwikkeling. Wij willen een nieuw Solvay tot stand brengen, een Solvay dat vele culturen in zich verenigt, proactief en meer open voor de groeimarkten – en we willen onze productenportefeuille uitbreiden om beter het hoofd te bieden aan de uitdagingen van morgen. De verkoop van de Sector Farmaceutische Producten biedt de Groep de middelen om zijn langetermijnvisie concreet gestalte te geven. Het verheugt ons vast te stellen dat Solvay zijn culturele eenheid heeft kunnen behouden op dit moeilijke tijdstip en we danken alle partners die daartoe hebben bijgedragen. Ten slotte wensen wij dit jaar nadrukkelijk hulde te brengen aan Karel Van Miert, lid van de Raad van Bestuur van Solvay en voormalig lid van de Europese Commissie, die ons al te vroeg heeft verlaten. Niet alleen omwille van zijn algemeen gewaardeerde menselijke kwaliteiten, maar ook omwille van zijn intelligentie, zijn rechtlijnigheid, zijn doorzicht en aanzienlijke ervaring. Wij delen in de pijn die zijn naasten getroffen heeft.

Solvay ziet de toekomst met vertrouwen tegemoet. De Groep heeft zijn weerstand bewezen en neemt een zo goed mogelijke startpositie in om alles te halen uit de opleving. Dit zelfvertrouwen en dit geloof in de toekomst hebben de Groep ook de kracht gegeven voor een fundamen-


Christian Jourquin Voorzitter van het Uitvoerend Comité

Aloïs Michielsen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Strategie

De nodige middelen inzetten voor onze ambitie inzake duurzame ontwikkeling In 2008 heeft Solvay een strategische langetermijnvisie uitgestippeld en is het begonnen met de uitvoering ervan. Ze moet zorgen voor de duurzame en winstgevende groei van de Groep. Met de verkoop van de Sector Farmaceutische Producten slaat Solvay twee vliegen in één klap: hij levert een gepast antwoord op de diepgaande verandering in de farmaceutische industrie en verschaft Solvay de middelen om zijn langetermijnstrategie ten uitvoer te brengen. De wereld verandert en zal nog veranderen. Solvay diende dus de kracht op te brengen om ook te veranderen. De toekomst is aan deze prijs. Los van de recessie die vandaag de wereldeconomie teistert, krijgt de planeet ook te maken met enkele uitdagingen waar zij niet onderuit kan en waarmee Solvay rekening houdt in zijn langetermijnstrategie. De Groep slaagde erin ver vooruit te kijken – en na te denken waar hij zou kunnen staan wanneer hij zijn 175e verjaardag viert ... dat is in 2038. “Wij zijn er diep van overtuigd dat de chemie en de levenswetenschappen vitale elementen zijn als we tot echt duurzame ontwikkeling willen komen. We hebben niet alleen de kans maar ook de plicht om met dit doel en dankzij onze knowhow oplossingen uit te werken,” verklaarde

Christian Jourquin, Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Solvay. Solvay vindt dat het in het vooruitzicht van zijn 175e verjaardag vooruit dient te kijken en zich hoort aan te passen. Dit kan slechts door een revisie van onze activiteiten en van de O&O-activiteiten van de Groep. Zo kunnen we er voor zorgen dat we met onze producten oplossingen leveren voor de duurzaamheid van de samenleving in ruime zin. Het is ook even belangrijk voortdurend de energie-efficiëntie van de industriële processen te verbeteren en daarbij de CO2-uitstoot tot het uiterste te beperken. Solvay heeft zijn bakens uitgezet op

5

de weg naar de toekomst. Het heeft ambitieuze doelstellingen geformuleerd op middellange termijn, die het tegen het jaar 2020 wil realiseren. Aan de ene kant streeft de Groep ernaar zijn productenportefeuille beter in overeenstemming te brengen met de vereisten van de duurzame ontwikkeling. Waar het maar kan zal Solvay streven om de impact van zijn activiteiten op het leefmilieu te verkleinen, de markten te zoeken die sterk gaan groeien en bijdragen tot duurzame ontwikkeling (bijvoorbeeld met technologie voor schone en hernieuwbare energie) en waarin zijn producten een antwoord kunnen bieden op de noden van de klanten.


6

Aan de andere kant is Solvay ook duidelijke verbintenissen aangegaan om het effect van zijn activiteiten op het leefmilieu in belangrijke mate te beperken, wat het energieverbruik betreft, de logistiek, de uitstoot van broeikasgassen, afvalwaters en ook arbeidsongevallen. Het heeft een aantal indicatoren ontwikkeld die vanaf dit jaar worden gepubliceerd zodat men zich kan vergewissen van de geboekte vooruitgang. Solvay 175 kijkt dus in de eerste plaats naar de toekomst, maar daarbij komt sinds vorig jaar de vaststelling dat de context waarin de Groep zaken doet steeds sneller verandert en in bepaalde opzichten radicaler is geworden. De druk van de regelgeving op onze activiteiten, zowel in de chemie als in de kunststoffen wordt steeds zwaarder en dat noopt er ons toe ons businessmodel opnieuw te bekijken. De economische crisis heeft de nood aan verandering nog acuter gemaakt. In de Sector Farmaceutische Producten oordeelde Solvay dat het ogenblik was aangebroken om de aard van de toekomstige uitdagingen grondig te analyseren en de troeven te bekijken waarover de Groep beschikte om ze adequaat aan te pakken. Vandaag wordt de farmaceutische industrie gekenmerkt door een aantal ontwikkelingen en tendensen waaraan de bedrijven zich slechts na grote inspanningen kunnen aanpassen: • de prioriteit gaat steeds meer uit naar innoverende therapieën tegen een zo gunstig mogelijke kostprijs voor de uitbetalende instantie • we gaan naar een meer geïndividualiseerde geneeskunde, met optimale kosten-batenverhouding voor patiënt en samenleving • de procedures om nieuwe moleculen op de markt te mogen brengen, gaan steeds complexer en dus almaar duurder worden • in tijden van crisis en begrotingstekorten zullen de overheden steeds


meer druk uitoefenen om de kosten van de gezondheidszorg te drukken. Dit komt neer op: – prijsdalingen – aanmoedigen om generische producten te gebruiken. Met deze situatie en de te verwachten veranderingen voor ogen heeft de Groep de mogelijke opties grondig onderzocht. De eerste was een status quo. De Groep oordeelde dat in dit geval een radicale ommekeer van zijn businessmodel onvermijdelijk was. Dit zou neerkomen op belangrijke herstructureringen op alle gebieden – meer bepaald in O&O – om zo toegang te krijgen tot nieuwe projecten en de producten die nodig zijn om voldoende kritische massa te verwerven, en dit in een steeds moeilijker omgeving. Een beursintroductie zou dezelfde fundamentele veranderingen gevergd hebben van het businessmodel, zonder waarborg evenwel dat deze stap langetermijnperspectieven opende wat de omvang en het concurrentievermogen van Solvay Pharmaceuticals betreft. Daarbij komt dat deze optie niet de middelen zou opbrengen die de Sectoren Chemie en Kunststoffen nodig hebben om hun specifieke uitdagingen aan te kunnen. Ook een eventuele bijkomende overname is geëvalueerd. Deze strategie is in de laatste voorbije jaren vaker toegepast, met de integratie van Fournier en van Innogenetics en met de aankoop van producten zoals DUODOPA® en GABAPENTIN ER®. Maar het effect van zulke geslaagde investeringen blijft toch te zwak om de activiteitsperimeter in belangrijke mate te wijzigen. En acquisities die daartoe wel geschikt zijn, waren buiten het bereik van de Solvay-groep. Uiteindelijk viel de keuze op de laatste optie, die van de verkoop. Solvay heeft ervoor gekozen zijn Sector Farmaceutische Producten te integreren in een nieuw en stevig

geheel en het bevestigt hiermee de rol van Abbott als één van de leiders in zijn sector. De Groep heeft alle biedingen zorgvuldig bestudeerd, in het licht van allerlei factoren (met name de voorgestelde prijs en de strategische motivering). De opbrengst van deze transactie geeft Solvay de mogelijkheid zijn activiteiten te heroriënteren – en de uitvoering van zijn strategie van duurzame en winstgevende groei in de Sectoren Chemie en Kunststoffen te versnellen. Deze nieuwe financiële middelen zouden moeten dienen voor een aanzienlijke externe groei door middel van investeringen in activiteiten met hoge toegevoegde waarde, en in strategische projecten in de Chemie en in de Kunststoffen. De Groep is van plan zijn expansie voort te zetten in geografische zones met een sterk groeipotentieel, activiteiten te ontplooien en nieuwe producten te lanceren met een bescheiden energetische voetafdruk. Een essentiële doelstelling is ook dat het cyclische karakter van de activiteitenportefeuille van de Groep dient te worden verminderd. Solvay is van mening dat het met de beslissing over zijn Sector Farmaceutische Producten inspeelt op een langetermijnevolutie. De Groep kan nu immers zijn voortbestaan veiligstellen en hij is bij machte vakkennis en producten aan te bieden die zullen bijdragen tot de duurzame ontwikkeling van onze wereld.

Solar Impulse

7

De eerste vlucht Solar Impulse HB-SIA, het zonnevliegtuig dat ontworpen is om te vliegen zonder brandstof te verbruiken, is voor het eerst opgestegen op 3 december 2009. Dat gebeurde op de luchthaven van Dübendorf, nabij Zürich in Zwitserland. De knowhow van Solvay, en de oplossingen die het bedacht met zijn ultraperformante polymeren, is onmisbaar gebleken voor deze eerste prestatie. Solvay is sinds 2004 de eerste hoofdpartner en ook technologische partner in het project. In 2010 zal het vliegtuig zijn eerste testvluchten op zonne-energie uitvoeren en daarna steeds langere vluchten tot een goed einde moeten brengen om vervolgens de eerste nachtvlucht te kunnen uitvoeren op basis van zonne-energie. Solvay herkent in Solar Impulse de waarden die de onderneming nu al bijna 150 jaar inspireren: de pioniersgeest, de menselijke dimensie, het milieubewustzijn, de vernieuwingsdrang en de rotsvaste overtuiging dat chemie en levenswetenschappen voor een deel de antwoorden aanreiken voor de problemen van morgen. De bijdrage van Solvay heeft er meer bepaald in bestaan oplossingen uit te werken op basis van ultraperformante polymeren die zwaardere metalen moeten vervangen. Alles samen gebruikt de Solar Impulse 11 polymeren en producten van Solvay, waarmee het in totaal 6000 onderdelen vervaardigt die een rol spelen in de drie hoofdfuncties: • de structuur (bestanddelen voor composieten en films) • de energieketen (bestanddelen voor

batterijen en beschermingslagen voor de foto-elektrische cellen) • de beperking van het gewicht (verscheidene mechanische onderdelen, zoals voor de aandrijving, de controleapparatuur met monitor, allerlei hechtingssystemen, lagers en lagerschalen, ...) Naast deze belangrijke technologische bijdrage verbindt ons partnerschap met Solar Impulse onze strategische initiatieven, ons streven naar innovatie en duurzame groei met elkaar. Solar Impulse heeft ook een grote mobiliserende en motiverende kracht voor ons personeel dat fier is tot een Groep te behoren die zich in een heel vroeg stadium en vóór veel anderen durfde te engageren in een symboolproject, gericht op een duurzame toekomst.


Innovatie: een tastbare werkelijkheid !

8

Met de vijfde editie van 2009 is de Solvay Innovatietrofee een groter succes geworden dan ooit tevoren: medewerkers van de Groep hebben niet minder dan 406 innovatieve projecten ingediend. Een onafhankelijke jury heeft de meest indrukwekkende voorstellen onderscheiden. Deze ijver is het resultaat van de innovatiestrategie die Solvay met grote beslistheid doorvoert, omdat de Groep ervan overtuigd is dat innovatie de sleutel is tot het duurzaam succes van een onderneming. Volgens Solvay spoort de economische crisis er ons bovendien toe aan nog innovatiever te zijn op alle gebieden die onder onze verantwoordelijkheid vallen: het kan dan zowel gaan om onze omgang met prioriteiten, om onze werkingskosten, om onze industriële uitrusting, of nog de manier waarop we de markt benaderen en met derden samenwerken. Voor de Groep is innovatie ten slotte een uitstekend antwoord op de uitdaging van de duurzame ontwikkeling: door de ontwikkeling van minder energieverbruikende of minder vervuilende procedés en van producten waarvan het gebruik bijdraagt tot het welzijn van de mensen en de vrijwaring van de planeet. Het Uitvoerend Comité heeft bij de selectie van de laureaten trouwens de nadruk willen leggen op criteria zoals de veerkracht van onze activiteiten in het licht van de crisis en voorts de duurzame ontwikkeling. Jaarverslag Solvay 2009

Solvay Innovation Trophy

De laureaten van de Solvay Innovatietrofee van 2009 Beter management:

Festival van de ethische film van Solvay – CC Legal & Compliance

Nieuwe business:

Nieuwe PVDF SOLEF® voor lithiumbatterijen – SBU Specialty Polymers Deze nieuwe PVDF SOLEF® voor lithiumionbatterijen verbetert aanzienlijk de voornaamste eigenschappen van deze batterijen, zoals de energiedensiteit, de prestaties en de levensduur, terwijl hij de kosten vermindert. Deze innovatie vergemakkelijkt meer bepaald het gebruik van deze batterijen in bijvoorbeeld elektrische en hybride voertuigen. Klantengerichtheid:

Lichtste bedieningskarretje ter wereld voor maaltijdservice in vliegtuigen – SBU Specialty Polymers Tigris is een heel nieuwe ontwikkeling van ultralichte, volledig recycleerbare dienstwagentjes aan boord van vliegtuigen. Ze zijn gemaakt op basis van RADEL®, een materiaal dat 25% minder weegt dan aluminium. Andere toepassingen van deze vernieuwende technologie komen er allicht in de transportsector. Tigris alleen al heeft het potentieel om de CO2-uitstoot met 310 000 ton per jaar te verminderen. Betere prestaties:

Katalysator met palladium voor de productie van H2O2 – SBU Peroxides Deze nieuwigheid betreft het ontwerp en de bouw van een nieuwe katalysator met palladium. Op dit procedé is octrooi genomen. Het gebruikt gemakkelijk beschikbare, minder dure grondstoffen. Het is simpel, bevat minder tussenstappen, verbruikt minder energie en genereert minder afval dan het traditionele procedé.

Dit uniek initiatief zet er werknemers toe aan zelf de leermiddelen voor audiovisuele communicatie te creëren ter bevordering van ethisch gedrag in de dagelijkse praktijk en de toepassing daarvan bij Solvay. Het is een welhaast revolutionaire methode van interne vorming. Duurzame ontwikkeling en burgerzin:

SCR: verminderde NOxuitstoot voor dieselmotoren – SBU Inergy De DINOX®-technologie voor selectieve katalytische reductie bestaat uit de injectie van een waterige oplossing van ureum in het uitlaatsysteem van dieselmotoren om de schadelijke stikstofoxiden te elimineren. Anders dan bij de technieken die concurrenten hebben ontwikkeld, is hier geen katalysator op basis van zeldzame metalen nodig.

Ontwikkeling van S-300 natriumbicarbonaat in Green River (VSA) – SBU Soda Ash Dit project vormt afval om tot een nuttig en afdoend product voor de bescherming van het leefmilieu. Uit een technische studie blijkt dat het mogelijk is uit het afval van de winning van trona (dit is een natuurlijk mineraal met natriumcarbonaat) S-300 bicarbonaat te produceren dat goedkoop is en de vereiste technische kwaliteiten heeft. Overgedragen innovaties:

Spitstechnologie in Organische Elektronica – CC Materials Development and Analysis Organische elektronica wordt nu al gebruikt in toepassingen zoals lichtgevende muren, elektronische kranten en uiterst dunne televisie-

schermen. Dankzij de wervende kracht van New Business Development, heeft Solvay zich kunnen presenteren als geloofwaardige partner bij de bedrijven die in dit domein actief zijn.

9

Prijs van de jury:

Samenwerning met Petrovax voor de productie van griepvaccins sector Farmaceutische Producten Door een combinatie van de expertise van Solvay met die van het Russische bedrijf Petrovax, zijn drie vaccins van de nieuwe generatie ontwikkeld, die de vaccinportefeuille van Solvay in Rusland en de Gemeenschap van de Onafhankelijke Staten (GOS) versterken en uitbreiden.

Bio-ethyleen voor vinylproducten – SBU Vinyls Solvay gaat bio-pvc produceren in Brazilië op basis van ethyleen uit suikerriet – een plaatselijke hernieuwbare energiebron. Met deze productiemethode kan men pvc zodanig produceren dat hij CO2 “vasthoudt”, zo wordt 0,6 kg CO2 geabsorbeerd per elke ton geproduceerde pvc. Prijs van het Uitvoerend Comité:

Lineair versus complex – Solvay Solexis De polymerisatietechnologie genaamd Branching & Pseudoliving maakt het mogelijk fluorelastomeren te maken met een welbepaalde macromoleculaire structuur. Daarmee lag de weg open naar producten met unieke eigenschappen, die niet met conventionele technieken te vervaardigen zijn. Deze laureaat van de Solvay Innovatietrofee 2003 heeft voor opmerkelijke groei gezorgd waardoor Solvay onmiskenbaar leider werd op de markt van zeer performante isolatie en van hoogwaardige pakkingen. De gecumuleerde bijdrage van deze innovatie tot de REBIT beloopt 81 miljoen EUR.


Twee solide pijlers schragen de sterke,

Chemie

Strategische positionering van Solvay

Omzet: 2,7 miljard EUR – REBIT: 246 miljoen EUR 8 721 medewerkers

4 clusters

10 Chemie Belangrijkste producten

Europa

Wereld

Natriumcarbonaat

1

1

Natriumbicarbonaat

1

1

Waterstofperoxide

1

1

Natriumhydroxide

2

3

Minerale producten • Natriumcarbonaat en specialiteiten (bicarbonaat) • Advanced Functional Minerals Elektrochemie, fluorproducten • Elektrochemie en afgeleide producten (natriumhydroxide, epichloorhydrine) • Fluorproducten Zuurstofproducten • Waterstofperoxide • Perzouten Organische producten (Molecular Solutions)

Strategische prioriteiten Kunststoffen Belangrijkste producten

Europa

Wereld

Fluorpolymeren

1

3

Hoogwaardige technische polymeren

1

1

Inergy Automotive Systems (brandstofsystemen)

1

1

Vinylproducten

2

3

Pipelife (buizen en hulpstukken)

4

–

• Intensivering van de geografische expansie • Voortgezette technologische innovatie • Groei in de specialiteiten (vooral in bicarbonaat en organische en fluorspecialiteiten) • Concurrentiekracht

Platforms voor geografische

Mercosur • Brazilië: in vinyl, modernisering van de fabriek in Santo Andre en project met bio-pvc en H2O2-uitbreiding in Curitiba • Argentinië: opstart van krachtcentrale

Bron: Solvay, berekeningen gebaseerd op publiek beschikbare gegevens in externe publicaties, vooral IMS, Harriman Chemsult, CMAI, SRI.


Strategische positionering van Solvay

leidende positie van onze activiteiten

Kunststoffen Omzet: 3,0 miljard EUR – REBIT: 73 miljoen EUR 8 402 medewerkers

2 clusters Specialiteiten • Speciale Polymeren (met hoge of ultrahoge prestaties, zoals gefluoreerde polymeren, elastomeren en vloeistoffen, barrièrematerialen, polyarylamiden, polysulfonen, zeer performante polyamiden, polymeren met vloeibare kristallen) • Inergy Automotive Systems (50/50 joint venture met Plastic Omnium) Vinylproducten • Vinylproducten (integratie elektrolyseketen, VCM (monomeer), pvc (polymeer) en pvc-compounds) • Pipelife (50/50 joint venture met Wienerberger)

Strategische prioriteiten • Permanent de sterkte van onze activiteiten verbeteren • Ons concentreren op: – de duurzame basisbehoeften van de samenleving – de regio’s met een mooie groei • De groei versnellen door gebruik te maken van de kansen geboden door de materiaalwetenschappen • Innovatie en O&O behouden als absolute prioriteit

Versnelde strategie van duurzame en winstgevende groei door de verkoop van de farmaceutische activiteiten. Herinvestering van de opbrengst uit de verkoop van de farmaceutische activiteiten (5,2 miljard EUR) met het oog op waardecreatie op lange termijn door: • te investeren in activiteiten met een hoge toegevoegde waarde en in strategische projecten in Chemie en Kunststoffen • het voortzetten van de geografische expansie in regio’s met groeipotentieel • door de ontwikkeling van activiteiten en nieuwe producten met een kleine energetische voetafdruk • het cyclische karakter van de Solvay-activiteiten te verminderen

11

ontplooiing en technologische innovatie

Rusland/GOS/ Oost-Europa • Rusland: groot industrieel project in vinylproducten (RusVinyl); overname van natriumcarbonaatfabriek (Berezniki) en opstart van Inergy Rusland • Bulgarije: Pipelife-fabriek in opbouw en modernisering van de thermische centrale van Devnya

Asië • Thailand: investeringen in Chemie (epichloorhydrine (EPICEROL®) en waterstofperoxide (HPPO) en verwerven van een meerderheidsaandeel in Vinythai • India: opstart van fabriek voor PEEK (Speciale Polymeren) en Inergy-fabriek in opbouw • China: opstart van een fabriek voor Speciale Polymeren (POLYMIST®) en 2de Inergy-fabriek in opbouw en nieuwe JV voor H2O2 • Zuid-Korea: opstart van fabriek voor F1EC (fluorspecialiteit)

Rest van de wereld • Egypte: integratie van Alexandria Sodium Carbonate Company


Financiën deel 1 en Verslag van de Raad van Bestuur

12


Financiën Verslag van de Raad van Bestuur

pagina 12

Financiële informatie per aandeel

pagina 18

Financiën deel 1

2009: Operationeel resultaat daalt met 6% in de context van een globale economische crisis

13

• Omzet (8 485 miljoen EUR) en operationeel resultaat (905 miljoen EUR) dalen licht ten opzichte van 2008 in de context van de economische crisis • Operationeel recordresultaat voor de Farmaceutische Sector (649 miljoen EUR; +27%), stijging (246 miljoen EUR; +3%) voor de Sector Chemie, dankzij kostenbesparingen en daling door de crisis (73 miljoen EUR; -72%) voor de Sector Kunststoffen • Voorgesteld dividend: 2,9333 EUR bruto (2,20 EUR netto) per aandeel (ongewijzigd tegenover 2008) • Afsluiting van de verkoop van de farmaceutische activiteiten aan Abbott op 15 februari 2010


14

Het Verslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2009, van pagina 12 tot 19, 131 tot 144 (risicomanagement) en van pagina 159 tot 187 (Verslag over de toepassing van de corporategovernanceregels), is voorbereid volgens de regels van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 februari 2010. Gang van zaken De Solvay-groep slaagt er al meer dan een jaar in het hoofd te bieden aan de economische wereldcrisis dankzij de diversificatie in activiteiten en geografische aanwezigheid, het strikte balansbeheer en de maatregelen met het oog op een sterker concurrentievermogen. Deze maatregelen blijven van kracht in 2010. Ze maken het voor de groep mogelijk zijn zeer sterke financiële toestand te behouden en tegelijkertijd zijn strategie van duurzame en winstgevende groei uit te voeren. De omzet (8 485 miljoen EUR) is 11% lager dan die van vorig jaar. De evolutie per Sector verschilt sterk: Farmaceutische Producten: +3%, Chemie: -12%, Kunststoffen: -19%. De belangrijkste markten van de Sectoren Chemie en Kunststoffen zijn hard getroffen door de economische crisis. Sedert medio 2009 stelt men niettemin een lichte verbetering van de vraag vast in de meeste activiteitssectoren; deze verbetering is echter nog broos. Zij komt meer tot uiting in Azië dan in de rest van de wereld en vooral in Europa.

in 2008) door de aanzienlijke invloed van de crisis op de belangrijkste afzetmarkten van deze Sector. Deze invloed kon niettemin binnen de perken blijven door een uitgebreid programma van kostenbeperkingen en verbetering van de cashpositie in de Sector als geheel. Een strikte beheersing van de kosten en een voortgezet beleid van structurele verbetering heeft het mogelijk gemaakt de impact op de resultaten van de uiterst moeilijke economische situatie te beperken. Bij constante perimeter en dito wisselkoers EUR/USD heeft de Groep in vergelijking met 2008 een daling van de vaste productiekosten en van de commerciële en administratieve kosten gerealiseerd van ongeveer 105 miljoen EUR in de Sectoren Chemie, Kunststoffen en Corporate and Business Support en van ongeveer 120 miljoen EUR in de Sector Farmaceutische Producten. De personeelssterkte blijft dalen (bij constante perimeter: met ongeveer 1 630 mensen over het hele jaar). In het totaal bedraagt de operationele marge (REBIT op de omzet) 10,7% in 2009 tegen 10,2% in 2008.

De REBIT (905 miljoen EUR) gaat er met 6% op achteruit in vergelijking met 2008. De REBIT van de Sector Farmaceutische Producten heeft in 2009 een recordniveau bereikt van 649 miljoen EUR, een groei met 27% tegenover het voorgaande jaar, in lijn met de doelstellingen van het project Inspire. Het operationeel resultaat van de Sector Chemie (246 miljoen EUR in 2009) stijgt met 3% door de daling van de vaste en de energiekosten en ondanks een merkelijke achteruitgang van de vraag. Bij de Kunststoffen daalt het duidelijk (73 miljoen EUR in 2009 tegen 264 miljoen EUR

De REBITDA bedraagt 1 375 miljoen EUR, wat 4% minder is dan in 2008. Gezien de crisissituatie is het hele jaar lang voorrang gegeven aan het genereren van cash en het behoud van een gezonde financiële situatie. Naast de maatregelen om de kosten te beperken is hiertoe een belangrijke daling van de vraag naar bedrijfskapitaal doorgedrukt (vermindering van het industrieel bedrijfskapitaal met meer dan 9%, of een daling met 145 miljoen EUR) en van de investeringsuitgaven (een vermindering met 57%, of een daling met 753 miljoen EUR) in vergelijking met 2008.

Nettoresultaat van de Groep (miljoen EUR)

Rendement op eigen vermogen (%)

1000

50

800

816

817

828

40

600

553

30

449

21,8%

400

20

200

10

0

18,4% 9,5%

10,7%

2008

2009

0 2005


19,4%

2006

2007

2008

2009

2005

2006

2007

Verslag van de Raad van Bestuur

Miljoen EUR

2008

2009

2009/2008

Omzet Groep

9 490

8 485

-11%

Chemie

3 096

2 713

-12%

Kunststoffen

3 695

2 982

-19%

Farmaceutische Producten – beëindigde bedrijfsactiviteiten

2 699

2 791

3%

REBIT Groep

965

905

-6%

Chemie

238

246

3%

Kunststoffen

264

73

-72%

Corporate and Business Support

-46

-63

36%

Farmaceutische Producten – beëindigde bedrijfsactiviteiten

509

649

27%

De verhouding nettoschuld/eigen vermogen komt eind 2009 op 26%, tegen 34% eind 2008. Te vermelden valt hier nog dat de eerste grote schuldaflossing pas in 2014 dient te gebeuren. Het nettoresultaat van de Groep (553 miljoen EUR) neemt met 23% toe in vergelijking met 2008. Er dient aan herinnerd dat het nettoresultaat in 2008 te lijden had onder de uitzonderlijke waardevermindering (309 miljoen EUR) van de participatie in Fortis.

Evolutie per Sector De Solvay-groep kondigde einde september 2009 zijn beslissing aan zijn activiteiten te heroriënteren en zijn farmaceutische activiteiten volledig te verkopen aan Abbott voor een bedrijfswaarde van ongeveer 5,2 miljard EUR om de uitvoering van zijn duurzame en winstgevende groeistrategie te versnellen. Deze transactie werd op 15 februari 2010 afgesloten. Zij zal in de geconsolideerde rekeningen van het 1e kwartaal 2010 een meerwaarde na belasting opleveren die op 1 januari 2010 op 1,7 miljard EUR werd geschat. De meerwaarde is nog onderworpen aan beperkte aanpassingen in de nettowaarde van de activiteiten tussen 1 januari 2010 en 15 februari 2010. Solvay zal de inkomsten herinvesteren in organische en aanzienlijke externe groei, met het oog op waardecreatie op lange termijn. Dit zal gebeuren door te investeren in activiteiten met een hoge toegevoegde waarde en in strategische projecten in chemie en kunststoffen, door het voortzetten van de geografische expansie in regio’s met groeipotentieel en door de ontwikkeling van activiteiten en nieuwe producten met een kleine energetische voetafdruk die het cyclische karakter van de Solvay-activiteiten verminderen. De opbrengst van de verkoop van de farmaceutische activiteiten zal tijdelijk worden belegd in kortlopende overheidsinstrumenten (Duitsland, Frankrijk, Nederland, België) en in thesaurie-instrumenten met de hoogste

15

waardering en in eigen aandelen (in de vorm van treasury shares) voor een maximum van 5,1 miljoen aandelen (6% van het uitgegeven kapitaal van Solvay). De omzet en het operationeel resultaat van de Sector Farmaceutische Producten hebben een nieuwe recordhoogte bereikt in 2009. De omzet (2 791 miljoen EUR) is met 3% toegenomen tegenover die van 2008. Dit is te danken aan de aanhoudende groei van enkele geneesmiddelen zoals ANDROGEL®, CREON® en INFLUVAC®. Keerzijde van de medaille is de negatieve invloed van de zware concurrentiedruk door generische geneesmiddelen en het stopzetten van de verdeling van ESTRATEST® waartoe in maart 2009 is besloten. De omzet in de opkomende markten blijft toenemen, ondanks negatieve wisselkoerseffecten. In 2009 vertegenwoordigden zij ongeveer 20% van de omzet van de Sector. Over het jaar in zijn geheel komt het operationeel resultaat uit op een nieuw recordniveau van 649 miljoen EUR (+27% in vergelijking met 2008). In de loop van het 4e kwartaal, werd het gunstig beïnvloed door een aanzienlijke daling van de kosten en de stopzetting van de afschrijvingen, aangezien de Sector nu boekhoudkundig onder de beëindigde bedrijfsactiviteiten valt (positieve invloed van 28 miljoen EUR). We onderstrepen hier ook nog 17 miljoen EUR winst op de verkoop van een niet-strategisch product (FLAMMAZINE®) en het terugnemen van een voorziening voor een twijfelachtige schuldvordering van 10 miljoen EUR. De jaaromzet van de Sector Chemie (2 713 miljoen EUR) gaat met 12% achteruit door de teruggelopen vraag in vergelijking met 2008. In het tweede semester waren we wel getuige van een lichte verbetering van de verkoopsvolumes in vergelijking met het eerste semester. Een aanzienlijke druk op de verkoopprijzen van de chemieproducten (natriumcarbonaat, waterstofperoxide en natronloog) liet zich voelen in de loop van het jaar. Tijdens het laatste kwartaal is de prijs van natronloog dan opnieuw licht gaan stijgen. Het operationeel resultaat van 2009 (246 miljoen EUR) is 3% hoger dan dat van 2008 (238 miljoen EUR). De strikte controle van de kosten op alle niveaus en de


aanzienlijke daling van de energiekosten maakten het mogelijk de invloed op het resultaat van de gedaalde volumes en de neerwaartse evolutie van bepaalde prijzen die zich medio 2009 begon te doen gevoelen te beperken.

16

De jaaromzet van de Sector Kunststoffen (2 982 miljoen EUR) daalt met 19% in vergelijking met 2008. De crisis heeft zwaar gewogen op de belangrijkste afnemers van de Sector, vooral dan de auto, de bouw, de elektronica, de elektriciteit en de uitrustingsgoederen. Toch kon aan het begin van het 2e semester 2009 een verbetering van de vraag worden vastgesteld in verscheidene sectoren waarin de Speciale Polymeren actief zijn. Deze verbetering is daarentegen minder zichtbaar in de bouwsector in Europa en in de Verenigde Staten, die een belangrijke afzetmarkt is voor de Vinylproducten. Deze evolutie verklaart de aanzienlijke verbetering tijdens de laatste maanden van 2009 van het operationeel resultaat van de Specialiteitencluster. Op jaarbasis komt het operationeel resultaat van de Sector (73 miljoen EUR) een stuk lager uit dan vorig jaar (264 miljoen EUR). De aanzienlijke inspanningen van de Sector om cash te genereren en de kosten op alle niveaus te beperken hebben er in elk geval voor gezorgd dat hij zich goed kon handhaven in een uitzonderlijk moeilijke economische omgeving.

De situatie op het gebied van energie De nettofactuur voor energie van de Solvay-groep is progressief gedaald in de loop van 2009; en heeft met vertraging genoten van de daling van de energieprijzen in de loop van de 2e helft van 2008 en ook van de lagere intensiteit van de industriële activiteiten. Laten we niet vergeten dat de eerste helft van 2008 werd gekenmerkt door een scherpe opstoot van de energieprijzen, terwijl deze tendens zich brutaal omkeerde in de 2e helft door de globale economische crisis. De nettofactuur voor energie bedroeg 8,7% van de groepsomzet in 2009 (13,0% zonder de omzet van de farmaceutische activiteiten) tegenover 10,3% in 2008 (14,3% zonder de omzet van de farmaceutische activiteiten). Het energiebeleid van de Groep heeft als voornaamste kenmerken de verbetering van de energie-efficiëntie van de industriële processen, de diversificatie van de energiebronnen, het gebruik maken van warmtekrachtkoppeling (WKK) en hernieuwbare energie, het oprichten van partnerschappen en het bevorderen van integratie op energiegebied. Verscheidene projecten illustreren dit beleid. • Zo heeft Solvay het bedrijf Tönsmeier als partner gekozen voor de bouw van een thermo-elektrische centrale die werkt op brandstof uit recuperatiemateriaal op de site van Bernburg (Duitsland). Ook met het bedrijf Dalkia is zulk partnerschap opgezet op de site te Tavaux (Frankrijk) voor de bouw van een thermo-elektrische


centrale op basis van biomassa. Deze twee thermische centrales zullen operationeel worden respectievelijk in 2010 en 2012. • In Argentinië, heeft Solvay Indupa, in partnerschap met een lokaal energiebedrijf, zijn energiebevoorrading en de competitiviteit ervan kunnen verzekeren met de bouw van een elektriciteitscentrale met een vermogen van 120 MW op zijn industriële site van Bahia Blanca. In een latere fase wordt de centrale uitgebreid tot 165 MW. • Solvay neemt met andere grote elektriciteitsverbruikers deel in het industrieel consortium Exeltium om de levering van elektrische energie tegen competitieve voorwaarden op lange termijn in Frankrijk veilig te stellen. Vermeldenswaard is hier nog dat de vennootschap Solvay Energy al actief is van in juli 2009. Zij zorgt, voor rekening van de Sectoren en de SBU’s, voor de onderhandeling en de afsluiting van energie-aankoopcontracten en ook voor financiële dekkingsmechanismen om hun voornaamste energiebehoeften (elektriciteit, aardgas, steenkool, cokes,…) te dekken.

Beschouwingen bij de kerncijfers De winsten verliesrekening De niet-recurrente bestanddelen komen op -105 miljoen EUR in 2009. Daarin zitten de waardeverminderingen van activa voor 17 miljoen EUR in de Organische cluster (Sector Chemie) en 12 miljoen EUR in de Sector Farmaceutische Producten, diverse herstructureringskosten (het stilleggen van de waterstofperoxidefabriek in Bitterfeld (Duitsland), de sluiting van de productie-eenheid voor geprecipiteerd calciumcarbonaat in Angera (Italië)), alsook de verhoging met 25 miljoen EUR van een voorziening die werd aangelegd in het kader van een contractueel geschil. De financieringslasten lopen eind december 2009 op tot -151 miljoen EUR (waarvan -135 miljoen EUR lasten als gevolg van leningen). Zij worden beïnvloed door de financieringslasten in plaatselijke deviezen van onze ontwikkeling in de landen van Oost-Europa, meer bepaald Rusland en Bulgarije (-17 miljoen EUR), en door het lage rendement van de geldmiddelen (1,0%). De financiële schuld wordt voor 82% gedekt tegen een gemiddeld vast tarief van 5,1% met een looptijd van 6,2 jaar; de eerste belangrijke schuldaflossingstermijn is slechts voor 2014. In mei 2009 heeft de Groep een obligatielening uitgeschreven op 6 jaar voor een bedrag van 500 miljoen EUR aan 5%. Met deze uitgifte kan hij zijn financieringsstructuur op de lange termijn consolideren, onder meer door de herfinanciering van kortlopend commercial paper. De belastingen bedragen -90 miljoen EUR. Het effectieve belastingtarief bedraagt 14% op het niveau van de Groep op het einde van december 2009, dankzij

Verslag van de Raad van Bestuur

belastingkredieten. Deze laatste houden meer bepaald verband met farmaceutisch onderzoek (37 miljoen EUR), wat het lage peil van de belastingvoet van de beëindigde bedrijfsactiviteiten verklaart. Het nettoresultaat van de Groep (553 miljoen EUR) neemt met 23% toe in vergelijking met 2008. Er dient aan herinnerd dat het nettoresultaat in 2008 te lijden had onder de uitzonderlijke waardevermindering (309 miljoen EUR) van de participatie in Fortis.

REBITDA De REBITDA is 1 375 miljoen EUR, een daling met 4% in vergelijking met 2008. Op te merken valt dat de totale afschrijvingen (496 miljoen EUR) duidelijk hoger oplopen dan die van 2008 (417 miljoen EUR); de totale afschrijvingen van vorig jaar waren namelijk gunstig beïnvloed door de overname van de waardevermindering (92 miljoen EUR) op de tronamijn (met natuurlijk natriumcarbonaat). (Miljoen EUR) 1750 1400

1 568

1 662 1 436

1 338

1 375

1050 700

Investeringen en Onderzoek & Ontwikkeling Gezien de economische recessie had de Solvay-groep besloten de investeringen voor 2009 aanzienlijk terug te schroeven. Ze bedroegen in totaal 567 miljoen EUR, of een vermindering met 57% in vergelijking met het investeringsbedrag van 2008 (1 320 miljoen EUR).

17

Ook in 2010 zal de Solvay-groep zijn balans streng blijven beheren, de economische situatie blijft immers moeilijk. Zonder de herinvestering van de opbrengst uit de verkoop van de Sector Farmaceutische Producten komt het investeringsbudget voor 2010 op 673 miljoen EUR. Net als in 2009 – en de investeringen in verband met gezondheid, veiligheid en leefmilieu daargelaten – zullen ze worden toegespitst op een zeer klein aantal strategische projecten die prioritair gericht zullen zijn op de geografische expansie van de Groep en op de keuzes die met betrekking tot duurzame ontwikkeling dienen te worden gedaan. De uitgaven voor Onderzoek en Ontwikkeling (O&O) zijn tot 555 miljoen EUR opgelopen in 2009, waarvan 416 miljoen EUR voor de Sector Farmaceutische Producten. Het uitgavenbudget voor O&O bedraagt in 2010 nog 148 miljoen EUR, een daling die het gevolg is van de verkoop van de farmaceutische activiteiten.

Investeringen & overnames van de Groep in 2009 = 567 miljoen EUR

350

25

0 2005

2006

2007

2008

2009

45

Balans Het eigen vermogen bedraagt 5 160 miljoen EUR op het einde van 2009, een verhoging met 415 miljoen EUR vergeleken met eind 2008 (4 745 miljoen EUR). De Groep ziet het behoud van een gezonde financiële situatie als een hoofdprioriteit, a fortiori in de huidige economische context. Dankzij de aanzienlijke vermindering van het industrieel bedrijfskapitaal (met meer dan 9% of een daling met 145 miljoen EUR) en van de investeringsuitgaven (die met 57% verminderen; een daling met 753 miljoen EUR) tegenover vorig jaar is de nettoschuld in 2009 met 264 miljoen EUR gezakt en bedraagt ze 1 333 miljoen EUR eind december 2009. Op die datum liep de verhouding nettoschuld/eigen vermogen op tot 26% (tegen 34% eind 2008), wat het belang weergeeft dat de Groep in zijn geheel aan dit onderwerp hecht. De kredietratings op lange en korte termijn van Solvay zijn respectievelijk A3/P2 (met negatieve outlook) bij Moody’s en A/A1 (negatieve outlook) bij Standard & Poor’s.

254 244

Farmaceutische Producten* = 45 Chemie = 244 Kunststoffen = 254 Corporate and Business Support = 25

O&O van de Groep in 2009 = 555 miljoen EUR 25 78 36

416

Farmaceutische Producten* = 416 Chemie = 36 Kunststoffen = 78 Corporate and Business Support = 25 * beëindigde bedrijfsactiviteiten


Financiële informatie per aandeel

18

Resultaat per aandeel

De resultaten van het moederbedrijf Solvay nv

Het nettoresultaat per aandeel komt op 6,28 EUR (tegen 4,92 EUR eind december 2008). Miljoen EUR

Het dividend De Raad van Bestuur van 17 februari 2010 heeft besloten de gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2010 de betaling voor te stellen van een brutodividend van 2,9333 EUR (netto: 2,20 EUR) per aandeel, ongewijzigd in vergelijking met 2008. Op basis van de slotkoers van 16 februari 2010 (71,73 EUR), komt dit neer op een brutodividendrendement van 4,1% en netto van 3,1%. Het is misschien goed er hier aan te herinneren dat het dividendbeleid van de Groep erin bestaat het telkens wanneer mogelijk te verhogen en, indien mogelijk, het niet te verminderen. Al 28 jaar lang is het dividend geleidelijk verhoogd en is het nooit verlaagd. Rekening houdend met het voorschot van 1,20 EUR bruto per aandeel (coupon nr. 85), uitbetaald op 14 januari 2010, bedraagt het dividendsaldo voor het boekjaar 2009 1,7333 EUR bruto per aandeel (coupon nr. 86). Dit bedrag wordt uitbetaald op 18 mei 2010; de Solvayaandelen noteren ex-dividend op NYSE Euronext vanaf 13 mei 2010.

2008

2009

Te bestemmen winst van het boekjaar

376

265

Overgedragen winstsaldo

780

908

1 157

1 173

249

248

Totaal ter beschikking van de Algemene Vergadering Verwerking: Brutodividend Overgedragen winstsaldo Totaal

2,93

2,93

2,93

2,80

2,67 2,5 2,0

2,00

2,10

2,20

2,20

2,20

1,5 1,0 0,5 0,0 2005

Netto dividend


2006

Bruto dividend

2007

925 1 173

De inkomsten van Solvay nv komen hoofdzakelijk uit het beheer van een portefeuille aan participaties. Het exploitatieresultaat is het saldo van de werkingskosten van het hoofdkantoor, gedeeltelijk gecompenseerd door inkomsten uit industriële en commerciële activiteiten die niet in dochterondernemingen zijn ondergebracht.

Bruto- en nettodividend per aandeel (in EUR) 3,0

908 1 157

2008

2009

Informatie voor de aandeelhouders

De winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen komt op 343 miljoen EUR, waar dat een jaar eerder 376 miljoen EUR was. Het saldo van de uitzonderlijke resultaten beloopt -78 miljoen EUR tegenover -15 miljoen EUR in 2008. De nettowinst van Solvay nv bedraagt in 2009 265 miljoen EUR, te vergelijken met 376 miljoen EUR van het voorgaande jaar. Omdat er geen overdracht is naar de belastingvrije reserves komt de te bestemmen winst van het boekjaar dus op 265 miljoen EUR.

19

Geconsolideerde gegevens per aandeel EUR

2005

2006

2007

2008

2009

Eigen vermogen

45,46

50,97

52,10

54,05

57,87

REBITDA

16,13

18,97

20,13

17,44

16,74

Nettoresultaat

9,51

9,57

9,46

4,92

6,28

Nettoresultaat (zonder beëindigde bedrijfsactiviteiten)

3,77

8,33

9,46

4,92

2,59

Verwaterd nettoresultaat

9,46

9,52

9,40

4,91

6,28

Verwaterd nettoresultaat (zonder beëindigde bedrijfsactiviteiten)

3,75

8,28

9,40

4,91

2,59

Aantal uitgegeven aandelen (in duizendtallen) op 31 december

84 696

84 701

84 701

84 701

84 701

Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) voor de berekening van de nettowinst per aandeel

83 021

82 669

82 586

82 318

82 143

Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel

83 491

83 106

83 054

82 447

82 186

2,67

2,80

2,93

2,93

2,93 2,20

Brutodividend Nettodividend

2,00

2,10

2,20

2,20

Hoogste koers

104,1

116,2

123,2

97,9

77,8

Laagste koers

79,95

83,1

92,3

51,45

42,0

93,1

116,2

95,7

53,05

75,6

9,8

12,1

10,2

10,8

12,0

2,1%

1,8%

2,6%

4,2%

3,1%1

Koers op 31 december Koers/winst op 31 december Nettodividendrendement

2,9%

2,4%

3,5%

5,6%

4,1%1

44 181

46 225

57 536

94 322

71 259

4 011

4 442

6 318

7 702

4 414

7,9

9,8

8,1

4,5

6,4

Omloopsnelheid (%)

53,3

56,9

71,5

113,2

85,2

Door free float gecorrigeerde omloopsnelheid (%)

71,1

81,2

102,1

161,7

121,7

Brutodividendrendement Jaarlijks volume (duizend aandelen) Jaarlijks volume (miljoen EUR) Beurskapitalisatie op 31 december (miljard EUR)

1. Op basis van de slotkoers op 16 februari 2010 (71,73 EUR).


Sector Farmaceutische Producten

20

Een historisch keerpunt Solvay herfocust zijn activiteiten om de uitvoering van zijn duurzame en winstgevende groeistrategie te versnellen. De verkoop van de Farmaceutische Sector genereert een aanzienlijke waarde voor de Groep, die de kwaliteit toont van het geleverde werk in de afgelopen drie decennia.


21

Onderzoek. Solvay Pharmaceuticals groeide uit tot een onderzoeksgedreven onderneming, die zich richtte op zorgvuldig geselecteerde en onbehandelde medische noden.


We doen wat we beloofd hebben

22

Solvay Pharmaceuticals heeft het in 2009, het laatste jaar binnen de Solvay-groep, uitstekend gedaan. Het is een parel en dat was de overnemer, een eersterangsbedrijf, hoegenaamd niet ontgaan.

De verkoop van de Sector Farmaceutische Producten aan Abbott waartoe besloten was in september 2009 is afgerond op 15 februari Abbott en Solvay Pharmaceuticals zijn geen onbekenden voor elkaar. In de loop van de laatste jaren hadden beide ondernemingen een voordelig partnerschap aangegaan voor de dyslipidemiefranchise. Een recent voorbeeld van hun samenwerking was de lancering van TRILIPIX™, een geneesmiddel voor patiënten die hun cholesterolpeil moeilijk onder controle krijgen. Naast deze op zich al gunstige relatie zijn hier nog andere raakpunten te vermelden, zoals de prijs of de strategische langetermijnvisie. Ze maakten van Abbott de overnemer die de voorkeur genoot. De succesrijke opgang van Abbott en het feit dat de onderneming hoog gewaardeerd wordt in de gezondheidssector, op grond van haar stevige positie en haar engagement, hebben in belangrijke mate meegespeeld in het selectieproces. In 2009 zijn de verkoopscijfers van Solvay Pharmaceuticals met 3% tot 2,8 miljard EUR gestegen. Wat de winst betreft, in 2009 bereikt de REBIT 649 miljoen EUR, wat neerkomt op een verhoging met 27%


in vergelijking met 2008. Deze groei heeft een rendement (REBIT/omzet) gegenereerd van 23%, wat meer is dan 20%- doelstelling voor het jaar 2010 in het kader van het “Inspire”programma. In 2009 haalde Solvay Pharmaceuticals een recordverkoop voor drie van zijn vier belangrijke producten: • ANDROGEL® heeft de groeiverwachting bevestigd en haalde wereldwijd voor het eerst een verkoop van meer dan 450 miljoen EUR, wat 34% meer is dan in 2008. • CREON® is ook blijven groeien, dankzij de goedkeuring door de Food and Drugs Administration in de Verenigde Staten begin 2009, als eerste geneesmiddel in zijn categorie. Over de hele wereld bekeken komt de verkoop voor het eerst boven 260 miljoen EUR, wat een toename is met 23% in vergelijking met 2008. • De internationale verkoop van INFLUVAC® overtrof voor het eerst 160 miljoen EUR, dat is een stijging met 41% in vergellijking met 2008. De verdeling van de verkoop per geografische zone toont aan dat Noord-Amerika de Europese Unie voorbijsteekt als de grootste

commerciële afnemer van Solvay Pharmaceuticals, met een verkoop van 1,1 miljard EUR. Noord-Amerika vertegenwoordigt 39% van de verkoop over de hele wereld. Onmiddellijk daarna komt de Europese unie. Europa (EU + de andere Europese landen) blijft de grootste afzetmarkt met een omzet van 1,3 miljard EUR - of 46% van de verkoop over de hele wereld. De opkomende markten, waar Solvay een indrukwekkende groei vermocht te realiseren, bevestigen hun groei met bijna 20% van de totale verkoop. De Verenigde Staten, Rusland en Frankrijk bevestigen hun positie als belangrijkste nationale markten voor Solvay Pharmaceuticals wat de omzet betreft. • Verenigde Staten: 933 miljoen EUR, of 33% van de totale omzet • Rusland: 164 miljoen EUR, of 6% van de totale omzet • Frankrijk: 160 miljoen EUR, of 6% van de totale omzet


Voornaamste gegevens [miljoen EUR] Omzet REBIT REBITDA Afschrijvingen

2007 2 591 457 559 140

2008 2 699 509 617 121

2009 2 791 649 731 86

Investeringen O&O Personeelsleden*

73 415 9 178

506 428 9 660

45 416 9 188

23

* Voltijdse equivalenten op 1 januari van het volgende jaar in 2007; 31 december van het lopende jaar vanaf 2008.

Verdeling van de omzet 2009: 2 791 miljoen EUR Per therapeutisch vakgebied Cardiometabolisme

Griepvaccins

759

197

Gyneacologie/Andrologie

Andere

756

227

227 197

759

228

Neurowetenschappen

356

268

Pancreatische enzymen

268

356

756

Gastro-enterologie

228 Per geografische zone

4%

46%

E  uropa 36% Europese Unie (27) 10% Andere Europese landen  Amerika 39% Noord-Amerika 2% Mercosur  A zië - Stille Oceaan  Rest van de wereld

9%

41% 9% 4%

46 % 41%

Uitgave voor O&O in 2009: 416 miljoen EUR 3%

Per therapeutisch vakgebied Neurowetenschappen

37%

Gyneacologie/ Andrologie

Cardiometabolisme

7%

32%

Diagnostisch

Pancreatische enzymen

3%

7% 9% 37% 12 %

12% Griepvaccins

9%

32%


24 Topproducten in 2009 Therapeutische specialisatie

Producten

Cardiometabolisme Andrologie

Markten

Omzet 2009 in miljoen EUR

% van de omzet van 2009

TRICOR®/LIPANTHYL®/ TRILIPIX™ Wereldwijd

453

17%

- 11%

- 13%

ANDROGEL®

Noord-Amerika + Centraal- en Oost-Europa, Midden-Oosten, Zuid-Afrika

452

17%

+ 34%

+ 28%

Wereldwijd

268

10%

+ 23%

+ 25%

Europa + uitvoer

162

6%

+ 41%

+ 44%

Pancreatische enzymen CREON®

Verschil Verschil 2009/2008 2009/2008 % (bij constante wisselkoers)

Griepvaccins

INFLUVAC®

Neurowetenschappen

SERC®

Europa + uitvoer

143

5%

- 13%

- 8%

Cardiometabolisme

TEVETEN®

Wereldwijd 1

110

4%

- 5%

- 3%

®

Gastro-enterologie

DUPHALAC

Wereldwijd

104

4%

0

+ 4%

Gynaecologie

DUPHASTON®

Europa + uitvoer

104

4%

+ 8%

+ 15%

Gynaecologie

PROMETRIUM®

Verenigde Staten

103

4%

+ 25%

+ 18%

1. Rechten afgestaan aan Biovail voor de Verenigde Staten.

Negen producten in onze portefeuille hebben de kaap van de 100 miljoen EUR omzet gepasseerd: de franchise TRICOR®/LIPANTHYL®/ TRILIPIX™, ANDROGEL®, CREON®, INFLUVAC®, SERC®, TEVETEN®, DUPHALAC®, DUPHASTON en PROMETRIUM®. Bij de producten waarvan de omzet 100 miljoen EUR niet haalde maar die toch sterke groeiers zijn, vermelden we DUODOPA® (neurowetenschappen) met een omzet van 59 miljoen EUR, of een groei met 40% in vergelijking met 2008, en OMACOR® (cardiometabolisme) met een verkoop


van 56 miljoen EUR, een stijging met 20% in vergelijking met 2008.

Markante feiten bij Solvay Pharmaceuticals in 2009 Uitbreiding van de onderzoeksactiviteiten in de opkomende markten In februari 2009 heeft Solvay Pharmaceuticals een samenwerkingsakkoord bekendgemaakt met ChemDiv, een instelling die aan contractonderzoek doet naar nieuwe samenstellingen en gevestigd is in San Diego, Californië. ChemDiv heeft bovendien dochter-

ondernemingen in Rusland en het is de bedoeling dat het geïntegreerde onderzoeksdiensten levert vanaf de screening tot de preklinische ontwikkeling van de geselecteerde moleculen. Dit partnerschap is een integraal onderdeel van de groeistrategie van Solvay Pharmaceuticals. Er blijkt een nieuwe wijze van samenwerken uit met externe partners op het gebied van het basisonderzoek. ChemDiv gaat geïntegreerde diensten in biologie en chemie leveren in het kader van een akkoord dat de risico’s verdeelt inzake financiering en onderzoek – en dat voorziet in mijlpaalbe-


talingen afhankelijk van de toelevering van moleculen die beantwoorden aan bepaalde vooraf omschreven criteria. In mei 2009 liet Solvay Pharmaceuticals weten een akkoord te hebben afgesloten met HUYA Bioscience International, een onderneming gespecialiseerd in het faciliteren en versnellen van de gezamenlijke ontwikkeling op internationale schaal van nieuwe biofarmaceutische producten uit China. Door dit akkoord krijgt Solvay Pharmaceuticals toegang tot de uitgebreide portefeuille met Chinese moleculen van HUYA, die specifiek gericht is op samenstellingen die belangrijk zijn voor hart en bloedvaten. Fenofibraatfranchise In de Verenigde Staten heeft de FDA TRILIPIX™, het fenofibraat van de nieuwe generatie, eind december 2008 goedgekeurd. Daarop hebben Solvay Pharmaceuticals en Abbott het product in januari 2009 vrijwel onmiddellijk naar de Amerikaanse markt gebracht. TRILIPIX™ vermindert het peil van de triglycerides en van LDL (slechte cholesterol) terwijl het dat van HDL (goede cholesterol) verhoogt. In juni 2009 dan hebben Abbott en AstraZeneca bij de FDA een vergunningsaanvraag ingediend voor de goedkeuring van CERTRIAD™, een nieuw onderzoeksgeneesmiddel voor de behandeling van gemengde dyslipidemie. CERTRIAD™ is een combinatie van twee actieve ingrediënten: CRESTOR® (rosuvastatine calcium) en TRILIPIX™ (fenofibrinezuur). De fenofibraatfranchise heeft in 2009 een totale omzet van 453 miljoen EUR gegenereerd. ANDROGEL® in de Verenigde Staten Solvay Pharmaceuticals heeft in het eerste kwartaal van 2009 bij de FDA een aanvraag tot de commercialisering ingediend van een ANDROGEL®formulering met lage dosis. De

gewenste indicatie is de behandeling van volwassen mannen die lijden onder primair of secundair hypogonadisme, een chronische ziekte die te behandelen is door voortdurend een beroep te doen op een vervangtherapie van het testosteron. Eenmaal goedgekeurd zal de formulering met lage dosis de arts een nieuwe behandelingsmogelijkheid geven, naast de vervangtherapie voor patiënten die een gel wensen met een geringere dosis testosteron. In juni 2009 heeft Perrigo Israel Pharmaceuticals Ltd. Solvay Pharmaceuticals geïnformeerd dat het bij de FDA een aanvraag had ingediend tot goedkeuring van een generische versie van ANDROGEL® 1% in de Verenigde Staten. De ANDROGEL®-formulering met lage dosis valt buiten de aanvraag van Perrigo. Solvay Pharmaceuticals beoogt de ontwikkeling van behandelingen voor mannen die te lijden hebben onder een gebrek aan testosteron. In dat licht dient de bekendmaking gezien te worden van een overeenkomst met Lipocine Inc, die Solvay Pharmaceuticals het exclusieve recht geeft een formulering voor orale toediening van testosteron te ontwikkelen en te commercialiseren. GABAPENTIN ER® in de Verenigde Staten De toplineresultaten van een klinische studie in Fase 3 hebben aangetoond dat GABAPENTIN ER® in vergelijking met het placebo, de postzonale pijn weet terug te dringen. Een toelating om GABAPENTIN ER® te mogen commercialiseren zou tegen het einde van het eerste kwartaal van 2010 bij de FDA worden ingediend. In november 2008 heeft Solvay Pharmaceuticals een licentieovereenkomst gesloten met Depomed Inc en de exclusieve rechten gekregen op de commercialisering in de Verenigde Staten, Canada, Mexico en Porto

Rico GABAPENTIN ER® voor de behandeling van neuropatische pijn. CREON® in de Verenigde Staten In mei 2009 heeft de FDA CREON® toegelaten voor de behandeling van pancreatische exocriene insufficiëntie tengevolge van mucoviscidose en andere ziekten. CREON® is al meer dan 20 jaar verkrijgbaar op de Amerikaanse markt, maar het nieuwe CREON® is het eerste product met pancreatische enzymen dat de FDA-goedkeuring krijgt op basis van de nieuwe regelgeving voor dit type geneesmiddelen. Wanneer ze onbehandeld blijft, veroorzaakt pancreatische insufficiëntie problemen bij de spijsvertering en bij de absorptie van de voeding. De ondervoeding die hiervan het gevolg is, kan op de duur dodelijk zijn. Aangezien dit het eerste product is van de klasse der pancreatische enzymen dat in het kader van de nieuwe reglementering is goedgekeurd, helpt CREON® een vitale behoefte te lenigen bij patiënten die te lijden hebben onder pancreatische insufficiëntie.

25

Franchise voor griepvaccins In september 2009 heeft Solvay Pharmaceuticals na een positieve inspectie door de Nederlandse overheid de validering van zijn productie-eenheid voor griepvaccins op basis van cellencultuur kunnen afronden. De fabriek gebruikt de nieuwste technologie en maakt het mogelijk nog beter te voldoen aan de overal ter wereld toenemende vraag naar griepvaccins. De productiecapaciteit van de nieuwe fabriek ligt hoger dan die van de reeds bestaande productiecentra die een technologie gebruiken op basis van kippeneieren.


Sector Chemie

26

Op weg naar duurzame Solvay is er stellig van overtuigd dat de chemie, die zijn vak is, zal bijdragen tot de antwoorden die de mensheid zoekt voor een duurzame ontwikkeling van de planeet.


Pharmaceuticals Sector

oplossingen

27

Industriële oplossingen. Solvay ontwikkelt, als een van zijn technologieën, nieuwe industriële oplossingen op basis van waterstofperoxide, dat ontbindt in water en zuurstof en geen toxische residu’s achterlaat.


De storm doorstaan en al verder kijken

28

Strategie

In de Sector Chemie handhaaft Solvay zijn strategie in een nog steeds veeleisende context: • de geografische expansie intensiveren door investeringen in topproducten in regio’s met sterke groei • groeien in de specialiteiten, vooral in bicarbonaat en in fluor- en organische specialiteiten • blijven werken aan technologische innovatie • het concurrentievermogen verstevigen dankzij operationele uitmuntendheid, fabrieken van wereldformaat en een performant management van de energie- en de productenportefeuille

De mineralencluster Natriumcarbonaat is ernstig getroffen door de economische crisis. De glassector, de voornaamste klant, heeft zijn activiteit sterk zien afnemen. Als gevolg hiervan heeft men, na een belangrijke prijsaanpassing voor carbonaat in het begin van het jaar, een geleidelijke prijsdaling meegemaakt en dit over de hele wereld en, al even internationaal, een scherpe concurrentie. Naast deze daling van de verkoopprijzen was er een daling van de energiekosten voor de productie. Ondanks deze ongunstige en moeilijke situatie heeft de activiteit natriumcarbonaat zich vooral ingespannen om haar wereldleiderschap te behouden en te versterken, en dit door de uitvoering van haar tweesporenstrategie:


• verbetering van de concurrentiekracht van het productienetwerk dankzij: – een sterk actieplan om de vaste kosten in de productievestigingen te beperken – het nastreven van de gunstigst mogelijke energiekosten, meer bepaald door het project voor een centrale met secundaire brandstoffen in Bernburg (Duitsland) en een hedging-strategie (risicodekking) • de voortzetting van de geografische expansie: – de consolidatie en de lopende integratie van de recent overgenomen fabriek in Alexandrië (Egypte), die toegang zal bieden tot de markten van het Midden-Oosten en de Maghreb – de overname van een meerderheidsaandeel in de productiesite van Berezniki in Rusland, met een productiecapaciteit van 500 000 ton, op een uiterst beloftevolle markt

Sector Chemie

Voornaamste gegevens [miljoen EUR] 2007 3 031 345 508 248 315 37 8 395

Omzet REBIT REBITDA Afschrijvingen Investeringen O&O Personeelsleden*

2008 3 096 238 398 85 410 37 8 966

2009 2 713 246 413 189 244 36 8 721

29


Verdeling van de omzet 2009: 2 713 miljoen EUR Per cluster en SBU

47%

Mineralen 41% Carbonaten 6% Advanced Functional Minerals

1% 16 %

Elektrochemie en Gefluoreerde Producten 24% Elektrochemie 12% Gefluoreerde Producten

36%

Zuurstof 16% Waterstofperoxide

16%

47 %

36%

1%

Organische cluster

6%

4%

Per bestemming

60%

E  uropa 56% Europese Unie (27) 4% Andere Europese landen  Amerika 22% Noord-Amerika 8% Mercosur

30 %

30%

 A zië - Stille Oceaan  Rest van de wereld

60 %

6% 4%

Omzet per eindverbruikersmarkt 2009: Per eindverbruikersmarkt Chemische industrie Glasfabricage Detergenten, onderhoudsen hygiëneproducten Papier Mensen- en dierenvoeding Bouw en architectuur Menselijke gezondheidszorg Waterbehandeling/milieuzorg Elektriciteit en Elektronica Auto-industrie Consumptiegoederen Andere industrieën

19% 17% 12% 11% 4% 3% 3% 3% 2% 1% 1% 22%

22 % 1% 1% 2% 3% 3% 3% 4%

19 %

17 %

11%

12%


30

– de beslissing terug te treden uit ANSAC, het Amerikaanse consortium voor de uitvoer van natriumcarbonaat, om vanaf 2011 in alle onafhankelijkheid te beschikken over ons eigen netwerk voor de commercialisering en de bevoorrading over de hele wereld. De afgeleide producten, meer bepaald dan natriumbicarbonaat, hebben goed weerstand geboden aan de economische crisis. Dit is vooral toe te schrijven aan de aanwezigheid van deze producten

toepassingen voor de controle van vervuilende lozingen die een groot succes hebben gekend in moeilijke omstandigheden en die interessant blijven, gezien de regelgeving ter voorkoming van luchtvervuiling • de renovatie van productielijnen volgens de certificatiecriteria van de gezondheidssector (HACCP1, GMP2,…) Daarbij dient aangestipt dat investeringen zijn doorgevoerd om de productiecapaciteit te verhogen:

Samengevat: dankzij de nieuwe productiecapaciteit in de opkomende regio’s, de verbetering van de economische en leefmilieuprestaties van de bestaande fabrieken, het opzetten van een wereldwijd logistiek netwerk, en ook dankzij de ontwikkeling van producten en toepassingen die in verband staan met duurzame ontwikkeling, heeft de activiteit natriumcarbonaat zich ondanks de crisis goed gehouden en is ze klaar om de kansen te grijpen die zich in de toekomst aandienen. Op het gebied van de Advanced Functional Minerals, verliep de in 2008 aangekondigde verkoop van de activiteit Geprecipiteerd Calciumcarbonaat (GCC) moeizaam. De crisis, meer bepaald die van de financiële markten, heeft er ons toe genoopt de onderhandelingen hierover in het begin van het jaar op te schorten. In het tweede semester van 2009 is het verkoopsproces niettemin hervat. Inmiddels is de productie van GCC op de site te Angera (Italië) definitief stopgezet, om de overcapaciteit al te beperken.

op markten die minder onderhevig zijn aan de economische cycli, zoals leefmilieu en gezondheid (voedingsproducten, dierenvoeding, farmaceutische producten). 1. Hazard Analysis Critical Control Point - Methode voor de bepaling, de evaluatie en de beheersing van de gevaren die de gezondheid en de veiligheid van voedingsproducten bedreigen. 2. Good Manufacturing Practice - Goede productiewijze, in het leven geroepen door de nationale regeringen of de Europese Commissie in het kader van de kwaliteitszorg; is van toepassing op de productie van geneesmiddelen zowel voor de mens als in de diergeneeskunde.


Voor onze activiteiten in natriumbicarbonaat dienen zich nieuwe groeikansen aan, zoals: • de ontwikkeling van nieuwe mogelijkheden in de landbouw – meer bepaald voor oogstbescherming – en ook in de gezondheidszorg • de ontwikkeling, zowel in Europa als de Verenigde Staten, van

• in Italië bevindt zich op de site van Rosignano nu de grootste productie-eenheid voor natriumbicarbonaat ter wereld, met een nominale capaciteit van 250 kt/jaar • in de Verenigde Staten, meer bepaald te Green River, zal men vanaf 2010 technisch natriumbicarbonaat kunnen produceren op basis van vaste effluenten uit de productie van natriumcarbonaat. Dit innovatief procedé voor het nuttig gebruik van afval voor een commercieel product, werd bekroond met de Solvay Innovatietrofee 2009.

Te vermelden is hier ook nog de opstart van de productie op de site van Onsan (Zuid-Korea) van blauw pigment voor de nieuwe generatie plasmabeeldschermen of vloeibarekristalbeeldschermen. Deze nieuwe producten verhandelen we sinds 2009 via een 50/50 joint venture van Solvay en het Koreaanse bedrijf Nepes.

Sector Chemie

31 De cluster elektrochemie en fluorproducten De activiteit Elektrochemie en afgeleide specialiteiten heeft te lijden gehad van de mondiale financiële crisis en de economische recessie. Om deze crisissituatie het hoofd te bieden is Solvay zeer actief opgetreden in het licht van de veranderde marktsituatie. Dag na dag kwam het er enerzijds op aan de programma’s voor de beperking van de productiekosten en van de commerciële en administratieve uitgaven door te voeren, en anderzijds was er de noodzaak het productieritme aan te passen aan de bruuske schommelingen van de prijzen en van de vraag. Natriumhydroxide: de markt voor natronloog werd in 2009, en dit tot het begin van het derde kwartaal, gekenmerkt door een groot onevenwicht tussen vraag en aanbod. De productie van natriumhydroxide is haast vanzelf gestegen, want het is een nevenproduct van chloor geproduceerd met elektrolyse, waarnaar de vraag is toegenomen. Tegelijk echter zakte de vraag naar natriumhydroxide met 15 tot 25% naargelang van de regio en/of de markt. Dit veroorzaakte een inzakking van de verkoopprijzen, waarbij men zich dient te herinneren dat die een recordhoogte bereikt hadden in het eerste kwartaal van het verslagjaar. In de loop van het vierde trimester – de markt was weer enigermate in evenwicht door de daling van de

vraag – stabiliseerden de prijzen zich en begonnen opnieuw te stijgen. Inzake duurzame ontwikkeling kunnen we zeggen dat het omschakelingsprogramma van elektrolyse met kwik naar membraantechnologie actueel blijft, al heeft de recessie het uitstellen van bepaalde investeringen vereist. Als verweer tegen de stijgende energiekosten heeft Solvay besloten deel te nemen aan het industrieel consortium Exeltium samen met ander grote elektriciteitsverbruikers, om zo in Frankrijk te kunnen rekenen op een competitieve stroomvoorziening op lange termijn. De Allylproducten moesten begin 2009 het hoofd bieden aan zeer moeilijke omstandigheden. De vraag naar epichloorhydrine was sterk afgenomen, als gevolg van de financiële en economische crisis waarmee de klanten worstelden. Dan volgde een geleidelijke verbetering van de marktsituatie, maar de economische situatie is het hele jaar lang onzeker gebleven. Talrijke initiatieven voor de vermindering van de kosten, waren al enkele jaren geleden genomen, maar werden in 2009 met nog meer kracht uitgevoerd, wat ertoe leidde dat de allylproductie-eenheden van de Groep hun concurrentiepositie konden vrijwaren. In het kader van de strategie van geografische expansie op de groeimarkten heeft het EPICEROL®project gestalte gekregen door de beslissing tot de bouw van een nieuwe fabriek in Thailand. Uitvoerder

van het project, dat begin 2012 operationeel zou moeten zijn, is Vinythai, een Thaise vennootschap van de Groep. Deze nieuwe productie-eenheid met een capaciteit van 100 kt/jaar maakt het mogelijk in te gaan op de groeiende vraag in de regio Azië - Stille Oceaan. Het EPICEROL®-procedé gebruikt als grondstof glycerine, een nevenproduct uit de aanmaak van biodiesel, en past uitstekend in de strategie van duurzame ontwikkeling van de Groep. Ook de impact van de industriële activiteit op het leefmilieu vermindert met het nieuwe procedé. Dit levert minder nevenproducten op, en vergt minder water. Steeds meer klanten gaan zich inmiddels interesseren voor de ontwikkeling van groene producten zoals dit EPICEROL®. Het procedé wordt beschermd door 38 octrooiaanvragen. Andere EPICEROL®-projecten worden elders in de wereld al bestudeerd.


32

De activiteiten op het gebied van de fluorchemie hebben uitstekend weerwerk geleverd tegen de crisis. Dankzij het in 2007 aangevatte herstructuringsprogramma en het zeer gediversifieerde productengamma kon de Strategic Business Unit Fluor de negatieve effecten van de crisis compenseren. De SBU legt zich vooral toe op de ontwikkeling van specialiteiten voor de sector van de halfgeleiders, de foto-elektrische cellen en de platte beeldschermen. In 2009 is de industriële productie gestart van F1EC in Onsan, Zuid-Korea. F1EC, of monofluorethyleencarbonaat wordt gebruikt als additief voor de elektrolyt van herlaadbare lithiumionbatterijen.

van de fabriek in Catoosa, Oklahoma, Verendigde Staten, en de concentratie van de productie in slechts twee sites, de ene in Duitsland, de andere in Zuid-Korea, waarlangs onze klanten overal ter wereld efficiënt kunnen worden bevoorraad. De ontwikkeling van nieuwe organische fluorspecialiteiten leidt inmiddels met verschillende toepassingen tot succes, meer bepaald in de landbouw.

Duitsland stilgelegd, met name die van Bitterfeld, met een capaciteit van 50 kt/jaar. De markten in de andere regio’s bleven het beter doen, met een goede heropleving in Noord-Amerika. In Zuid-Amerika heeft Solvay de regionale groei ondersteund door de afwerking van de expansie van zijn productie-eenheid in Curitiba, Brazilië, tot 160 kt/jaar en de opening van een logistieke terminal in Chili.

Ons goed gericht onderzoeks- & ontwikkelingsprogramma heeft, in samenwerking met externe partners, verscheidene nieuwe moleculen opgeleverd die zich op dit ogenblik in de testfase bevinden. Voorts is er ETFBO3, een andere organische fluorverbinding die zich goed ontwikkelt en een belangrijk groeipotentieel lijkt te hebben.

De zuurstofcluster

3. 4-ethoxy-1,1,1-trifluoro-3buten-2-one: een synthon dat kan worden gecombineerd voor de bereiding van allerlei producten in de organische chemie.


Het NOCOLOK®-productengamma, gebruikt als standaard vloeimiddel voor het solderen van aluminium, is nu uitgebreid met nieuwe samenstellingen bestemd voor de productie van meer milieuvriendelijke koelkasten en luchtkoelingsystemen. In parallel hiermee is de productieactiviteit gerationaliseerd dankzij de sluiting

Na een moeilijk jaar 2008 is de wereldwijde groei van de traditionele markten voor waterstofperoxide (H2O2) hervat. Op het regionale niveau ging de negatieve evolutie die al opgevallen was in Europa verder, ten gevolge van het wegtrekken van de papierindustrie naar andere delen van de wereld. Dit heeft ook in onze branche geleid tot vermindering van de capaciteit. Zo heeft Solvay een van zijn twee fabrieken in

In Azië is een joint venture-overeenkomst gesloten met de Chinese groep Huatai voor de productie en de commercialisering van H2O2. De joint venture gaat een productie-eenheid met een capaciteit van 50 kt/jaar bouwen op de nieuwe site van Huatai in Dongying in de provincie Shandong, China. De markt van H2O2 voor de productie van propyleenoxide is de nieuwe

Sector Chemie

vorig jaar versterking gekregen door de komst van nieuwe leiders, wier beslagenheid in deze activiteit erkend wordt en die de opdracht hebben de economische activiteit nieuw leven in te blazen. De ontwikkeling van de organische cluster is gebouwd op deze groeistrategie van synergie tussen peptides en oligonucleotides. De SBU zal haar kennis van de synthese en de manipulatie van de “tides” gebruiken naast haar uitstekende positie als leverancier van actieve farmaceutische ingrediënten om een stevige positie op te bouwen in de activiteiten die gebaseerd zijn op de biowetenschappen.

activiteit die deze activiteitssector grondig verandert door de grotere omvang van de fabrieken. Solvay is koploper op deze nieuwe markt. De eerste megafabriek in Antwerpen, België, is in werking en de bouw van de tweede eenheid in Thailand vordert goed. De bijdrage van de perzouten blijft een betrouwbare groeiactiviteit die constante resultaten oplevert. De internationale groei van de markt voor natriumpercarbonaat blijft positief, wat het succes verklaart van dit milieuvriendelijk product voor de samenstelling van detergentenpoeders. Op wereldschaal is er een stijgende behoefte aan desinfectie van afvalwater, om het vervolgens in de landbouw te kunnen hergebruiken. Perazijnzuur is voor dit gebruik zeer efficiënt als biocide, want zijn effect op het leefmilieu is beperkt en het gebruik ervan vraagt een relatief geringe kapitaalsinvestering. Deze activiteit wordt in Europa voortgezet, maar nieuwe kansen zijn intussen geïdentificeerd in de Verenigde Staten, Brazilië en China. EURECO®, een efficiënt bleekmiddel dat bij lage temperatuur kan worden gebruikt en door Solvay is ontwikkeld, vindt zijn weg op nieuwe markten – vooral in Azië. Solvay laat duidelijk blijken dat het hoge ambities heeft voor de sterke groeimarkt van de “wet chemicals”, ultrazuivere, vloeibare chemicaliën bestemd voor de elektronische industrie – meer bepaald die van de halfgeleiders, de platte beeldschermen en de foto-elektrische cellen. De lancering van een foto-elektrische kwaliteit van hydrofluorzuur was een zeer belangrijke prestatie in 2009.

33

In datzelfde jaar is ook een speciaal product voor lithiumionbatterijen gelanceerd. De oxidereducerende eigenschappen van dit elektrolytadditief voorkomen het overladen van de batterijen. De resultaten zijn hoopgevend en dit product vult het gamma aan dat Solvay deze nieuwe markt kan bieden.

De organische cluster In de loop van 2009 heeft de SBU Molecular Solutions haar activiteit Peptisyntha (productie van peptides) die zware verliezen leed, gereorganiseerd. Deze dochteronderneming en ook Girindus, producent van oligonucleotides waarin Solvay een meerderheidsaandeel heeft, hebben


Sector Kunststoffen

34

Steeds betere kunststoff

Solvay Plastics heeft van de crisis gebruik gemaakt om zijn activiteiten nog te verstevigen, met sterke nadruk op de ontwikkeling van nieuwe duurzame producten en geografische expansie.


en voor de wereld

35

LED. Sterk reflecterende kunststoffen van Solvay maken de ontwikkeling van een nieuwe generatie ultradunne lichtgevende diodes (led) mogelijk.


Gesterkt opveren na de storm

36

Solvay Plastics heeft van de crisis gebruik gemaakt om zijn activiteiten verder te verstevigen, met sterke nadruk op de ontwikkeling van nieuwe duurzame producten en geografische expansie.

1

De cluster Specialiteiten De speciale polymeren De economische crisis heeft een aanzienlijke impact gehad op de verkoopsvolumes van de speciale polymeren op de automobielmarkt, op die van elektriciteit & elektronica, die van de uitrustingsgoederen voor de chemische industrie en die van de bouw. De andere markten hielden zich beter en de daling in de verkoopsvolumes was er minder uitgesproken.

1. Een module SCR DINOX® verlaagt de stikstofoxidenuitstoot (NOx) aanzienlijk.


In geografisch opzicht waren de gevolgen van de crisis in de verkopen vooral voelbaar in Europa en in de Verenigde Staten (-31%). Daartegenover staat dat Azië, een regio waaraan de Groep vooral denkt wanneer het gaat over geografische expansie, in 2009 kan uitpakken met een sterke groei (+27%). De prijzen hielden stand ondanks

de moeilijke omstandigheden. Het is één van de eigenschappen van de gespecialiseerde producten met hun hoge toegevoegde waarde dat ze goed weerstand bieden tegen de economische cycli.

van SOLVIVA™ biomaterialen voor de aanmaak van medische implantaten is aan de gang. Meer dan 50 projecten voorgelegd door klanten zijn ter studie. De verkoop verloopt zoals verwacht.

De strategie van de SBU Specialty Polymers berust op drie pijlers:

Voorts hebben de verschillende kwaliteiten van met peroxide bewerkte TECNOFLON® met netstructuur vorderingen gemaakt dankzij de superieure prestaties van deze producten in vergelijking met klassieke fluoro-elastomeren. Ten slotte heeft SOLEF® zijn leiderschap bevestigd op de uitrustingsmarkt voor de ontginning van aardgas en aardolie. De polymeren worden daar blootgesteld aan extreme gebruiksomstandigheden.

1. De creatie en het binnenhalen van groei bij de zeer performante polymeren De SBU gaat door met de ontwikkeling van de ultrapolymeren, meer bepaald KETASPIRE® (PEEK), AVASPIRE® (gewijzigde PEEK) en PRIMOSPIRE® (SRP). Deze kunststoffen bieden een combinatie van mechanische eigenschappen en weerstand tegen de hoogste temperaturen, die hen geschikt maakt voor een groot aantal toepassingen waarin ze traditionele materialen kunnen vervangen. De ontwikkeling

2. Innovatie O&O zijn van vitaal belang voor de Specialty Polymers. Ze maken het mogelijk het productengamma uit

Sector Kunststoffen

Voornaamste gegevens [miljoen EUR] 2007 3 950 441 636 195 334 87 8 977

Omzet REBIT REBITDA Afschrijvingen Investeringen O&O Personeelsleden*

2008 3 695 264 458 201 393 79 8 816

2009 2 982 73 285 212 254 78 8 402

37


Verdeling van de omzet in 2009: 2 982 miljoen EUR Per cluster en SBU

42%

12 %

Specialiteiten 27% Speciale Polymeren 15% Inergy Automotive Systems

27%

58%

Vinyl 46% Vinylproducten 12% Pipelife (buizen en hulpstukken)

46%

15 %

2%

Per bestemming

60%

 Europa 56% Europese Unie (27) 4% Andere Europese landen  Amerika 12% Noord-Amerika 13% Mercosur

25%

 A zië - Stille Oceaan

13% 2%

 Rest van de wereld

13%

25 %

60 %

Omzet van eindverbruikersmarkt 2009: Per eindverbruikersmarkt Bouw en architectuur Auto-industrie Elektriciteit en Elektronica Waterbehandeling en Milieuzorg Verpakkingsindustrie Consumptiegoederen Chemische industrie Menselijke gezondheidszorg Andere industrieën

34% 20% 10% 10% 8% 5% 3% 3% 7%

3% 3% 5%

7%

34%

8% 10% 10%

20%


te breiden, de productiekosten te verlagen en tegelijk de veiligheid in onze fabrieken te verbeteren.

38

In 2009 zijn nieuwe producten op de markt gebracht: • het nieuwe TECNOFLON® SEF (FKM), vooral gebruikt voor de productie van flexibele buizen en van tochtstrips. Deze nieuwe kwaliteit combineert de voordelen van lagere kosten voor het mengen tot compounds met een beperkte ecologische voetafdruk en een langere levensduur • het nieuwe elektroactieve polymerengamma SOLVENE™, dat gebruikt wordt bij de afwerking van drukbare elektronische circuits • het nieuwe FOMBLIN®-gamma (PFPE), voor een hoogperformante smering van harde schijven. In totaal wordt er momenteel gewerkt aan meer dan 1 000 innovatieve projecten. In 2009 zijn meer dan 25 octrooien genomen. Dankzij onderzoek heeft men ook het ALGOFLON®-productieproces kunnen ontwikkelen zonder aanwending van perfluoroctaanzuur (PFOA, een gefluoreerde tensioactieve stof die zeer persistent is in het leefmilieu en bio-accumulatief). Behalve de reeds gerealiseerde

2. De capaciteitsverhoging van de productielijnen voor PVDC-latex in 2009 maakt het mogelijk te voldoen aan de groeiende vraag naar blisterverpakkingen voor geneesmiddelen. 3. De vloeistoffen en smeermiddelen met fluor voldoen aan de eisen van de zonne-energie-industrie. 4. Geautomatiseerd ladingsysteem van SOLVIN® pvc voor vrachtwagens vergroot de efficiëntie. 5. Informatienetwerkkabels (LAN) met HYFLON® MFA voor zijn hoge diëlektrische kwaliteit.


beperking van de uitstoot met ongeveer 95%, zal Solvay tegen 2012 met dit nieuwe procedé geen PFOA meer nodig hebben voor zijn productie. De innovaties van de Specialty Polymers werden in 2009 bekroond met twee Solvay Innovatietrofees: • de Nieuwe Business-Trofee voor SOLEF® (PVDF) 5130 dat de energiedichtheid en de levensduur van lithiumionbatterijen aanzienlijk verhoogt • de Trofee voor klantgerichtheid, voor het recycleerbare dienstwagentje aan boord van vliegtuigen, dat het lichtste is ter wereld en dat het potentieel heeft de CO2-uitstoot met 310 000 ton per jaar te verminderen. 3. Globalisering en selectieve capaciteitsuitbreiding Er is capaciteitsuitbreiding doorgevoerd voor de productie van DIOFAN® (PVDC) en van SOLEF® (PVDF) in Frankrijk, en voor SOLVERA® (PFPE) en voor FLUOROLINK® (PFPE) in Italië. Ook wordt een zwaardere inspanning geleverd voor de verlaging van de rentabiliteitsdrempel. Een verbetering van de productenportefeuille heeft geleid tot een beter beheer van

2

een specialiteitenbusiness met zijn typische complexiteit en maakte het mogelijk ons beter te concentreren op de behoeften van de belangrijkste klanten in deze activiteit. Dankzij deze analyse werd de behoefte aan bedrijfskapitaal een stuk minder. Deze aanpak ging gepaard met een belangrijke vermindering van de personeelssterkte van de SBU. Inergy Automotive Systems De auto-industrie is één van de sectoren die het zwaarst werden getroffen door de economische en financiële crisis. Daarbij komt dat de autoproducenten hun financiële situatie wilden beveiligen, wat er toe leidde dat ze massaal hun voorraden aanspraken en de verkoopsvolumes bij Inergy Automotive Systems sterk daalden: -29% in de loop van de eerste 9 maanden van 2009, met

3

Sector Kunststoffen

een heropleving tegen het einde van het jaar met +20% in het 4e kwartaal, door de aanvulling van de voorraden in de autosector en als gevolg van de relancemaatregelen die heel wat regeringen hadden genomen. Geconfronteerd met deze daling in de volumes, van een tot dan ongekende omvang (-19% over het hele jaar), heeft Inergy zeer proactief gehandeld door zijn kosten aan te passen. In de loop van de voorbije 24 maanden is de personeelssterkte met 760 eenheden verminderd, wat neerkomt op 16% van het totaal, met de sluiting van een fabriek in Canada (zomer 2008) en van een in Frankrijk (augustus 2009).

contrast op van de evolutie al naargelang van de streek: een zeer sterke daling van de vraag in West-Europa (-24,9%), in OostEuropa (-11,5%) en Noord-Amerika (-28,7%), met 2007 als referentiejaar. Daartegenover staat dat het effect van de crisis veel geringer was in andere regio’s: 0,4% in China, ongeveer -5% in Zuid-Amerika en -8% in Azië (buiten China).

katalytische reductie (SCR) door middel van ureum, ontwikkelt zich ook goed, met in een eerste fase de 3.0l V6 TDI-motoren van een Duitse autobouwer. Deze technologie ontving de Solvay Innovatietrofee 2009 in de categorie duurzame ontwikkeling.

Door deze diepe crisis is het resultaat van de vinylketen sterk achteruitgegaan, zeker in vergelijking met de recordjaren 2004-2007. De lancering van een plan genaamd “Vinyls Impulse” dat een beperking van de kosten en het bedrijfskapitaal beoogde en het uitstellen van nietessentiële investeringen in vrijwel alle streken waar we actief zijn, heeft meegebracht dat we de daling van het eindresultaat toch binnen de perken konden houden. Europa heeft het meest te lijden gehad onder de crisis door de sterkte

Door handelend op te treden kon Inergy in 2009 een operationeel resultaat behalen dat te vergelijken is met dat van 2008. Daarnaast heeft Inergy groei gerealiseerd waar zich de kans bood, door de opstart van een nieuwe fabriek in Stavrovo (in de streek van Vladimir) in Rusland, terwijl er twee andere fabrieken in aanbouw zijn: een in de buurt van Peking in China en een andere in Ranipet Vellore (Chennai) in India. De Twin-Sheet Blow-Molding (TSBM)-technologie, bekroond met vier Innovation Awards van de Society of Plastics Engineers en van de Society of the Plastics Industry in de Verenigde Staten ontwikkelt zich gunstig met industriële toepassingen ten behoeve van twee klanten. De vermindering van de NOx-uitstoot van dieselmotoren door selectieve

39

4

De cluster Vinylproducten Vinylproducten Over de hele wereld is de vraag naar pvc in 2009 aanzienlijk teruggelopen. Na een groei met gemiddeld 6% per jaar over de periode van 2003 tot 2007, komt de vraag in 2009, in vergelijking met de piek van 34,5 miljoen ton pvc in 2007, op 4,1 miljoen ton minder uit. Dat is een gecumuleerde afname met -11,9% ten gevolge van de recessie over de twee afgelopen jaren. In het jaar 2009 valt het sterke

5


40 7

6

van de euro en de hoge prijzen voor ethyleen en voor elektrische energie, waardoor het weer voordelig werd om pvc uit de Verenigde Staten in te voeren, terwijl onze uitvoermogelijkheden beperkt werden.

6. Smartline, een afvalwaterverwijderingssysteem voor gebouwen dat minder verbindingen nodig heeft. 7. De speciale polymeren en vinylproducten voldoen aan de hoge eisen voor gebruik in de motoren en de functionele binneninrichting in de luchtvaart. 8. STORMBOX®, een systeem voor regenwateropvang en overstromingsbescherming in bebouwde zones. 9. Nieuwe mogelijkheden voor de architecten dankzij FibroVin dat een sterke schokbestendigheid met esthetica combineert.


In deze zeer moeilijke situatie heeft SolVin (joint venture van Solvay (75%) en BASF (25%)) standgehouden dankzij aanzienlijke besnoeiing van de kosten en een gunstiger gebruiksgraad van de capaciteit dan het gemiddelde van de Europese markt. SolVin heeft een betere concurrentiepositie dan zijn concurrenten in Europa omdat het gemiddeld beschikt over grotere productie-eenheden en dankzij een 10 jaar lang volgehouden inspanning ter verbetering van zijn concurrentiekracht. In Rusland wordt het project voor de nieuwe fabriek van RusVinyl (joint venture van SolVin en Sibur) voortgezet. De opstart is nu gepland voor halfweg 2013. In de Mercosur waar de totale vraag lichtjes daalde kon Solvay Indupa de afgezette volumes vergroten. De resultaten van de onderneming hebben nochtans hieronder geleden. De redenen hiervoor zijn de druk van de invoer uit de Verenigde Staten, de sterkte van de real in vergelijking met de Amerikaanse dollar, de ethyleenprijs die veel hoger is dan in

Noord-Amerika en de bijkomende kosten die eigen zijn aan de opstart van onze nieuwe fabrieken in Brazilië. De situatie zou normaal moeten worden vanaf 2010, tenminste wat de productie betreft. Solvay Indupa zal dan volop voordeel halen uit de eerste fase van de capaciteitsuitbreiding in Brazilië. Een tweede uitbreidingsfase gaat een geïntegreerde capaciteit opleveren van 360 kiloton per jaar. Opmerkelijk is hier de ethyleenproductie op basis van ethanol uit suikerriet. Dit is een eerste stap naar de productie van bio-pvc op basis van hernieuwbare grondstoffen en (vooral hydro-elektrische) energie. Dit project behaalde de speciale prijs van de jury voor de Innovatietrofee 2009 van Solvay. In combinatie met de VINYLOOP®-recyclagetechnologie zou het er op termijn kunnen toe leiden dat de Groep een echt groene pvc op de markt brengt. Solalban, een joint venture voor energieproductie van Solvay Indupa van de Albanesi, heeft zijn eerste fase – goed voor 120 MW – in juni 2009 opgestart. Door deze eerste eenheid van de gecombineerde cyclus kan onze site van Bahia Blanca rekenen op een betrouwbare stroomvoorziening. Het gebied Azië - Stille Oceaan blijft voor de vinylketen een wispelturige

8

9

10

Sector Kunststoffen

markt die niettemin een potentieel heeft. Na een aanzienlijke daling van de vraag in het 4e kwartaal van 2008 heeft de vraag zich eind 2009 toch geleidelijk hersteld tot een niveau dat vergelijkbaar is met dat van voor de crisis. De omstandigheden daar hebben de activiteiten van Vinythai (in Bangkok beursgenoteerd bedrijf waarin Solvay een meerderheidsaandeel heeft) onmiskenbaar beïnvloed, maar het resultaat schenkt toch algehele voldoening. De capaciteitsuitbreiding die in 2007 en 2008 met succes werd doorgevoerd heeft Vinythai geholpen zijn toch al uitnemende concurrentiekracht nog verder te doen toenemen. Ze droeg bij tot de betrouwbaarheid van de installaties en helpt Vinythai adequaat en snel te reageren op de hevige schommelingen van de markt. De Raad van Bestuur van Vinythai heeft zijn toestemming gegeven voor een nieuwe investering met het oog op de productie van epichloorhydrine op basis van natuurlijke glycerine. Bij dit project komt nog een bijkomende capaciteit van chlooralkali van 80 kt CI2 per jaar, die de leidende positie van Vinythai in de regio nog versterkt (zie Sector Chemie op p. 31). Tenslotte heeft Solvay in december 2009 een openbaar bod gelanceerd

11

op de aandelen van Vinythai. De participatie van Solvay had eerder de drempel van 50% van de aandelen in zijn Thaise dochter overschreden. Het bod zal het Solvay mogelijk maken de verdere ontwikkeling van de activiteiten van Vinythai te ondersteunen. Pipelife (50/50 joint venture met Wienerberger in buizen en hulpstukken) De prestaties en de verkoopsvolumes van Pipelife zijn negatief beïnvloed door de crisis in de bouwsector. De landen in Oost-Europa, met Polen als enige uitzondering, en voorts Ierland en Spanje zijn het zwaarst getroffen.

op de competitiviteit. Voorts worden de innovaties van de voorbije jaren ingevoerd, zowel geografisch als via uitbreiding van het productengamma. In de Verenigde Staten komt een nieuwe productielijn SOLUFORCE®, dit is een buizengamma in PE, verstevigd met een polyesterweefsel en speciaal bedoeld als antwoord op de specifieke behoeften van de markt van olieontginning in de Verenigde Staten. Ook is het Smartlinegamma uitgebreid (een buizensysteem voor het snel verwijderen van afvalwater uit gebouwen, dat minder hulpstukken en onderdelen nodig heeft).

41

De strategie van Pipelife gaat uit van drie leidende principes: • operationele uitmuntendheid: Pipelife heeft in november 2008 het programma Pipefit gelanceerd voor een beperking van de kosten en de optimalisering van de cashpositie in alle landen. Dit leidde tot een vermindering van de voltijdse equivalenten met meer dan 8% en een met 33% verminderde behoefte aan bedrijfskapitaal • de geografische ontplooiing in Centraal- en Oost-Europa: de bouw van een nieuwe productie-eenheid in Bulgarije is voortgezet en de fabriek zou kunnen starten in 2010 • innovatie: de O&O-doelstellingen van Pipelife zijn volledig toegespitst

10. Een grotere waterdichtheid van eender welke oppervlakte: papier, leder, steen..., dankzij SOLVERA® PFPE en FLUOROLINK® PFPE. 11. Het Pistool AdDent, Inc., steriliseerbaar, met een grote mechanische en chemische weerstand dankzij RADEL® PPSU.


New Business Development

42

Nieuwe kansen creëren New Business Development is een open en doordacht actieplatform dat Solvay in een gunstige positie brengt om morgen present te zijn op de markten die op significante manier kunnen bijdragen tot de duurzame en winstgevende groei van de Groep.


43

Organische elektronica. Solvay opende een nieuw laboratorium in Brussel (België), dat volledig is toegespitst op organische elektronica en zijn eerste tastbare resultaten opleverde in 2009.


De toekomst wacht niet. Ondanks de recessie werkt Solvay actief aan de ontwikkeling van wat de bronnen van zijn toekomstige groei zijn.

44

toekomst omdat ze nieuwe grote markten kunnen doen ontstaan.

Deze benadering omvat de creatie van partnerschappen en consortia met start-ups of onderzoeksinstellingen. Solvay investeert ook via risicokapitaalfondsen (Conduit Ventures, Pangaea, Capricorn Cleantech Fund) en rechtstreeks in ondernemingen met een groot groeipotentieel zoals Plextronics, ACAL Energy en Amminex. Een en ander kreeg in 2009 onder meer vorm door de versteviging van de teams die instaan voor New Business Development (NBD) en door een actievere rol in de bedrijven SolviCore voor de brandstofcellen en Plextronics voor de gedrukte elektronica. NBD heeft zich georganiseerd in strategische platforms, waarop telkens een aantal programma’s rond hetzelfde thema gegroepeerd zijn. De thema’s houden verband met de grote uitdagingen voor de wereld van morgen en waarvoor de chemie mee oplossingen kan bieden: • klimaatverandering • beperktheid van natuurlijke hulpbronnen • nieuwe consumptiecentra (vooral in Azië) • verplaatsing van economische activiteiten Deze uitdagingen zijn evenzeer groeiopportuniteiten voor de


de luchtvaartsector, voor de bouw van hulpeenheden voor energieproductie. • Voorts is in Lillo (Antwerpen, België) een demonstratieproject van een brandstofcel voor industriële stationaire toepassingen met een elektrisch vermogen van 1 MW in voorbereiding. Het wordt een van de grootste ter wereld en is onderdeel van een grensoverschrijdend Europees Interregproject waarin Vlaanderen en Zuid-Nederland betrokken zijn en dat de ambitie heeft zo een competentiecentrum op te richten inzake waterstof en brandstofcellen.

Een eerste competentiecentrum, Future Businesses, heeft als opdracht te innoveren door het nemen van berekende risico’s voor de ontwikkeling van nieuwe assemblages van functionele materialen die morgen een concrete toepassing zullen krijgen. Het beheert twee platforms: hernieuwbare energie en organische drukbare elektronica. Het tweede competentiecentrum, Advanced Technologies, is belast met het opsporen en verwerven van nieuwe technologische kennis die voor Solvay potentieel interessant kan zijn. Dit competentiecentrum omvat twee platforms, dat van de nanotechnologie en dat van de chemie van hernieuwbare materialen.

Het platform drukbare organische elektronica

Het platform hernieuwbare energie

Deze technologie heeft de ambitie “inkten” te ontwikkelen die de

In dit domein blijkt de inbreng van nieuwe materialen ontzettend belangrijk te zijn. Solvay heeft in 2009 hard gewerkt om de schone technologieën van morgen werkbaar en toegankelijk te maken. Brandstofcellen: • Met zijn partner Umicore is Solvay blijven investeren in de joint venture SolviCore, die assemblages van protonuitwisselingsmembranen in speciale polymeren en elektroden (MEA) produceert en op dit ogenblik de Europese leider is op dit gebied. SolviCore is zo betrokken bij steeds meer projecten met grote autoconstructeurs. De samenwerking is inmiddels ook al uitgebreid tot de zeevaart- en

Foto-elektrische energie: • Solvay neemt deel aan de ontwikkeling van actieve en passieve materialen voor organische fotoelektrische modules. Dit gebeurt in samenwerking met de start-up Plextronics (Verenigde Staten) en IMEC, een Belgisch onderzoeksbedrijf dat verbonden is met de KULeuven.

New Business Development

45 grootschalige productie dienen mogelijk te maken van bijvoorbeeld platte beeldschermen, van verlichting, gedrukte circuits en radiofrequentieidentificatiesystemen (RFID), dit alles tegen lage kostprijs en met beperkt energieverbruik. In de loop van 2009 is heel concreet belangrijke vooruitgang geboekt in de drie, elkaar aanvullende werkmethodes waaruit het grootste deel van het programma bestaat: • het onderzoeksteam in Neder-overHeembeek (België) is uitgebreid en spitst zich even goed toe op zijn eigen programma’s als op programma’s die het samen met partners aanpakt. Hun werk was vorig jaar vooral gericht op een nieuwe structuur voor organische lichtgevende diodes (OLED’s) met zeer lange levensduur: meer dan 100 000 uren tegenover 1 000 uren voor een gloeilamp. Er zijn al verscheidene octrooiaanvragen geregistreerd en andere worden nog bestudeerd • de versnelling van de externe onderzoeksprogramma’s, meer bepaald met het Solvay Global Discovery Program (een internationaal onderzoeksconsortium waarbij prestigieuze universiteiten betrokken zijn zoals Georgia Tech, Princeton University, University of Washington, Imperial College London, Chinese Academy of Sciences) op het gebied van organische halfgeleiders, en de versterking van de samenwerking met het Holst Center (Nederland), door deelname aan een tweede programma voor OLED-verlichting

• tenslotte heeft de Groep zijn deelname versterkt en is hij de voornaamste minderheidsaandeelhouder geworden in de Amerikaanse start-up Plextronics, die langzamerhand de reputatie krijgt één van de internationale referenties te zijn op het gebied van organische materialen voor drukbare elektronica

Het nanotechnologieplatform De Solvay-teams werken op dit gebied aan meer dan twintig projecten die een direct verband hebben met de activiteiten van de Groep. Het gaat daarbij onder meer om: • de verbetering van de mechanische eigenschappen van zeer speciale polymeren (aromatische en fluorpolymeren) • het uitwerken van methoden en het onderzoeken van substanties waarmee nanopartikels beter kunnen worden verspreid en gehecht aan polymeren gemaakt bij zeer hoge temperaturen • technologieën waarmee men oppervlakten maakt met nanostructuren en/of met functies die het mogelijk maken sterk hydrofobe of hydrofiele materialen te creëren • de ontwikkeling van een nieuw blauw pigment voor lcd-schermen De Groep ziet tevens nauwlettend toe op de toxicologische aspecten van deze projecten en volgt van nabij de regelgeving en het openbaar debat over nanotechnologie. Solvay werkt bijgevolg actief mee aan het opstellen van aanbevelingen op dit gebied, in

samenwerking met beroepsfederaties zoals l’Union des Industries Chimiques (UIC) in Frankrijk.

Het platform chemie van wat hernieuwbaar is Solvay brengt systematisch hernieuwbare materialen in kaart die nuttig kunnen zijn voor de chemische industrie: meer bepaald suikerriet, houtcellulose en oliën. Onze NBD-teams begeleiden verscheidene projecten waarmee onze operationele eenheden bezig zijn. Daarnaast werkt Solvay mee aan het BIOHUB®-project in Frankrijk, dat nieuwe middelen zoekt om chemische producten te maken op basis van hernieuwbare landbouwproducten zoals granen. In de context van het Europees onderzoeksprogramma Eureka neemt Solvay samen met de Franse start-up SeaDev deel aan een project voor de productie van bioplastics door microorganismen uit een extreem verzilte marineomgeving. Voorts verleent de Groep zijn medewerking aan het opzetten van industriële netwerken voor de chemie van het hernieuwbare, zoals het innovatieplatform Flanders Strategic Initiative for Sustainable Chemistry (FISCH) in België of l’Association Chimie du Végétal (ACDV) in Frankrijk.


Human Resources

46

Leren om te groeien De grote wereldwijde opiniepeiling Solvay People Survey 2009 is een massale demonstratie geworden van het engagement van de Solvay-medewerkers ten bate van hun Groep – deze gaat door met de uitvoering van een strategie die ook de persoonlijke ontwikkeling nastreeft.


47


Zich engageren voor verandering

48

De Solvay People Survey is een nooit gezien succes geworden: 22 624 medewerkers over de hele wereld hebben op onze opiniepeiling gereageerd. Met niet minder dan 86% mensen die ook hebben geantwoord, behoort Solvay zonder meer tot het beste kwartiel van de ondernemingen die dergelijke peilingen uitvoeren. Maar dit resultaat toont vooral aan dat een indrukwekkende meerderheid van medewerkers het bewijs levert van een hoge mate van engagement

ten aanzien van de onderneming. Dit woord beschrijft de mate waarin loontrekkenden bereid zijn met hun kennis, hun talent en hun inspanningen bij te dragen tot de bedrijfsprestaties. In vergelijking met de vorige enquête is op dit punt nog een toename met 3 procentpunt vastgesteld, met 77% positieve antwoorden. De opiniepeiling SPS 2009 heeft ons ook geholpen om in kaart te brengen wat de medewerkers van de Groep bezighoudt, meer bepaald wat vorming betreft. Inmiddels is al een aantal actiepunten opgesteld, zowel voor de Groep in zijn geheel als op het niveau van werkteams. In de loop van 2010 wordt hiervan werk gemaakt. Het hele proces organiseren we zodanig dat we de effectieve invoering van deze maatregelen kunnen integreren in de doelstellingen die de kaderleden van de Groep voor dit jaar hebben geformuleerd.

hebben verworven, gelijke tred houdt met de strategie, de Waarden en de doelstellingen van Solvay. Tot op heden hebben zowat 4 000 mensen al kunnen gebruik maken van de op deze manier ter beschikking gestelde vorming. De SCU heeft zo een programma ontwikkeld in samenwerking met de London Business School onder de naam Leading through Uncertainty. Deze opleiding is bedoeld om ondersteuning te geven in de houding die men aanneemt ten aanzien van de grote veranderingen van deze tijd, meer bepaald wanneer men ermee te maken krijgt in de context van een internationaal wijdvertakte onderneming zoals Solvay. Bij de andere belangrijke initiatieven van de Solvay Corporate University is er de Management Development Series – een compleet vormingsprogramma bedoeld voor de nieuwe managers van de Groep dat op dit ogenblik al in gebruik is in Europa en Noord-Amerika, alvorens uitgebreid te worden tot de andere regio’s in de wereld.

De Solvay Corporate University (SCU) is van start gegaan in 2009. Het doel van deze virtuele universiteit die haar deuren opende in december 2008 was erover te waken dat de beroepskennis die de medewerkers


In 2010 wil Solvay meer specifiek de activiteit van de Solvay Corporate University naar Azië uitbreiden en diverse vormingstypes voorbereiden ten behoeve van niet-kaderleden.

Human Resources

49 Het meerjarige project Renaissance krijgt gestalte in een omvorming van de dienst Human Resources en wordt in 2010 afgerond. Het beoogde meer bepaald: • een reconfiguratie van alle beheersprocessen op het vlak van HR en wereldwijd dezelfde wijze van functioneren • het wereldwijd uitrusten van de Groep met een gemeenschappelijk informaticasysteem voor HR • de uitbouw van een nieuwe HR-organisatie, waaruit de mondialisering van de structuur duidelijk blijkt. In 2010 gaat de Groep het Renaissance-project ook in Azië invoeren.

Dit bevestigt het belang dat de Groep aan deze regio hecht. Hij wil er over de nodige instrumenten beschikken waarmee hij het talent aantrekt dat er zal bijdragen tot zijn expansie. De Groep zorgt ervoor zijn medewerkers een competitieve en aantrekkelijke bezoldiging te geven in alle regio’s en voor alle functies. Het verloningsbeleid van Solvay – meer bepaald de structuur, de incentives en de principes die gelden voor de herwaardering – wordt dezer dagen herzien. Het aangepaste beleid wordt dan geleidelijk vanaf 2010 ingevoerd.


Duurzame ontwikkeling

50

Een betere verdeling in d Solvay versnelt de uitvoering van zijn beleid voor duurzame ontwikkeling: de Groep streeft naar meer openheid ten overstaan van een snel veranderende wereld en naar het aanbieden van oplossingen om de uitdagingen aan te gaan waarvoor we allemaal staan.


e wereld

51

We werken op twee manieren: met een verkleining van onze ecologische voetafdruk en met onze producten waarmee onze klanten hun voetafdruk kunnen verminderen.


2009, het jaar van de uitvoering Versnelde verandering

52

De strategie van Solvay bestaat erin open te staan voor een wereld die onophoudelijk en steeds sneller verandert. In het verlengde van de strategische reflectie van 2008 en de publicatie van het verslag over duurzame ontwikkeling van 20082012, is 2009 het jaar geworden waarin de Groep de eerder genomen beslissingen uitvoerde. Solvay beoogt een grondige transformatie om zijn klanten meer waarde te bieden en zijn eigen energie- en milieuvoetafdruk te verkleinen net als die van hun. De klimaatverandering, de toename van de wereldbevolking, de noodzaak zuinig om te springen met de natuurlijke hulpbronnen: het zijn dringende problemen die ons dwingen tot deze versnelling. De inspanning komt van een Groep in direct contact met de veranderende buitenwereld, die nieuwe procedés en nieuwe producten inzet die beantwoorden aan de nieuw ontstane behoeften. Eén en ander vraagt een aanpak die aangepast is aan heersende tendenzen inzake de duurzame ontwikkeling, ook een steviger georganiseerd bestuur. Tegelijk heeft Solvay opnieuw bevestigd dat het wil werken aan de abso-


lute veiligheid in de werkomgeving. De ambitie is het aantal ongevallen tot nul terug te brengen.

• het systeem voor de behandeling van stikstofoxiden (NOx) van dieselmotoren met een systeem voor selectieve katalytische reductie • de productie van epichloorhydrine op basis van natuurlijke glycerine, ter vervanging van fossiele grondstoffen • de nieuwe SOLUFORCE®productielijn – een gamma van polyethyleenbuizen verstevigd met een polyesterweefsel, • de ontwikkeling van nieuwe biocidetoepassingen die geen blijvende verandering van het milieu veroorzaken - natriumbicarbonaat, perazijnzuur - voor leefmilieutoepassingen en in de landbouw • monofluorethyleen, als oplosmiddel voor de elektrolyt van herlaadbare lithiumionbatterijen • natriumpercarbonaat, dat milieuvriendelijker is en gebruikt wordt in detergenten

Openstaan voor nieuwe markten

Openstaan voor de dialoog over duurzameontwikkelingsproblemen

Het is onze ambitie tegen 2020 een evenwichtige selectie activiteiten te beheren met een betere duurzaamheid over de hele levenscyclus van de producten en het aanbod van chemische producten en kunststoffen beter te integreren in globale waardeketens. Als industrie die zich hierin heeft gespecialiseerd, wil Solvay zich als partner opstellen van nieuwe oplossingen die zo snel mogelijk ter beschikking moeten staan. De uitdagingen waarvoor we staan zijn zo dringend dat wij onze actie moeten versnellen in alle fasen: onderzoek – industriële toepassing – commercialisering. De belangrijkste vorderingen inzake duurzaamheid van de producten hadden in het jaar 2009 vooral te maken met: • polymerische biomaterialen SOLVIVA™ voor medisch gebruik

In 2009 heeft de Groep het aantal mogelijkheden vergroot tot dialoog en gedachtenuitwisseling over duurzame ontwikkeling met zijn klanten en afnemers, en ook alle betrokken partijen: personeel, beleggers, leveranciers, NGO’s,… Ook wilde de Groep nadrukkelijker rekening houden met de maatschappelijke verwachtingen waaraan de gespecialiseerde ratingagentschappen steeds meer aandacht geven. Met die doelstelling voor ogen is de Groep ook actief op de fora die verband houden met duurzaamheid, met name op initiatief van de representatieve industriële federaties, bedrijfsnetwerken en handelscholen die maatschappelijk verantwoord ondernemen in hun activiteiten hebben ingevoegd (CSR Europe, EABIS...). Er ontstaat ook steeds meer dialoog


53 met externe partners, ook op landelijk niveau, meer bepaald in Frankrijk en Spanje.

De personeelsleden, zowel burgers als actoren Het is onontbeerlijk het personeel bij de strategie voor een duurzame ontwikkeling te betrekken. Het komt erop aan dat iedereen weet wat hem of haar te doen staat in de onderneming, zowel als burger als in de hoedanigheid van uitvoerder van beslissingen. Geleidelijk groeit het aantal interactieve fora over duurzame ontwikkeling, waarbij medewerkers van alle slag en elk met hun eigen verantwoordelijkheid betrokken worden, dit naar het voorbeeld van de pilootontmoetingen die in Frankrijk werden georganiseerd. Deze forums werken de dialoog in de hand en maken de deelnemers beter bewust van de problematiek. Ze worden uitgebreid tot de Groep in zijn geheel. De modules over duurzaamheid die gebruikt worden op interne workshops zoals het Induction-seminarie en het International Management Seminar zijn ook met dit doel aangepast. In samenwerking met het Europees Ondernemingscomité is ook eind 2008 een handvest voor duurzame ontwikkeling uitgewerkt.

Groep als animator een Algemeen Directeur die rapporteert aan de Voorzitter van het Uitvoerend Comité. Hij ziet toe op de coherentie van de activiteiten, op de convergentie van de resultaten en op het bereiken van de doelstellingen, zodat de onderneming beter en sneller reageert op de maatschappelijke noden. Hij let er ook op dat instrumenten worden ontwikkeld voor duurzaamheidsanalyses en zorgt voor de keuze en de opvolging van de aangepaste indicatoren. Hij staat ook in voor de coördinatie van de hiertoe opgerichte werkgroepen.

De toekomst: netwerken van duurzaamheidsverkenners De stuurgroep die de uitstippeling van de strategie van duurzame ontwikkeling heeft begeleid is in 2009 omgevormd tot een uitgebreid netwerk van verkenners. De deelnemers, stuk voor stuk vrijwilligers, gaan op vrijwillige basis via gemeenschappen met open oog en oor voor de buitenwereld proberen te anticiperen op de problemen van morgen, bijvoorbeeld in de context van de samenleving in 2050, de economie van het gebruik, de industriële ecologie, de beschikbaarheid van water, energie, voeding,...

Sneller, maar ook coherent Sinds 1 juli 2009 heeft de strategische uitvoering van het beleid inzake duurzame ontwikkeling en maatschappelijk verantwoord ondernemen op het niveau van de


Vooruitgang en indicatoren Veelvuldige en convergerende acties

54

In het verslag duurzame ontwikkeling 2008-2012 gaf Solvay een samenhangend geheel van duurzaamheidsdoelstellingen te realiseren tussen 2012 en 2020. De actieplannen, de indicatoren en de meetinstrumenten zijn bepaald. Voor het eerst stellen wij in het Jaarverslag van de Groep een aantal indicatoren1 van duurzame ontwikkeling voor waarmee de vooruitgang ten opzichte van de betrokken partijen van de Groep kan worden gemeten. Het volledige overzicht van de indicatoren wordt jaarlijks in een apart verslag en op de website gepubliceerd.

Omwonenden Hoofddoel:

De totale index voor lucht- en wateremissies met 20% verlagen tussen 2006 en 2020

Solvay boekt al jaren vooruitgang met een totale index voor lucht- en wateremissies die permanent daalt. In tegenstelling tot de andere indicatoren voor duurzaame ontwikkeling, worden de indices over 2009 einde mei 2010 bekendgemaakt. De Groep heeft ondertussen acties ondernomen om deze doelstelling te verwezenlijken.

Milieubeleid

1. De aangehaalde cijfers zijn representatief voor de Groepsactiviteiten, maar de perimeter kan wisselen afhankelijk van het gehanteerde criterium. 2. Turning the Tide on Climate Change: the climate change challenge and the chemical industry (CEFIC, 2009).


De invoering van systemen voor leefmilieumanagement door onze productie-eenheden schiet goed op. Wat de bescherming van ondergrondse waterlagen betreft zijn in 2009 heel wat acties ondernomen, zoals dat in de beheersplannen staat. Voorts is er werk gemaakt van bijkomende hydrogeologische modellen, op basis van zeer grondige studies in samenwerking met gespecialiseerde onderzoeksinstellingen. Dit was het geval voor een aantal bedrijven die in een latere fase door de Groep zijn verworven.

te bereiken is in 2009 herbekeken. Voor 81% van de sites zijn er verbeteringsplannen in voorbereiding. In 8% hiervan zal dit op korte termijn leiden tot gerichte en aanzienlijke verbetering.

Herverdeling van de economische waarde De Groep zal zich ook in de toekomst zo goed mogelijk blijven integreren in het sociale en economisch weefsel. Zelfs al is de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de onderneming geëvolueerd met de sociale wetgeving en de globalisering van bepaalde activiteiten, toch tonen cijfers aan dat een plaatselijke economische verankering uiterst belangrijk is. Deze impliceert een voortzetting van de dialoog met de lokale gemeenschap om zo beter te kunnen inspelen op de vragen die voortdurend evolueren. 3% 12,9 % 28%

Vermindering van de milieu-impact De mogelijkheden om door technologische verbeteringen de globale doelstelling van verminderde emissies

23,8 %

32,4 %

Leefmilieubeheerssystemen, 2009 Aantal sites Bestaand systeem: ISO 14001, EMAS, Responsible Care of gelijkwaardig

63

% van de betrokken sites 69%

Externe certificering

45

49%

Verbetering van de leefmilieuprestaties

Sites met een programma voor leefmilieuverbetering Doelstellling: betekenisvolle reductie van de uitstoot binnen 3 jaar

Aantal sites 74

% 81%

7

8%

Verdeling van de gecreëerde economische waarde, 2009 [ miljoen EUR ] Omzet Solvay

8 485

■ Dividenden

252

100,0% 3,0%

■ Aankoop van goederen en diensten ■ Aankoop van grondstoffen ■ Personeelskosten

2 376

28,0%

2 746

32,4%

2 016

23,8%

■ Andere

1 096

12,9%

Het grootste deel van de financiële waarde die de Groep genereert, wordt herverdeeld als salaris en voor de aankoop van goederen en diensten.


Samenleving Hoofddoel:

Tegen 2020 de uitstoot van broeikasgassen die direct of indirect te maken hebben met onze productie met 20% verkleinen tussen 2006 en 2020

Broeikasgassen Tal van andere industriële projecten gaan zorgen voor belangrijke bijkomende beperking van de uitstoot. In 2009 is in Bernburg (Duitsland) de bouw voltooid van een thermische centrale die onrecycleerbare reststoffen met hoge energiewaarde gebruikt. Een project waarvoor samengewerkt werd met het bedrijf Tönsmeier. Dit komt neer op het vermijden van 350 000 ton CO2 per jaar. Een ander project voor het hergebruik van reststoffen met hoge energetische waarde is ter studie voor de fabriek

Onder het voorzitterschap van Christian Jourquin, heeft de CEFIC de studie gepubliceerd van Professor Robert S. Kandel over de bijdrage van de chemie tot de beperking van de klimaatverandering2. Voor elke uitgestoten ton CO2 maakt de scheikunde het mogelijk de uitstoot van CO2 bij de stroomafwaartse activiteiten met ongeveer 2,5 ton te beperken, in vergelijking met een niet-chemisch alternatief.

0

2007

2008

173 058

193 292

2006

100 000

2009

JVerbruik in térajoules

CO2-uitstoot

Verbruik, direct en indirect (dit laatste is aangekochte energie), inclusief energie voor de verwerking van grondstoffen. 12 000 000

6 000 000

2006

2007

2008

10 223 763

De veelvuldige burgeracties met een sociaal of filantropisch karakter werden voortgezet. Solvay was de eerste sponsor en is een technologische partner van Solar Impulse, een project dat in zijn geheel gaat over het zuinig omspringen met energie. Van zijn kant blijft SolVin internationale initiatieven in verband met biodiversiteit steunen, in 2009 meer bepaald in Mozambique.

200 000

11 634 948

Burgeracties

Verbruik, direct en indirect (dit laatste is aangekochte energie), inclusief energie voor de verwerking van grondstoffen.

198 986

Voor de tronamijn van Green River, waar bij de ondergrondse ontginning methaan vrijkomt, is een project goedgekeurd voor het opvangen van dit gas. Hierdoor wordt een equivalent van 240 000 ton CO2-uitstoot per jaar vermeden.

Primair energieverbruik - totaal

11 902 393

in Rheinberg (Duitsland). In Frankrijk wordt het biomassaproject van Tavaux, dat goed is voor een besparing van 80 000 ton CO2- emissies per jaar, momenteel grondig bestudeerd.

194 752

In 2009 is veel werk gegaan naar de planning voor al onze sites. Hij steunt op een meer gedetailleerde reporting over energiegebruik en CO2-uitstoot vanaf dit jaar. Tussen 2006 en 2009 zijn er 4 membraanelektrolyses bijgekomen. Per jaar gaat het hier om een elektrischeenergiebesparing van meer dan 350 GWh en het vermijden van 100 000 ton aan CO2-uitstoot. Door een in 2009 besliste investering in Devnya (Bulgarije) zal het mogelijk worden door warmterecuperatie een uitstoot van 50 000 ton CO2/jaar te vermijden. De nieuwe hydro-elektrische centrale te Bussi (Italië) vermindert de emissies met 3 000 ton CO2/ jaar, een aanzienlijke vooruitgang voor deze kleinere site van de Groep. Van Solalban (Argentinië), de joint venture voor de productie van elektrische energie, die voor een betere toegang tot deze energiebron moet zorgen, is de eerste fase - goed voor 120 MW- opgestart in juni 2009.

11 689 510

Energie

55

0 2009

JUitstoot in ton

De cijfers in verband met energie en CO2 gelden voor het geheel van de sites (51) waar voor de productieprocedés grote hoeveelheden energie nodig zijn. De vermindering van het energieverbruik en de CO2-uitstoot is vooral het gevolg van de sterke daling in de benutte productiecapaciteit, onvermijdelijk door de terugval van het volume aan activiteiten. In vergelijking met referentiejaar 2006 heeft deze onderbenutting geleid tot een rendementsdaling en een verhoging van het gebruik van specifieke soorten energie, dus ook met 5% wat de relatieve CO2-uitstoot betreft.


Personeel Hoofddoel:

De sterke betrokkenheid van het personeel (≥ 75%) zoals gemeten in de opiniepeiling Solvay People Survey consolideren

56

Voldoening en engagement Het engagement van het personeel bepaalt de mate waarin iedereen met zijn kennis, talent of inspanningen wil bijdragen tot de prestaties en de evolutie van de onderneming. De recentste interne peiling toont dat de medewerkers zich sterk betrokken voelen bij hun onderneming en toont ook hun inzicht in de doelstellingen van de Groep en zijn engagement inzake duurzame ontwikkeling.

Forums voor duurzame ontwikkeling en gedeelde waarden De bedoeling van deze forums is op elk niveau een gemeenschappelijke

visie inzake duurzame ontwikkeling te bereiken en creativiteit en bewustwording aan te moedigen. Europa is hiermee begonnen en vanaf 2009 is deze dynamiek in bepaalde landen echt verworven, terwijl hij zich op andere plaatsen volop uitbreidt. 23% van de Europese sites en 14% van het personeel zijn hier al bij betrokken. In 2009 is de toepassing van de Gedragscode van de Groep vergemakkelijkt door middel van systematische opleiding. 76% van het personeel heeft een gunstig oordeel over de ethiek en de gedeelde waarden (met 16% dat zich neutraal opstelt en 8% dat een ongunstig oordeel velt).

Hoofddoel:

Geen enkel ongeval meer

Personeelsvoldoening en -engagement % van het personeel, Solvay People Survey, 2009 (86% van het personeel)

Gunstig

77%

Neutraal

16%

Ongunstig

Personeelswelzijn % van het personeel, Solvay People Survey, 2009 (86% van het personeel)

Gunstig Neutraal

69% 17%

Ongunstig

14%

Dit criterium vat de antwoorden van het personeel samen op 7 vragen in verband met welzijn en stress: werklast, respect en billijke behandeling, verlangde prestaties, vrijheid van meningsuiting.

Persoonlijke ongevallen op de sites van de Groep - TF12 4 3

Werkongevallen Het resultaat voor 2009 is een historisch record. Het nieuwe informatiesysteem maakt een gecentraliseerde opvolging van de ongevallen mogelijk, met beschrijving en corrigerende maatregelen. Zo is in 2009 de efficiëntie gebleken van het proces van kruisbestuiving en het uitwisselen van ervaringen tussen sites. 24 sites op 30 (Doelstelling 2012) zijn al toegerust met een gecertificeerd OHSAS1 18001 beheerssysteem.

Veiligheid door het juiste gedrag en veiligheid van onderaannemers 1. Occupational Health and Safety Assessment Series. 2. Ongevallen met werkverlet per miljoen werkuren.


Het internationale programma voor een veiliger gedrag is de uitdrukking van de veiligheidscultuur van de Groep. Het richt zich in het bijzonder op de menselijke factor. In 2009 is een

onderzoek uitgevoerd naar de veiligheid van de onderaannemers, een evaluatie van het in 2006 gelanceerde actieplan: er blijkt nog meer actie nodig op bepaalde sites.

Gezondheid en welzijn op het werk De uitvoering van het “Medexis”project is in 2009 aanzienlijk versneld. Dit ambitieuze programma beoogt enerzijds een betere informatievoorziening inzake werkhygiëne (blootstelling aan risico’s) en anderzijds het medisch opvolgen van elk personeelslid. Uiteindelijk zal het Medexis-project uitgebreid worden tot alle Solvaysites. Voorts is het gestandaardiseerde evaluatieprogramma van de industriële hygiëne op alle werkplaatsen nagenoeg voltooid.

7%

De indicator consolideert de opinies van het personeel: hun fierheid bij de Groep te horen, hun mening inzake het goed gebruik van het beroepspotentieel, hun waardering voor de onderneming als werkgever en voor de werkvoorwaarden. Op dit punt is een verbetering met 3 procentpunt geconstateerd, met 77% positieve antwoorden.

3,1 2,6

2,4 2,4

2,4 2,4

2

2,1

2

2006

2007

2008

1,8

2 1

1,6 1,6

0 2009

JSolvay-personeel behalve dat van joint ventures Pipelife en Inergy JSolvay-personeel en onderaannemers behalve die van joint ventures Pipelife en Inergy JSolvay-personeel inclusief joint ventures Pipelife en Inergy Voor het personeel zonder onderaannemers is de TF1 nu van 2.0 gedaald naar een waarde van 1.6. Voor alle personeel, zowel dat van Solvay als de externen, is een belangrijke vooruitgang geboekt, aangezien de TF1 met bijna 50% is gedaald over dezelfde periode.

Uitvoering van het programma voor een veiliger gedrag zoals de Groep dat heeft omschreven, 2009 Aantal sites

39

Uitvoering van voor onderaannemers uitgewerkte veiligheidsprogramma’s, 2009 Aantal sites

83


Klanten Hoofddoel:

Tegen 2020 bezit de Solvay-groep een evenwichtige activiteitenportefeuille die beter presteert inzake duurzaamheid, zowel in de productie als in de commercialisering Activiteitenportefeuille Er werden specifieke instrumenten ontworpen of in gebruik genomen in 2009 om het duurzaam karakter van de producten en activiteiten van de Groep te meten: matrix 5x5, SPMinstrument, Solvay Sustainability Screening (S3).

Europees REACHreglement en nieuwe regelgeving inzake classificatie van producten Solvay respecteert tot op heden voorbeeldig de Europese kalender voor REACH en bereidt zich voor op de nieuwe wereldwijde (GHS) en Europese (CLP) regelgeving voor het classificeren, etiketteren en verpakken van chemische producten. De overheidsinspecties van de sites in de context van REACH zijn succesvol verlopen.

57 466 substanties zijn gepreregistreerd. Tegen de eerste vervaldag in 2010 zullen 220 dossiers voor 97 substanties moeten worden voorgelegd aan het Europees Agentschap voor chemische producten (ECHA).

REACH – Voornaamste gegevens, 2009 Aantal gepreregistreerde substanties per business*

466

Aantal bij ECHA** te registreren dossiers

679

Aantal beantwoorde vragen van betrokken partijen

> 10.000

* 466 substanties (455 preregistraties + 11 laattijdige preregistraties) ** 679 dossiers (666 preregistraties + 13 laattijdige preregistraties) Solvay heeft zich gehouden aan de opgelegde preregistratietermijnen voor zijn chemische stoffen (1 december 2008).

Beleggers Hoofddoel:

Evaluatie tegen eind 2010 van de activiteitenportefeuille met de gevalideerde evaluatie-instrumenten voor duurzaamheid Evaluatie van de portefeuille Een evaluatiemethode van de activiteitenportefeuille vanuit duurzaamheidsoogpunt van procedés en markten - Sustainable Portfolio Management (SPM) – werd ontwikkeld in samenwerking met Arthur D. Little en het TNO. Het gaat om een intern instrument waarmee de Strategic Business Units geleidelijk hun prestaties kunnen verbeteren.

Dialoog met de beleggers Een beperkt aantal agentschappen voor de rating van maatschappelijk verantwoord ondernemen is

geselecteerd. Hun analyse zal bijdragen tot de evaluatie van de prestaties en de intensivering van de dialoog met de institutionele beleggers. Deze, en dan vooral de verzekeraars en de pensioenfondsen, geven blijk van een groeiende interesse voor de prestaties inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen. Solvay is meer bepaald opgenomen in de FTSE4good en de FTSE KLD Global Sustainability Index en wordt genoteerd door Vigéo. In 2009 heeft Solvay acht vergaderingen met investeerders belegd over duurzame ontwikkeling.

Voorzieningen voor gezondheidszorg, veiligheid en leefmilieu Miljoen EUR 500 400

422

417

435

427

2006

2007

2008

2009

300 200 100 0


58

1

2

3

4

5

6

Uitvoerend Comité en Algemeen Directeuren


7

8

8

9

10

11

12

13

Uitvoerend Comité en Algemeen Directeuren

Uitvoerend Comité

Algemeen Directeuren

1 | Christian Jourquin Voorzitter van het Uitvoerend Comité Chief Executive Officer

2 | Bernard de Laguiche Algemeen Directeur Financiën Chief Financial Officer

2 | Bernard de Laguiche Algemeen Directeur Financiën Chief Financial Officer

3 | Jacques van Rijckevorsel Algemeen Directeur van de Sector Kunststoffen Group General Manager of the Plastics Sector

3 | Jacques van Rijckevorsel Algemeen Directeur van de Sector Kunststoffen Group General Manager of the Plastics Sector

4 | Werner Cautreels Algemeen Directeur van de Sector Farmaceutische Producten Group General Manager of the Pharmaceuticals Sector

4 | Werner Cautreels Algemeen Directeur van de Sector Farmaceutische Producten Group General Manager of the Pharmaceuticals Sector 5 | Vincent De Cuyper Algemeen Directeur van de Sector Chemie Group General Manager of the Chemicals Sector

59

5 | Vincent De Cuyper Algemeen Directeur van de Sector Chemie Group General Manager of the Chemicals Sector 6 | Jean-Michel Mesland Algemeen Directeur Technologie, Onderzoek en Inkoop Group General Manager of Technology, Research and Procurement

6 | Jean-Michel Mesland Algemeen Directeur Technologie, Onderzoek en Inkoop Group General Manager of Technology, Research and Procurement

7 | Roger Kearns Algemeen Directeur van de regio Azië - Stille Oceaan Region General Manager Asia Pacific

7 | Roger Kearns Algemeen Directeur van de regio Azië - Stille Oceaan Region General Manager Asia Pacific

8 | René Degrève Algemeen Directeur van de Noord-Amerika-regio Region General Manager Noord-Amerika 9 | Jacques Lévy-Morelle Secretaris-Generaal Group Corporate Secretary 10 | Daniel Broens Algemeen Directeur Human Resources Group General Manager Human Resources 11 | Paulo Schirch Algemeen Directeur van de regio Mercosur Region General Manager Mercosur 12 | Dominique Dussard Group General Counsel 13 | Alexis Brouhns Algemeen Directeur van de regio Europa Region General Manager Europe


Solvay Financiën - Deel 2

60

Financiële informatie Verslag van de Raad van Bestuur (vooraan in dit jaarverslag)

pagina 12

Financiële informatie


– Geconsolideerde winsten verliesrekening – Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (Comprehensive Income) – Geconsolideerd kasstroomoverzicht – Geconsolideerde balans – Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen – IFRS-grondslagen voor financiële verslaggeving – Toelichtingen bij de gedetailleerde jaarrekening – Risicomanagement – Wijziging in de consolidatiekring in 2009 – Lijst van de geconsolideerde vennootschappen – Beknopte jaarrekening van Solvay nv

pagina pagina pagina pagina pagina pagina pagina pagina pagina pagina pagina

61 62 63 64 65 67 77 131 145 145 154

Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde financiële staten

pagina 156

Financiën

Financiële informatie De nu volgende gedetailleerde jaarrekening is op 17 februari 2010 gemachtigd door de Raad van Bestuur. Ze is conform het IFRS-beleid voor financiële verslaggeving opgemaakt, zoals beschreven in de volgende pagina’s. De informatie die verband houdt met de verbonden partijen en vereist wordt door IAS 24, bevindt zich in het hoofdstuk over Corporate Governance.

61

Geconsolideerde winsten verliesrekening (Toelichtingen 1-2) Voortgezette Activiteiten Miljoen EUR

Toelichting

Omzet Kostprijs van de omzet Brutowinst

(3)

Beëindigde Bedrijfsactiviteiten (Farma)

Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

6 791

5 694

2 699

2 791

9 490

8 485

-5 626

-4 722

-755

-772

-6 381

-5 495

1 165

972

1 944

2 019

3 109

2 991

Commerciële en administratieve kosten

(4)

-556

-532

-1 011

-951

-1 567

-1 482

Kosten van Onderzoek en Ontwikkeling

(5)

-136

-139

-428

-416

-564

-555

Overige exploitatiebaten en -lasten

(6)

-25

-30

15

4

-10

-26

Overige financiële baten en lasten

(7)

8

-14

-10

-7

-2

-22

REBIT

(8)

456

256

509

649

965

905

Niet-recurrente bestanddelen

(9)

EBIT

69

56

-49

-161

20

-105

525

312

460

488

985

800

Lasten als gevolg van leningen

(10)

37

26

-174

-161

-138

-135

Renteopbrengsten uit leningen en kortlopende beleggingen

(10)

-15

0

41

9

26

9

Overige financieringsbaten en -lasten

(10)

-3

1

21

-26

18

-25

Opbrengsten/verliezen uit voor verkoop beschikbare deelnemingen

(11)

-299

-5

0

0

-299

-5

Winst vóór belastingen

244

333

348

310

592

643

Winstbelastingen

(12a)

-65

-85

-77

-5

-143

-90

Nettowinst van het jaar

(14)

179

248

271

305

449

553

-42

-35

-2

-2

-44

-37

Belangen zonder zeggenschap Aandeel van Solvay in nettowinst

136

213

269

303

405

516

Gewone winst per aandeel (EUR)

1,66

2,59

3,27

3,69

4,92

6,28

1,65

2,59

3,26

3,69

4,91

6,28

17,2

17,1

72,0

72,3

32,8

35,2

Verwaterde winst per aandeel (EUR)

(15)

RATIO’S Brutowinst in % van de omzet Times charges earned Winstbelastingen / Winst vóór belastingen (%)

-24,5

-9,6

4,5

3,6

10,3

6,0

26,8

25,5

22,3

1,8

24,1

14,1

Times charges earned = REBIT / financieringskosten. De toelichtingen volgen op de gedetailleerde jaarrekening.

In 2008 heeft de Groep geen beëindigde bedrijfsactiviteiten zoals gedefinieerd door IFRS 5.


Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (comprehensive income) Voortgezette Activiteiten

62

Miljoen EUR

Toelichting

Nettowinst van de Groep


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

179

248

271

305

449

553

Winsten en verliezen op herwaarderingen van voor verkoop beschikbare financiële activa

(16)

33

18

20

0

52

17

Effectief deel van winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking

(16)

26

-14

-16

7

10

-8

Wisselkoersverschillen

(16)

-16

8

-76

10

-92

18

Winstbelasting met betrekking tot de andere componenten van het totaalresultaat

(16)

0

0

0

0

0

0

42

11

-72

16

-29

27

221

259

199

321

420

580

187

215

198

319

385

534

34

44

1

2

35

46

Andere componenten van het totaalresultaat na aftrek van de daarmee verband houdende fiscale gevolgen (other comprehensive income) Totaalresultaat van het jaar (comprehensive income) toegerekend aan de: – eigenaars van de moedermaatschappij – belangen zonder zeggenschap


Financiën

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Miljoen EUR

Toelichting

EBIT

2008

2009

985

800

Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering van activa

(17)

417

496

Wijziging in het bedrijfskapitaal

(18)

356

48

Wijziging in de voorzieningen

(19)

-167

-126

-302

-24

-12

-10

1 277

1 184

-557

-111

Betaalde belastingen Andere

(20)

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Verwerving (-) van deelnemingen

(21)

Vervreemding (+) van deelnemingen

(21)

104

19

Verwerving (-) van vaste activa

(21)

-763

-456

Vervreemding (+) van vaste activa

(21)

16

15

10

0

-21

26

12

20

Opbrengsten uit deelnemingen Wijziging in de leningen Effect van veranderingen in de consolidatiemethode Kasstromen uit investeringsactiviteiten

-1 200

-486

Verhoging (+) / terugbetaling (-) van kapitaal

(22)

-12

-17

Verwerving (-) / vervreemding (+) van eigen aandelen

(23)

7

7

Wijzigingen in de schulden Lasten als gevolg van leningen

578

313

-138

-135

Renteopbrengsten uit leningen en kortlopende beleggingen

26

9

Overige

18

-25

Dividenden

-240

-257

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

239

-105

Nettowijziging in de geldmiddelen

316

593

Wisselkoerswijzigingen Geldmiddelen bij de opening van het boekjaar Geldmiddelen bij de sluiting van het boekjaar

(33)

-8

10

575

883

883

1 486

63

De toelichtingen volgen op de gedetailleerde jaarrekening.

Kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Miljoen EUR

Toelichting

2008

2009

(24)

457

527

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(24)

-286

-30

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

(24)

-147

-516

23

-18

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

Nettowijziging in de geldmiddelen


Geconsolideerde balans Miljoen EUR

Toelichting

2008

2009

ACTIVA Vaste activa

64

7 752

5 075

Immateriële activa

(25)

726

162

Goodwill

(26)

1 667

76

Materiële vaste activa

(27)

4 218

3 921

Voor verkoop beschikbare deelnemingen

(28)

30

68

Andere deelnemingen

(29)

187

209

(12b)

649

487

(31)

273

152

4 513

7 471

Uitgestelde belastingvorderingen Leningen en andere activa op lange termijn Vlottende activa Voorraden

(30)

1 255

805

Handelsvorderingen

(31)

1 666

1 373

92

19

Andere vorderingen op korte termijn

(31)

555

327

Geldmiddelen en kasequivalenten

(33)

883

1 486

Activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma

(35)

0

3 408

Activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC

(35)

61

53

12 264

12 546

Fiscale vorderingen

Totaal van de activa

PASSIVA Totaal eigen vermogen

4 745

5 160

Aandelenkapitaal

1 271

1 271

Reserves

3 179

3 483

Belangen zonder zeggenschap Langlopende verplichtingen

296

406

4 185

4 536

Voorzieningen op lange termijn: personeelsbeloningen

(32)

1 106

895

Andere voorzieningen op lange termijn

(32)

922

766

Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden op lange termijn

(12b)

258

196

(33) (34)

1 852

2 635

46

44

3 334

2 851

Andere verplichtingen op lange termijn Kortlopende verplichtingen Voorzieningen op korte termijn: personeelsbeloningen

(32)

43

7

Andere voorzieningen op korte termijn

(32)

80

61

Financiële schulden op korte termijn

627

185

Handelsschulden

(33) (34)

1 337

828

Fiscale schulden

49

66

1 183

682

(35)

0

1 012

(35)

14

11

12 264

12 546

Return on equity (ROE)

9,5

10,8

Net debt to equity ratio

33,7

25,8

Andere verplichtingen op korte termijn Verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Totaal van de passiva

RATIO’S

ROE = nettowinst Groep / totaal eigen vermogen voor toewijzigingen van reële waardeverschillen direkt aan het eigen vermogen. Net debt to equity ratio = nettoschulden / eigen vermogen. Nettoschulden = financiële schulden op korte en lange termijn - geldmiddelen en kasequivalenten. De toelichtingen volgen op de gedetailleerde jaarrekening. Jaarverslag Solvay 2009

Financiën

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij Verschillen in reële waarde

Miljoen EUR

Boekwaarde op 31/12/2007

Aandelenkapitaal

Agio

Ingehouden winsten

Eigen aandelen

Wisselkoersverschillen

Voor verkoop beschikbare deelnemingen

Kasstroomafdekkingen

Totaal

Belangen zonder zeggenschap

Totaal eigen vermogen

1 271

18

3 834

-233

-539

-49

0

4 303

156

4 459

405

44

449

Winst van de periode

405

Baten en lasten direct opgenomen in eigen vermogen Totaalresultaat

405

Kosten van aandelenopties Dividenden

10

-20

-9

-29

-82

52

10

385

35

420

8

-246

-246 7

Andere 1 271

18

3 994

-226

-621

4

10

516

Baten en lasten direct opgenomen in eigen vermogen Totaalresultaat

516

Kosten van aandelenopties Dividenden

18

116

108

4 449

296

4 745

516

37

553

-8

18

9

27

9

17

-8

534

46

580

10

-241

-241

4 272

-218

7

17

10 -11

7

-7 1 271

-257

9

7

Andere

-11

-8

10

Verwerving / vervreemding van eigen aandelen

8

7

-8

Winst van de periode

Boekwaarde op 31/12/2009

52

8

Verwerving / vervreemding van eigen aandelen Boekwaarde op 31/12/2008

-82

-612

21

3

65

-252 7

-7

75

68

4 754

406

5 160

Wisselkoersverschillen De slotkoers van de US-dollar gebruikt voor de balansevaluatie, is van 1,3917 op het einde van 2008 naar 1,4406 op het einde van 2009 geëvolueerd. Ondanks de zwakkere dollar en in mindere mate het Egyptische pond, de Russische roebel en de Argentijnse peso, vallen de wisselkoersverschillen positief uit. Dit is vooral het gevolg van de sterkere Braziliaanse real en in mindere mate van het Britse pond en de Australische dollar. Het totale verschil bedraagt 18 miljoen EUR waarvan 9 miljoen EUR voor de Groep, waardoor de balans van -621 miljoen EUR eind 2008, op -612 miljoen EUR komt eind 2009. Verschillen in reële waarde Deze verschillen vertegenwoordigen de waardering op basis van de marktwaarde van voor verkoop beschikbare deelnemingen en van afgeleide financiële afdekkingsinstrumenten. In 2009 bevat de positieve afwijking van 9 miljoen EUR een verhoging van de reële waarde van de Fortis-aandelen (27 miljoen EUR) en de overdracht naar de winsten verliesrekening van de voorheen niet-erkende winst, eind 2008 direct geboekt als eigen vermogen op Sofina-aandelen voor een bedrag van 8 miljoen EUR aangezien in de loop van het boekjaar Sofina-aandelen verkocht zijn. De verschillen in de reële waarde behelzen ook de aanpassing aan de marktwaarde van financiële instrumenten geboekt conform de IAS 39-norm, als kasstroomafdekking. Enkel het effectieve deel van de hedge wordt geboekt als eigen vermogen terwijl het saldo rechtstreeks in de winsten verliesrekening komt. De wijziging in dit effectieve deel, geboekt onder de verschillen in reële waarde, beliep -8 miljoen EUR op het einde van 2009 (eind 2008: 10 miljoen EUR).


Wanneer het financiële instrument dat bedoeld is als afdekking komt te vervallen, wordt de waarde ervan, geboekt als eigen vermogen, getransfereerd naar de winst -en verliesrekening.

66

Belangen zonder zeggenschap – Andere In de balans van 75 miljoen EUR zit de toename van de niet-controlerende belangen in Vinythai, die het resultaat is van de integrale consolidatie van deze vennootschap in december 2009 (92 miljoen EUR) en de kapitaalsaflossing aan minderheidsbelangen in onze activiteit natuurlijk natriumcarbonaat in de USA (-17 miljoen EUR).

Aantal aandelen (in duizendtallen)1 Uitgegeven en op 1/1/2009 volledig betaalde aandelen Kapitaalverhoging Uitgegeven en op 31/12/2009 volledig betaalde aandelen Ingekochte eigen aandelen op 31/12/2009 Toegelaten, nog niet uitgegeven aandelen Pari-waarde

84 701 0 84 701 2 461 0 15 EUR / aandeel

1 Zie de geconsolideerde gegevens per aandeel onder de financiële informatie per aandeel in het Verslag van de Raad van Bestuur.

Informatie over het dividend voorgesteld aan de Algemene Vergadering is te vinden in het verslag van de Raad van Bestuur.


Financiën

IFRS-grondslagen voor financiële verslaggeving Dit zijn de belangrijkste regels voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening:

1. Algemene informatie en geldende IFRS-regels Solvay (de Vennootschap) is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel. De belangrijkste activiteiten van de Vennootschap, haar dochterondernemingen en joint ventures (waarnaar verwezen wordt als de Groep) staan beschreven in toelichting 1 over de informatie per segment.

67

De financiële jaarrekening is opgesteld conform de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) die de Europese Unie heeft ingevoerd. Normen voor het eerst van toepassing zijn op het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 Nieuwe normen IFRS 8

Van toepassing op jaarlijkse periodes op of vanaf Operationele segmenten

1 januari 2009

IFRS 1

Aanpassingen bij IFRS 1 op eerste toepassing van de IFRS

1 januari 2009

IFRS 1 & IAS 27

Kosten van investeringen in dochterondernemingen, joint ventures of geassocieerde deelnemingen

1 juli 2009

IFRS 2

Voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annuleringen

1 januari 2009

IFRS 7

Verbetering van de informatieverschaffing over reële waarde en liquiditeitsrisico

1 januari 2009

IAS 1

Presentatie van de jaarrekening

1 januari 2009

IAS 23

Financieringskosten

1 januari 2009

IAS 32 & IAS 1

Financiële instrumenten met terugneemverplichting en verplichtingen die ontstaan bij een liquidatie

1 januari 2009

IAS 39 & IFRIC 9

Aanpassing met betrekking tot in contracten besloten derivaten in het kader van een reclassificatie

toepasbaar voor boekjaren die beginnen op of vanaf 30 juni 2009

Verscheidene

Verbeteringen aan IFRS (2007-2008)

Voornamelijk 1 januari 2009

IFRIC 13

Klantengetrouwheidsprogramma’s

1 juli 2008

IFRIC 16

Verwerking van het afdekken van netto-investeringen 1 oktober 2008 in buitenlandse activiteiten

IFRIC 18

Overdracht van activa van klanten

Aanpassingen bij normen

Nieuwe interpretaties

Overdrachten gekregen op of na 1 juli 2009

De invoering van deze nieuwe normen, aanpassingen en interpretaties verandert vooral de presentatie van de jaarrekening. Er komt een overzicht van het totaalresultaat (comprehensive income) alsook allerlei toelichtingen die te maken hebben met andere componenten van het totaalresultaat en meer gedetailleerde informatie over financiële instrumenten.


Mogelijk vervroegde invoering voor 31 december 2009 De Groep verkiest geen normen en interpretaties in te voeren vóór de datum waarop ze van kracht worden. Nieuwe normen

68

IFRS 9

Van toepassing op jaarlijkse periodes op of vanaf Financiële instrumenten

1 januari 2013

Bijkomende vrijstellingen voor eerste toepassers

1 januari 2010

Bijkomende vrijstellingen met betrekking tot vergelijkende informatie van IFRS 7

1 juli 2010

IFRS 2

In geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen binnen een groep

1 januari 2010

IFRS 3 & IAS 27

Bedrijfscombinaties

1 juli 2009

IAS 24

Informatieverschaffing over verbonden partijen

1 januari 2011

IAS 32

Classificatie van uitgegeven rechten

1 februari 2010

IAS 39

Instrumenten die in aanmerking komen voor afdekking

1 juli 2009

Verscheidene

Verbeteringen aan IFRS (2008-2009)

Verscheidene

IFRIC 15

Overeenkomsten voor de constructie van vastgoed

1 januari 2010

IFRIC 17

Uitkering van activa niet zijnde geldmiddelen aan eigenaars

1 juli 2009

IFRIC 19

Tenietgaan van financiële verplichtingen met eigen-vermogensinstrumenten

1 juli 2010

Vooruitbetalingen van een minimale financieringsverplichting

1 januari 2011

Aanpassingen bij normen IFRS 1

Nieuwe interpretaties

Aanpassingen bij interpretaties IFRIC 14

Invoering van deze nieuwe normen en interpretaties zal in de komende jaren vooral volgende effecten hebben: – de eventuele overnamekosten en volgende mijlpaalbetalingen, voor zover er tenminste zijn, zullen in de winsten verliesrekening dienen te worden verwerkt (IFRS 3); – verandering in de berekening van goodwill bij overname; – enige bijkomende toelichtingen in de financiële informatie.

2. Consolidatie De ondernemingen die de Groep controleert (waarin de Groep dus, direct of indirect, een belang heeft dat recht geeft op meer dan de helft van de stemmen, of waarvan de Groep het beleid stuurt) worden integraal geconsolideerd. De minderheidsbelangen krijgen een aparte vermelding. Alle belangrijke transacties tussen ondernemingen binnen de Groep worden bij de consolidatie geëlimineerd. De ondernemingen waarover de Groep gezamenlijk met een beperkt aantal partners zeggenschap heeft, de zogenaamde joint ventures, worden proportioneel geconsolideerd. De deelnemingen in ondernemingen waarin de Groep een invloed van betekenis heeft, maar geen zeggenschap kan uitoefenen, worden administratief verwerkt volgens de equitymethode.


Financiën

3. Goodwill De goodwill is het verschil tussen de kostprijs van de overname en het belang van de Groep in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, passiva van een dochteronderneming of joint venture op de datum van de overname. De positieve goodwill wordt niet afgeschreven maar ten minste jaarlijks gecontroleerd op eventuele waardevermindering. De negatieve goodwill wordt zonder meer als baat in de winsten verliesrekening opgenomen.

4. Vreemde valuta

69

Transacties in vreemde valuta worden aanvankelijk door de ondernemingen van de Groep omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de datum van deze transacties. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden omgezet tegen de slotkoers. Valutakoersverschillen worden in de winsten verliesrekening van het boekjaar opgenomen. In de geconsolideerde jaarrekening worden activa en verplichtingen van buitenlandse entiteiten van de Groep omgerekend in EUR op basis van de slotkoers. De baten en lasten van deze buitenlandse entiteiten worden in EUR omgezet tegen de gemiddelde koers van het boekjaar. De resulterende valutakoersverschillen worden overgebracht naar de rubriek wisselkoersverschillen in het eigen vermogen. Dit zijn de belangrijkste gebruikte wisselkoersen: Koers op jaareinde

Gemiddelde koers

2008

2009

2008

2009

1 Euro = Pond Sterling

GBP

0,9525

0,8881

0,7963

0,8910

Amerikaanse dollar

USD

1,3917

1,4406

1,4708

1,3948

Argentijnse peso

ARS

4,8175

5,4839

4,6379

5,1983

Braziliaanse real

BRL

3,2436

2,5113

2,6736

2,7671

Thaïse baht

THB

48,2849

47,9860

48,4769

47,8063

Japanse yen

JPY

126,1400

133,1600

152,4565

130,3325

5. Pensioenen en soortgelijke voordelen De Groep beschikt over een aantal pensioenregelingen zowel van het type toegezegdebijdrageregeling als van het type toegezegdpensioenregeling. De bijdragen voor toegezegdebijdragenregeling worden als last opgenomen op het moment dat ze verschuldigd zijn. De verplichtingen van de Groep betreffende de toegezegdpensioenregeling, alsook de kosten die eruit voortvloeien, worden gewaardeerd op basis van hun contante waarde op de balansdatum (overeenkomstig de projected unit creditmethode). Het in de balans opgenomen bedrag vertegenwoordigt de contante waarde van de omschreven pensioenverplichtingen, aangepast met actuariële winsten of verliezen, de pensioenkosten van verstreken diensttijd die nog niet werden opgenomen, en de reële waarde van fondsbeleggingen. Indien dit bedrag netto leidt tot een overschot, wordt het opgenomen actief aangepast op basis van de reële waarde van de fondsbeleggingen beperkt tot de huidige waarde van de mogelijke terugbetalingen en/of de vermindering van toekomstige bijdragen. De actuariële winsten, of verliezen die meer bedragen dan de hoogste waarde van 10% van de huidige waarde van de pensioenverplichtingen, en 10% van de reële waarde van de fondsbeleggingen, einde boekjaar, worden afgeschreven over het gemiddeld aantal resterende loopbaanjaren van de betrokken personeelsleden.


6. Niet-recurrente bestanddelen

70

Niet-recurrente bestanddelen zijn vooral: • baten en lasten op de verkoop van dochterondernemingen, joint ventures en filialen geboekt volgens de equitymethode en die niet kunnen worden beschouwd als beëindigde bedrijfsactiviteiten, voor verkoop beschikbare investeringen of baten en lasten uit de verkoop van vastgoed dat niet direct te maken heeft met een bedrijfsactiviteit; • herstructureringskosten in verband met de beëindiging van een activiteit; • waardevermindering die voortvloeit uit de beëindiging van een activiteit of de sluiting van een fabriek; • waardevermindering die resulteert uit de controle op waardevermindering van een CGU of Cash- Generating Unit1 (een CGU bevat materiële en immateriële vaste activa en desgevallend toegekende goodwill; • de gevolgen van belangrijke juridische geschillen.

7. Belastingen De winstbelastingen van het boekjaar behelzen zowel actuele als uitgestelde belastingen. Ze worden opgenomen in de winsten verliesrekening, behalve indien ze betrekking hebben op bestanddelen die rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen worden. In dat geval wordt de gerelateerde belasting eveneens rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De actuele belastingen zijn de belastingen verschuldigd op de fiscale winst van het boekjaar, berekend volgens de belastingtarieven die gelden op balansdatum, samen met de aanpassingen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren. De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen moeten worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum. Uitgestelde belastingverplichtingen in verband met de winst van dochterondernemingen, die de Groep in de nabije toekomst niet zal uitkeren, worden niet opgenomen. Uitgestelde belastingvorderingen worden pas opgenomen als het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend.

8. Materiële en immateriële vaste activa Materiële en immateriële vaste activa worden in de balans opgenomen tegen de historische kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen. De afschrijvingslast wordt in de winsten verliesrekening opgenomen in de kosten van verkoop, de commerciële en de administratieve kosten en in de kosten van onderzoek en ontwikkeling. De afschrijvingslast wordt berekend volgens de lineaire methode in functie van de gebruiksduur van de activa. Deze wordt als volgt bepaald: Gebouwen

30 jaar

Informaticamateriaal Machines en uitrusting Transportmaterieel

3 - 5 jaar 10 - 20 jaar 5 - 20 jaar

Ontwikkelingskosten Octrooien, merken en andere immateriële activa

2 - 5 jaar 5 - 20 jaar

Bij financiële lease worden de activa gewaardeerd tegen hun reële waarde, of, indien lager, aan de contante waarde van minimale leasebetalingen. De leaseverplichtingen worden ondergebracht bij de financiële schulden. 1 CGU = de kleinste identificeerbare groep activa die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen uit andere activa of groepen van activa.


Financiën

De financiële lasten die het verschil vormen tussen de totale leaseverplichting en de reële waarde van de activa, worden in de winsten verliesrekening opgenomen over de duur van de lease-overeenkomst. Overeenkomsten die niet de vorm hebben van een wettelijk verhuurcontract worden bekeken op basis van IFRIC 4 om na te gaan of ze geen huurcontract bevatten dat geboekt dient te worden volgens IAS 17. Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te schrijven aan de verwerving, bouw of productie van een actief dat noodzakelijkerwijs pas na een aanzienlijke tijdsperiode klaar is voor het beoogde gebruik of voor verkoop, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief tot op het moment dat het actief gebruiksklaar is.

71

Subsidies voor de verwerving van activa worden in mindering gebracht van de betrokken activa.

9. Kosten voor Onderzoek en Ontwikkeling Uitgaven voor onderzoek worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gemaakt. Een immaterieel actief dat voortvloeit uit ontwikkelingsactiviteiten wordt enkel, maar dan ook uitsluitend opgenomen indien: • het product of procedé duidelijk omschreven is en de ermee verbonden kosten op een betrouwbare manier kunnen worden berekend en afzonderlijk te herkennen zijn; • het technisch mogelijk is gebleken om het product of procedé te voltooien; • het product of procedé zal gaan dienen voor intern gebruik dan wel gecommercialiseerd worden; • het actief toekomstige economische voordelen zal genereren (bestaan van een potentiële markt voor het actief of aantoonbare bruikbaarheid ervan voor intern gebruik); • er adequate technische, financiële en andere middelen beschikbaar zijn om de ontwikkeling van het project te voltooien. In de activa opgenomen ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven, en dit over hun vermoedelijke nuttige levensduur. Exploitatiesubsidies worden in mindering gebracht bij de rapportering van de daarmee verband houdende lasten.

10. Waardevermindering van activa Elk jaar voert de Groep een test uit op de eventuele waardevermindering van de goodwill. Op de balansdatum evalueert de Groep de boekwaarde van de deelnemingen in ondernemingen en van de materiële en immateriële vaste activa, om te beoordelen of er indicaties zijn voor een mogelijke bijzondere waardevermindering van een actief. Indien dergelijke indicaties bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat, om zo de omvang van een eventuele waardevermindering te bepalen. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde min de verkoopkosten van het actief of zijn bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, voortvloeiend uit het voortgezette gebruik van het actief. De realiseerbare waarde wordt berekend voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde, dan wordt de boekwaarde teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Het bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk als een last opgenomen in de winsten verliesrekening onder de niet-recurrente bestanddelen. Wanneer een voorheen opgenomen bijzondere waardevermindering niet langer bestaat, dan wordt de oorspronkelijke boekwaarde geheel of ten dele hersteld behalve in het geval van goodwill omdat een terugboeking dan niet kan.

11. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen ofwel de laagste inkoopkosten (grondstoffen en goederen) ofwel conversiekosten (goederen in bewerking of afgewerkte producten), en de netto-opbrengstwaarde. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs, verminderd met de geschatte afwerkingskosten en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren, met inbegrip van de marketing-, verkoops- en distributiekosten. De waarde van de voorraden wordt over het algemeen bepaald door toepassing van de formule voor de gewogen gemiddelde kostprijs. De kostprijs van de voorraden omvat de inkoopkosten, zowel als de productiekosten en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en de verwerking van de voorraden tot hun huidige toestand.


12. Financiële instrumenten – Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, verminderd met de bedragen die de onderneming niet-invorderbaar acht.

72

– Voor verkoop beschikbare deelnemingen Voor verkoop beschikbare deelnemingen die niet worden beschouwd als aangehouden voor handelsdoeleinden (aandelen beschikbaar voor verkoop volgens IAS 39), worden gewaardeerd aan de beurskoers op balansdatum. Niet-gerealiseerde verliezen of winsten worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen. Bij verkoop worden de eerder rechtstreeks onder eigen vermogen opgenomen winsten of verliezen in de winsten verliesrekening van het boekjaar opgenomen. Van een bijzonder waardeverminderingsverlies is sprake bij een significante of aanslepende daling tot onder de kostprijs van de reële waarde van een investering in een eigen vermogensinstrument – Leningen Leningen en korte termijn bankschulden worden opgenomen tegen het verkregen nettobedrag na aftrek van de kosten. Financiële lasten, met inbegrip van premies tot regeling of terugbetaling, worden in de winsten verliesrekening opgenomen over de periode van terbeschikkingstelling van de middelen. – Handelsschulden Handelsschulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. – Afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten worden eerst tegen kostprijs opgenomen en telkens op balansdatum gewaardeerd aan reële waarde. De schommelingen in reële waarde van deze afgeleide financiële instrumenten die dienen als kasstroomafdekking en die als effectief beschouwd worden, komen rechtstreeks in het eigen vermogen. De schommelingen in reële waarde van derivaten die niet dienen als kasstroomafdekking, worden onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. – Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito’s, beleggingen op korte termijn (minder dan drie maanden) en kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.

13. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen indien de Groep op de balansdatum een verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) en op voorwaarde dat: • deze verplichting het gevolg is van een gebeurtenis uit het verleden, • het waarschijnlijk is dat deze verplichting zal leiden tot een uitstroom van middelen, • het bedrag van de verplichting betrouwbaar kan worden geschat. De verplichtingen die voortvloeien uit een reorganisatie worden opgenomen op het moment dat de betrokkenen erover worden ingelicht.

14. Gesegmenteerde informatie Gesegmenteerde informatie wordt opgemaakt op basis van twee verschillende criteria: een zakencriterium gebaseerd op de Sectoren van de Groep (de segmenten) en een geografisch criterium gebaseerd op de belangrijkste landen.


Financiën

15. Opname van opbrengsten Baten worden in de winsten verliesrekening opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat zij verworven worden en de omvang ervan op een betrouwbare manier kan worden gemeten. De omzet wordt gevormd door de verkoop aan derden, na aftrek van commerciële kortingen. De omzet wordt opgenomen in de winsten verliesrekening indien de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen overgedragen zijn aan de koper. Dividenden worden in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer een beslissing tot uitkering door de Algemene Vergadering van de onderneming die ze toekent, is goedgekeurd. Renteopbrengsten worden opgenomen op basis van tijdsevenredigheid, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

73

16. Activa aangehouden voor verkoop Activa die voor de verkoop bestemd zijn, worden geschat tegen het laagste bedrag tussen hun boekwaarde en hun reële waarde, verminderd met de verkoopskosten. De activa worden als aangehouden voor de verkoop geklasseerd als die verkoop zeer waarschijnlijk is, met een formele toezegging van de directie.

17. Aandelenopties Aandelenopties worden op hun reële waarde geschat op de datum van toekenning. Voor deze schatting wordt het Monte Carlomodel voor de evaluatie van opties gebruikt. Deze reële waarde wordt lineair in rekening gebracht over de periode waarin de rechten werden verworven, rekening houdend met een schatting van het aantal uiteindelijk verworven opties.

18. Boekhoudkundige verwerking van de CO2-emissierechten De boekhoudkundige verwerking van de CO2-emissierechten is gebaseerd op de boekhoudkundige normen IAS 38 (immateriële activa), IAS 37 (voorzieningen) en IAS 20 (overheidssubsidies). De gratis toegekende emissierechten worden in de boeken opgenomen als immateriële activa voor een symbolische euro, voor zover ze voor 100% gesubsidieerd zijn. Het andere deel wordt geboekt als andere verplichtingen op korte termijn voor hetzelfde bedrag. In de mate dat de aan de Groep voor 2009 toegekende rechten de reëel verwachte emissies overtreffen, is er geen enkele verplichting op de balansdatum en is bijgevolg geen voorziening vereist. De verkoop op de markt van gratis verworven emissierechten levert een winst die onmiddellijk als resultaat geboekt wordt.

19. Presentatie van andere componenten van het totaalresultaat De andere componenten van het totaalresultaat worden gegeven vóór de belastingimpact die ermee verband houdt. Eén bedrag staat voor het totale bedrag aan winstbelasting over deze bestanddelen.


Kernhypotheses en belangrijkste redenen voor onzekerheid in de inschatting

74

In zijn beleid voor de financiële verslaggeving, beschreven op bladzijden 67-73, dient de leiding van de Groep zich oordelen te vormen, inschattingen te doen en hypotheses te maken over de boekwaarde van activa en passiva die niet direct blijken uit andere bronnen. Inschattingen en erbijhorende hypotheses zijn gebaseerd op vroegere ervaringen en andere relevant geachte factoren. Het feitelijk resultaat verschilt mogelijk van deze schattingen. Inschattingen en hypotheses worden voortdurend herbekeken. Een herziening van financiële inschattingen wordt erkend in de periode waarin de inschattingswijziging gebeurt voor zover ze enkel op die periode betrekking heeft, of in de periode van herziening van de inschatting en toekomstige periodes indien de revisie van invloed is op de lopende en toekomstige periodes. Wat nu volgt zijn de belangrijkste hypotheses ten aanzien van de toekomst en andere bronnen van onzekere inschatting op de balansdatum die, als ze zouden veranderen, best wel eens een correctie zouden kunnen vergen van de boekwaarde van activa en passiva en dit binnen het komende boekjaar. Ontwikkelingskosten De bedrijfsleiding is van oordeel dat ontwikkelingskosten in de sector Farmaceutische Producten niet voldoen aan de criteria om als actief te worden geboekt omdat de technische realiseerbaarheid nog niet is aangetoond. Daarom worden deze ontwikkelingskosten als uitgaven geboekt wanneer ze worden gemaakt. Functionele valuta De bedrijfsleiding beschouwt de euro niet langer als de functionele munt voor Solvay Pharma in Rusland, wat strookt met de economische werkelijkheid van de transacties waarbij deze bedrijfseenheid betrokken is. Bijgevolg worden bedragen in de financiële informatie van deze dochteronderneming in roebel uitgedrukt. Bijzondere waardevermindering van goodwill Om te bepalen of goodwill in waarde is verminderd is een inschatting nodig van de gebruikswaarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegekend. Voor de berekening van de gebruikswaarde moet de bedrijfsleiding zowel de toekomstige kasstromen kunnen inschatten die te verwachten zijn van de kasstroomgenererende eenheid, als een gepaste disconteringsvoet om de huidige gebruikswaarde te kunnen berekenen. Meer details hierover zijn te vinden in toelichting 26. Uitgestelde belastingvorderingen De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt bij elke balansopmaak herbekeken. De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen is beperkt wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om de winst van een deel of de hele uitgestelde belastingvordering te kunnen gebruiken. Deze beperking wordt omgekeerd wanneer de waarschijnlijkheid toeneemt dat voldoende belastbare winst beschikbaar wordt. Het Corporate Tax Competence Center van de Groep heeft het overzicht over de situatie van Solvay inzake uitgestelde belastingvorderingen en wordt systematisch betrokken bij de beoordeling van deze uitgestelde vorderingen.


Financiën

Voorzieningen voor personeelsbeloningen De actuariële veronderstellingen, gebruikt om de pensioenverplichtingen per 31 december en de jaarlijkse kosten te bepalen, zijn te vinden op bladzijden 107-116. Alle plannen voor personeelsbeloningen worden jaarlijks door onafhankelijke actuarissen geëvalueerd. De globale disconteringsvoet en het inflatiepercentage worden door de bedrijfsleiding bepaald. De andere hypotheses, zoals salarisverhogingen in de toekomst, verwachte langetermijnbeleggingsrendementen en verwachte kostenverhogingen in de medische zorg worden bepaald op het lokale niveau. De personeelsdienst van de Groep superviseert alle plannen met de hulp van een centrale actuaris, gaat na of de resultaten aanvaardbaar zijn en waakt over de eenvormigheid van de reporting.

75

Voorzieningen voor Gezondheid, Veiligheid en Leefmilieu Het zijn het Competentiecentrum Gezondheid, Veiligheid en Leefmilieu en de financiële diensten van de Groep die samen deze voorzieningen beheren en coördineren. Ze doen dat in samenwerking met de Strategic Business Units en het lokale management. Men gaat er van uit dat, zeldzame uitzonderingen niet te na gesproken, schattingen in verband met mogelijke bestedingen in verband met gebeurtenissen die zich pas binnen 20 jaar en later zouden kunnen voordoen, niet betrouwbaar zijn. Ze worden niet verrekend in het bedrag aan voorzieningen. De voorspelling van de uitgaven wordt gedaan met constante valuta en met inschattingen inzake inflatie en technologische innovatie op het gebied van het leefmilieu. De voorspelling van uitgaven wordt verdisconteerd naar de huidige waarde, overeenkomstig de IFRS-regels. De disconteringsvoet (4% in 2008 en 2009) komt overeen met een gemiddeld risicovrij rendement voor staatsobligaties met een looptijd van 10 jaar. Het is de Financiële Directie van de Solvay-groep die de disconteringsvoet bepaalt. Hij kan worden herzien op basis van de evolutie van de economische parameters in het betreffende land. Om de nadering te weerspiegelen van de waarschijnlijke datum waarop de uitgaven zullen gebeuren, worden de voorzieningen elk jaar verhoogd op basis van de door de Financiële Directie van de Groep bepaalde disconteringsvoet. Deze verhoging wordt systematisch doorgevoerd bij voorzieningen die mogelijk binnen de tien jaar zullen dienen te worden gebruikt. Voorzieningen voor de tijdsspanne van 10-20 jaar onderzoekt men jaarlijks en zo nodig past men ze aan. Voorzieningen voor geschillen Alle enigszins belangrijke juridische geschillen1 (of dreiging van zulk geschillen) worden door de eigen juridische dienst van Solvay onderzocht en dit op zijn minst elk kwartaal. De juristen krijgen hiervoor indien nodig ook hulp van externe adviseurs. Dit onderzoek gaat ook over de vraag of voorzieningen dienen aangelegd of bestaande voorzieningen dienen te worden aangepast. Het gebeurt in overleg met de Financiële Directie van de Groep en het departement Verzekeringen. De General Counsel van de Groep legt het verslag dat het resultaat is van dit werk voor aan het Uitvoerend Comité en vervolgens aan het Auditcomité. Dubieuze handelsvorderingen Kredietrisico met klanten voor een bedrag van meer dan 500 000 EUR per klant wordt beheerd door een risicocomité en door het kredietmanagement van de Groep, die de kredietlimieten van de klanten vastleggen en toezien op de inning van de betalingen. Bovendien maakt Solvay ook gebruik van kredietverzekeringspolissen om zo het kredietrisico in hoofde van de klanten onder controle te houden.

1 Ook voor belastinggeschillen geldt een dergelijke procedure.


Algemene beschrijving van de segmenten De vier segmenten zijn Farmaceutische Producten, Chemie en Kunststoffen en Corporate & Business Support (CBS).

76

Solvay Pharmaceuticals is actief in twee therapeutische specialisatiegebieden waarvoor het aanzienlijke inspanningen levert inzake Onderzoek en Ontwikkeling: • Cardiometabolisme (met inbegrip van de fenofibraatfranchise) • Neurowetenschappen Daarbij komen nog de gebieden waar grote medische behoeften bestaan en waarvoor op een selectieve wijze, gerichte O&O-inspanningen worden geleverd: • Griepvaccins • Pancreatische enzymen • Gynaecologie en Andrologie • Gastro-enterologie Het segment Chemie concentreert zich op 4 clusters: Minerale cluster • Natriumcarbonaat en afgeleide specialiteiten (bicarbonaat), • Advanced Functional Minerals (geprecipiteerd calciumcarbonaat). Cluster Elektrochemie, fluorproducten • Elektrochemie en afgeleide producten (natriumhydroxide en epichloorhydrine), • Fluorproducten. Zuurstofcluster • Waterstofperoxide, • Detergenten (perzouten). Organische cluster (Molecular Solutions) Het segment Kunststoffen is actief in 2 verschillende clusters: Specialiteiten • Speciale Polymeren (met hoge en ultrahoge performantie, zoals gefluoreerde polymeren, elastomeren en vloeistoffen, barrièrematerialen, polyarylamiden, polysulfonen, zeer performante polyamiden, polymeren met vloeibare kristallen; • Inergy Automotive Systems (50/50 joint venture met Plastic Omnium). Vinyl • Vinylproducten (geïntegreerde elektrolyseketen, VCM (monomeer), pvc (polymeer) en pvc compounds), • Pipelife (50/50 joint venture met Wienerberger). De sector Corporate en Business Support (CBS) omvat het personeel en de installaties van de hoofdkantoren van de Groep die niet bij één van de drie andere sectoren onder te brengen zijn en ook bepaalde sites die werden stilgelegd. De eerste drie segmenten komen uitvoerig aan bod in het algemene deel van dit jaarverslag.


Financiën

Toelichting bij de jaarrekening De toelichtingen hieronder verwijzen naar de nummers in de geconsolideerde financiële informatie.

Geconsolideerde winst-en verliesrekening (1) Financiële gegevens per business-segment De segmenten Farmaceutische Producten, Chemie en Kunststoffen worden uitvoerig beschreven in het algemene deel van dit jaarverslag. De sector Corporate en Business Support (CBS) omvat het personeel en de installaties van de hoofdkantoren van de Groep die niet bij één van de drie andere sectoren onder te brengen zijn en ook bepaalde sites die werden stilgelegd.

77

Het segment Farmaceutische Producten is geherclassificeerd in de jaarrekening en hoort nu bij beëindigde bedrijfsactiviteiten. Hieronder de informatie per businesssegment over 2008: Chemie Kunststoffen

2008 Miljoen EUR

Corporate Totaal & Business voortgezette Support activiteiten

Resultaat Omzet

3 254 1

- Intersegment verkoop

3 929

0

7 182

Beëindigde bedrijfsactiviteiten (Farma)

Totaal Groep

2 699

9 881

-157

-234

0

-391

0

-391

3 096

3 695

0

6 791

2 699

9 490

Brutowinst

504

661

0

1 165

1 944

3 109

REBIT

238

264

-46

456

509

965

23

-5

51

69

-49

20

261

259

5

525

460

985

Farmaceutische producten

Chemie

Kunststoffen

Corporate & Business Support

Totaal Groep

EBIT

460

261

259

5

985

Lineaire afschrijvingen

108

160

194

9

471

13

-75

7

0

-54

Wijziging in de voorzieningen en andere niet-monetaire bestanddelen

-24

-47

-32

-76

-179


115

147

78

17

356

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten vóór belastingen

673

445

506

-45

1 579


506

410

393

11

1 320

Farmaceutische producten

Chemie

Kunststoffen

Corporate & Business Support

Totaal Groep

2 644

2 139

2 085

156

7 024

99

471

546

-64

1 053

Externe verkoop

Niet-recurrente bestanddelen EBIT

Kasstroombestanddelen

Bijzondere waardeverminderingen

Balans en andere bestanddelen Vaste activa2 Bedrijfskapitaal3 Voorzieningen Effectief op 1/1 van het volgende jaar

286

771

291

803

2 151

9 660

8 966

8 816

1 991

29 433

1 De prijzen voor intersegment transacties zijn gebaseerd op marktprijzen. 2 Met daarin de niet-vlottende activa, zonder de uitgestelde belastingvorderingen en andere lange termijnvorderingen. 3 Met daarin de vlottende activa en verplichtingen en de overige activa en verplichtingen op lange termijn, met uitzondering van het te betalen dividend.

In 2008 had de Groep geen beëindigde bedrijfsactiviteiten zoals bedoeld door IFRS 5. Maar de presentatie is gewijzigd om haar te laten overeenstemmen met die van 2009, waar het segment Farmaceutische Producten bij de beëindigde bedrijfsactiviteiten is ondergebracht.


De tabel hieronder geeft de informatie per businesssegment in 2009: 2009 Miljoen EUR

Chemie

Kunst- Corporate stoffen & Business Support

Resultaat

78

Omzet - Intersegment verkoop1 Externe verkoop

Totaal Beëindigde voortgezette bedrijfsactiviteiten activiteiten (Farma)

2 881

3 499

0

6 380

2 791

9 171

-169

-518

0

-686

0

-686

2 713

2 982

0

5 694

2 791

8 485

Brutowinst

517

454

0

972

2 019

2 991

REBIT

246

73

-63

256

649

905


-56

-15

126

56

-161

-105

EBIT

190

59

63

312

488

800


Totaal Groep

Chemie


Kasstroombestanddelen EBIT

190

59

63

312

488

800

Lineaire afschrijvingen

168

212

9

388

82

470

Bijzondere waardeverminderingen

21

0

0

21

4

25

Wijziging in de voorzieningen en andere nietmonetaire bestanddelen

11

-26

-170

-185

49

-136


94

68

46

208

-160

48

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten vóór belastingen

484

313

-53

744

464

1 208


244

254

25

522

45

567


Totaal Groep

Chemie


Balans en andere bestanddelen Vaste activa2 Bedrijfskapitaal3 Voorzieningen Effectief op 1/1 van het volgende jaar

2 212

2 172

198

4 583

2 598

7 181

374

494

-120

748

260

1 008

788

257

683

1 729

363

2 091

8 721

8 402

1 869

18 992

9 212

28 204

1 De prijzen voor intersegment transacties zijn gebaseerd op marktprijzen. 2 Met daarin de niet-vlottende activa, zonder de uitgestelde belastingvorderingen en andere lange termijnvorderingen. 3 Met daarin de vlottende activa en verplichtingen en de overige activa en verplichtingen op lange termijn, met uitzondering van het te betalen dividend.

In 2009 brengt de Groep het segment Farmaceutische Producten onder bij beëindigde bedrijfsactiviteiten, zoals gedefinieerd in IFRS 5.


Totaal Groep

Financiën

(2) Financiële gegevens per land en regio Per land en regio ziet de omzet van de Groep er als volgt uit: Voortgezette Activiteiten


Totaal Groep

2008

%

2009

%

2008

%

2009

%

2008

%

2009

%

België

339

5%

259

5%

54

2%

90

3%

393

4%

349

4%

Duitsland

738

11%

642

11%

137

5%

141

5%

875

9%

783

9%

Miljoen EUR

Frankrijk

644

9%

516

9%

170

6%

164

6%

814

9%

681

8%

Italië

575

8%

497

9%

106

4%

104

4%

681

7%

601

7%

Spanje

452

7%

363

6%

128

5%

134

5%

580

6%

498

6%

Europa - andere

1 386

20%

1 140

20%

641

24%

640

23%

2 027

21%

1 780

21%

Europa

4 134

61%

3 418

60%

1 236

46%

1 273

46%

5 370

57%

4 692

55%

921

14%

846

15%

983

36%

1 012

36%

1 904

20%

1 858

22%

Verenigde Staten NAFTA - andere

117

2%

101

2%

95

4%

86

3%

212

2%

187

2%

NAFTA

1 038

15%

947

17%

1 079

40%

1 098

39%

2 116

22%

2 045

24%

Brazilië

537

8%

429

8%

33

1%

36

1%

570

6%

465

5%

Argentinië

175

3%

124

2%

1

0%

1

0%

176

2%

125

1%

66

1%

56

1%

15

1%

10

0%

80

1%

66

1%

Mercosur

778

11%

608

11%

48

2%

48

2%

826

9%

656

8%

Azië - Stille Oceaan en andere

841

12%

720

13%

336

12%

372

13%

1 177

12%

1 092

13%

6 791

100%

5 694

100%

2 699

100%

2 791

100%

9 490

100%

8 485

100%

Mercosur - andere

Totaal

79

De tabel hieronder geeft de boekwaarde van het geïnvesteerde kapitaal en de investeringsuitgaven per geografisch segment: Geïnvesteerd kapitaal Miljoen EUR


2008

%

2009

%

2008

%

2009

%

België

733

9%

855

10%

255

19%

50

9%

Duitsland

748

9%

772

9%

86

6%

88

16%

Frankrijk

606

7%

779

10%

289

22%

69

12%

Italië

772

10%

713

9%

86

7%

48

9%

Spanje

458

6%

311

4%

47

4%

20

3% 21%

Europa - andere

2 460

30%

2 389

29%

297

23%

116

Europa

5 776

72%

5 819

71%

1 060

80%

391

69%

Verenigde Staten

1 445

18%

1 349

16%

71

5%

71

13%

NAFTA - andere

73

1%

91

1%

4

0%

3

0%

NAFTA

1 519

19%

1 439

18%

74

6%

74

13%

Brazilië

325

4%

410

5%

132

10%

31

5%

Argentinië

123

2%

102

1%

20

2%

15

3%

0

0%

0

0%

0

0%

0

0%

Mercosur

449

6%

512

6%

152

12%

46

8%


334

4%

418

5%

33

3%

56

10%

8 077

100%

8 188

100%

1 320

100%

567

100%

Mercosur - andere

Totaal

In het geïnvesteerd kapitaal zijn ook de vaste activa en het bedrijfskapitaal begrepen, zoals hiervoor beschreven in de financiële gegevens per Segment.


Waarvan beëindigde bedrijfsactiviteiten: Geïnvesteerd kapitaal Miljoen EUR

80


2009

%

2009

%

België

285

10%

1

3%

Duitsland

149

5%

3

6%

Frankrijk

208

7%

3

7%

Italië

14

0%

0

0%

Spanje

29

1%

3

7%

Europa - andere

1 691

59%

8

17%

Europa

2 377

83%

18

40%

348

12%

25

57%

Verenigde Staten NAFTA - andere

61

2%

1

2%

NAFTA

409

14%

26

59%

Brazilië

39

1%

0

0%

Argentinië

0

0%

0

0%

Mercosur - andere

0

0%

0

0%

Mercosur

39

1%

0

0%


32

1%

1

1%

2 858

100%

45

100%

Totaal

(3) Brutowinst De brutowinst, uitgedrukt in percentage van de omzet, komt op 35,2% in 2009. In 2008 was dat 32,8%.

(3a) Voortgezette activiteiten De brutowinst uitgedrukt in percentage van de omzet (segmenten Chemie en Kunststoffen) komt op 17,1% in 2009, te vergelijken met 17,2% in 2008.

(3b) Beëindigde bedrijfsactiviteiten – Segment Farmaceutische Producten De brutowinst uitgedrukt in percentage van de omzet, beloopt 72,3% in 2009, tegenover 72,0% in 2008. Zoals IFRS dat voorschrijft worden de materiële en immateriële activa van de beëindigde Farma-activiteiten sedert 1 oktober 2009 niet langer afgeschreven wat de brutowinst met 9 miljoen EUR doet toenemen. In 2008 was de brutowinst gunstig beïnvloed door de 53 miljoen EUR aan mijlpaalbetalingen voor het in licentie geven van LUVOX® (28 miljoen EUR), royalty’s voor de gezamenlijke promotie van MARINOL® (12 miljoen EUR), royalty’s voor het akkoord ter gezamenlijke promotie van SIMCOR® (5 miljoen EUR), kortingen en returns (-22 miljoen EUR) en de start van de verkoop van TRILIPIXTM in het laatste kwartaal (30 miljoen EUR). In 2009 werden geen mijlpaalbetalingen of royalty’s geboekt.

(4) Commerciële en administratieve kosten In hun geheel genomen dalen de commerciële en administratieve kosten van de Groep met 5,4% in 2009 ten opzichte van 2008.


Financiën

(4a) Voortgezette activiteiten De commerciële kosten verminderden in het geheel genomen in 2009 met 4,3% vergeleken bij 2008. In de segmenten Chemie en Kunststoffen zakten de commerciële en administratieve kosten respectievelijk met 4,9 en 4,4%.

(4b) Beëindigde bedrijfsactiviteiten – segment Farmaceutische Producten In het geheel genomen daalden de commerciële en administratieve kosten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2009 met 6%, in vergelijking met die van 2008.

81

Zoals IFRS het bepaalt worden de materiële en immateriële active van de beëindigde bedrijfsactiviteit Farmaceutische Producten niet langer afgeschreven waardoor Farma zijn commerciële kosten met 17 miljoen EUR wist te drukken. De vergoeding van 10 miljoen EUR in verband met de vordering van Jazz Pharmaceuticals voor LUVOX®mijlpaalbetalingen die geboekt was, is omgeboekt in 2009 wegens het financieel herstel van Jazz. In 2008 bedroegen de promotie-uitgaven voor SIMCOR® 45 miljoen EUR.

(5) Kosten voor Onderzoek en Ontwikkeling Deze kosten zijn vorig jaar met 1,5% verminderd.

(5a) Voortgezette activiteiten De kosten voor onderzoek en ontwikkeling zijn in 2009 met 2,5% toegenomen in vergelijking met 2008.

(5b) Beëindigde bedrijfsactiviteiten – segment Farmaceutische Producten De O&O-uitgaven van de beëindigde bedrijfsactiviteiten (goed voor 75% van het totaal van deze uitgaven door de Groep) zijn in 2009 en ten opzichte van 2008 met 2,8% gedaald. Conform met IFRS worden de materiële en immateriële activa van de beëindigde Farma-activiteiten sinds 1 oktober niet langer afgeschreven, wat de O&O-kosten in de Farma in 2009 met 2 miljoen EUR heeft verminderd. In 2008 zijn de uitgaven ook verminderd door de terugboeking van een voorziening voor een bedrag van 25 miljoen EUR voor Bipolar, dat deel uitmaakte van de ontwikkeling van Bifeprunox in samenwerking met Wyeth.

(6) Overige exploitatiebaten en –lasten Voortgezette Activiteiten


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

Kosten voor opstarten, voorstudie en vestiging

-12

-9

-26

-4

-38

-13

Kosten voor buitengebruikstelling en ontmanteling

-15

-7

0

0

-15

-6 -2

Miljoen EUR

Kosten voor tests en proeven Saldo van andere baten en lasten Overige exploitatiebaten en -lasten

-3

-2

0

0

-3

5

-12

41

7

46

-4

-25

-30

15

4

-10

-26


(6a) Voortgezette activiteiten

82

Het saldo van de overige baten en lasten omvat meer in het bijzonder: • 45 miljoen EUR in het segment Chemie uit de verkoop van ondergrondse bergruimten in Duitsland (51 miljoen EUR in 2008); • herstructureringskosten (-10 miljoen EUR in vergelijking met -18 miljoen EUR in 2008); • -26 miljoen EUR (-24 million EUR voor dezelfde periode in 2008) voor tijdelijke sluitingen van fabrieken wegens de terugval in de verkoop; • -8 miljoen EUR voor de afschrijving van actuariële verliezen op een pensioenplan in Frankrijk.

(6b) Beëindigde bedrijfsactiviteiten – segment Farmaceutische Producten Het saldo van de overige baten en lasten behelst in het bijzonder: • 17 miljoen EUR inkomsten in 2009 uit de verkoop van licenties van farmaceutische producten (tegenover 43 miljoen EUR in 2008); • -8 miljoen EUR voor herstructureringskosten, tegen -4 miljoen EUR in 2008.

(7) Overige financiële baten en lasten Voortgezette Activiteiten

Miljoen EUR Disconteringskosten van de voorzieningen Opbrengsten uit deelnemingen en rente op leningen aan joint ventures en niet geconsolideerde vennootschappen Wisselkoersresultaat Saldo van andere baten en lasten Overige financiële baten en lasten


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

-38

-54

-4

-10

-43

-64

9

6

4

6

14

12

0

11

4

-8

4

2

37

22

-14

5

22

28

8

-14

-10

-7

-2

-22

Het wisselkoersresultaat is het gevolg van winst en verlies op financiële instrumenten die geboekt zijn als dekking van kasstromen.

(8) REBIT De REBIT (recurrente EBIT) komt overeen met het courant exploitatieresultaat, met uitsluiting dus van de niet-recurrente resultaten. Hij zakt met 6,2% van 965 miljoen EUR in 2008 naar 905 miljoen EUR in 2009.

(8a) Voortgezette activiteiten De REBIT van de voortgezette activiteiten (de segmenten Chemie, Kunststoffen en Corporate & Business support) nam met 43,8% af, van 456 miljoen EUR tot 256 miljoen EUR in 2009.

(8b) Beëindigde bedrijfsactiviteiten – segment Farmaceutische Producten De REBIT nam met 27,4% toe en ging van 509 miljoen EUR naar 649 miljoen EUR in 2009.


Financiën

(9) Niet-recurrente bestanddelen Niet-recurrente bestanddelen zijn vooral: • baten en lasten op de verkoop van dochterondernemingen, joint ventures en filialen geboekt volgens de equitymethode en die niet kunnen worden beschouwd als beëindigde bedrijfsactiviteiten, voor verkoop beschikbare investeringen of baten en lasten uit de verkoop van vastgoed dat niet direct te maken heeft met een bedrijfsactiviteit; • herstructureringskosten in verband met de beëindiging van een activiteit; • waardevermindering die voortvloeit uit de beëindiging van een activiteit of de sluiting van een fabriek; • waardevermindering die resulteert uit de controle op waardevermindering van een CGU of Cash-Generating Unit1 (een CGU bevat materiële en immateriële vaste activa en desgevallend toegekende goodwill); • de gevolgen van belangrijke juridische geschillen.

83

Meer in het bijzonder onderscheiden wij: Voortgezette Activiteiten

Miljoen EUR Bijzondere waardevermindering van activa Overige baten en lasten Niet-recurrent nettoresultaat


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

68

-21

-13

-4

54

-25

1

77

-36

-156

-34

-80

69

56

-49

-161

20

-105

In 2009 heeft de bijzondere waardevermindering van Voortgezette activiteiten vooral te maken met de herstructurering van Peptisyntha ten bedrage van -15 miljoen EUR. In 2008 was ze vooral het gevolg van de terugboeking van de bijzondere waardevermindering van de materiële activa van de tronamijn in de Verenigde Staten (natuurlijk natriumcarbonaat) voor een bedrag van 92 miljoen EUR (vóór belastingen) en van de bijzondere waardevermindering door de reorganisatie van de SBU Molecular Solutions (-17 miljoen EUR). Bij de overige baten en lasten voor voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten is rekening gehouden met de manier waarop in 2009 de voorzieningen voor risico’s eigen aan de farmaceutische activiteiten zijn toegewezen aan Corporate & Business Support tot 2008: • de gedeeltelijke terugboeking van deze voorzieningen voor een bedrag van +29 miljoen EUR (met gunstig effect op Corporate & Business Support); • de beslissing van Solvay, wegens het overname-akkoord met Abbott, om het saldo van deze voorzieningen op 31 december van Corporate & Business Support over te dragen naar beëindigde bedrijfsactiviteiten. Dit is, op het niveau van de Groep, een neutrale operatie. Behalve voor deze toewijzing hebben de andere uitgaven van beëindigde bedrijfsactiviteiten te maken met: • de regeling van juridische klachten ter bescherming van de consument gebaseerd op vermeend misleidende advertenties in verband met de wettelijke status van ESTRATEST®-producten in de USA (-34 miljoen EUR, -47 miljoen USD), en; • de liquidatie van Solvay Organics US (-12 miljoen EUR). Voor voortgezette activiteiten ondergaan overige lasten het effect van: • het stilleggen van een waterstofperoxidefabriek in Duitsland voor -11 miljoen EUR; • de winst op de verkoop van Sofina-aandelen voor +9 miljoen EUR; • de verhoging van een voorziening in het kader van een juridisch geschil over intellectuele eigendom omtrent de in 2005 afgestoten HDPE-activiteit (-25 miljoen EUR, USD -35 miljoen USD); • de terugname van pensioenvoorzieningen voor beëindigde bedrijfsactiviteiten in de USA (+13 miljoen EUR).

1 CGU = de kleinste identificeerbare groep activa die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen uit andere activa of groepen van activa.


(10) Financieringskosten Voortgezette Activiteiten

Miljoen EUR

84


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

Lasten als gevolg van leningen

37

26

-174

-161

-138

-135

Rente-opbrengsten uit leningen en kortlopende beleggingen

-15

0

41

9

26

9


-3

1

21

-26

18

-25

Financieringskosten

19

27

-112

-178

-93

-151

De gemiddelde nettoschuld beloopt 1 810 miljoen EUR, dat is hoger dan het gemiddelde van 2008 dat 1 634 miljoen EUR bedroeg in 2008. De financieringskosten beliepen -151 miljoen EUR op het einde van 2009 (inclusief 135 miljoen EUR rentelasten). Ze hebben te lijden onder de financiering met plaatselijke valuta voor de ontwikkeling van onze activiteiten in Oost-Europa, met onder meer uitgaven in Rusland en Bulgarije (-17 miljoen EUR) en door de lage opbrengst van contant geld (1%). De rentetarieven in roebel bedroegen gemiddeld 13% in 2009 maar met pieken boven de 20%. De gemiddelde interestlast op leningen verminderde van 6,1% in 2008 tot 5,1% in 2009. In 2008 hield de gemiddelde interestlast ook 10 miljoen EUR aan mijlpaalbetalingen in, bestemd voor de aandeelhouders van Fournier. Het rendement van de geldmiddelen en kasequivalenten zakte weg van 4,2% naar 1%, als gevolg van de scherpe daling van de rentetarieven, die leidde tot een belangrijke negative carry. Het bedrag van de financieringskosten dat is geactiveerd komt in 2009 op 2 miljoen EUR (8 miljoen EUR in 2008). De uitsplitsing van de financieringskosten tussen de voortgezette activiteiten en de beëindigde bedrijfsactiviteiten geeft een beeld van de interne financiering van de Groep en al zijn dochterondernemingen. Na de verkoop van de (schuldenvrije) farmaceutische activiteiten wordt de schuldenlast van de farmaceutische activiteiten overgenomen door de Groep.

(11) Inkomsten/verlies van voor verkoop beschikbare deelnemingen In 2009 bedraagt de bijzondere waardevermindering -5 miljoen EUR, wegens verliezen bij New Business Development deelnemingen, beschikbaar voor de verkoop. De inkomsten uit voor verkoop beschikbare deelnemingen bedragen in 2008 -299 miljoen EUR. Deze komen voort uit: • de bijzondere waardevermindering van de Fortis-aandelen beschikbaar voor verkoop voor -309 miljoen EUR (de waardevermindering betreft 15,7 miljoen aandelen, op basis van het verschil tussen de kostprijs van 20,6 EUR/ aandeel en de marktwaarde van 0,93 EUR/aandeel op 31 december 2008); • dividenden die Fortis en Sofina in 2008 uitbetaalden voor respectievelijk 9 miljoen EUR en 0,4 miljoen EUR.


Financiën

(12) Belastingen en uitgestelde belastingvorderingen (12a) Winstbelastingen Bestanddelen van de belastinglasten De lasten over het resultaat omvatten de lasten als gevolg van actuele belastingen en die als gevolg van uitgestelde belastingen. – De actuele belasting is het bedrag dat betaald is of naar verwachting te betalen is (of teruggevorderd dan wel terug te vorderen is) op de fiscale winst (fiscaal verlies) van het voorbije boekjaar, en ook elke correctie op de betaalde of nog te betalen (teruggevorderde of terug te vorderen) belastingen over eerdere jaren;

85

– De uitgestelde belasting is de belasting die verschuldigd (of terugvorderbaar) wordt in latere boekjaren, maar die al in de jaarrekening van het afgelopen jaar is opgenomen en die overeenstemt met de variatie van de uitgestelde belastingen op de balans (zie verder). De uitgestelde belastingen die betrekking hebben op bestanddelen van het eigen vermogen worden in het eigen vermogen opgenomen. De samenstelling van de belastingen ziet er als volgt uit: Voortgezette Activiteiten


Totaal Groep

Miljoen EUR

2008

2009

2008

2009

2008

2009

Actuele belasting voor het lopend jaar

-125

-79

-120

-74

-246

-153

-20

-3

15

13

-5

10

75

68

34

51

109

119

9

-71

-6

3

3

-67

-4

0

0

1

-4

1

-65

-85

-77

-5

-143

-90

Actuele belasting voor voorgaande jaren Uitgestelde belasting voor waardeverminderingen Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen (-/+) Fiscale impact van wijzigingen in de nominale belastingvoet op uitgestelde belastingen Totaal Miljoen EUR

2008

2009

2008

2009

2008

2009

Belastingen op bestanddelen van het eigen vermogen

1

-12

0

-6

1

-18

Totaal

1

-12

0

-6

1

-18


Aansluiting bij de belastinglasten De effectieve belastinglast sluit aan bij de theoretisch bepaalde belastingkosten, door in elk land waar de Solvay-groep actief is, de toepasselijke nominale belastingtarieven op de winst vóór belastingen toe te passen. Dit gebeurt voor elk van de entiteiten van de Groep. Voortgezette Activiteiten

86 Miljoen EUR Winst vóór belastingen


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

244

333

348

310

592

643

-57

-104

-97

-76

-154

-180

Aansluiting van de belastinglasten Totale belastinglast van alle entiteiten van de Groep, uitgerekend op basis van toepasselijke nominale belastingtarieven Gewogen gemiddeld nominaal tarief Fiscale impact van niet-aftrekbare uitgaven Fiscale impact van niet-belastbare inkomsten Fiscale impact van wijzigingen in belastingtarieven Fiscale impact van correcties in actuele en uitgestelde belastingen, m.b.t. vroegere jaren Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen Effectieve belasting Effectief belastingtarief

24%

31%

28%

24%

26%

28%

-176

-150

-19

-70

-195

-219

141

220

40

69

181

289

-4

0

0

1

-4

1

-13

19

5

66

-8

86

43

-71

-6

3

37

-67

-65

-85

-77

-5

-143

-90

27%

26%

22%

2%

24%

14%

Analyse van de belastingen Het effectieve belastingtarief voor de Groep (14%) is lager dan het gewogen gemiddelde nominale tarief (28%); dit komt vooral door de toekenning van belastingaftrek met name voor O&O (37 miljoen EUR) en op financieringskosten in België (43 miljoen EUR). In de niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen ten bedrage van 43 miljoen EUR in 2008 was de opname begrepen van niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen van Solvay Finance Luxembourg. Deze aanpassing wordt beschouwd als een belastingcorrectie over vroegere jaren. In de loop van 2009 veroorzaakte het Cobelfret-vonnis een toename van niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen (onbenutte Definitief Belaste Inkomsten (DBI) van Solvay nv).


Financiën

(12b) Uitgestelde belastingen op de balans De uitgestelde belastingen opgenomen in de balans vallen uiteen in volgende categorieën: Uitgestelde belastingvorderingen 2008

2009

Verplichtingen inzake personeelsbeloningen

192

134

Andere voorzieningen dan voor de personeelsbeloningen

159

168

Fiscale verliezen

483

537

Belastingvorderingen

128

76

Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa

199

200

Miljoen EUR

Uitgestelde belastingverplichtingen 2008

2009

-367

-325

-4

-4

Voortgezette activiteiten

Ontwikkelingskosten Andere

213

88

-236

-146

1 374

1 202

-607

-476

Verplichtingen inzake personeelsbeloningen

-68

-52

Andere voorzieningen dan voor de personeelsbeloningen

-35

-56

Totaal (brutobedrag)

Fiscale verliezen

-191

-235

Belastingvorderingen

-62

-62

Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa

-22

-27

-1

-8

Totaal niet opgenomen uitgestelde belastvorderingen

-379

-439

Saldering

-344

-275

344

275

651

488

-263

-201

Andere

Totaal (nettobedrag)

87

Beëindigde bedrijfsactiviteiten Activa en verbonden verplichtingen die voor verkoop worden aangehouden - Farma

348

-154

Totaal (brutobedrag)

348

-154

Activa en verbonden verplichtingen die voor verkoop worden aangehouden - Farma

-59

Totaal niet opgenomen uitgestelde belastvorderingen

-59

Saldering

-91

91


198

-64


651

686

-263

-265

In de tabel hierboven bevatten de totalen de bedragen aan uitgestelde belastingen gepresenteerd als voor verkoop beschikbare vaste activa en verplichtingen in verband met voor verkoop beschikbare vaste activa. Dit betreft de activiteit geprecipiteerd calciumcarbonaat (2 miljoen EUR uitgestelde belastingvorderingen in 2008 en 1 miljoen EUR in 2009, en 5 miljoen EUR aan uitgestelde belastingverplichtingen in 2008 en 2009). Geen uitgestelde belastingvorderingen zijn opgenomen voor fiscale verliezen en tijdelijke verschillen die waarschijnlijk in de toekomst niet zullen worden afgetrokken. Deze niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen bedragen 439 miljoen EUR, waarin 235 miljoen EUR aan fiscale verliezen vervat zijn, waarvan 132 miljoen EUR onbenutte Definitief Belaste Inkomsten van Solvay nv, fiscale verliezen van Solvay Chemie nv voor 22 miljoen EUR en belastingaftrekken voor een bedrag van 62 miljoen EUR (belastingvermindering voor O&O-investeringen in België, vooral voor Solvay nv: 58 miljoen EUR).


Andere informatie Alle overgedragen fiscale verliezen van de Groep hebben aanleiding gegeven tot uitgestelde belastingvorderingen waarin eventueel een waardevermindering is opgenomen. Hieronder een overzicht van deze uitgestelde belastingvorderingen gerangschikt volgens vervaldatum.

88

Miljoen EUR

2008

2009

Binnen 1 jaar

11

6

Binnen 2 jaar

36

17

Binnen 3 jaar

23

61

Binnen 4 jaar

18

84

Binnen 5 jaar of meer

127

216

Zonder tijdslimiet

881

868

Waarvan beëindigde bedrijfsactiviteiten: Miljoen EUR

2008

2009

Binnen 1 jaar

0

0

Binnen 2 jaar

0

0

Binnen 3 jaar

0

0

Binnen 4 jaar

0

12

Binnen 5 jaar of meer

0

36

Zonder tijdslimiet

0

267

De impact van het Cobelfret-vonnis geeft Solvay nv en zijn Belgische dochterondernemingen de mogelijkheid om fiscale verliezen op te nemen afkomstig van de onbenutte Definitief Belaste Inkomsten.

(13) Beëindigde bedrijfsactiviteiten (13a) Verkoop van het segment Farmaceutische Producten Eind september 2009 heeft de Raad van Bestuur besloten de activiteiten van de Solvay Groep te heroriënteren en zijn farmaceutische activiteiten volledig te verkopen om de uitvoering van zijn duurzame en winstgevende groeistrategie te versnellen. Deze beslissing is het resultaat van de grondige analyse en evaluatie van de verschillende strategische opties voor de toekomstige ontwikkeling van de farmaceutische activiteiten van de Groep. Diverse opties werden geanalyseerd en de keuze viel uiteindelijk op de verkoop van de farmaceutische activiteiten. Deze optie biedt alle activiteiten van de Groep, de farmaceutische en de niet-farmaceutische, de beste ontwikkelingsmogelijkheden voor de toekomst. De farmaceutische activiteiten van de Groep werden verkocht aan Abbott voor een totale bedrijfswaarde van ongeveer 5,2 miljard EUR. Deze omvat een eerste betaling in contanten van 4,5 miljard EUR en bijkomende betalingen tot 300 miljoen EUR, afhankelijk van het bereiken van bepaalde mijlpalen tussen 2011 en 2013. In deze som zit ook de veronderstelling van bepaalde verplichtingen en aanpassingen in de verkoopprijzen voor een bedrag dat Solvay schat op ongeveer 360 miljoen EUR per 1 januari 2010. De transactie werd voltooid op 15 februari 2010. De meerwaarde na belastingen op de verkoop wordt op 1,7 miljard EUR geschat op 1 januari 2010. Ze zal in het resultaat van de Groep over het 1e kwartaal van 2010 opgenomen worden bij beëindigde bedrijfsactiviteiten.


Financiën

Nadere bijzonderheden over de meerwaarde vindt men hieronder: Berekening van de meerwaarde per 1 januari 2010 (*) Miljard EUR Initiële verkoopprijs

4,50

Mijlpaalbetalingen en overname van niet-gedekte pensioenverplichtingen en andere posten (nog onderworpen aan aanpassingen na de afsluiting)

0,66

Totale Bedrijfswaarde

5,16

IFRS: Activa voor verkoop aangehouden min verplichtingen verbonden aan de activa voor verkoop aangehouden op 31 december 2009 (Groepsgegevens na eliminatie van interne balansen met nietfarmadochterbedrijven maar met inbegrip van pensioenschulden)

-2,40

Interne saldi tussen farma- en niet-farmabedrijven

-0,33

Nettopensioenschulden IFRS

-0,12

Wisselkoersverschillen tussen de historische en de huidige nettoboekwaarde van de farma-activiteiten

-0,03

IFRS: Historische nettoboekwaarde farma zonder financiële en pensioenverplichtingen

-2,87

Pensioenschulden buiten balans en voorzieningen voor pensioengeschillen

-0,21

Voorzieningen voor lopende geschillen en andere transactiekosten

-0,25

Aanpassing reële waarde van de mijlpaalbetalingen

-0,11

Belastingen

-0,02

Meerwaarde na belastingen

89

1,70

(*) Wat de voorzieningen en andere aanpassingen betreft, worden mogelijke verschillen tussen de feitelijke betalingen na de sluiting en de geschatte bedragen bij de berekening van de meerwaarde ook onder beëindigde activiteiten in de jaarrekening van de Groep geboekt als aanpassingen qua meerwaarde na de sluiting.

Aangezien de opbrengst van de verkoop ruimschoots de boekwaarde van de betreffende netto-activa overtreft, zijn geen bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen betreffende deze activiteiten. Hieraan dient toegevoegd dat het operationeel resultaat van het segment Farmaceutische Producten van 1 januari 2010 tot de datum van de afronding van de transactie wordt weergegeven onder beëindigde bedrijfsactiviteiten in het Groepsresultaat over het 1e kwartaal van 2010. Details over de activa en verplichtingen die van de hand zijn gedaan, zijn te vinden in toelichting 35.


(13b) Analyse van de jaarwinst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Het resultaat van de beëindigde bedrijfsactiviteiten (d.w.z. het segment Farmaceutische Producten) opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening, is hieronder weergegeven. De vergelijkende winst en kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn opnieuw geformuleerd zodat ze de als beëindigd geklasseerde bedrijfsactiviteiten bevatten voor de huidige periode.

90

Miljoen EUR

Toelichting

Omzet Kostprijs van de omzet

2008

2009

2 699

2 791

-755

-772

Brutowinst

(3)

1 944

2 019

Commerciële en administratieve kosten

(4)

-1 011

-951

Kosten van Onderzoek en Ontwikkeling

(5)

-428

-416

Overige exploitatiebaten en -lasten

(6)

15

4

Overige financiële baten en lasten

(7)

-10

-7

REBIT

(8)

509

649


(9)

-49

-161

460

488

EBIT Lasten als gevolg van leningen

(10)

-174

-161

Rente-opbrengsten uit leningen en kortlopende beleggingen

(10)

41

9


(10)

21

-26

Opbrengsten/verliezen uit voor verkoop beschikbare deelnemingen

(11)

0

0

Winst vóór belastingen

348

310

Winstbelastingen

(12a)

-77

-5

Nettowinst

(14)

271

305

(14) Nettowinst van de Groep De nettowinst kwam op 553 miljoen EUR, wat 104 miljoen EUR (+23%) meer is dan de nettowinst in 2008 (449 miljoen EUR). Deze toename geeft de achteruitgang aan in het operationeel resultaat (-60 miljoen EUR), hogere niet-recurrente kosten (-125 miljoen EUR) en een beter resultaat van de voor verkoop beschikbare deelnemingen (294 miljoen EUR), hoofdzakelijk wegens de impact in 2008 van de bijzondere waardevermindering van de Fortis-aandelen. Het belang zonder zeggenschap in de nettowinst bedraagt 37 miljoen EUR tegenover 44 miljoen EUR in 2008.

(15) Verwaterde winst per aandeel De verwaterde winst per aandeel kent men door de nettowinst te delen door het aantal aandelen, vermeerderd met het aantal aandelen die, als gevolg van de uitgifte van aandelenopties, tot verwatering kunnen leiden. Voor de geconsolideerde gegevens per aandeel, raadplege men het verslag van de Raad van Bestuur.


Financiën

(16) Andere componenten van het totaalresultaat Voortgezette Activiteiten

Miljoen EUR


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

179

248

271

305

449

553

-3

16

-76

10

-78

26

Herclassificatieaanpassingen in buitenlandse activiteiten verkocht in de loop van het jaar

-13

-8

0

0

-13

-8

Wisselkoersverschillen op buitenlandse activiteiten

-16

8

-76

10

-92

18


-9

25

20

0

11

25

Herclassificatieaanpassingen van voor verkoop beschikbare deelnemingen verkocht in de loop van het jaar

41

-8

0

0

41

-8

Voor verkoop beschikbare financiële activa

33

18

20

0

52

17


26

4

-16

-1

10

3

Herclassificatieaanpassingen naar de winsten verliesrekening

0

-17

0

8

0

-10

Herclassificatieaanpassingen naar de boekwaarde van de afgedekte elementen

0

-1

0

0

0

-1

Nettowinst van de Groep Wisselkoersverschillen van het jaar

Kasstroomafdekkingen

26

-14

-16

7

10

-8

Aandeel van andere componenten van het totaalresultaat van de geassocieerde bedrijven

0

0

0

0

0

0

Winstbelasting met betrekking tot de andere componenten van het totaalresultaat

0

0

0

0

0

0

42

11

-72

16

-29

27

221

259

199

321

420

580

187

215

198

319

385

534

34

44

1

2

35

46

Andere componenten van het totaalresultaat na aftrek van de daarmee verband houdende fiscale gevolgen (other comprehensive income) Totaalresultaat van de Groep (comprehensive income)

91

toegerekend aan de: - eigenaars van de moedermaatschappij - belangen zonder zeggenschap


Overzicht van de belastingseffecten op elke afzonderlijke component van het totaalresultaat Miljoen EUR

92

2009

Belastingen (-) / Belastingvordering (+)

Bedrag na belastingen

Bedrag Belastingen (-) / Belastingvóór vordering (+) belastingen


Wisselkoersverschillen van het jaar

-78

-78

26

26


-13

-13

-8

-8


-92

-92

18

0

0

18


11

11

25

25


41

41

-8

-8


52

52

17

0

17


10

10

3

0

3


0

0

-10

-10


0

0

-1

-1

Kasstroomafdekkingen Aandeel van andere componenten van het totaalresultaat van de geassocieerde bedrijven Andere componenten van het totaalresultaat (other comprehensive income)


2008 Bedrag vóór belastingen

0

10

0

10

-8

0

-8

0

0

0

0

0

0

-29

0

-29

27

0

27

Financiën

Waaronder beëindigde bedrijfsactiviteiten: Miljoen EUR

2008 Bedrag vóór belastingen

Wisselkoersverschillen van het jaar

2009

Belastingen (-) Bedrag Bedrag / Belastingna vóór vordering (+) belas- belastingen tingen

Belastingen (-) / Belastingvordering (+)


-76

-76

10

10


0

0

0

0


-76

-76

10

0

0

10


20

20

0

0


0

0

0

0


20

20

0

-16

-16

-1

-1


0

0

8

8


0

0

0

0


Kasstroomafdekkingen Aandeel van andere componenten van het totaalresultaat van de geassocieerde bedrijven Andere componenten van het totaalresultaat (other comprehensive income)

0

0

93

0

-16

0

-16

7

0

7

0

0

0

0

0

0

-72

0

-72

16

0

16


Geconsolideerd kasstroomoverzicht (17) Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering van activa

94

Het geheel van de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen beloopt 496 miljoen EUR, of 79 miljoen EUR meer dan in 2008 (417 miljoen EUR). De normale lineaire afschrijving blijft stabiel: 470 miljoen EUR in 2009 tegen 471 miljoen EUR in 2008. Overeenkomstig IFRS worden de materiële en immateriële activa van de beëindigde Farmaceutische activiteit vanaf 1 oktober 2009 niet meer afgeschreven wat een vermindering meebracht van de normale lineaire afschrijving met 27 miljoen EUR. In 2009 bedraagt de nettobalans van de waardevermindering 21 miljoen EUR; dit heeft vooral te maken met de herstructurering van Peptisyntha. In 2008 was de nettobalans van bijzondere waardeverminderingsbaten en –lasten positief (54 miljoen EUR), door het terugboeken van de bijzondere waardevermindering van de tronamijn (met natuurlijk natriumcarbonaat) in de Verenigde Staten voor 92 miljoen EUR.

(18) Wijziging in het bedrijfskapitaal De wijziging in het bedrijfskapitaal bedraagt -48 miljoen EUR en ze geeft de verhoging weer van het saldo van handelsschulden en –vorderingen (+89 miljoen EUR), een daling van de voorraden (-234 miljoen vooral voor Kunststoffen) en een verhoging van diverse bestanddelen (+98 miljoen EUR), hoofdzakelijk voor de regeling van mijlpaalbetalingen voor Fournier in het segment Farmaceutische Producten.

(19) Wijziging in de voorzieningen In 2009 bedraagt de vermindering in de voorzieningen op de balans (met inbegrip van de wijziging in de overschotten van het pensioenfonds van 47 miljoen EUR) 107 miljoen EUR (waarin 87 miljoen EUR voor beëindigde bedrijfsactiviteiten als gevolg van hogere overschotten op het pensioenfonds en de gedeeltelijke terugneming van voorzieningen en regelingen in verband met farmaceutische risico’s). In het kasstroomoverzicht bedraagt deze wijziging (bij constante wisselkoersen en consolidatiekring) 126 miljoen EUR. Zie toelichting 32 over voorzieningen. In 2008 kwam de wijziging in de voorzieningen in het kasstroomoverzicht op 167 miljoen EUR.

(20) Andere Deze post haalt uit de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten de bestanddelen die reeds opgenomen zijn bij de kasstromen uit investeringsactiviteiten (het resultaat van de verkoop van activa). Voor 2009 heeft deze uitsluiting vooral betrekking op het resultaat van de verkoop van Sofina-aandelen. Voor 2008 heeft deze uitsluiting vooral te maken met de verkoop van Solvay Engineered Polymers (30 miljoen EUR).


Financiën

(21) Verwerving/vervreemding van deelnemingen en vaste activa 2008 Miljoen EUR

Verwervingen

Vervreemdingen

Totaal

-508

100

-408

Dochterondernemingen Geassocieerde deelnemingen Joint ventures

95

Voor verkoop beschikbare deelnemingen -49

4

-45

Totaal deelnemingen

-557

104

-453

Vaste activa

-763

16

-747

-1 320

120

-1 200

Verwervingen

Vervreemdingen

Totaal

Andere

Totaal 2009 Miljoen EUR Dochterondernemingen

-2

-2

Geassocieerde deelnemingen Joint ventures Voor verkoop beschikbare deelnemingen Andere

-14

14

0

-96

6

-90

Totaal deelnemingen

-111

19

-91

Vaste activa

-456

15

-441

Totaal

-567

34

-532

De verwervingen bestaan voor 2009 vooral uit: • bijkomende aandelen in voor verkoop beschikbare deelnemingen, voornamelijk Plextronics (9 miljoen EUR); • Andere (96 miljoen EUR) verwijst naar bedrijven van geringe omvang of nog in de opstartfase zijn. Ze zijn niet geconsolideerd en evenmin boekhoudkundig verwerkt zijn volgens de equitymethode. Het gaat hier voor 2008 om de volgende overnames. De vervreemding van voor verkoop beschikbare deelnemingen houdt verband met de verkoop van Sofina-aandelen ten bedrage van 14 miljoen EUR, wat een meerwaarde creëerde van 9 miljoen EUR. De verwerving van materiële/immateriële activa heeft in 2009 te maken met diverse projecten waarvan er vele jaren in beslag nemen: • het partnerschap voor de bouw van een WKK-centrale in Bernburg (Duitsland); • de VCM/pvc-capaciteitsverhoging in Jemeppe (België); • de bouw van een nieuwe productie-eenheid voor SOLVAIR® Select 300 in de Verenigde Staten; • de bouw van een megafabriek met hoog rendement voor waterstofperoxide (Thailand) als onderdeel van een partnerschap met Dow Chemical Company; • de omschakeling van elektrolyse-eenheden op basis van kwik naar membraanelektrolyse en de uitbreiding van de VCM/ pvc-fabrieken in Santo Andre in Brazilië; • de verwerving van de productrechten op GABAPENTIN® (USA); • de bouw van een nieuwe fabriek voor natriumbicarbonaat in Rosignano (Italië); • de capaciteitsuitbreiding voor PVDF in Tavaux (Frankrijk); • de installatie van een wervelbedcentrale en een capaciteitsuitbreiding in de natriumcarbonaatfabriek in Devnya (Bulgarije); • de capaciteitsuitbreiding voor Fluorolink in Spinetta (Italië). Er waren in 2009 geen verwervingen van geconsolideerde dochterbedrijven.


Alexandria Sodium Carbonate

96

Op 17 oktober 2008 heeft de Solvay-groep voor 100% de Alexandria Sodium Carbonate Co, overgenomen, een producent van natriumcarbonaat in Egypte, en dit voor een netto-uitgaande geldstroom van 107 miljoen EUR. De overname is provisorisch geboekt omdat niet alle informatie beschikbaar was op het einde van het boekjaar 2008. Na de finale toewijzing van de aankoopprijs zijn het verworven nettoactief van de transactie en de eruit voortvloeiende goodwill als volgt samengesteld: Miljoen EUR

Waarde vóór Aanpassing aan overname reële waarde

Immateriële activa Materiële vaste activa

0 33

71

104

Andere deelnemingen

0

Uitgestelde belastingvorderingen

0

Leningen en andere activa Vaste activa Vlottende activa buiten geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten Vlottende activa

0 33

71

104

9

-1

8

1

0

1

10

-1

9

Voorzieningen op lange termijn Uitgestelde belasting verplichtingen

1

1

16

16

Financiële schulden op lange termijn

0

Langlopende verplichtingen

0

17

17

Kortlopende verplichtingen

2

0

2

41

53

94

Nettoactief Goodwill Prijs betaald op 31/12/2009 Verworven banksaldi en geldmiddelen Netto-uitstroom van geldmiddelen bij verwerving - vorige jaren Netto-uitstroom van geldmiddelen bij verwerving - 2009


Totaal

13 107 1 106 0

Financiën

Vinythai (Thailand) In december 2009 overschreed de investering van Solvay in Vinythai de drempel van 50% van de aandelen van zijn Thaise dochteronderneming. Deze bijkomende aandelenkoop maakte het mogelijk in plaats van een gezamenlijke zeggenschap nu de integrale controle te verwerven over Vinythai. Deze wijziging in de controlepositie heeft geleid tot een verandering van proportionele consolidatie (die geldt voor joint ventures) naar integrale consolidatie. Vinythai wordt sinds 31 december 2009 integraal geconsolideerd, wat vanaf 1 januari 2010 een impact heeft op de winsten verliesrekening. Vervreemding van dochterondernemingen Miljoen EUR

2008

Vaste activa

62

Vlottende activa

58


30


19

Nettoactief

71

Belangen zonder zeggenschap

0

Cumulatieve winst (+) / verlies (-) op voor verkoop beschikbare activa, geherclassificeerd van het eigen vermogen door verlies van zeggenschap over dochteronderneming

0

Cumulatieve wisselkoersverschillen ten opzichte van de nettoactiva van de dochterondernemingen, geherclassificeerd van het eigen vermogen door verlies van zeggenschap over dochteronderneming

0

Afdekkinginstrumenten geherclassificeerd van het eigen vermogen door verlies van zeggenschap over dochteronderneming

0

Winst (+) / verlies (-) op de vervreemding 1

Totale gekregen prijs

Vervreemde banksaldi en geldmiddelen Nettoinstroom van geldmiddelen bij vervreemding

97

2009

29 100 0 100

1 waarvan geen enkele uitgestelde betaling.

Er waren geen vervreemdingen van geconsolideerde dochterondernemingen in 2009. In 2008 bedroeg de vervreemding van dochterondernemingen 100 miljoen EUR en ze had voornamelijk te maken met de verkoop van Solvay Engineered Polymers voor 90 miljoen EUR.


(22) Verhoging / terugbetaling van kapitaal Net als in 2008 heeft de Solvay-groep in 2009 aan de minderheidsaandeelhouders een deel van het kapitaal terugbetaald uit onze activiteiten natuurlijk carbonaat in de Verenigde Staten (-17 miljoen EUR).

(23) Opties en verwerving/vervreemding van eigen aandelen

98

Eind december 2008 bezat Solvay nv 2 567 568 van zijn eigen aandelen ter dekking van zijn programma voor aandelenopties die aangeboden worden aan zijn hogere kaderleden. Op het einde van 2009 bezat de onderneming 2 460 818 aandelen, ingeschreven in mindering van zijn geconsolideerd eigen vermogen. Zoals elk jaar sinds 1999 heeft de Raad van Bestuur zijn aandelenoptieplan hernieuwd dat het aan de leidende kaderleden (ongeveer 300 personen) aanbiedt met de bedoeling hen ook op de lange termijn aan de Groep te binden. De meeste van deze kaderleden hebben in 2009 de aangeboden opties onderschreven bij een uitoefenkoers van 72,34 EUR, wat het beurskoersgemiddelde van het Solvay-aandeel was gedurende de 30 dagen die aan het aanbod voorafgingen. De verwervingsperiode van de rechten duurt 3 jaar en wordt gevolgd door een uitoefenperiode van 5 jaar, waarna elke niet-uitgeoefende optie vervalt. De afrekening gebeurt in de vorm van aandelen. De aandelenoptieplannen toegekend in 2005, 2006 en 2007 zijn gewijzigd na de beslissing van de Algemene Vergadering van 12 mei 2009. Voor de drie plannen is de uitoefenperiode voor de toegekende aandelenopties met 3 jaar verlengd. De rechthebbenden konden deze wijziging tot 30 juni 2009 aanvaarden of afwijzen. Aangezien er een maximum is, konden sommige van de rechthebbenden de verlenging aannemen van slechts een deel van de oorspronkelijk toegekende en aanvaarde opties. De wijzigingsdatum waarvan men uitgaat voor de nieuwe prijsbepaling van de opties is de datum waarop besloten werd de uitoefenperiode voor bepaalde aandelen te verlengen (12 mei 2009). De verlenging van de uitoefenperiode brengt een bijkomende last mee van 1 miljoen EUR in 2009 (0,3 miljoen EUR in 2010). De reële waarde van deze verlenging bedraagt 1,3 miljoen EUR. Aandelenopties Aantal toegekende en uitstaande aandelenopties op 31/12/2008

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

177 500

259 800

434 200

512 100

499 100

506 800

522 700 555 600

Toegekende aandelenopties Verlies van rechten en vervallen opties

-300

Opties op uitgeoefende aandelen

-21 500

-13 600

Aantal aandelenopties op 31/12/2009

156 000

246 200

434 200

512 100

499 100

506 500

522 700

555 600

Opties op uitoefenbare aandelen op 31/12/2009

156 000

246 200

434 200

512 100

0

0

0

0

63,76

65,83

82,88

97,30

109,09

96,79

58,81

72,34

9,60

9,50

7,25

10,12

21,20

18,68

14,95

19,85

Uitoefenprijs (EUR) Reële waarde van de opties op de evaluatiedatum (EUR)


2009

Financiën

2008

Op 1/1 Toegekend gedurende het jaar Verlies van rechten en vervallen opties gedurende het jaar Uitgeoefend gedurende het jaar Op 31/12 Uitoefenbaar op 31/12

2009

Aantal aandelenopties

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs

Aantal aandelenopties

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs

2 421 100

90,90

2 912 200

85,32

522 700

58,81

555 600

72,34

-2 000

96,79

-300

96,79

-29 600

72,48

-35 100

64,56

2 912 200

85,32

3 432 400

62,77

871 500

99

1 348 500

De impact van de aandelenopties komt in 2009 neer op een last van 10 miljoen EUR, uitgerekend door een derde partij volgens het Monte Carlomodel, en in de jaarrekening geboekt onder de commerciële en administratieve kosten. In dit bedrag zijn de bijkomende kosten opgenomen van 1 miljoen EUR ten gevolge van de verlengde uitoefenperiode voor de aandelenoptieplannen toegekend in 2005, 2006 en 2007. Het model valoriseert de opties waarbij het ermee rekening houdt dat een aantal ervan uitoefenbaar zijn voor de vervaldatum van de optie. De waarde van de optie is gebaseerd op: - de koers van het onderliggende aandeel (dat van Solvay): 75,55 EUR op 31 december 2009, - de tijd die verloopt tot de vervaldatum van de optie: uitoefenbaar vanaf 1 januari 2013, - de uitoefenprijs van de optie: 72,34 EUR, - het rendement zonder risico: 3,21%, - de volatiliteit van het rendement van het onderliggend aandeel: 31,52%. Het model valoriseert de opties waarbij het ermee rekening houdt dat een aantal ervan uitoefenbaar zijn voor de vervaldatum van de optie.

(24) Kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten De nettoverandering in 2009 in geldmiddelen voor de Farmaceutische activiteiten beloopt -18 miljoen EUR voor 2009, tegenover +23 miljoen EUR in 2008, en bevat: • De kasstromen uit operationele activiteiten voor een bedrag van 527 miljoen cash flow (een toename met 70 miljoen EUR in vergelijking met 2008 en hoofdzakelijk het gevolg van een hogere EBITDA; • De kasstromen uit investeringsactiviteiten voor -30 miljoen EUR (een verhoging met 256 miljoen EUR in vergelijking met 2008, vooral toe te schrijven aan de overname van Innogenetics in 2008 en verminderde kapitaalsuitgaven); • De verandering in kasstromen uit financieringsactiviteiten in 2009 voor -516 miljoen EUR (een daling met 369 miljoen EUR ten opzichte van 2008, als gevolg van de verminderde schuldenlast in Farmabedrijven in 2009).


Geconsolideerde balans (25) Immateriële activa Miljoen EUR

100


Brutoboekwaarde Op 31 december 2007 Investeringen Vervreemding Wijzigingen in de consolidatiekring Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2008 Investeringen Vervreemding Wijzigingen in de consolidatiekring Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2009 Cumulatieve afschrijving Op 31 december 2007 Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Terugneming van bijzondere waardeverminderingsverliezen Buitengebruikstelling en vervreemding Wijzigingen in de consolidatiekring Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2008 Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Terugneming van bijzondere waardeverminderingsverliezen Buitengebruikstelling en vervreemding Wijzigingen in de consolidatiekring Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2009 Nettoboekwaarde Op 31 december 2007 Op 31 december 2008 Op 31 december 2009

Ontwikkelingskosten

Merken en Andere octrooien immateriële activa

Totaal

79 14 -3 0 1 4 0 -3 93 11 -6 0 0 2 -1 0 98

864 76 -3 58 -8 15 0 0 1 000 10 -4 0 1 4 -807 0 204

178 3 -9 1 2 -34 0 0 141 20 -2 0 -4 -10 -105 0 39

1 121 93 -14 59 -6 -16 0 -3 1 234 41 -12 0 -3 -4 -913 0 342

-44 -6 0 0 2 0 -1 -3 0 2 -50 -9 0 0 3 0 0 1 0 0 -55

-301 -58 -7 20 3 -22 0 5 0 0 -359 -45 0 1 3 0 0 4 296 0 -100

-114 -8 0 0 8 -1 0 18 0 0 -98 -5 0 0 2 0 3 9 65 0 -25

-459 -72 -7 20 13 -23 -1 20 0 2 -507 -59 0 1 8 0 3 13 361 0 -180

35 42 43

563 641 104

64 43 14

662 726 162

Financiën

(26) Goodwill Miljoen EUR Brutoboekwaarde Op 31 december 2007 Uit verwervingen Wijzigingen in de consolidatiekring Bijzondere waardeverminderingsverliezen Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2008 Uit verwervingen Wijzigingen in de consolidatiekring Bijzondere waardeverminderingsverliezen Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2009

Totaal 1 210 483 -10 0 -10 -3 0 -4 1 667 -53 0 -2 4 -1 -1 539 0 76

101

In 2009 komt de verhoging van de goodwill voort uit: • de goodwill -aanpassing na de definitieve aankoopprijsbepaling voor de overname van Alexandria Sodium Carbonate Co (-53 miljoen EUR); • de overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden – Farma van de goodwill (-1 539 miljoen EUR) in verband met Farmaceutische Producten, vooral Fournier (-1 222 miljoen EUR) en Innogenetics (-213 miljoen EUR). De tests van de bijzondere waardevermindering van de goodwill hebben in 2009 niet geleid tot het opnemen van een significante bijzondere waardevermindering. Om deze tests uit te voeren, bereidt de Groep cashflowvooruitzichten voor op basis van de recentste door de directie goedgekeurde financiële projecties voor de komende vijf jaar. Voor de eropvolgende jaren is de projectie van de cashflows gebaseerd op een groeivoet die de gemiddelde langetermijngroeivoet van de relevante markten niet overtreft. De verwachtingen qua cashflow, voor elk van de betreffende eenheden die kasstromen genereren, zijn geactualiseerd tegen een specifiek tarief. Dit wordt berekend op basis van externe referenties, waarbij ook de risico’s gemeten worden die eigen zijn aan het sectoriële karakter en de geografische ligging van deze kasstroomgenererende eenheden. Dit actualiseringstarief ligt tussen 8,8% en 9,8%, eventueel te verhogen met risicopremies eigen aan bepaalde landen (tot 6%). Het voornaamste goodwillonderdeel komt voort uit de overname van Fournier (1 222 miljoen EUR) en de verwerving van Innogenetics (213 miljoen EUR). Er is op het einde van 2009 geen bijzondere waardevermindering voor de goodwill voor het segment Farmaceutische Producten, aangezien het er naar uitziet dat in 2010 een meerwaarde uit de verkoop kan worden geboekt.


(27) Materiële vaste activa (inclusief lease-overeenkomsten) Miljoen EUR

102


Brutoboekwaarde Op 31 december 2007 Investeringen Buitengebruikstelling en vervreemding Wijzigingen in de consolidatiekring Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2008 Investeringen Buitengebruikstelling en vervreemding Wijzigingen in de consolidatiekring Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2009 Cumulatieve afschrijving Op 31 december 2007 Afschrijvingen Niet-recurrente afschrijvingen Terugneming niet-recurrente afschrijvingen Buitengebruikstelling en vervreemding Wijzigingen in de consolidatiekring Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2008 Afschrijvingen Niet-recurrente afschrijvingen Terugneming niet-recurrente afschrijvingen Buitengebruikstelling en vervreemding Wijzigingen in de consolidatiekring Wisselkoersverschillen Andere Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Op 31 december 2009 Nettoboekwaarde Op 31 december 2007 Op 31 december 2008 Op 31 december 2009

Andere Gronden Installaties, & ge- machines en materiële vaste bouwen uitrustingsactiva goederen

Vaste activa in aanbouw

Totaal

2 104 27 -28 47 -14 22 0 -20 2 138 18 -2 25 -3 171 -318 1 2 031

7 591 193 -117 408 -115 382 0 -90 8 252 151 -58 169 90 422 -668 7 8 364

95 4 -8 31 0 -11 0 -1 110 3 -1 4 1 -2 -38 0 75

567 446 -2 7 -14 -372 0 -3 630 243 0 9 10 -507 -7 -1 377

10 358 670 -154 493 -144 20 0 -113 11 130 415 -62 207 97 83 -1 031 7 10 848

-1 129 -54 -5 10 19 -33 3 14 0 21 -1 153 -51 -8 0 1 -6 1 0 130 0 -1 086

-5 274 -339 -23 62 108 -296 73 -48 0 52 -5 685 -354 -18 1 51 -120 -48 -21 415 -4 -5 784

-70 -4 -1 0 7 -17 1 12 0 0 -73 -6 0 0 1 -3 -1 -1 26 0 -56

0 -1 0 0 0 0 0 0 0 0 -1 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0

-6 472 -398 -29 72 134 -346 77 -22 0 73 -6 912 -412 -25 1 53 -130 -48 -21 571 -4 -6 926

975 970 945

2 318 2 581 2 580

25 37 19

567 629 376

3 885 4 218 3 921

Financiën

Leaseovereenkomsten (financiële lease) Gronden en gebouwen

Installaties, machines en uitrustingsgoederen

Totaal

14

4

19

Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma

9

1

10

Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC

0

0

0

Miljoen EUR Nettoboekwaarde van financiëleleaseovereenkomsten opgenomen in de vorige tabel

103

De boekwaarde van de leaseverplichtingen benadert sterk de reële waarde.

Financiële leaseverplichtingen Minimale leasebetalingen Miljoen EUR Bedragen te betalen in verband met financiëleleaseovereenkomsten: Binnen 1 jaar e

e

Van het 2 tot het 5 jaar (inbegrepen) Langer dan 5 jaar Min: toekomstige financiële lasten

Contante waarde van de minimale leasebetalingen

2008

2009

2008

2009

4

5

3

4

17

15

15

13

1

1

1

1

-3

-3

0

0


0

0

0

0

Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC

0

0

0

0

Contante waarde van de leaseverplichtingen

19

18

19

18

Min: het bedrag te betalen binnen de 12 maanden

3

4

Bedrag te betalen over meer dan 12 maanden

17

14

2008

2009

62

69

2008

2009

Operationele leaseverplichtingen Miljoen EUR Totaal bedrag van de minimale leasebetalingen voor operationeleleaseovereenkomsten opgenomen in de winsten verliesrekening Miljoen EUR Binnen 1 jaar Van het 2e tot het 5e jaar (inbegrepen) Meer dan 5 jaar Totaal bedrag van toekomstige minimale leasebetalingen voor niet-opzegbare operationeleleaseovereenkomsten

53

56

128

129

56

42

238

227

Operationele leases houden voornamelijk verband met logistiek.


(28) Voor verkoop beschikbare deelnemingen Miljoen EUR Reële waarde op 1 januari

2008

2009

318

30

Verkocht in de loop van het jaar

104

-12

Verhoging van kapitaal NBD

12

Marktwaardeveranderingen OCI Marktwaardeverandering (gerecycleerd naar de winsten verliesrekening)

25 -278

-5

Overboeking van NBD uit andere deelnemingen Andere

21 -11 -2

Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Reële waarde op 31 december Waarvan direct opgenomen in het eigen vermogen

30

68

4

25

De waarde van New Business Development werd op 1 januari 2009 van andere deelnemingen (zie onder) getransfereerd naar voor verkoop beschikbare deelnemingen voor 21 miljoen EUR aangezien ze beantwoorden aan de definitie van voor verkoop beschikbare deelnemingen. In deze rubriek staan de voor verkoop beschikbare financiële activa: Fortis en New Business Development (NBD). Fortis is niet aan een van de segmenten toegewezen. Arqule (overgedragen naar activa die voor verkoop worden aangehoudenFarma) is toegewezen aan het segment Farmaceutische Producten. De reële waarde van Sofina-aandelen, in de loop van het jaar vervreemd, bedroeg 12 miljoen EUR op 1 januari 2009. De verwerving van bijkomende aandelen in NBD komt op 12 miljoen EUR; het gaat hier in de eerste plaats om Plextronics (9 miljoen EUR). De toename met 25 miljoen EUR bestaat hoofdzakelijk uit de verschillen in marktwaardeaanpassing voor Fortis-aandelen (27 miljoen EUR).

(29) Andere deelnemingen Miljoen EUR Reële waarde op 1 januari

2008

2009

148

187

Verkocht in de loop van het jaar

-4

-1

Verworven in de loop van het jaar

49

96

Stijging (+) / daling (-) reële waarde -21

Wijzigingen in consolidatiemethode Wijzigingen in de consolidatiekring

4

Overboeking van NBD naar voor verkoop beschikbare deelnemingen

-21

Vereffeningen

-18

Terugneming van bijzondere waardeverminderingsverliezen Andere

11 -5

Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Reële waarde op 31 december


-1 -26

187

209

Financiën

Onder andere deelnemingen vallen bedrijven die niet geconsolideerd zijn en al evenmin geboekt worden op basis van de equitymethode. De voornaamste deelnemingen in 2009 (96 miljoen EUR) houden verband met nieuwe dochterondernemingen die nog in hun opstartfase zijn en nog geen noemenswaardige omzet of productie hebben. De verandering in de consolidatiemethode voor -21 miljoen EUR is het gevolg van de integrale consolidatie van Solvay Biochemicals Thailand, -7 miljoen EUR, MTP HP JV Thailand, -8 miljoen EUR, en Okorusu Namibië, -6 miljoen EUR, die in 2009 de consolidatiedrempel bereikten.

105

De waarde van New Business Development, overgebracht van andere deelnemingen naar voor verkoop beschikbare deelnemingen vertegenwoordigt -21 miljoen EUR. De impact van liquidaties (-18 miljoen EUR) is vooral toe te schrijven aan Solvay Organics LLC (-12 miljoen EUR) en Soltraco (-3 miljoen EUR).

(30) Voorraden Miljoen EUR, op 31 december

2008

2009

Gereed product

699

536

Grondstoffen en benodigdheden

577

509

67

43

In bewerking Andere voorraden

5

7


0

-233

Overboeking naar activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Totaal Waardeverminderingen Nettototaal

-13

-9

1 335

854

-81

-49

1 255

805

(31) Handelsvorderingen, financiële vorderingen en andere langetermijnactiva In 2009 vertegenwoordigen de handelsvorderingen 66 verkoopdagen. De boekwaarde van de commerciële vorderingen benadert goed de reële waarde op de balansdatum. Er is geen significante concentratie van kredietrisico’s voor de Groep, aangezien het risico verdeeld is over een groot aantal klanten en markten


De historische balans van handelsvorderingen, financiële vorderingen en andere langetermijn activa ziet er als volgt uit: Voortgezette activiteiten Miljoen EUR 2008

Totaal

106 Handelsvorderingen

met waarde- waarvan vorderingen zonder waardevermindering vermindering niet minder 30 à 60 60 à 90 meer dan vervallen dagen 90 dagen dan 30 dagen vervallen dagen vervallen vervallen vervallen

1 666

8


555

Leningen en andere activa

273

Totaal Miljoen EUR 2009

Handelsvorderingen Andere vorderingen op korte termijn Leningen en andere activa Totaal

1 432

158

37

14

18

11

501

17

8

4

15

1

264

0

0

1

8

2 495

19

2 197

175

45

19

41

Totaal

met waardevermindering

waarvan vorderingen zonder waardevermindering niet vervallen

minder 30 à 60 dan 30 dagen dagen vervallen vervallen

60 à 90 dagen vervallen

meer dan 90 dagen vervallen

1 373

11

1 180

105

26

10

41

327

0

302

3

4

0

17

152

0

145

0

0

0

7

1 852

11

1 627

108

31

10

65

Totaal

met waardevermindering

Beëindigde bedrijfsactiviteiten Miljoen EUR 2009

Handelsvorderingen Andere vorderingen op korte termijn

151

2

waarvan vorderingen zonder waardevermindering niet vervallen

minder dan 30 dagen vervallen



meer dan 90 dagen vervallen

131

18

0

0

0

93

0

89

3

0

0

0

Leningen en andere activa

133

0

133

0

0

0

0

Totaal

377

2

353

22

0

0

0

De andere kortetermijnvorderingen zijn vooral andere vorderingen, over te dragen lasten en verworven opbrengsten. Andere langetermijnactiva zijn vooral overschotten van pensioenfondsen en andere vorderingen over meer dan één jaar.


Financiën

De tabel hieronder toont de evolutie van de waardeverminderingen op handels- en financiële vorderingen en andere langetermijnactiva. Miljoen EUR

2008

2009

Op 1 januari

-17

-73

Nettowijziging

-56

-25

Op 31 december

-73

-98

107

Aan het beheer van kredietrisico’s is een commentaar gewijd in het deel Risicomanagement (bladzijde 131).

(32) Voorzieningen Miljoen EUR

Op 31 december 2008 Opnames* Terugnames Gebruik Wisselkoersverschillen

Personeelsbeloningen

Gezondheid, veiligheid en leefmilieu

Claims

Andere

Totaal

1 150

433

441

127

2 151

144

19

104

41

308

-14

-4

-66

-33

-116

-150

-22

-45

-32

-248

-3

0

-1

0

-3

Verwervingen en wijzigigen in de consolidatiekring

0

0

0

0

0

Vervreemdingen

0

0

0

0

0

-225

-3

-122

-13

-363

Verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Andere Op 31 december 2009 Waarvan kortetermijnvoorzieningen * Waarvan financiële last

0

0

0

0

0

902

424

312

91

1 729

7

36

8

17

121

7

67 128

In totaal verminderen de voorzieningen met 422 miljoen EUR (-20%). Dit is het gevolg van de overbrengst van verplichtingen in verband met activa die voor verkoop worden aangehouden voor 363 miljoen EUR uit de verkoop van het segment Farmaceutische Producten. De voornaamste gebeurtenissen uit 2009 zijn: – De verhoging en daarop regeling van een voorziening voor rechtszaken inzake consumentenbescherming, gebaseerd op –naar beweerd wordt- bedrieglijke reclame in verband met de regulering van ESTRATEST®-producten in de USA (34 miljoen EUR, 47 miljoen USD); – Een terugname van 29 miljoen EUR (40 miljoen USD) voor risico’s met farmaceutische producten; – De verhoging van een provisie in verband met een geschil over intellectuele eigendom naar aanleiding van de vervreemding van de HDPE-activiteit aan Ineos in 2002 (25 miljoen EUR, 35 miljoen USD). Voorzieningen voor de personeelsbeloningen na uitdiensttreding De personeelsuitgaven bedragen 2 016 miljoen EUR in 2009 (1 981 miljoen EUR in 2008). De voorzieningen ter financiering van de personeelsbeloningen bedragen 902 miljoen EUR in 2009 (1 150 miljoen EUR in 2008). 225 miljoen EUR werd overgeboekt naar verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden in het kader van de verkoop van de farmaceutische activiteiten.


Deze voorzieningen zijn vooral bedoeld voor de vergoeding na uitdiensttreding. Dit gebeurt in het merendeel van de bedrijven van de Groep, ofwel in de geest van de plaatselijke regelgeving en praktijk, ofwel op basis van gevestigde gewoonten die feitelijke verplichtingen meebrengen. De voorzieningen voor de voordelen voor gepensioneerden liepen op tot 765 miljoen EUR in 2009 (948 miljoen EUR in 2008), vóór aftrek van het pensioenactief dat met 29 miljoen EUR (86 miljoen EUR in 2008) in de balans is opgenomen.

108

Voorzieningen voor personeelsbeloningen na pensioen met voor de verkoop aangehouden activa liepen op tot 181 miljoen EUR, voor aftrek van het pensioenactief van 103 miljoen EUR. De voorziening is aangelegd op basis van de IFRS-grondslagen voor financiële verslaggeving beschreven in punt 5 van dit jaarverslag en houdt rekening met de geschatte bezoldiging op het moment van de pensionering. Het saldo vloeit voort uit voorzieningen voor schadeloosstelling bij beëindiging van het arbeidscontract (84 miljoen EUR tegen 139 miljoen EUR in 2008), voorzieningen voor andere langetermijnvoordelen (44 miljoen EUR tegen 51 miljoen EUR in 2008) en voor personeelsbeloningen die niet volgens IAS 19 worden gewaardeerd (9 miljoen EUR, tegen 12 miljoen EUR in 2008). Wat de verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden betreft, belopen de voorzieningen voor schadeloosstelling bij beëindiging van het arbeidscontract 33 miljoen EUR. Voorzieningen voor andere langetermijnvoordelen bedragen 9 miljoen EUR en voorzieningen die niet gewaardeerd worden volgens IAS 19 staan op 3 miljoen EUR. De belangrijkste pensioenplannen zijn die in Nederland, Duitsland, België, de Verenigde Staten, Frankrijk en het Verenigde Koninkrijk. Sommige vennootschappen dekken ook de kosten van een ziekteverzekering of een levensverzekering aan hun gepensioneerd personeel of hun rechthebbenden. Ze financieren dit met een verzekeringscontract of dekken de kosten met voorzieningen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding. Verdeling per land van de verplichtingen van de Groep voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding in %

Totaal Groep

Voor verkoop aangehouden (Farma)

Totaal zonder voor verkoop aangehouden

2008

2009

2008

2009

2008

2009

Nederland

26%

24%

62%

60%

6%

6%

Duitsland

24%

24%

16%

17%

27%

28%

België

19%

19%

0%

0%

27%

28%

Verenigde Staten

17%

16%

14%

13%

18%

17%

Frankrijk

7%

6%

3%

4%

6%

7%

Verenigd Koninkrijk

5%

6%

2%

2%

9%

8%

Andere landen

4%

5%

3%

3%

7%

6%

Bij de vergoeding na uitdiensttreding onderscheidt men de toegezegdebijdrageregeling en de toegezegdpensioenregeling. Toegezegdebijdrageregeling De toegezegdebijdrageregeling is een regeling inzake vergoeding na uitdiensttreding waarbij de onderneming vaste bijdragen betaalt aan een aparte entiteit of fonds, overeenkomstig de voorschriften van de regeling. Wanneer de bijdragen betaald zijn, heeft de onderneming geen bijkomende verplichtingen meer. In 2009 bedraagt het totaal van de bijdragen die in dit verband in de winsten verliesrekening wordt opgenomen 31 miljoen EUR (30 miljoen EUR in 2008).


Financiën

Toegezegdpensioenregeling Regelingen die niet onder de toegezegdebijdrageregeling vallen, behoren tot de toegezegdpensioenregeling. Deze regelingen worden ofwel van buitenaf gefinancierd door pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen (gefinancierde regeling), ofwel gefinancierd binnen de Groep (niet-gefinancierde regeling). Voor de voornaamste pensioenregelingen wordt jaarlijks een actuariële evaluatie uitgevoerd door onafhankelijke actuarissen. In de winsten verliesrekening werden volgende bijdragen opgenomen in verband met deze regelingen: Voortgezette Activiteiten Miljoen EUR Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten: werkgever Rentekosten


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

27

24

16

14

44

38

83

81

40

40

123

121

-44

-34

-37

-31

-81

-65

13

20

1

5

14

25

-12

1

0

0

-12

1

Pensioenkosten van verstreken diensttijd opgenomen in lopend jaar

-9

-1

-4

-1

-13

-2

Verlies / winst (-) als gevolg van belangrijke inperkingen of afwikkelingen van regelingen

-10

-5

0

0

-9

-5

49

86

17

27

66

113

Verwacht rendement op fondsbeleggingen Afschrijvingen van netto actuariële verliezen / winsten (-) Impact van de wijziging in het maximaal bedrag van het opgenomen actief - lopend jaar

Nettolast - Toegezegdpensioenregeling

109

De last wordt in de winsten verliesrekening opgenomen ofwel als verkoopskosten, of commerciële en administratieve kosten, als kosten voor onderzoek & ontwikkeling, of nog als overige financiële of exploitatiebaten en –lasten en in nietrecurrente bestanddelen. In zijn geheel genomen is de last tot 113 miljoen EUR gestegen (+47 miljoen EUR), wat voornamelijk te wijten is aan: – De financiële crisis in 2008 die enerzijds de waarde van de activa deed dalen en bijgevolg de verwachte opbrengst hieruit met -65 miljoen EUR verminderde, terwijl zij anderzijds de afschrijving van actuariële verliezen deed aangroeien. Afschrijving van actuariële verliezen bevat een eenmalige last van 8 miljoen EUR in verband met het Franse IPCS-plan voor niet-actieven; – Een vermindering van de servicekosten met -6 miljoen EUR (tot 38 miljoen EUR) die vooral het gevolg is van belangrijke inperkingen in de medische voorzieningen na uitdiensttreding in de Verenigde Staten; – Een eenmalige belangrijke inperking (gedeeltelijke uitbesteding) op medische voordelen in Brazilië die ook de uitgaven verminderde (-5 miljoen EUR).


In de balans zijn volgende bedragen opgenomen in verband met toegezegdpensioenregelingen: Miljoen EUR

110

2008

2009 Totaal Groep



Verplichtingen voor toegezegdpensioenregelingen gefinancierde regelingen

1 522

1 606

623

982

Reële waarde van fondsbeleggingen - einde periode

-1 049

-1 239

-599

-640

Financieringstekort voor gefinancierde plannen

473

367

24

343

Verplichtingen voor toegezegdpensioenregelingen niet gefinancierde regelingen

710

738

165

574

1 183

1 105

189

917

-340

-314

-120

-194

15

18

9

9

4

4

0

4

862

813

77

735

Financieringstekort Niet opgenomen actuariële winst / verlies (-) Niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd Niet als activa opgenomen, tengevolge van het vastleggen van een maximumbedrag voor de activa Nettoverplichting (nettoactief) in de balans Verplichting opgenomen in de balans

948

945

181

765

Actief opgenomen in de balans

-86

-133

-103

-29

Het financieringstekort van onze personeelsbeloningen na uitdiensttreding (het saldo van de verplichtingen en de reële waarde van fondsbeleggingen), verminderde met 78 miljoen EUR, door een waardetoename van de activa (+190 miljoen EUR) gecompenseerd door een hogere totale waarde van de verplichtingen inzake toegezegdpensioenregeling, +112 miljoen EUR (+28 miljoen EUR voor niet-gefinancierde regelingen en +84 miljoen EUR voor gefinancierde regelingen). Deze beide veranderingen hebben geen onmiddellijk effect op de nettoverplichting in de balans, omdat ze vallen onder niet-geboekte actuariële verliezen.


Financiën

De evolutie van de verplichtingen voor de toegezegdpensioenregeling ziet er als volgt uit: 2008

Verplichtingen voor toegezegdpensioenregelingen bij aanvang periode Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten: werkgever Rentekosten Reële bijdrage van de werknemer Wijziging van het plan Verwervingen / vervreemdingen (-) Belangrijke inperkingen van plannen Afwikkeling van regelingen

2009 Totaal Groep



2 355

2 232

747

1 485

44

38

14

24

123

121

40

81

7

7

4

3

-22

-5

0

-6

0

0

0

0

-14

-12

0

-12

0

0

0

0

Actuariële verliezen / winsten (-)

-135

108

21

87

Betaalde voordelen

-144

-134

-34

-100

18

-11

-4

-7

2 232

2 344

788

1 556

Verplichtingen toegezegdpensioenregelingen gefinancierde regelingen

1 522

1 606

623

982

Verplichtingen toegezegdpensioenregelingen niet-gefinancierde regelingen

710

738

165

574

Andere Verplichtingen voor toegezegdpensioenregelingen bij einde periode

111

Het actuariële verlies van 108 miljoen EUR bevat 86 miljoen EUR door veranderingen in actuariële veronderstellingen (vooral de disconteringsvoet). De wijziging van het plan met -5 miljoen EUR heeft vooral te maken met een ommekeer in de toepassing van een nationaal akkoord (ANI) in Frankrijk (-11 miljoen EUR) en een nieuw collectief akkoord over weddeschalen in het segment Chemie (5 miljoen EUR). Zo loopt ook de belangrijke inperking in het Braziliaanse medische plan op tot -12 miljoen EUR waarvan -5 miljoen EUR wordt opgenomen in de netto-uitgaven voor 2009. De rest passeert via nietopgenomen actuariële winsten.


De reële waarde van de activa van het plan evolueerde als volgt: Miljoen EUR

112

Reële waarde van fondsbeleggingen bij aanvang periode Verwacht rendement op fondsbeleggingen

2008

2009 Totaal Groep



1 049

499

550

1 341 81

65

31

34

-336

95

40

55

Reële bijdrage van de werkgever / directe betaalde voordelen

115

159

60

99

Reële bijdrage van de werknemer

7

7

4

3

Actuariële winst / verlies (-)

Verwervingen / Vervreemdingen (-)

0

0

0

0

-2

0

0

0

-144

-134

-34

-100

-14

-3

-1

-2

Reële waarde van de fondsbeleggingen bij einde periode

1 049

1 239

599

640

Reëel rendement van de fondsbeleggingen

-255

160

71

89

Afwikkeling van regelingen Betaalde voordelen Andere

In vergelijking met het reëel rendement van -255 miljoen EUR als gevolg van de financiële crisis in 2008, bedraagt in 2009 het reëel rendement 160 miljoen EUR. Veranderingen in nettoverplichtingen in de verslagperiode zien er als volgt uit: Miljoen EUR

Opgenomen nettobedrag bij aanvang periode Nettolast- toegezegdpensioenregelingen Reële bijdrage van de werkgever / directe betaalde voordelen Impact van verwervingen / vervreemdingen Wijziging in de consolidatiekring Wisselkoersverschillen Andere Opgenomen nettobedrag op einde periode

2008

2009 Totaal Groep



883

862

113

749

66

113

27

86

-115

-159

-60

-99

0

0

0

0

21

0

0

0

7

-3

-1

-2

0

-1

-2

1

862

813

77

735

Ondanks de hogere uitgaven in 2009 verminderen de nettoverplichtingen tot 813 miljoen EUR, voral door extra bijdragen tot herstelplannen (58 miljoen EUR/45 miljoen USD) voor de USA en 27 miljoen EUR voor farma-pensioenfondsen in Nederland).


Financiën

Actuariële veronderstellingen om de pensioenverplichtingen per 31 december te bepalen Deze veronderstellingen houden geen verband met een specifiek segment. Eurozone

Europa (andere) 2009

USA

Overige

2008

2009

2008

2008

2009

5% 3,5% - 6,25%

3,25% - 6,2%

6%

6% 8,6% - 9,7%

8,6% - 9,7%

2% - 5%

2% - 5%

4%

5% 5,5% - 6,6%

5,5% - 6,6%

0% - 2%

0% - 3,1%

0% - 3,25%

n.b.

n.b.

n.b.

n.b.

0% - 2%

n.b.

n.b.

5% - 8%

5% - 8%

7,1%

7,1%

2008

2008 Disconteringsvoet

6%

Verwachte toekomstige loonsverhogingen

2,5% - 4,5%

3% - 4,5%

Verwachte toekomstige pensioenverhogingen

0% - 2%

Verwachte aangroei medische uitgaven

0% - 2%

2009

113

Actuariële veronderstellingen om de jaarlijkse kostprijs te bepalen Deze veronderstellingen houden geen verband met een specifiek segment. Eurozone Disconteringsvoet Verwachte toekomstige loonsverhogingen Verwacht rendement op lange termijn op fondsbeleggingen

Europa (andere)

2008

2009

5%

6%

2008

USA

Overige

2009

2008

2009

3,5% - 5,75% 3,5% - 6,25%

6%

6%

2,5% - 4,5% 3% - 4,5%

2% - 5%

2% - 5%

4%

5%

4,5% - 6% 4,5% - 6%

3,5% - 5,9%

3,5% - 5,9%

8,3%

7,5%

2009

9% - 9,7% 8,6% - 9,72% 5,5% - 6,6%

5,5% - 6,6%

8,5% - 9,7% 8,5% - 9,72%

Verwachte toekomstige pensioenverhogingen

0% - 2%

0% - 2%

0% - 3,1%

0% - 3,1%

n.b.

n.b.

n.b.

n.b.

Verwachte aangroei medische uitgaven

0% - 2%

0% - 2%

n.b.

n.b.

5% - 8%

5% - 8%

7,1%

7,1%

De voornaamste soorten fondsbeleggingen zijn: 2008

2009

Aandelen

39%

41%

Obligaties

55%

50%

Vastgoed

3%

2%

Andere activa

3%

6%

2008

2009

Waarvan beëindigde bedrijfsactiviteiten: Aandelen

40%

41%

Obligaties

56%

53%

Vastgoed

2%

3%

Andere activa

1%

3%


Wat de geïnvesteerde activa betreft dient het volgende opgemerkt:

114

• deze activa bevatten geen directe investering in aandelen van de Solvay-groep of in vastgoed of andere door Solvay bezette of gebruikte activa. Dit wil niet zeggen dat er geen Solvay-aandelen kunnen opgenomen zijn in investeringen zoals gemeenschappelijke beleggingsfondsen; • Het verwachte rendement wordt op lokaal niveau bepaald met de hulp van de lokale actuaris. Het wordt bepaald op basis van de building block approach die rekening houdt met de inflatie op lange termijn en het verwachte langetermijnrendement voor elke categorie activa. De Groep gaat ervan uit dat hij voor zijn toegezegdpensioenregeling in 2010 een cashbedrag van 100 miljoen EUR aan bijdragen zal dienen te betalen (131 miljoen EUR voor 2010 indien men de toegezegdebijdragen meerekent), in vergelijking met 159 miljoen EUR voor 2009. De hypotheses die men maakt in het kader van de medische uitgaven hebben een invloed op de bedragen vermeld in de winsten verliesrekening. De gevoeligheid voor een wijziging in het percentage in de verwachte groeivoet van de medische uitgaven is als volgt: Miljoen EUR

1% stijging

1% daling

1

-1

10

-9

Impact op de cumulatieve aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en rentekosten Impact op de verplichtingen voor toegezegdpensioenregelingen Historiek van de toegezegdpensioenregeling: Miljoen EUR

2005

2006

2007

2008

2009

Verplichtingen in toegezegdpensioenregelingen

2 471

2 491

2 355

2 232

2 344

-1 232

-1 298

-1 341

-1 049

-1 239

1 239

1 193

1 013

1 183

1 105

Wijzigingen in de verplichtingen van de regelingen door ervaring

n.b.

-14

-12

6

22

Wijzigingen in de activa van de regelingen door ervaring

n.b.

-36

6

336

-95

Activa van de regelingen Deficit / surplus (-)

Historiek van de evolutie van de medische zorgregelingen na uitdiensttreding: 2005

2006

2007

2008

2009

Verplichtingen in toegezegdpensioenregelingen

125

134

130

99

75

Wijzingingen in de verplichtingen van de regelingen door ervaring

n.b.

-3

2

0

-1

Voorzieningen voor gezondheid, veiligheid en leefmilieu Deze voorzieningen bedragen 424 miljoen EUR tegen 433 miljoen EUR eind 2008. Het gaat hier om de dekking van risico’s en lasten op de volgende belangrijke gebieden: - mijnen en proefboringen, voor zover de wetgeving en/of exploitatievergunningen in verband met mijnen en proefboringen in de verplichting tot schadevergoeding aan derden voorzien. Deze voorzieningen die samengesteld worden op basis van opgedane expertise ter plaatse, dienen binnen een periode van 10 à 20 jaar te kunnen worden aangewend; - voorzieningen in verband met het stopzetten van elektrolyse op basis van kwik: de te verwachten spreiding van de uitgaven hangt af van de geplande herbestemming, van nationale regelgeving in verband met vervuilde bodems en de besmettingsgraad van bodem en grondwater en hoe die evolueert; de meeste van deze voorzieningen zullen uiterlijk in de komende periode van 10 à 20 jaar aanwendbaar moeten zijn;


Financiën

- dijken, stortplaatsen en terreinen: de voorzieningen betreffen hier vooral dijken zoals aangelegd in sodafabrieken, de oude dijken van kalkputten en ook terreinen en stortplaatsen gebruikt voor de activiteiten op bepaalde industriële sites; voor deze voorzieningen geldt dat ze aanwendbaar dienen te zijn binnen een periode gaande van 1 tot 20 jaar; - asbest: een programma voor de verwijdering van dit materiaal is in uitvoering; de voorzieningen voor de verwijderingswerkzaamheden en met asbest gelieerde beroepsziekten dienen aanwendbaar te zijn in een periode van 1 tot 15 jaar vanaf heden. De geschatte bedragen worden aangepast afhankelijk van de datum waarop de vergoedingen waarschijnlijk zullen dienen te worden betaald. De voorzieningen worden elk jaar geactualiseerd, maar ook aangepast omdat men rekening houdt met naderende vervaldata.

115

Voorzieningen voor geschillen na overdracht van verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden De voorzieningen voor geschillen bedragen 312 miljoen EUR op het einde van 2009 in vergelijking met 441 miljoen EUR eind 2008. Voorzieningen die verbonden zijn met voor verkoop aangehouden activa zijn 122 miljoen EUR waard. De voornaamste gebeurtenissen van 2009 zijn: – de verhoging en eropvolgende regeling van een voorziening voor gerechtelijke acties voor consumentenbescherming, gebaseerd op vermeend bedrieglijke reclame wat de regelgeving betreffende de Estratestproducten in de Verenigde Staten betreft (34 miljoen EUR, 47 miljoen USD); – een terugname van 29 miljoen EUR (40 miljoen USD) voor risico’s met farmaceutische producten; – de verhoging van een voorziening in het kader van een juridisch geschil over intellectuele eigendom in verband met de aan Ineos in 2002 verkochte HDPE-activiteit (25 miljoen EUR, 35 miljoen USD). De voornaamste voorziening dient eind 2009 voor de dekking van de financiële gevolgen van de boete van 193 miljoen EUR opgelegd door de Europese overheid wegens inbreuk op de concurrentieregels op het gebied van de peroxideproducten, waartegen de Solvay-groep beroep heeft aangetekend, en in bijkomende orde de financiële gevolgen van burgerrechterlijke klachten die hiermee verband houden. Andere voorzieningen na overdracht van verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden Andere voorzieningen, ingesteld om specifieke risico’s te dekken zoals de verplichtingen die te maken hebben met de sluiting of verkoop van activiteiten, belopen 91 miljoen EUR, te vergelijken met 127 miljoen EUR op het einde van 2008. 13 miljoen EUR werden overgedragen naar verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden in het kader van de verkoop van het segment Farmaceutische Producten.


Verzekeringsbeleid van de Groep Het beleid van de Solvay-groep bestaat erin enkel een beroep te doen op verzekeringen voor de zeer grote risico’s, voor de gevallen waar de dekking verplicht is en ook telkens wanneer verzekering voor Solvay de beste financiële oplossing is.

116

De Groep handhaaft en ontwikkelt aangepaste dekking van verzekerbare risico’s als onderdeel van een beleid dat er naar streeft de financiële gevolgen te beperken van risico’s die wel eens werkelijkheid zouden kunnen worden. In 2009 werd het totale pakket aan verzekeringsafspraken vernieuwd, met als resultaat een betere risicodekking en een verlaging van de premies. De verzekeringsmarkt voor burgerlijke aansprakelijkheid blijft moeilijk voor bedrijven die farmaceutische producten verkopen, wat ook blijkt uit de dekking en de hoogte van de premies van het Solvayverzekeringsprogramma in verband met de afronding van de verkoop aan Abbott.

(33) Nettoschuld De nettoschuld van de Groep is het saldo van de financiële schuld en de geldmiddelen en kasequivalenten. Zij daalde met 264 miljoen EUR van 1 597 miljoen EUR tegen eind 2008 tot 1 333 miljoen EUR op het einde van 2009. Miljoen EUR

2008

2009

Financiële schulden

2 480

2 820

-883

-1 486

0

0

- Geldmiddelen en kasequivalenten Verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Nettoschuld

0

0

1 597

1 333

De verhouding tussen nettoschuld en eigen vermogen van de Groep daalde van 34% op het einde van 2008 tot 26% eind 2009. De twee kredietbeoordelingsagentschappen hebben de langetermijnrating voor Solvay bevestigd en deze blijft dus A (ongunstige vooruitzichten) bij Standard & Poors en A3 (ongunstige vooruitzichten) bij Moody’s. Financiële schulden De financiële schulden namen toe met 340 miljoen EUR, dat wil zeggen van 2 480 miljoen EUR tot 2 820 miljoen. Het gegroeide aantal obligaties vindt zijn verklaring in de uitgifte van een obligatielening voor een nominaal bedrag van 500 miljoen EUR, die vervalt in 2015. De hogere langetermijnschuld bij financiële instellingen komt voort uit de langetermijnlening van 300 miljoen EUR bij de Europese Investeringsbank (EIB), die in 2016 vervalt. De andere financiële kortetermijnschulden namen in aanzienlijke mate af (-466 miljoen EUR), na de terugbetaling van het programma van Belgische hesauriebewijzen dat 455 miljoen EUR vertegenwoordigde op het einde van 2008.


Financiën

Miljoen EUR

2008

2009

Achtergestelde leningen

501

503

Obligatieleningen

985

1 479

Schulden als gevolg van financiëleleaseovereenkomsten op lange termijn

17

14

261

524

Andere schulden op lange termijn

88

115

Binnen 12 maanden verschuldigd bedrag (opgenomen onder schuld op korte termijn)

19

42

609

143

0

0

Schulden op lange termijn bij financiële instellingen

Andere leningen op korte termijn (met inbegrip van de negatieve banksaldi) Verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma Verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC Financiële schulden (op korte en lange termijn)

0

0

2 480

2 820

117

Leningen en kredietlijnen De belangrijkste na 2009 vervallende leningen zijn: • In België: – de uitgifte van obligatieleningen van het EMTN-type door Solvay nv voor 1 miljard EUR: in totaal – uitgifte van 500 miljoen EUR, vervalt in 2014, met vaste interestvoet van 4,99%; – uitgifte van 500 miljoen EUR, vervalt in 2018, bestaande uit een initiële uitgifte van 300 miljoen EUR met vaste interestvoet van 4,75% uit 2003 en een doorlopende emissie van 200 miljoen EUR met vaste interestvoet van 5,71% uitgevoerd in 2008; – uitgifte van een obligatielening door Solvay nv van 500 miljoen EUR, met een effectieve, vaste interestvoet van 5,01%, die vervalt in 2015; • In Frankrijk: een diep achtergestelde schuld van 500 miljoen EUR door Solvay Finance nv met de steun van Solvay nv. Deze lening verloopt in 2104 en de jaarlijkse coupon bedraagt 6,375%. De kredietbeoordelingsagentschappen Moody’s en Standard & Poors beoordelen haar als 50% eigen vermogen en 50% schuld. Volgens de IFRS-normen is dit echter 100% schuld. Deze schuld is ondergeschikt aan andere schulden van de Groep en staat genoteerd in Luxemburg. De uitbetaalde coupon heeft een vast tarief gedurende de eerste tien jaren. In 2016 wordt de coupon vlottend en wordt hij driemaandelijks tegen het Euribor-tarief, verhoogd met een marge van 335 basispunten tot de vervaldatum in 2104. Solvay heeft een terugkoopoptie a pari met de uitgifte vanaf 2016. De emittent beschikt over een optie om de coupon eventueel niet te betalen, volgens de regels van het overdrachtmechanisme van de coupon; • begin 2009 nam Solvay 300 miljoen EUR op van een kredietfaciliteit van 350 miljoen EUR bij de Europese Investeringsbank voor de financiering van farmaceutisch onderzoek in Europa (vaste rentevoet 3,90%, vervallend in 2016); • in Duitsland: de financiering van SolVin, die 120 miljoen EUR bedraagt van 2008 tot 2012; • in Oostenrijk: ons aandeel van 50% in een lening van 165 miljoen EUR (revolving krediet) ter financiering van Pipelife (vervalt uiterlijk in 2012); • in Bulgarije: ons aandeel van 75% in het bedrag geleend door Solvay Sodi. Het gaat hier om een revolverend krediet van 80 miljoen EUR, waarvan 40 miljoen EUR vervalt in 2011 en de resterende 40 miljoen EUR in 2012; • in Brazilië: de financiering van Solvay Indupa do Brasil, met een langetermijnkrediet van BRL 259 miljoen BRL dat vervalt in juli 2014.


Reële waarde van de financiële schulden op lange termijn Voor de financiële schulden met vlottende rentevoet is de reële waarde gelijk aan de nominale waarde (zie ook toelichting 31). De reële waarde van de schulden met vaste rentevoet van de Groep op het einde van 2009 is de volgende:

118

• EMTN 500 miljoen EUR, vervalt in 2014: 537 miljoen EUR, • EMTN 500 miljoen EUR, vervalt in 2018: 525 miljoen EUR, • Hybride 500 miljoen EUR, vervalt in 2104: 470 miljoen EUR, • Obligatielening 500 miljoen EUR, vervalt in 2015: 531 miljoen EUR, • Europese Investeringsbank 300 miljoen EUR, vervalt in 2016: 316 miljoen EUR. De reële waarde is gebaseerd op de genoteerde marktprijs op het einde van 2009. Geldmiddelen en kasequivalenten De geldmiddelen en kasequivalenten bedragen 1 486 miljoen EUR, een toename met 603 miljoen EUR in vergelijking met eind 2008 (883 miljoen EUR) vooral als gevolg van de uitgifte van de obligatielening en de grote inspanningen om kasstromen te genereren. Miljoen EUR

2008

2009

Aandelen

20

23

Vastrentende effecten

11

16

Termijndeposito’s

239

244

Geldmiddelen

613

1 203

Verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden - Farma

0

0

Verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden - PCC

0

0

883

1 486


De aandelen in de tabel hierboven zijn deelnemingen in geldmarktfondsen. De boekwaarde is de reële waarde van de aandelen, van de vastrentende effecten en termijndeposito’s. Liquiditeitsrisico’s Miljoen EUR

Uitstromen van geldmiddelen in verband met financiële passiva: Andere verplichtingen op lange termijn Financiële schulden op korte termijn Handelsschulden Fiscale schulden


Totaal 2008

opvraagbaar in het binnen het tweede jaar eerste jaar

in het 3e tot 5e jaar

na 5 jaar

320

1 486

5 095 46

46

627

627

1 337

1 337

49

49

Andere verplichtingen op korte termijn

1 183

1 183

Financiële schulden op lange termijn

1 852

47

Financiën

Miljoen EUR

Uitstromen van geldmiddelen in verband met financiële passiva: Andere verplichtingen op lange termijn

Totaal 2009

opvraagbaar binnen het eerste jaar

44

Financiële schulden op korte termijn

185

185

Handelsschulden

828

828

Andere verplichtingen op korte termijn Financiële schulden op lange termijn


na 5 jaar

4 440 44

Fiscale schulden

in het tweede jaar

66

66

682

682

2 635

68

119 108

676

1 783

opvraagbaar in het binnen het tweede jaar eerste jaar


na 5 jaar

0

0

Waarvan beëindigde bedrijfsactiviteiten: Miljoen EUR - Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Uitstromen van geldmiddelen in verband met financiële passiva: Andere verplichtingen op lange termijn Financiële schulden op korte termijn Handelsschulden Fiscale schulden Andere verplichtingen op korte termijn Financiële schulden op lange termijn

Totaal 2009

582 2

2

0

0

295

295

30

30

255

255

0

0

0

De tabel hierboven geeft het nominale terug te betalen, niet-gedisconteerde bedrag, verschuldigd bij het bereiken van de vervaldatum. De Groep spreidt de vervaldata van zijn financieringsbronnen in de tijd om het liquiditeitsrisico te minimaliseren. Naast de hogervermelde financieringsbronnen kan de Groep ook de volgende instrumenten inzetten: • een programma van Belgische thesauriebewijzen voor 1 miljard EUR, dat eind 2009 nog ongebruikt was, of als alternatief een Amerikaans commercialpaperprogramma van voor 500 miljoen USD, dat eind 2008 ook ongebruikt was. Het hoogste plafond van beide hieronder vermelde kredietlijnen wordt bovendien gedekt met backupkredietlijnen voor 540 miljoen EUR en een bankkredietlijn van 400 miljoen EUR die vervalt in oktober 2013. Beide waren eind 2009 nog ongebruikt; • een bankkredietlijn van 850 miljoen EUR (eind 2009 ongebruikt), die vervalt in oktober 2011. Het beheer van liquiditeitsrisico’s is beschreven in het deel risicomanagement.

(34) Afgeleide financiële instrumenten De Solvay-groep kan een beroep doen op afgeleide financiële instrumenten om zich in te dekken tegen wisselrisico’s en welbepaalde risico’s met interestvoeten (afdekkingsinstrumenten). Toch zijn niet altijd de vereiste voorwaarden vervuld om de hedge accounting volgens de IFRS-normen te kunnen toepassen. Hieruit volgt dat deze techniek niet altijd kan worden gebruikt als de Groep zich economisch gezien afdekt. Voorts is het beleid voor de afdekking van valutarisico’s gebaseerd op de volgende principes: de financiering van activiteiten in lokale munt, de systematische afdekking van transactionele valutarisico’s op het moment van de verzending van de facturen (zekere risico’s) en de opvolging en eventuele afdekking van de transacties in valuta die voortvloeien uit de activiteiten van de Groep op basis van de verwachte kasstromen.


Wisselkoersverschillen De wisselkoersschommelingen, met name die van de Amerikaanse dollar, kunnen hun invloed doen gevoelen op het resultaat. In de loop van 2009 is de wisselkoers EUR/USD geëvolueerd van 1,3917 begin januari naar 1,4406 eind december. De gemiddelde wisselkoers voor 2009 (1,3948) geeft aan dat de positie van de USD in het verslagjaar te vergelijken was met de gemiddelde koers die in 2008 (gemiddelde koers:1,4708).

120

Beheer van valutarisico op schulden De leningen van de Groep worden gewoonlijk aangegaan door gespecialiseerde financiële vennootschappen binnen de Groep, die ertoe verplicht zijn de opbrengst van de leningen ter beschikking te stellen van de operationele bedrijven van de Groep. De keuze van de valuta waarin de lening wordt aangegaan hangt vooral af van de kansen die de diverse geldmarkten bieden. Dit betekent dat de gekozen valuta niet per se dezelfde is als die van het land waar de fondsen zullen worden geïnvesteerd. Niettemin worden de operationele bedrijven doorgaans in de plaatselijke valuta gefinancierd. Daarbij wordt deze valuta desnoods verkregen door een valutaswap uitgaande van de valuta die de financiële vennootschap ter beschikking heeft. De kosten van dergelijke valutaswaps vormen een deel van de financieringskosten. Deze techniek maakt het ons mogelijk valutarisico’s te beperken, zowel voor de financiële vennootschap als voor de eindgebruiker van de fondsen. In de opkomende landen is het niet altijd mogelijk op de lokale financiële markten geld te lenen in de valuta van het land, ofwel omdat deze markten te krap zijn en er geen fondsen beschikbaar zijn, ofwel omdat de financiële voorwaarden ongunstig zijn. In zo’n geval moet de Groep lenen in een andere valuta. Deed zich echter toch de kans voor, dan heeft de Groep die te baat genomen om zijn schulden te herfinancieren in de lokale valuta van deze opkomende landen. Zo liep de Groep eind 2009 een heel beperkt valutarisico op zijn overblijvende schuld in valuta in Bulgarije. Beheer van valutarisico bij conversie Het gaat hier om het valutarisico voor het deel van het geconsolideerde resultaat van de Groep dat verbonden is met het resultaat van de dochterondernemingen die met andere rapporteringsvaluta werken dan de EUR (rapporteringsvaluta van de Groep). Valutarisico bij conversie van de winsten verliesrekening Voor de Solvay-groep geldt dit risico vooral voor de omzetting in EUR van de resultaten gegenereerd in de NAFTA-regio. Op basis van het verwachte nettoresultaat in de NAFTA-regio over de beschouwde periode en afhankelijk van de marktsituatie, is het mogelijk het valutarisico bij omzetting naar EUR af te dekken. In de loop van 2009 heeft de Solvay-groep geen afdekkingsmaatregelen genomen in verband met de conversie van de winsten verliesrekening. Valutarisico bij conversie van de balans De verdeling van de nettoactiva van de Groep (5,2 miljard EUR eind 2009) ziet er, in afnemende volgorde van belangrijkheid, als volgt uit: • Eurozone: 43% • NAFTA: 29% • Brazilië en Argentinië: 8% • Azië - Stille Oceaangebied: 10% • Bulgarije: 3% • Groot-Brittannië: 2% • Andere: 5% In zijn geheel heeft de Groep te maken met 30 valuta, verdeeld over de NAFTA-regio, Latijns-Amerika, Azië en OostEuropa. Om het balansrisico te meten is een VaR (“Value at Risk”)-analyse uitgevoerd. Op basis van de door de markt verwachte volatiliteit van de valutaparen, blijkt dat de VaR (730 miljoen EUR) een bedrag vertegenwoordigt van bijna 14% van het huidige eigen vermogen van de Groep bij een betrouwbaarheidsinterval van 99%. Dit risico is afgenomen in vergelijking met het einde van 2008 (770 miljoen EUR), vooral ten gevolge van de zeer grote volatiliteit die buitenlandse wisselmarkten tegen het einde van 2008 te zien gaven.


Financiën

Er zijn geen maatregelen ter afdekking van het eigen vermogen in overweging genomen. Beheer van het valutarisico bij transacties Het gaat hier om het valutarisico in verband met een specifieke transactie, zoals bijvoorbeeld de aan- of verkoop door een bedrijf van de Groep in een andere valuta dan de rapporteringsvaluta. a) Afdekking van onmiskenbaar valutarisico bij transacties De dochterbedrijven zijn verplicht hun zekere wisselkoersverrichtingen in vreemde valuta over te dragen aan Solvay CICC1 (bijv. facturen van klanten, facturen van leveranciers,…). Door systematische afdekking worden alle transacties in valuta van de Groep bij CICC gecentraliseerd, terwijl de dochteronderneming verlost is van de administratieve last die het beheer van valutarisico’s met zich brengt.

121

Voor het beheer van transacties in valuta van Solvay CICC heeft de Groep regels en specifieke beperkingen vastgesteld. Bij voorkeur wordt hierbij gebruik gemaakt van technieken als aankoop of verkoop van valuta contant of op termijn. b) Kasstroomafdekking in valuta op korte of middellange termijn op basis van de vooruitzichten De geraamde kasstromen in valuta per SBU (Strategic Business Unit) worden geregeld in kaart gebracht. Zo kan men - over het hele jaar bekeken - meten of, en in welke mate, de Groep bij zijn transacties risico’s kan verwachten. Bij het huidige beleid inzake risicomanagement bedraagt het bedrag voor de afdekking maximaal 75% van de verwachte kasstromen in vreemde valuta, dit op basis van de kasstromen die jaarlijks in kaart worden gebracht. De Groep (met inbegrip van Farmaceutische Producten) heeft in 2009 vooral te maken met het wisselkoersrisico EUR/USD. De Groep is long in USD voor ongeveer 780 miljoen USD op jaarbasis. De activiteit van de Groep genereert in zijn geheel genomen, over het algemeen een positieve nettokasstroom in USD. Op basis van de in kaart gebrachte kasstromen en afhankelijk van de marktsituatie, is een afdekking van het valutarisico op basis van verwachte kasstromen mogelijk. Bij voorkeur maakt men hierbij gebruik van valutaverkoop op termijn en aankoop van putopties. De Groep heeft zijn blootstelling met betrekking tot het jaar 2009 voor 540 miljoen USD afgedekt. De Groep is blootgesteld aan wisselrisico’s met andere valuta, waarvoor het wisselrisico marginaal geacht wordt, met uitzondering van de yen (15,5 miljard JPY – long-blootstelling). Bij het gebruik van financiële instrumenten ter dekking van zijn wisselrisico’s op middellange termijn, loopt Solvay risico’s wat zijn afgeleide producten in valuta betreft. Vanuit boekhoudkundig standpunt is de afdekking best zodanig gedocumenteerd dat het mogelijk is haar als een perfecte afdekkingsingreep te beschouwen. De wisselkoersschommelingen van de valuta waarin deze transacties worden uitgevoerd, hebben een invloed op de verschillen in reële waarde in het eigen vermogen en reële waarde van deze dekkingsinstrumenten. Na de vervaldatum wordt het resultaat van deze financiële instrumenten geboekt bij de brutowinst marge. In 2008 is er over bepaalde afgeleide producten en valuta, vooral dan de average rate options, geen documentatie die het ons mogelijk maakt ze te behandelen als perfect afdekkingsinstrument. De wisselkoersschommelingen hebben een invloed op de waarde van deze instrumenten en worden geboekt als overige financiële baten en lasten, met name voor minder dan 1 miljoen EUR in 2008, wat overeenstemt met de afdekkingsmaatregelen voor 2008 en 2009. In 2009 zijn geen dergelijke bijkomende afdekkingsmaatregelen genomen; de voorhanden, niet als perfecte afdekking behandelde wisselkoersderivaten, vervielen en de waardeverandering is opgenomen in de winsten verliesrekening. De blootstelling aan het wisselkoersrisico, gecentraliseerd bij Solvay CICC, was eind 2009 niet significant. Daarom geldt de blootstelling van de Groep aan wisselkoersrisico’s met financiële instrumenten ook vooral voor de wisselkoersderivaten die gebruikt worden voor de dekking van transactionele wisselrisico’s op korte en middellange termijn. die eind 2009 nog bestonden.

1. Solvay Coordination Internationale des Crédits Commerciaux, SA.


In de veronderstelling dat de andere variabelen constant zijn, zou een wisselkoers op het einde van het jaar die 5% hoger (lager) was, een verwaarloosbare schommeling van de overige financiële baten en lasten met zich gebracht hebben (in vergelijking met 10 (-9) miljoen EUR in 2008).

122

Het beheer van energieprijsrisico’s Om de prijsvolatiliteit van steenkool en gas te verminderen, heeft de Groep een beleid op poten gezet om variabele prijzen tegen vaste prijzen om te ruilen door middel van swap-contracten. De meeste van deze afdekkingscontracten voldoen aan de criteria om ze te gebruiken in afdekkingsboekhouding (hedge accounting), zoals de IFRS die omschrijft. Het beheer van CO2-emissierechten Alle CO2-emissierechten die kosteloos worden toegekend worden geboekt als immateriële activa tegen een symbolische euro. In de mate dat de aan de Groep voor 2009 toegekende rechten de reële uitstoot te boven gaan, bestaat er bij de afsluiting van de balans geen enkele verplichting, reden waarom geen voorziening is opgenomen. De vooraf in 2009 of daarvoor gekochte emissierechten worden niet gewogen naar marktwaarde, want het is de bedoeling hiermee verwachte toekomstige behoeften van de Groep te dekken voor 2009 (vrijstelling voor eigen gebruik). Beheer van het renterisico Het renterisico wordt beheerd op het niveau van de Groep. Op 31 december 2009 heeft de Groep voor ongeveer 2,3 miljard EUR schulden met vaste rente. • Bij uitgifte heeft de Groep de rentevoet vastgelegd van zijn obligatieleningen (EMTN: 500 miljoen EUR, die vervalt in 2018 en 500 miljoen EUR die vervalt in 2014; retail: 500 miljoen EUR die vervalt in 2015); • De hybriede achtergestelde uitgifte uitgevoerd in 2006 (500 miljoen EUR, vervallend in 2104) heeft een coupon met vaste rente tot 2016, maar van dan af is de rente vlottend; • Europese Investeringsbank, 300 miljoen EUR (vervalt in 2016). De blootstelling aan de interestvoet per valuta is als volgt samen te vatten: Miljoen EUR Valuta

Op 31 december 2008

Op 31 december 2009

Vaste rentevoet

Vlottende rentevoet

Totaal

Vaste rentevoet

Vlottende rentevoet

Totaal

EUR

-1 510

-747

-2 257

-2 300

-253

-2 553

USD

-3

-12

-16

-2

-17

-19

GBP

0

0

0

0

-1

-1

BRL

0

-78

-78

0

-120

-120

Andere

0

-129

-129

0

-127

-127

Totaal

-1 513

-967

-2 480

-2 302

-518

-2 820

Financiële schulden

Geldmiddelen en kasequivalenten EUR

0

513

513

0

1 138

1 138

USD

0

207

207

0

139

139

Andere

0

163

163

0

209

209

Totaal

0

883

883

0

1 486

1 486

De financiële schuld wordt voor 82% gedekt tegen de gemiddelde vaste rente van 5,1% met een looptijd van 6,2 jaar en een eerste belangrijke schuldaflossing in 2014. Voor de analyse van de gevoeligheid past men over de verslagperiode een verhoging (verlaging) van de gemiddelde interestvoet toe op de schuld met zwevende interestvoet.


Financiën

In de veronderstelling dat alle andere variabelen constant blijven, zou een hogere (lagere) interestvoet van 1% leiden tot leninglasten die 4 miljoen EUR hoger (lager) zouden uitkomen in 2009 (7 miljoen EUR in 2008). Dit effect zou gedeeltelijk worden geneutraliseerd door een hogere (lagere) interestvoet voor 9 miljoen EUR geldmiddelen en cash-equivalenten in 2009 (5 miljoen EUR in 2008). Financiële instrumenten De IAS 39 omschrijft soorten financiële activa en passiva. De IFRS 7-norm vereist dat men de boekhoudkundige waarde, zowel als de reële waarde van al deze soorten financiële activa en passiva vermeldt. 2008 - Farma inbegrepen Miljoen EUR

2009 - Farma uitgesloten

Nettoboekwaarde

Reële waarde

Nettoboekwaarde

Reële waarde

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening - bij eerste opname

0

0

0

0

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening - aangehouden voor handelsdoeleinden (opgenomen in andere vorderingen op korte termijn)

80

80

0

0

0

0

0

0

2 738

2 738

2 982

2 982

30

30

68

68

2 848

2 848

3 050

3 050

Financiële passiva gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening - bij eerste opname

0

0

0

0

Financiële passiva gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening - aangehouden voor handelsdoeleinden (opgenomen in andere verplichtingen op korte termijn)

-9

-9

-4

-4

Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs (inclusief financiële schulden op lange termijn, andere verplichtingen op lange termijn, financiële schulden op korte termijn, handelsschulden en de te betalen dividenden)

-3 971

-3 847

-3 796

-3 691

Totaal van de passiva

-3 980

-3 856

-3 800

-3 695

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen Leningen en vorderingen (inclusief geldmiddelen en kasequivalenten, fiscale vorderingen, leningen en andere activa op lange termijn behalve de overschotten van het pensioenfonds) Voor verkoop beschikbare deelnemingen Totaal van de activa

123

In geval van een lening met aftrek van bepaalde kosten van het verkregen bedrag, worden deze kosten verdeeld over de looptijd van de lening. Dit benadert sterk de regel van de geamortiseerde kostprijs, aangezien het verschil met de lineaire methode op het niveau van de Groep vrij gering is. De financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekeningaangehouden voor handelsdoeleinden (opgenomen onder andere vorderingen op korte termijn) bedroegen 80 miljoen EUR op het einde van 2008; in 2009 waren ze afgewikkeld.


De categorie financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekeningaangehouden voor handelsdoeleinden omvat hoofdzakelijk financiële instrumenten, meer bepaald de average rate options, die worden gebruikt voor het wisselrisicomanagement van de Groep maar waarover geen documentatie bestaat op basis waarvan men ze kan aanwenden als dekkingsinstrument. Deze categorie omvat financiële afgeleide instrumenten aan reële waarde en geschikt voor afdekking waarbij veranderingen in reële waarde in eigen vermogen geboekt worden.

124

De tabel hieronder geeft een gedetailleerd beeld van deze handelingen: 2009 - Farma uitgesloten Notioneel bedrag

Marktwaarde

Notioneel bedrag

Marktwaarde

Wisselcontracten en swaps

699

22

474

-5

Opties

644

58

0

0

Swaps

20

0

0

0

Andere

0

0

0

0

0

0

0

0

1 363

80

474

-5

Miljoen EUR Wisselkoersderivaten

Rentederivaten

Andere derivaten Totaal afgeleide financiële instrumenten (opgenomen in andere vorderingen op korte termijn)

De volgende tabel geeft een analyse van de financiële instrumenten die worden gemeten na hun opname tegen reële waarde, gegroepeerd in niveaus 1 tot 3, volgens de mate waarin de reële waarde kan vastgesteld worden: • Reële waardemetingen van niveau 1 zijn deze afgeleid van genoteerde (niet bijgestelde) prijzen op actieve markten voor identieke activa en passiva; • Reële waardemetingen van niveau 2 zijn deze afgeleid van andere elementen dan de genoteerde prijzen op niveau 1, en die vast te stellen zijn voor activa en passiva, ofwel direct (dit betekent aan de hand van de prijzen), ofwel indirect (dit wil zeggen afgeleid van de prijzen); en • Reële waardemetingen van niveau 3 zijn afgeleid van waarderingstechnieken waaronder inputs voor activa en passiva die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs).


Financiën

2009 - Farma uitgesloten Miljoen EUR

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Totaal

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening bij eerste opname Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening aangehouden voor handelsdoeleinden (opgenomen in andere vorderingen op korte termijn)

125

Available-for-sale investments

41


41

0

27

68

27

68

Financiële passiva gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening - bij eerste opname Financiële passiva gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening - aangehouden voor handelsdoeleinden (opgenomen in andere verplichtingen op korte termijn) Totaal van de passiva

-4

0

-4

-4

0

-4

Aansluiting van reële waardemetingen van niveau 3 van financiële activa (New Business Development): 2009 - Farma uitgesloten Reële waarde op 1 januari

0

Stijging (+) / daling (-) reële waarde via winsten versliesrekening

-5

Stijging (+) / daling (-) reële waarde via andere componenten van het totaalresultaat

-1

Verworven in de loop van het jaar

12

Verkocht in de loop van het jaarr

0

Herclassificatie van deelnemingen tegen historische kostprijs naar voor verkoop beschikbare deelnemingen Herclassificatie uit niveau 3 Reële waarde op 31 december

21 0 27


Winst- en verlies en kosten van deze financiële instrumenten laten zich als volgt uitsplitsen: Voortgezette Activiteiten Miljoen EUR

126


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

-15

0

41

9

26

9

Opgenomen in de winsten verliesrekening Rentebaten op geldmiddelen en kasequivalenten Rentebaten op leningen en vorderingen

4

2

2

4

6

6

Opbrengsten uit voor verkoop beschikbare financiële activa

-258

-5

0

0

-258

-5

Netto-opbrengsten bij vervreemding van voor verkoop beschikbare financiële activa overgedragen uit eigen vermogen

-41

8

0

0

-41

8

-3

-10

25

-12

22

-22

Wijzigingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen overgedragen uit eigen vermogen**

0

3

0

10

0

13

Ineffectief deel van de wijzigingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen

0

0

0

0

0

0

Rentebaten op financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs

37

26

-174

-161

-138

-135

-277

23

-105

-150

-383

-127

Wijzigingen in de reële waarde van financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden*

Totaal

* Met inbegrip van -0,4 miljoen EUR voor financiële ‘energie’-activa aangehouden voor handelsdoeleinden in 2009. ** Inclusief -1 miljoen EUR voor ‘energie’-kasstroomafdekkingen in 2009.

Rente op geldmiddelen en kasequivalenten voor beëindigde bedrijfsactiviteiten bevatten de rente op de rekening-courant voor de voortgezette activiteiten waar dit bedrag wordt geneutraliseerd (op het niveau van de Groep).

Voortgezette Activiteiten Miljoen EUR


Totaal Groep

2008

2009

2008

2009

2008

2009

Nettowijziging in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa

-9

25

20

0

11

25

Nettowijziging in voor verkoop beschikbare financiële activa overgedragen naar de winsten verlies rekening

41

-8

0

0

41

-8

Effectief deel van de wijzigingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen

26

4

-16

-1

10

3

Wijzigingen in de reële waarde van kasstromenafdekkingen overgedragen naar de winsten verliesrekening

0

-17

0

8

0

-10


0

-1

0

0

0

-1

58

4

4

6

62

9

Direct in het eigen vermogen opgenomen

Totaal

Gangbaar is dat (+) een verhoging en (-) een vermindering van het eigen vermogen aangeeft.


Financiën

In 2008 hadden de voor verkoop beschikbare activa (-258 miljoen EUR) en netto verlies overgedragen uit het eigen vermogen (-41 miljoen EUR) vooral te maken met afschrijvingen op de deelneming in Fortis nv, na de aanzienlijke waardedaling van het Fortisaandeel. In 2009 heeft de nettowijziging in de reële waarde van voor verkoop beschikbare activa, en direct in het eigen vermogen opgenomen, vooral met de Fortisaandelen te maken. Afdekking De Groep gebruikt afgeleide financiële producten om duidelijk bepaalde wisselrisico’s met vreemde valuta af te dekken (afdekkingsinstrumenten). Op het einde van 2008 had de Groep de voor 2009 voorspelde omzet voor een nominaal bedrag van 200 miljoen USD afgedekt door middel van wisseltermijncontracten. Deze instrumenten zijn geschikt voor afdekking en zien er samengevat zo uit:

127

Reële waardeverandering Reële waarde einde 2008

via eigen vermogen

via winsten verlies rekening

naar de boekwaarde van de afgedekte elementen

Miljoen EUR

Reële waarde einde 2009

Valutatermijncontracten

10,0

3,0

-10,0

-0,5

2,6

Commodity contracten

0,0

0,5

0,0

0,0

0,5


(35) Activa die voor verkoop worden aangehouden en verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden Het segment Farmaceutische Producten Het segment Farmaceutische Producten wordt per 30 september 2009 geklasseerd en boekhoudkundig verwerkt als een groep activa die wordt afgestoten en die voor verkoop wordt aangehouden (zie bijzonderheden in onderstaande tabel).

128

Miljoen EUR

2009

ACTIVA Vaste activa Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Andere deelnemingen

2 911 552 1 539 461 28


198

Leningen en andere activa op lange termijn

133

Vlottende activa

497

Voorraden

233

Handelsvorderingen

151

Fiscale vorderingen

20


93

Totaal der activa

3 408

PASSIVA Langlopende verplichtingen Voorzieningen op lange termijn: personeelsbeloningen

212

Andere voorzieningen op lange termijn

128

Nettowijziging belastingverplichtingen

64

Andere verplichtingen op lange termijn

5

Kortlopende verplichtingen Voorzieningen op korte termijn: personeelsbeloningen Andere voorzieningen op korte termijn Handelsschulden Fiscale schulden Andere verplichtingen op korte termijn Totaal der passiva


410

602 13 10 295 30 255 1 012

Financiën

De activiteit geprecipiteerd calciumcarbonaat Eind 2008 is de activiteit geprecipiteerd calciumcarbonaat, die deel uitmaakt van het segment Chemie afzonderlijk ondergebracht in de geconsolideerde balans (zie bijgaande tabel voor details) onder activa die voor verkoop worden aangehouden (61 miljoen EUR) en onder verplichtingen verbonden aan activa die voor verkoop worden aangehouden (14 miljoen EUR). Dat de verwachte verkoop in 2009 niet doorging had te maken met de veranderende omstandigheden die men eerder onwaarschijnlijk achtte: de koper heeft de overname uitgesteld als gevolg van de financiële crisis. De leiding van de Groep staat nog volop achter het verkoopsplan en is actief betrokken bij de vorderende onderhandelingen. Miljoen EUR

129

2009

ACTIVA Vaste activa

43

Immateriële activa

1

Goodwill

4

Materiële vaste activa

37


2

Vlottende activa

10

Voorraden

9


1

Totaal der activa

53

PASSIVA 6 Uitgestelde belastingverplichtingen

6


6

Handelsschulden

3

Andere verplichtingen op korte termijn

2

Totaal der passiva

12

(36) Toezeggingen voor de verwerving van materiële en immateriële activa Miljoen EUR

2008

2009

102

81

14

45

2008

2009

318

268

Bijkomende mijlpaalbetalingen voor Fournier

70

70

Claims en andere belangrijke toezeggingen

15

14

Toezeggingen voor de verwerving van materiële en immateriële activa waarvan: joint ventures De stijging geeft de finalisering weer van nieuwe belangrijke investeringsprojecten.

(37) Voorwaardelijke verplichtingen Miljoen EUR Verplichtingen en toezeggingen van derden gegarandeerd door de onderneming


De schulden en verplichtingen van derden gegarandeerd door de onderneming hebben vooral te maken met waarborgen verstrekt om de betaling van de btw te garanderen. Eind 2009 hangt het voor mijlpalen aan de voormalige aandeelhouders van Fournier te betalen bedrag af van hoe de producten het in de toekomst zullen doen. De bedragen in verband met joint ventures zijn in de volgende tabel opgenomen.

130

Miljoen EUR

2008

2009

Verplichtingen en toezeggingen van derden gegarandeerd door de onderneming

9

7

Claims en andere belangrijke toezeggingen

0

0

(38) Joint ventures De joint ventures zijn in de jaarrekening van de Groep voor de volgende bedragen proportioneel geconsolideerd (zie verder voor de lijst van de proportioneel geconsolideerde vennootschappen van de Groep). Miljoen EUR

2008

2009

Vaste activa

667

648

Vlottende activa

421

373


180

151

Kortlopende verplichtingen Omzet Kosten van verkoop


366

357

1 143

1 095

-971

-916

Financiën

Risicomanagement De wereldwijde financiële crisis heeft de veerkracht van Solvay op de proef gesteld én het vermogen van de Groep om in volle crisis zijn risico’s te beheren. Vooral de prestaties van Kunststoffen gingen aanzienlijk achteruit, maar het resultaat van de test is toch dat Chemie en Kunststoffen zich het hele jaar konden staande houden dankzij hun concurrentiepositie en de getroffen maatregelen. De financiële crisis verhoogde de risico’s, getuige de grillige verkoopsvolumes en prijzen voor grondstoffen en energie, de risico’s met een in gebreke blijvende tegenpartij, de vermindering van de beschikbare fondsen. Solvay reageerde met gepaste maatregelen om de effecten van dit alles te verzachten. Sedert zijn oprichting in 1863 heeft Solvay altijd getoond dat het vooruit kan lopen op veranderingen en dat het op de juiste wijze kan reageren in een wereld die constant in beweging is én daarbij kan zorgen voor duurzame en rendabele groei. Maar tegelijk toont de Groep een diep respect voor het leefmilieu en voor de maatschappelijke context waarin hij evolueert.

131

Solvay handelt als maatschappelijk verantwoordelijke onderneming en staat in voor de gezondheid, de veiligheid en het leefmilieu van zijn medewerkers en van de gemeenschap in haar geheel. Dit beleid is een integrerend bestanddeel van politiek en strategie van de Groep gericht op duurzame ontwikkeling, en van zijn Responsible Care®-beleid. In zijn bestaan van 147 jaar heeft Solvay een grote ervaring opgedaan in de zo goed mogelijke omgang met risico’s die inherent zijn aan zijn chemische en farmaceutische activiteiten. De toenemende verscheidenheid van deze activiteiten binnen de Groep brengt een grote diversiteit aan risico’s met zich die soms belang hebben voor de onderneming in haar geheel. Toch draagt de diversificatie ertoe bij het globale risico te beperken, omdat de vele productiewijzen, activiteiten, beleidsaspecten en structuren het mogelijk maken bepaalde risico’s te compenseren door een evenwichtig productengamma. Het effect van de verkoop van de farmaceutische activiteiten op de risico’s Farmaceutische activiteiten brengen risico’s met zich en Solvay is decennia lang aan deze risico’s blootgesteld en het heeft ermee moeten omgaan. Door de verkoop van de farmaceutische activiteiten verbetert Solvay zijn risicoprofiel in hoge mate. Niet alleen door onze exit uit de farma, maar ook door de contractuele bepalingen en voorwaarden van de verkoop van deze activiteit. In de volgende risicocategorieën wordt het risico door deze uitstap sterk verminderd: Risico in verband met bevoorrading en productie Door de concentratie van de productie in slechts enkele fabrieken, is de Sector Farmaceutische Producten meer blootgesteld aan schade met verstrekkende gevolgen dan de fabrieken in de Sectoren Chemie en Kunststoffen. Risico in verband met regelgeving, politiek en recht De farmaceutische activiteiten waren sterker aan regels onderworpen, verspreid over een veel groter aantal landen en liepen een groter risico op juridische stappen. Productrisico Zowel het risico van aansprakelijkheid voor producten als voor de ontwikkeling ervan is duidelijk hoger voor farmaceutische dan voor chemische producten. Risico in verband met reputatie Aangezien geneesmiddelen bij uitstek consumentenproducten zijn, lopen de producenten een hoger risico inzake reputatieschade.


Daar tegenover staat dat de risico’s in volgende risicocategorieën zullen toenemen:

132

Strategische risico’s Na de afronding van de verkoop van de Sector Farmaceutische Producten aan Abbott verbindt Solvay zich ertoe de opbrengst van deze transactie te herinvesteren in organische en stevige externe groei, gericht op waardecreatie op lange termijn. Dit zal gebeuren door investeringen in activiteiten met hoge toegevoegde waarde en strategische projecten in chemie en kunststoffen, door voortgezette geografische expansie in regio’s met groeipotentieel en door de ontwikkeling na te streven van activiteiten en producten met een geringe energetische voetafdruk, die naar verwachting ook het cyclisch karakter van de activiteitenportefeuille van Solvay doen afnemen. Ook al worden zulke herinvesteringen voortdurend geëvalueerd, toch blijft er een risico dat Solvay er niet in slaagt de geldmiddelen uit de verkoop aan Abbott snel genoeg of in het juiste bedrijventype te herinvesteren. De businessportefeuille is na de verkoop van de farmaceutische activiteiten minder evenwichtig, maar nieuwe overnames kunnen ertoe bijdragen dit evenwicht te herstellen. De filosofie van de Solvay-groep blijft dezelfde: duurzame groei bereiken, een leiderspositie bekleden en een conservatieve financiële structuur behouden. Financiële risico’s De verkoop van de farmaceutische activiteiten aan Abbott brengt voor Solvay een sterk verminderd risico in verband met pensioenregelingen met zich. De verkoop houdt een overdracht in van alle activa en passiva in verband met pensioenen van de farmaceutische activiteit. Na de overdracht is de Groep veel minder blootgesteld aan risico’s in verband met de USD. De contractuele bepalingen en voorwaarden waarover beide partijen een akkoord hebben bereikt als onderdeel van de verkoop van een activiteit omschrijven de verdeling van de aansprakelijkheid die voortvloeit uit activiteiten van voor de verkoop. Deze verdeling is een van de belangrijkste criteria bij de beoordeling van de waarde van de transactie. In de context van de verkoop van zijn farmaceutische activiteit heeft Solvay een bevredigende verdeelsleutel verkregen voor aansprakelijkheid in verband met voorbije activiteiten (ook voor lopende rechtszaken). Dit ligt in de lijn van zijn beslissing uit deze activiteiten te stappen en toekomstige blootstelling aan aansprakelijkheid voor feiten uit het verleden te beperken. De aanwending van geldmiddelen uit de verkoop van de farmaceutische activiteiten zou tot overnames kunnen leiden die vervolgens in de Solvay-groep dienen te worden geïntegreerd. Dit proces op zich is evenmin zonder risico’s. Leiderschap en vooruitgang in risicomanagement Het beleid van de Solvay-groep bestaat erin te komen tot een modern management van de risico’s eigen aan de onderneming: • wij willen elke mogelijke en misschien belangrijke zakelijke opportuniteit met de erbijhorende risico’s herkennen, evalueren en ook te baat nemen. Daarbij hoort van meet af aan een systematisch risicomanagement dat een onderdeel is van de strategie, dat meegenomen wordt in de beslissingen en dat integraal deel uitmaakt van de werking van de onderneming; • constant werken wij aan een beter risicomanagement. Wij zorgen ervoor dat eenieder zich daarvan bewust wordt en moedigen de werknemers aan vertrouwen te hebben in de ondernemingsgeest waarbij het risicomanagement een integrerend bestanddeel is van ieders functie. Vijf jaar geleden is een Group Risk Manager in dienst genomen die de Groep moet bijstaan om het risicomanagement systematischer en coherenter te maken. De vooruitgang inzake de uitvoering van het management van bedrijfsrisico’s werd in 2009 gemeten en hieruit bleek dat Solvay niet hoeft onder te doen voor andere vergelijkbare ondernemingen, wel integendeel. Sterke punten zijn de integratie van risicobeheer in de strategie, scenarioplanning, beheer van gezondheidsrisico’s (toepassingen van chemische producten en kunststoffen in gezondheidszorg, voeding en veevoer), het Renaissanceproject en reputatiemanagement. Om werkelijk uit te blinken is het nodig het gevoel voor risico’s te formaliseren en doorheen de hele Groep toe te passen, risicoprofielen op te maken voor een groter aantal beheersprocessen en de risicocontrole te verbeteren. Solvay gaat de studie nu gebruiken om verbeteringen aan te brengen om zo een hoger niveau in het beheer van bedrijfsrisico’s te bereiken.


Financiën

Een bijzonder Competentiecentrum dat deel uitmaakt van de Financiële Directie ontwikkelt instrumenten, geeft advies en helpt de diverse geledingen in het belang van een meer systematisch beheer van de risico’s. In de loop van 2009 is elke Business Unit gevraagd een analyse te maken aan de hand van de tien risicocategorieën om zo de belangrijkste risico’s te identificeren en in te schatten. Daarnaast dienden ze een plan uit te stippelen dat de risico’s moest verminderen. Op slechts enkele uitzonderingen na hebben de Business Units dit werk afgerond en zo zal begin 2010 het risicoprofiel van Solvay kunnen worden geactualiseerd. De initiatieven inzake duurzame ontwikkeling dragen ertoe bij de risico’s te verminderen en kansen te creëren, vooral op het gebied van de strategische risico’s. Als onderdeel van het streven naar duurzame ontwikkeling zijn volgende doelstellingen inzake risicomanagement bevestigd voor 2012: • systematische verbetering van het risicobeheer in elk van de tien categorieën; • verhoogde bewustwording, zodat elke verantwoordelijke de voornaamste risico’s in zijn of haar bevoegdheidsgebied onderkent en het nodige kan worden gedaan om die risico’s te verminderen.

133

Risicobeschrijving in 10 risicocategorieën Solvay onderscheidt tien risicocategorieën: 1. Strategische risico’s, in verband met markt en groei 2. Risico’s in verband met bevoorrading en eigendom en de productie-eenheden 3. Risico’s met regelgeving, politiek en wetgeving 4. Risico’s in verband met Corporate Governance en interne procedures 5. Financiële risico’s 6. Risico’s in verband met de producten 7. Risico’s in verband met de personen 8. Risico’s in verband met het leefmilieu 9. Risico’s die te maken hebben met informatie en informatietechnologie (IT) 10. Risico’s in verband met de reputatie Het opzet van dit verslag is de risico’s te beschrijven voor elke categorie en de acties te schetsen die de Groep heeft ondernomen om dit risico te beperken. Gezien de afronding van de overname door Abbott is elke referentie naar de activiteiten en producten van de Sector Farmaceutische Producten uit de beschrijving van de risicocategorieën verwijderd. De volgorde waarin we deze categorieën risico’s behandelen heeft niets te maken met de vraag hoe ernstig ze wel zijn of hoe waarschijnlijk het is dat ze zich voordoen. De beschreven preventie-inspanningen zijn evenmin een waarborg dat het risico zich nooit zal voordoen. Ze geven wel een idee van de maatregelen die de Groep als echte ondernemer heeft genomen om blootstelling aan risico’s te beperken.

1. Strategisch risico in verband met markt en groei Het strategisch risico bestaat erin dat Solvay mogelijk te maken krijgt met een ongunstige marktsituatie of een ongunstig evoluerende concurrentie. Ook is het mogelijk een verkeerde strategische beslissing te nemen. De technologische vooruitgang die de ontwikkeling mogelijk maakt van alternatieve producten of technologische processen, de drastische schommelingen van de energieprijs, het mogelijk uitblijven van succes voor een nieuw product, de vergissingen in de productpijplijn, de schaarste aan onmisbare grondstoffen, de vermindering van de vraag op onze belangrijkste markten tengevolge van de invoering van een nieuwe wetgeving, gebeurtenissen die het gedrag van onze belangrijkste klanten beïnvloeden, nieuwe concurrenten die op de markt komen, prijzenoorlogen of een sterk onevenwicht tussen vraag en aanbod op onze markten, belangrijke sociale crisissen: het zijn allemaal voorbeelden van dit soort risico. Zoals al opgemerkt bestaat het risico dat Solvay er niet in slaagt de ontvangen geldmiddelen uit de deal met Abbott snel genoeg te herinvesteren of in de juiste soort bedrijven. De onderscheiden Business Units binnen de Groep genereren een waaier aan risico’s, en sommige daarvan kunnen de Groep in zijn geheel raken. Diversificatie draagt echter bij tot de vermindering van zo’n veralgemeend risico, omdat bepaalde risico’s elkaar opheffen dank zij een evenwichtige productenportefeuille door de diversiteit aan activiteiten, processen, beleidsonderdelen en structuren van de onderneming.


Inspanning voor preventie of mildering van de gevolgen De beheersing van de mogelijke impact van ongunstige gebeurtenissen wordt op het niveau van de Groep ter hand genomen en behelst onder meer:

134

• Activiteiten gericht op het management en het behoud van een evenwichtige productenportefeuille, • Diversificatie van het klantenbestand en de verschillende marktsegmenten, • Aanpassing van de activiteiten aan de evolutie van de macro-economische omgeving en van de markt, • Een selectieve verticale integratie om een mogelijk gecumuleerd effect van de grondstofkosten te beperken, • Een strict financieel controlebeleid in verband met de schuldgraad. Een geregelde herziening van de voornaamste macro-economische hypotheses, van de marktvooruitzichten en van de belangrijkste strategische vragen van elke Strategic Business Unit (SBU) voor de vijf komende jaren maakt al deel uit van het strategisch en planningsproces van de Groep. De strategische fase concentreert zich op hypotheses die te maken hebben met de marktomgeving, de concurrentiepositie en de strategische keuzes van elke SBU. De planningsfase concentreert zich op het operationele niveau, de scenario’s en de belangrijkste projecten waarop de uitvoering van de strategie berust. Het strategisch en het operationeel plan van elke SBU worden voorgesteld aan het Uitvoerend Comité, waar er over wordt gediscussieerd en waar ze zo nodig worden geamendeerd en goedgekeurd. Het departement Corporate Development treedt op als facilitator in het proces, toetst de hypotheses tussen de diverse SBU’s en bij externe bronnen. Het departement Corporate Development actualiseert zijn strategische analyse van de concurrentiële omgeving vrijwel constant. De belangrijkste strategische keuzes worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur die verantwoordelijk blijft voor de strategie van de Groep, met inbegrip van de zorg voor een evenwichtige activiteitenportefeuille. Het bestuur plant ook systematisch de heraanwending van de geldmiddelen afkomstig uit het akkoord met Abbott en analyseert alle interessante mogelijke overnames en streefdoelen.

2. Risico in verband met de bevoorrading en productie Het risico in verband met de bevoorrading en productie bij productie-eenheden is de blootstelling van de Solvay-groep aan risico’s die te maken hebben met grondstoffen, leveranciers, productie-eenheden en transporteurs, zoals risico’s door het uitvallen van machines of ernstige beschadiging van de uitrusting, wegongelukken, nijpend gebrek aan grondstoffen of energie, natuurrampen of stakingen in de transportsector. Inspanning voor preventie of mildering van de gevolgen Met de belangrijkste risico’s wordt al rekening gehouden in de richtlijnen en de controleprogramma’s zoals die voor gezondheid en veiligheid en de beveiliging van de productiemethodes, risico-engineering, geïntegreerde planning van middelen en systemen om de bevoorradingsketen te verbeteren (ERP of Enterprise resource planning), de dringende aanpak van problemen, het centrale en lokale crisismanagement, de continuïteit van de activiteiten, de continuïiteit in geval van een pandemie, enz. Solvay doet een beroep op verzekeringen om de financiële impact te verminderen van eventuele gebeurtenissen die mogelijk zware schade kunnen berokkenen of een onderbreking van de bevoorrading kunnen veroorzaken. De fabrieken ondergaan geregeld een audit en dan worden de risico’s van schade aan de productie-eenheden en de onderbreking van de zaken geïdentificeerd en de grootte ervan ingeschat door specialisten in risico-engineering van de verzekeringsmaatschappij. Een nieuw partnerschap met de verzekeringsgroep FM Global, wereldleider in der aanpak van risico’s, zal de veerkracht en de bescherming van het productieproces aanzienlijk verbeteren. Solvay evalueert de aanbevelingen inzake risico-engineering in overleg met FM Global en brengt die met het grootste verbeteringspotentieel ook in de praktijk. De geografische spreiding van de productie-eenheden in de wereld verkleint de algemene impact bij een productieonderbreking of beschadiging van een productie-eenheid. Sommige specialiteiten worden echter in slechts een eenheid aangemaakt.


Financiën

Wat grondstoffen betreft: door het bezit van allerlei mijnen en ertsgroeven beperkt Solvay het risico op onderbrekingen (qua beschikbaarheid, betrouwbaarheid en prijs) door een combinatie van: • het afsluiten van middellange- en langetermijncontracten; • waar mogelijk het nastreven van diversiteit wat de bevoorradingsbronnen voor grondstoffen betreft; • de ontwikkeling van partnerships met bevoorrechte leveranciers; • maatregelen die ervoor zorgen dat de bevoorradingsketen rekening houdt met REACH en eventueel stoffen vervangt om zo het risico op onderbreking van de bevoorrading met grondstoffen te minimaliseren. Qua energiebevoorrading heeft Solvay nu al sedert jaren systematisch inspanningen geleverd om het energieverbruik te verminderen. Solvay heeft weliswaar industriële activiteiten die veel energie opslorpen, vooral in Europa (natriumcarbonaat, elektrolyse), maar de Groep ontplooit ook een aantal industriële activiteiten die relatief weinig energie vergen, meer bepaald in in zijn SBU Speciale Polymeren.

135

Met de blootstelling aan het risico in verband met de beschikbaarheid van energie en de betrouwbaarheid van de energiebevoorrading dient omzichtig omgesprongen. Een aantal strategische ingrepen kunnen de gevolgen van de grillen van de energiemarkt verminderen: • het technische leiderschap van Solvay om het energieverbruik zo laag mogelijk te houden; • industriële installaties die zeer performant zijn; • diversificatie en flexibel gebruik van de diverse soorten en bronnen van primaire energie; • langdurige partnerschappen of achterwaartse integratie voor opwekking van stoom en elektriciteit (warmtekrachtkoppeling met aardgas, biomassa of met behulp van secundaire brandstoffen,…); • een nieuw opgerichte dochteronderneming Solvay Energy nv. Sedert medio 2009 staat deze hiertoe gespecialiseerde onderneming met een uiterst bekwaam team in voor alle commerciële en afdekkingsactiviteiten inzake energie en CO2emissierechten voor de Solvay-groep; • een strategie voor borging van de bevoorrading met contracten op middellange en lange termijn. Voor zover de specifieke marktsituatie van een SBU het veroorlooft, wordt onderhandeld over prijsverhogingen om zo de hogere energiekosten te compenseren. Solvay is stichtend lid van Exeltium, opgericht door een groep industrieën met hoog energieverbruik in Frankrijk. De bedoeling is te zorgen voor een betrouwbare en duurzame energiebevoorrading tegen een concurrentiële prijs. In België bestudeert Solvay een gelijkaardig project dat luistert naar de naam Blue Sky. In 2008 verbond Solvay zich tot een doorwrocht programma voor duurzame ontwikkeling. Het omvat doelstellingen om tegen 2020 het energieverbruik van Solvay en de uitstoot van broeikasgassen met 20% te verminderen (in vergelijking met het niveau van 2006).

3. Risico’s in verband met regelgeving, politiek en recht Een risico met regelgeving ontstaat wanneer Solvay te maken krijgt met een gebeurtenis zoals prijsregeling door de overheid, taxatie, een nieuwe wetgeving die van invloed is op import en export, nieuwe regels die een product verbieden of de productie, de commercialisering of het gebruik ervan beperken, of waardoor de productie ervan niet langer rendabel is, en zo meer. Het wettelijk risico is de blootstelling van de Groep aan de negatieve gevolgen van het niet-respecteren van regelgeving (bijvoorbeeld inzake kartelvorming) of een contractuele verbintenis, of het verlies van rechten of winsten die men verwachtte op grond van regelgeving of contract. Diverse aspecten die hierbij komen kijken zijn bijvoorbeeld de betrouwbaarheid van een product, de administratieve of gerechtelijke sancties, betwistingen in verband met contractuele of intellectuele eigendom, en ook de eventueel ongunstige uitkomst van een juridisch geschil (zie hieronder de toelichting bij belangrijke betwistingen). Onder het politiek risico wordt meer bepaald de blootstelling verstaan van Solvay aan de vernietiging of het verlies van de controle over de productiemiddelen, of nog de niet-beschikbaarheid van grondstoffen, uitrustingsgoederen, logistieke of transportmiddelen door burgeroorlog, nationalisatie, terrorisme of andere omstandigheden waarin het overheidsgezag niet op een normale manier kan worden uitgeoefend.


Solvay moet de reglementaire toelatingen krijgen en behouden voor het gebruik van het grootste deel van zijn productiesites en voor de verkoop van zijn producten. Voor een vrij groot aantal substanties die Solvay produceert dan wel gebruikt, zal registratie vereist zijn als onderdeel van de REACH-regelgeving en dit bovenop de al vroeger, dus voor REACH opgelegde vereisten.

136

Aangezien de Groep internationaal wijdvertakt is, hangt hij voor deze vergunningen af van de overheid of van ter zake bevoegde agentschappen in een groot aantal landen. Het intrekken van een eerder verkregen vergunning of het niet verkrijgen van een vergunning kan een negatief effect hebben op de activiteiten en het operationeel resultaat. Dit geldt ook voor wijzigingen in de regelgeving die Solvay tot extra kosten kunnen verplichten. In Europa worden in de nabije toekomst vergunningen vereist voor chemische substanties ten gevolge van de uitvoering van de REACHreglementering op de activiteit. De geografische spreiding van de Groep in de wereld maakt het mogelijk bepaalde reglementaire en politieke risico’s beperkt te houden. Solvay volgt van nabij de groeiende kosten die de CO2-uitstoot met zich brengt door nieuwe toezeggingen van de overheid in de vorm van belastingen en regels die naar verwacht zullen voortspruiten uit de top in Kopenhagen over de klimaatverandering in december 2009. Solvay heeft het huidige Kyotoprotocol in zijn strategie geïntegreerd omdat het op zijn minst een indirect effect heeft op elk van zijn bedrijven, zowel stroomopwaarts (door energiekosten en grondstoffen) als stroomafwaarts (met effect op transport, aannemers en klanten). Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Goed geconcipieerde producten en productieprocedés zijn een heel nuttig antwoord op deze reglementaire en wettelijke risico’s, net zoals de stipte indiening van vergunningsaanvragen volgens de regels van de kunst. Het risico dat verband houdt met regelgeving en politiek wordt verkleind dankzij permanent werk en overleg met de overheden door de afdeling Government and Public Affairs. Hiernaast en in elk land buiten de Europese Unie onderhoudt Solvay een duidelijke communicatie met de politieke overheden via de Belgische ambassades. Solvay volgt de kalender voor de uitvoering van REACH en heeft de preregistratie voltooid van al zijn producten die met REACH te maken hebben. Ontwikkelingen in de regelgeving worden systematisch opgevolgd door interne en externe medewerkers. Om het wettelijk risico te beheersen kan Solvay terugvallen op interne medewerkers die gespecialiseerd zijn in recht en intellectuele eigendom. Zo nodig kan het ook een beroep doen op bijkomende externe professionele inbreng. De Groep spreekt met dezelfde bedoeling interne en externe middelen aan en bouwt adequate financiële voorzieningen op. Het zich bewust zijn van wettelijke risico’s neemt toe door gerichte trainingssessies (zie bijvoorbeeld Gedragscode onder sectie 4, hieronder), zelfbeoordelingsprocedures en interne audits. Het feit alleen dat Solvay commercieel actief is brengt met zich mee dat de Groep niet immuun is voor betwistingen of gerechtelijke procedures. Het is altijd mogelijk dat zulke betwistingen of rechtszaken ongunstig aflopen (zie verderop de toelichting over belangrijke juridische geschillen). In de chemische en kunststoffenindustrie kan de technologische expertise worden beschermd door het fabricagegeheim, dat vaak een goed alternatief vormt voor de bescherming die middels een octrooi wordt gewaarborgd. Solvay is in veel gevallen toonaangevend op technologisch vlak, meer bepaald wat zijn productieprocessen betreft. Hoe het ook zij, Solvay overweegt systematisch octrooi te nemen op zijn producten en procedés en spant zich onafgebroken in om zijn bedrijfseigen informatie te vrijwaren. Politieke risico’s ten slotte pakt Solvay aan door een verdeling van de risico’s na te streven met plaatselijke of institutionele partners en ook door het nauwgezet opvolgen van politieke ontwikkelingen in gebieden ten prooi aan onzekerheid.


Financiën

4. Deugdelijk bestuur en risico’s in verband met interne procedures Het risico verbonden aan interne procedures bestaat erin dat Solvay zijn eigen gedragscodes, richtlijnen en procedures niet respecteert. Een foute strategie inzake human resources, de mislukte integratie van een overgenomen bedrijf, het niet naleven van internationaal erkende regels van corporate governance en van goede praktijken, enz., het zijn allemaal voorbeelden van dit soort risico. Solvay is in het bijzonder onderworpen aan de Belgische code voor deugdelijk bestuur. Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen In verband met deugdelijk bestuur beschikt Solvay over een gedetailleerd handvest, voor het publiek raadpleegbaar op www.solvay.com. Ook publiceert het een jaarlijks verslag gewijd aan de toepassing van de regels van corporate governance binnen de Solvay-groep. Als referentie geldt de Belgische code voor deugdelijk bestuur.

137

Sinds 2007 is een conformiteitsorgaan opgericht onder de leiding van de Group General Counsel die ethisch handelen en respect voor de relevante wetgeving, de gedragscode van Solvay en de Waarden van de onderneming overal in de groep dient aan te moedigen. Hiertoe benoemde Compliance Officers zien hierop toe in elk van de vier regio’s. Opleidingen en activiteiten rond maatschappelijke betrokkenheid worden georganiseerd om ervoor te zorgen dat de gedragsregels echt deel gaan uitmaken van de manier waarop Solvay zaken doet en om riskant gedrag, zoals schending van de antitrustwetgeving of corruptie in bepaalde gebieden op de gepaste manier aan te pakken. In geregelde campagnes krijgen nieuwe werknemers terzake een opleiding en wordt erover gewaakt dat deze bewustmaking in de hele Groep voldoende sterk is. De organisatie die toeziet op naleving, werkt samen met de interne audit, de juridische dienst en andere departementen en functies om te controleren of toe te passen wetten en de gedragscode van Solvay wel degelijk worden gerespecteerd. Schending van de code leidt tot sancties overeenkomstig de bestaande wetgeving. De Groep moedigt ook melding van zulke inbreuken aan. Hiertoe reikt hij de werknemers verschillende mogelijkheden aan. Eén daarvan is een beroep te doen op een Compliance Officer.

5. Financieel risico Hier gaat het om de blootstelling van Solvay aan het wisselrisico en de risico’s in verband met liquiditeit, interestvoet, solvabiliteit van een tegenpartij of onvermogen om de pensioenverplichtingen te financieren. • Het liquiditeitsrisico heeft te maken met de mogelijkheid voor Solvay om zijn schulden te betalen of te herfinancieren, met inbegrip van uitstaande leningen en om zijn werking te financieren. Dit hangt af van zijn vermogen om liquiditeit te genereren met zijn activiteiten. Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Van oudsher heeft de Groep de reputatie voorzichtig met zijn financiële middelen om te springen, wat blijkt uit de kwalificatie single A (S&P A; Moody’s A3). Inderdaad hebben de kredietmarges voor de categorie single A minder te lijden onder de verslechtering van de kredietvoorwaarden dan die met een zwakkere beoordeling. Solvay streeft inderdaad een ratio tussen nettoschuld en eigen vermogen na die de 45% nooit lang mag overtreffen. Daarbij komt dat Solvay een zeer stevig liquiditeitsprofiel heeft, ondersteund door obligatie-emissies op lange termijn (eerste belangrijke vervaldatum in 2014) en een aanzienlijke liquiditeitenreserve (zowel cash als gegarandeerde kredietlijnen, waaronder twee gesyndiceerde leningen voor bedragen van respectievelijk 450 en 850 miljoen EUR en een kredietlijn van 350 miljoen EUR met de Europese Investeringsbank). De Groep greep ook zijn kans toen er een sterke vraag vanuit de markt was voor bedrijfsobligaties door in 2009 een obligatielening uit te schrijven ten bedrage van 500 miljoen EUR. • Wat het wisselkoersrisico aangaat, daar heeft Solvay natuurlijkerwijs veel mee te maken wegens zijn internationale activiteiten. In zijn huidige structuur wordt de Groep vooral blootgesteld aan het wisselrisico EUR/USD, wat zijn verklaring vindt in de positieve nettokasstroom in USD die door deze internationale activiteit wordt gegenereerd. Hierdoor veroorzaakt een devaluatie van de dollar over het algemeen een inkomstenverlies voor Solvay.


Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen De geografische spreiding van productie en verkoop brengt een natuurlijke bescherming met zich tegen de wisselkoersverschillen, als gevolg van de combinatie die eruit voortvloeit van inkomende kasstromen en basisuitgaven in lokale munt. Ook ziet Solvay nauwlettend toe op de wisselmarkt en neemt het dekkingsmaatregelen van zodra dit nodig is voor periodes van 6 tot 24 maanden. In de praktijk gaat Solvay contracten op termijn aan en optiecontracten die voor de volgende maanden de waarde in EUR van de deviezenstromen beveiligen.

138

• Het rentevoetrisico is de blootstelling van Solvay aan schommelingen van de rentevoet. Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Zoals de Groep momenteel georganiseerd is, heeft hij het leeuwenaandeel van zijn schulden geblokkeerd tegen vaste rentevoeten. Solvay volgt nauwgezet de markt van de rente en gaat renteswaps aan van zodra dit nodig blijkt. • Solvay loopt ook het risico op insolvabiliteitt van een tegenpartij in het kader van zijn liquiditeitsmanagement en het beheer van wisselkoersen rentevoetrisico’s en ook in zijn commerciële betrekkingen met klanten. Als een tegenpartij haar verplichtingen niet kan nakomen kan dit leiden tot een verlies op één van de bankdeposito’s, of van een rentevoet afgeleid instrument of de indekking van het wisselkoersrisico. Is een klant van Solvay nalatig, dan kan dit leiden tot een waardevermindering van de betreffende commerciële schuldvorderingen. Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Solvay beheert het risico op insolvabiliteit van een tegenpartij door samen te werken met de degelijkste bankinstellingen (waarvan de selectie is gebaseerd op de belangrijkste evaluatiesystemen) en vermijdt een concentratie van risico’s door met zijn blootstelling aan elk van deze banken een bepaalde drempel niet te overschrijden. Die drempel is bepaald op basis van de uitstaande kredieten van de betrokken instelling (kredietrating). Voorts is het beheer van het klantenkredietrisico in handen van een risicocomité en van kredietbeheerders die limieten opleggen aan het krediet voor de klant en de inkasseringen opvolgen. Voorts kan Solvay ook geld onderbrengen bij hooggewaardeerde fondsen of het beleggen in kortetermijnschuldinstrumenten van uitgevers met een hoge rating, ofwel een beroep doen op kredietverzekeringen om het risico met klantenkredieten de baas te blijven. Daar komt bij dat 60% van de omzet toegewezen is aan een intern factoringbedrijf, Solvay CICC, dat werkt met een netwerk van mensen die belast zijn met de debiteurenadministratie, die het risico per land of per klant inschatten en instaan voor het collecteren van de verschuldigde gelden. In 2009 is een begin gemaakt met een programma om de kwaliteit van het kredietbeheer te verbeteren. Een risicocomité volgt de klantenportefeuille van nabij en stippelt richtlijnen voor het kredietbeleid uit. De vorderingen van Solvay CICC zijn in ruime mate verzekerd op de kredietverzekeringsmarkt. • Wat dan het financieringsrisico voor pensioenverplichtingen betreft: Solvay krijgt ermee te maken wanneer het zijn toegezegdpensioenregeling toepast. De schommelingen in de disconteringsvoet, de salarissen en de sociale zekerheid, de lange levensduur en de gelijkwaardigheid van activa en passiva kunnen een belangrijke invloed hebben op de verplichtingen die bij pensioenplannen horen. Waar deze verplichtingen van fondsen worden voorzien moeten ook de diverse risico’s in verband met de belegging beheerd worden, rekening houdend met de risico/opbrengstbalans. Als regelingen niet gefinancierd zijn, is Solvay meestal blootgesteld aan inflatie- en renterisico’s.


Financiën

Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Solvay heeft richtlijnen voor deugdelijk bestuur voor pensioenvoorzieningen opgesteld om zijn invloed op plaatselijke pensioenfondsbeslissingen uit te breiden binnen de perken van de plaatselijke wet. Meer bepaald gaat het om beslissingen in verband met beleggingen en financiering, keuze van adviseurs, benoeming van door de werkgevergenomineerde beheerders van plaatselijke pensioenfondsbesturen en andere beslissingen die met het kostenbeheer te maken hebben. De Groep heeft zijn blootstelling aan het risico in verband met toegezegdpensioenregelingen geminimaliseerd door de bestaande regelingen om te zetten in pensioenplannen met een verminderd risicoprofiel voor dienstverlening in de toekomst of door ze niet toe te kennen aan nieuwkomers. Hybride regelingen of regelingen van het type cash balance en regelingen met toegezegdebijdragen zijn voorbeelden van regelingen met een lager risicoprofiel.

139

Solvay heeft ook richtlijnen en procedures uitgewerkt om het pensioenfinancieringsrisico beter te beheren. In de loop van de afgelopen jaren zijn de toegezegdpensioenregelingen (voor Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Spanje en België), die – volgens de IFRS-normen – meer dan 80% vertegenwoordigden van de pensioenverplichtingen van de Groep, herbekeken in functie van de hogervermelde principes. In 2007 is een studie over het beheer van de activa en de verbintenissen in zijn geheel uitgevoerd. Zij toont aan de het risicopeil lager ligt dan de vooraf bepaalde risicodrempel, een conclusie die nog bevestigd werd met op de achtergrond de marktturbulenties van 2008. Risico’s in verband met rentevoeten worden actief beheerd (timing, langetermijninterestvoet, enz.). Voorzieningen voor niet-gefinancierde pensioenregelingen worden opgenomen in de balans van de Groep. Het percentage van gefinancierde pensioenplannen zal verminderen met de verkoop van de farmaceutische activiteiten.

6. Risico’s in verband met producten • Met risico’s in verband met producten krijgt Solvay te maken wanneer derden verwond geraken of zijzelf en hun eigendom schade oplopen na een Solvay-product te hebben gebruikt; ook wanneer het betrokken geraakt in een gerechtelijke betwisting die hieruit voortvloeit. Wat de productverantwoordelijkheid betreft kan het gaan om producten die niet beantwoorden aan specificaties, die oneigenlijk worden gebruikt of waarvan het gebruik gevolgen heeft die tot dan niet bekend waren, productiefouten die deficiënte producten opleveren, productbesmetting, veranderde productkwaliteit of niet-aangepaste veiligheidsaanbevelingen. Consequenties van een minderwaardig product zijn bijvoorbeeld aansprakelijkheid bij verwonding of schade, of ook het terugroepen van het bewuste product. Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen De kans dat Solvay ter verantwoording wordt geroepen voor de kwaliteit van zijn producten is klein dankzij de kwaliteitszekerheid en –controle, de informatie en de goede technische bijstand ten behoeve van de consument en de inspanningen ten bate van gezondheid en veiligheid. De Groep levert bij al zijn producten informatie betreffende correct gebruik en behandeling. Voor producten die echt gevaar opleveren en die over het algemeen alleen rechtstreeks worden verkocht aan de industriële gebruiker, hebben de verantwoordelijke SBU’s een heel begeleidingsprogramma met fiches die de veiligheidsvoorschriften nog eens op een rijtje zetten. Solvay beheert de aanwending van zijn producten uit de Sectoren Chemie en Kunststoffen in gezondheid, voeding en veevoer via zijn Healthcare Risk Management. Opvolging van regelgeving en het inwinnen van inlichtingen moet ervoor zorgen dat in elk land waar een markt voor een welbepaald product bestaat, dit ook voldoet ana de plaatselijke regelgeving. De uitvoering van de REACH-Richtlijn zou in Europa moeten leiden tot een verminderde blootstelling aan de risico’s in verband met productverantwoordelijkheid. • Met het risico inherent aan de ontwikkeling van een product krijgt Solvay te maken wanneer de ontwikkeling van nieuwe producten en technologieën mislukt of wanneer de poging om een procedé elders toe te passen tegenvalt. Het operationeel resultaat van Solvay hangt onder meer af van zijn vermogen te innoveren en nieuwe producten en productietechnologieën te ontwikkelen die commercieel leefbaar zijn. Als men bedenkt dat zo’n ontwikkelingsproces lang duurt, de technologische uitdaging groot is en de concurrentie erg intens, kan Solvay niet zeker zijn dat de producten die het ontwikkelt marktklaar zijn of een commercieel succes worden. Indien Solvay er niet in zou slagen nieuwe producten en productieprocedés te lanceren, dan zou zijn concurrentiepositie en zijn operationeel resultaat daar onder lijden.


Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Solvay besteedt heel wat middelen aan onderzoek en ontwikkeling en verbetert gedurig de concurrentiekracht van zijn op de lange termijn belangrijkste producten door technologische verbeteringen en innovaties. De innovatie is de hoeksteen van de strategie van de Groep. Solvay vindt trouwens dat de uitdaging van de productontwikkeling aangaan voor de onderneming veeleer een buitenkans dan een risico is.

140

Het management in onderzoek en ontwikkeling (O&O) via programma’s en projecten die passen in de strategie van de Groep, verbetert de prestaties inzake O&O en vermindert de kansen op een mislukking. Het projectbeheer waarbij een nieuw product een welbepaald traject met mijlpalen moet afleggen, van de oorspronkelijke idee tot de uiteindelijke lancering, waarborgt een optimaal gebruik van de beschikbare middelen. Solvay’s stuurt zijn New Business Development deels door deelname aan risicokapitaalfondsen, wat de Groep de kans biedt opkomende activiteiten, zoals die rond hernieuwbare alternatieve energie en organische elektronica, van nabij op te volgen. Tien jaar geleden heeft Solvay een programma van dynamische innovatie gelanceerd op Groepsniveau. Het omvatte elk van zijn belangrijkste activiteiten, waaronder ook onderzoek en ontwikkeling.

7. Risico’s in verband met personen Bij persoonsgebonden risico’s dient in de eerste plaats te worden gedacht aan eventuele negatieve effecten van Solvayactiviteiten en producten op werknemers, aannemers, of het publiek in het algemeen. Die kunnen bijvoorbeeld het gevolg zijn van de behandeling in de fabriek of het transport van gevaarlijke chemische producten. Een zwaar ongeval kan tot gewonden bij het publiek leiden of tot de tijdelijke sluiting van een fabriek. Uiteindelijk zou dit voor Solvay zeer belangrijke financiële lasten meebrengen. Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Voor Solvay zijn veiligheid en gezondheid van de medemens van cruciaal belang in al zijn activiteiten. De Groep heeft dan ook zeer strenge programma’s voor veiligheid en gezondheid uitgewerkt en hij past die ook toe. Solvay heeft een lange staat van dienst voor goede veiligheidsprestaties, die nog duurzamer zal worden dank zij net onlangs goedgekeurde programma om de motivering van de medewerkers ten aanzien van de veiligheid nog te versterken. De Groep heeft de uiteindelijke ambitie om te komen tot nul ongevallen met werkverlet (TF = 0). Het meest directe doel is te komen tot 1,2 tegen 2012. Terwijl heel wat kapitaalsintensieve projecten in het moeilijke jaar 2009 werden uitgesteld, zijn investeringen in verband met de veiligheid van de mensen onverkort uitgevoerd. De TF-waarde bedraagt op het einde van het verslagjaar 1,6. Dit komt neer op een fundamentele verbetering in de loop van het jaar. Het beleid in verband hiermee en de programma’s inzake risicocontrole gelden voor alle productie-eenheden en andere voorzieningen. Ze gelden ook voor contractanten en nieuw verworven fabrieken. Het Uitvoerend Comité krijgt hierover maandelijks verslag. Risico’s in verband met het transport van gevaarlijke chemische producten worden tot het uiterste beperkt door de precieze omschrijving en de beperkte reiswegen die dit transport mag gebruiken en ook door de uitbouw van geïntegreerde fabrieken waardoor het transport van tussenproducten overbodig wordt. Solvay past ook de aanbevelingen toe van beroepsverenigingen zoals Eurochlor, ECVM of CTEF en van programma’s zoals Responsible Care®.

8. Risico’s in verband met het leefmilieu Het leefmilieurisico dat Solvay loopt kan het gevolg zijn van een lekkage waardoor een chemische substantie vrijkomt, door een defect aan de industriële uitrusting, een ongeluk bij het transport of een productieprobleem waarbij substanties vrijkomen en daarbij de wettelijke limieten overschrijden (bijvoorbeeld door een defect van de installatie). Solvay heeft zowat 40 sites waarvoor regels gelden betreffende installaties met hoog risico. Zoals de meeste andere industriële ondernemingen dient Solvay de historische bodemvervuiling op een aantal van deze sites te beheren en ongedaan te maken.


Financiën

De overheden dringen steeds meer aan op het beheer van bodem en grondwater. In dit verband zijn een aantal administratieve procedures in voorbereiding, om de noden en de aanpak ervan duidelijk te bepalen. Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Voor Solvay is de bescherming van het leefmilieu een essentieel onderdeel van zijn activiteiten. Maatregelen voor de preventie van vervuiling en van ongevallen zijn bij Solvay altijd al heel belangrijk geweest. In alle fabrieken en vestigingen, ook in nieuw verworven productie-eenheden, gelden richtlijnen en ISO- of gelijkwaardige programma’s voor risicocontrole. Meer bepaald heeft de Groep het nodige gedaan om de regelgeving in verband met belangrijke risico’s te respecteren en ze zelfs verstrengd toe te passen. Deze regelgeving bevat gedetailleerde maatregelen voor ongevallenpreventie.

141

De sites met historische bodemvervuiling worden zorgvuldig beheerd en dit behelst ook gepaste voorzieningen voor onderzoek en sanering. De Groep heeft een eigen expertise ontwikkeld wat het bodembeheer betreft. Hydrologische en geologische studies en bodemanalyse worden op een systematische manier uitgevoerd om eventuele problemen op te sporen, het risico in te schatten voor het grondwater en eventuele herstel- of begrenzingsmaatregelen te nemen in overleg met de bevoegde overheid. Een aantal van deze inspanningen is al geleverd of is momenteel in uitvoering.

9. Risico in verband met informatie en informatietechnologie De informatietechnologie (IT) is een onderdeel van de activiteiten van de Groep voor de behandeling en de uitwisseling van informatie en de verbetering, binnen de onderneming, van procedures zoals de controle en het management van de industriële productie-eenheden, het beheer van de inventaris, het beheer van de hele bevoorrading en de groei van de productiviteit. Daarom hebben de keuzes en de strategie inzake informatica een belangrijke invloed op de werking. Verliezen ten gevolge van onderbrekingen, verminderde servicekwaliteit of panne in het informaticasysteem kunnen de continuïteit van de activiteiten in het gedrang brengen en leiden tot inkomstenverlies. De beschikbaarheid van ITdiensten is opnieuw onderzocht in functie van pandemische invloeden. De informatie over de activiteiten is voor de Groep heel kostbaar. Precies daarom moet ze worden gewaardeerd en beveiligd via veiligheidsprocedures, zoals de controle op de toegankelijkheid en over het dupliceren van materiaal. De informatie die voor de onderneming zo belangrijk is, plaatst haar voor een dubbele uitdaging : het risico van nietbeschikbaarheid door ongeluk of verlies enerzijds en het risico van ontfutseling, misbruik of diefstal anderzijds. Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Iedere werknemer is verantwoordelijk voor het correcte beheer van de informatie conform wetten en richtlijnen in verband met informatica en informaticasystemen. De interne informaticaspecialisten beheren en beschermen de systemen en garanderen er de integriteit van; ze helpen en vormen de werknemers op het gebied van de veiligheid van de informatica, maken geregeld back-ups aan en waarborgen een veiliger gebruik van de systemen. Een zeer grote meerderheid van de medewerkers is gecertificeerd in overeenstemming met de standaardveiligheidsvoorschriften van de Groep. Bepaalde belangrijke informaticasystemen worden ondergebracht en op technisch gebied beheerd bij externe informaticaleveranciers. De keuze van deze leveranciers, de contractuele voorwaarden en het serviceniveau van deze laatsten zijn van cruciaal belang met het oog op de vermindering van de met informatica verband houdende risico’s.

10. Risico in verband met reputatie De reputatie van een onderneming is een belangrijke troef. Een aanslag op de reputatie van een onderneming kan leiden tot een verzwakte concurrentiekracht. Het risico in verband met de reputatie ligt bij de subjectieve perceptie in haar vele facetten die de onderscheiden partners van de vennootschap hebben. Vertrouwen is nu eenmaal een essentieel bestanddeel van de reputatie van een onderneming.


Inspanningen voor preventie of mildering van de gevolgen Behalve een goed management in de algemene zin van het woord dragen ook controleprocedures en systemen, een doeltreffende communicatie (die zowel transparant, coherent als nauwkeurig is) en solide langetermijnrelaties, zowel binnen als buiten de organisatie, bij tot een geleidelijk groeiend vertrouwen. Solvay onderhoudt allerlei relaties en zo werkt het mee aan specifieke programma’s in de Verenigde Staten (via de American Chemistry Council) en in Europa (via de CEFIC), om zo de reputatie van de chemische industrie te verbeteren.

142

Zoals eerder al vermeld noemt een studie over het risicomanagement bij Solvay in 2009 reputatiemanagement als één van de sterke punten van de manier waarop Solvay met risico’s omgaat. Verder zijn de procedures op het gebied van communicatie, systemen, plannen en programma’s zo opgevat dat er in twee richtingen een regelmatige communicatiestroom is ontstaan, die zich ontwikkelt en ook behouden blijft tussen de belangrijkste betrokken partijen: de aandeelhouders en de financiële gemeenschap, de werknemers, de klanten, de overheid, de lokale gemeenschappen en de opiniemakers. Die communicatiestroom kan direct zijn of lopen via de pers en de andere media. Driemaandelijkse publicatie van het Groepsresultaat, interne nieuwsbrieven, website, opendeurdagen, ontmoetingen en speciale evenementen zijn slechts enkele voorbeelden van zulke communicatie. Duidelijke waarden op basis van een gedragscode in combinatie met een corporate governance van hoog niveau, om maar die voorbeelden te noemen, zijn nuttige instrumenten om het reputatierisico te verkleinen. Specifieke management- en communicatiesystemen waarmee alarm geslagen wordt als een crisis dreigt uit te breken, worden geactiveerd als zich onverwacht en plotseling negatieve gebeurtenissen voordoen die tot crisissituaties kunnen leiden die mogelijk schade berokkenen en de faam van de onderneming aantasten. Welbepaalde medewerkers krijgen een opleiding om aan dergelijke situaties het hoofd te bieden. Geregeld worden er ook oefeningen in crisisbeheersing georganiseerd.


Financiën

BELANGRIJKE GESCHILLEN Met zijn diversiteit aan activiteiten en zijn geografische spreading loopt de Solvay-groep wettelijke risico’s vooral inzake productaansprakelijkheid, contractuele betrekkingen, antitrustwetgeving, geschillen over intellectuele eigendom, belastingaanslagen en kwesties in verband met gezondheid, veiligheid en leefmilieu. Betwistingen zijn niet te vermijden en soms is het ook in het belang van de rechten en belangen van de Groep om naar de rechter te stappen. Het resultaat van een proces kan niet met zekerheid worden voorspeld. Het is dan ook mogelijk dat ongunstige definitieve rechterlijke uitspraken of arbitrage leiden tot de vaststelling van aansprakelijkheid (nog gezwegen van de kosten) die niet gedekt is, of niet helemaal gedekt is door voorzieningen of door een verzekering en dus een materiële impact kan hebben op onze inkomsten.

143

Lopende rechterlijke procedures waarin de Solvay-groep betrokken is en die een belangrijk risico inhouden worden hieronder kort gepresenteerd. Het gaat hier niet om een volledige lijst. Het feit dat deze rechtsgeschillen hieronder worden weergegeven heeft niets te maken met hun intrinsieke betekenis. Solvay verdedigt zichzelf met veel overtuiging en is vast overtuigd van de waarde van de in de verdediging gehanteerde argumenten. Voor bepaalde zaken en overeenkomstig de boekhoudkundige regels in verband hiermee heeft Solvay reserves of provisies opgebouwd om zo de kosten van financiële risico’s en/of andere kosten van de verdediging te dekken (zie sectie 32). Activiteit Chemie en Kunststoffen Antitrustzaken - In december 2000 legde de Europese Commissie boetes op voor een gezamenlijk bedrag van 23 miljoen EUR aan Solvay, wegens vermeende inbreuken op de concurrentieregels op de markt voor natriumcarbonaat in de periode voor 1990. Solvay ging in beroep en het Europees Algemeen Hof deed 1,75 miljoen EUR van de boete af. Solvay heeft besloten verder beroep aan te tekenen bij het Europese Hof van Justitie. - In mei 2006 legde de Europese Commissie boetes op voor in totaal 193 miljoen EUR tegen Solvay (met inbegrip van Ausimont, door Solvay in 2002 overgenomen) voor vermeende inbreuk op de concurrentieregels op de markt van de peroxideproducten. Solvay is in beroep gegaan tegen de beslissing van de Europese Commissie. Gebundelde burgerlijke rechtszaken zijn aanhangig gemaakt bij het Hof van Dortmund (Duitsland) in 2009 tegen Solvay en andere producenten wegens vermeende schending van de antitrustwetgeving en met een eis tot schadevergoeding ten bedrage van 430 miljoen EUR. Deze zaak is nog in een vroeg stadium en Solvay zal zich met alle middelen verdedigen. Het blijft mogelijk dat nog meer burgerlijke antitrustzaken worden aanhangig gemaakt met bijkomende schadevergoedingseisen voor vermeende schendingen van de antitrustwetgeving.


Geschillen rond intellectuele eigendom In verband met de verkoop van zijn activiteit polyethyleen van hoge dichtheid (HDPE) in 2001 stelde Solvay de aankoper schadeloos in verband met bepaalde beweringen omtrent HDPE-technologie. Ineos, de opvolger van de aankoper, is gedaagd door Chevron Phillips Chemical Company (CPChem), dat beweert dat Ineos commerciële geheimen van CPChem heeft gebruikt in het HDPE-licentiepakket van Ineos. Ineos heeft schadevergoeding geëist en Solvay heeft aanvaard de verdediging op te nemen. Daarop heeft CPChem Solvay zelf voor dezelfde zaak voor de rechter gedaagd.

144

Geschillen rond gezondheid, veiligheid en leefmilieu – De Franse gemeente Metz heeft vanaf 2001 diverse processen tegen Solvay en een andere producent aangespannen, met de bewering dat het lozen van water met een resthoeveelheid natriumchloride uit de productie van natriumcarbonaat in de rivier de Meurthe bijkomende kosten veroorzaakte (naar bewering ongeveer 50 miljoen EUR) voor de drinkwaterdistributie. Solvay houdt zich aan de werkingsvergunning afgeleverd door de autoriteiten en verwerpt de beschuldiging met kracht. – In Italië is sinds 2002 een strafzaak bezig voor de rechtbank van Ferrara tegen 4 oud-werknemers van Solvay voor vermeend misdadig gedrag vóór 1975, in verband met twee gevallen van pvc-arbeiders die blootgesteld waren aan VCM. De beschuldigingen worden met klem afgewezen. Solvay kan mogelijk eisen voor burgerlijke aansprakelijkheid verwachten indien het vonnis van het strafhof negatief is. – In Spinetta Marengo, Italië, heeft de openbare aanklager in oktober 2009 voorlopig 38 burgers aangeklaagd (onder wie oud-werknemers van Solvay, waartoe ook Ausimont SpA behoort) wegens vermeende misdadige schending van de leefmilieuwetgeving (onder meer het vergiftigen van drinkwater). Deze beweringen worden met kracht tegengesproken. Solvay kan blootgesteld worden aan burgerlijke aansprakelijkheidseisen indien de zaak negatief afloopt. – In Bussi, Italië, heeft de openbare aanklager provisioneel 28 burgers in staat van beschuldiging gesteld (onder wie oudwerknemers van Ausimont SpA, dat overgenomen werd door Solvay in 2002) in verband met een vermeende schending van de leefmilieuwetgeving. Deze zaak is nu bij de rechter belast met het vooronderzoek. Als wettige opvolger van Ausimont SpA kan Solvay mogelijk een eis tot burgerlijke aansprakelijkheid verwachten indien de strafzaak een negatief einde kent. – In algemene zin dient opgemerkt dat de overheid steeds actiever wordt om toe te zien op een verbeterd beheer van overgeërfde, vervuilde bodems en grondwater. In dit verband zijn er een aantal administratieve regels in voorbereiding om de nood tot sanering te bepalen en ook de juiste aanpak hiervan. Dit heeft tot gevolg dat Solvay nu verwikkeld is in leefmilieugeschillen voor een beperkt aantal sites, waarvan de meeste in 2002 van Ausimont Spa zijn overgenomen. Het gaat hier om enkele gevallen van bodemvervuiling en stortplaatsen. Farmaceutische activititeiten In de context van de transactie van de farma-activiteiten hebben de contractuele afspraken bevredigende regels en voorwaarden opgeleverd voor de toewijzing en deling van de aansprakelijkheid inzake activiteiten van vóór de verkoop. Onder voorbehoud van beperkte uitzonderingen zal de blootstelling van Solvay aan schadevergoeding aan Abbott wegens aansprakelijkheid voor verkochte activiteiten beperkt worden tot een samengesteld bedrag dat ongeveer 10% bedraagt van de waarde van de onderneming die Solvay verkocht heeft. Dit houdt schadeloosstelling in voor de aansprakelijkheid in de zaak van hormone replacement therapy (HRT) in de Verenigde Staten. Voormalige gebruikers van HRT-producten hebben duizenden rechtszaken aanhangig gemaakt tegen de producenten van HRT-producten. Per 31 december 2009 hadden minder dan 400 eisers naar ze beweerd hadden HRT-producten van Solvay gebruikt. Men denkt niet dat dit aantal nog sterk zal veranderen. Geen enkel geval waarbij het om Solvay-producten ging is al door de rechtbank behandeld. Solvay zal zich met alle middelen verdedigen.


Financiën

De consolidatiekring in 2009 vestigingen in 50 landen. Hiervan zijn er 171 integraal geconsolideerd en 83 proportioneel geconsolideerd. De 134 overige zijn niet belangrijk genoeg voor consolidatie.

145

In overeenstemming met het materialiteitsprincipe zijn een aantal minder belangrijke bedrijven niet opgenomen in de consolidatiekring. Onder minder belangrijk groepeert men de bedrijven die niet voldoen aan de volgende drievoudige minimale bijdrage tot de winst van de Groep: • omzet 20 miljoen EUR, • totaal van de activa 10 miljoen EUR, • 150 personeelsleden. Toch kunnen bedrijven die niet aan deze materialiteitscriteria voldoen alsnog geconsolideerd worden, indien de Groep oordeelt dat ze het potentieel hebben om zich snel te ontwikkelen, of als ze een aandeel hebben in bedrijven die op grond van dezelfde criteria zijn geconsolideerd. Over het algemeen hebben de niet-geconsolideerde vennootschappen geen materiële impact op de geconsolideerde gegevens van de Groep; hun impact op het nettoresultaat is ongeveer 0,1%. De volledige lijst van vennootschappen is ingediend bij de Nationale Bank van België als bijlage bij het Jaarverslag en kan verkregen worden in het hoofdkantoor van de vennootschap.

Lijst van opgenomen en niet langer opgenomen vennootschappen Ch = Chemie

FP = Farmaceutische Producten K = Kunststoffen - = niet toegewezen

Opgenomen bedrijven Land

Vennootschap

Segment

Commentaar

BELGIË

Solvay Energy nv

-

Oprichting

LUXEMBURG

Solvay Pharma Finance Sarl

-

voldoet aan consolidatiecriteria

NEDERLAND

Terlin bv MTP HP JV Management bv MTP HP JV Management bv

Ch Ch

voldoet aan consolidatiecriteria voldoet aan consolidatiecriteria voldoet aan consolidatiecriteria

CHINA A

Inergy Automotive Systems Manufacturing (Beijing) Co., Ltd K

voldoet aan consolidatiecriteria

THAILAND

Solvay Biochemicals (Thailand) Ltd MTP HP JV (Thailand) Ltd

Ch Ch

voldoet aan consolidatiecriteria voldoet aan consolidatiecriteria

NAMIBIË

Okorusu Fluorspar (Pty) Ltd Okorusu Holdings (Pty) Ltd

Ch Ch

voldoet aan consolidatiecriteria voldoet aan consolidatiecriteria


Niet langer opgenomen bedrijven

146

Land

Vennootschap

Segment

Commentaar

NEDERLAND

Physica bv Sodufa Pharmaceuticals bv

FP FP

opgeheven opgeheven

DUITSLAND GmbH

Solvay Interox Bitterfeld GmbH

Ch

opgeslorpt door Solvay Chemicals

SPANJE

Solvay Fluor Iberica SA

Ch

opgeheven

TSJECHIË

Instaplast Praha AS

K

opgeslorpt door Pipelife Czech s.r.o.

ZWEDEN

Neopharma AB

FP

opgeslorpt door Solvay Pharma AB

VERENIGDE STATEN

Solvay Alkalis, Inc.

Ch

opgeslorpt door Solvay Chemicals, Inc.

MAAGDENEILANDEN

Pipelife Holding (HK) Ltd

K

opgeheven

Veranderde consolidatiemethode


Land

Vennootschap

THAILAND

Vinythai Public Company Ltd

Segment K

Commentaar integraal geconsolideerd

Financiën

Lijst van de integraal geconsolideerde vennootschappen van de Groep Op te merken valt dat het stemrecht de detentiegraad sterk benadert. Ch = Chemie FP = Farmaceutische Producten K = Kunststoffen - = niet toegewezen BELGIË Financière Keyenveld nv, Brussel (in liquidatie) Innogenetics nv, Gent Mutuelle Solvay SCS, Brussel Peptisyntha nv, Neder-Over-Heembeek Solvay Benvic & Cie Belgium vof, Brussel Solvay Chemicals International nv, Brussel Solvay Chemie nv, Brussel Solvay Coordination Internationale des Crédits Commerciaux (CICC) nv, Brussel Solvay Energy nv, Brussel Solvay Nafta Development and Financing nv, Brussel Solvay Participations Belgique nv, Brussel Solvay Pharma nv, Brussel Solvay Pharmaceuticals nv - Management Services, Brussel Solvay Specialties Compounding nv, Brussel Solvay Stock Option Management bvba, Brussel Solvic nv, Brussel SolVin nv, Brussel LUXEMBURG Solvay Finance (Luxembourg) SA, Luxembourg Solvay Luxembourg Sarl, Luxembourg Solvay Pharma Finance Sarl, Luxembourg NEDERLAND Sodufa bv, Weesp Sodufa Biologicals bv, Weesp Solvay Chemicals and Plastics Holding bv, Weesp Solvay Chemie bv, Linne-Herten Solvay Finance bv, Weesp Solvay Holding Nederland bv, Weesp Solvay Pharma bv, Weesp Solvay Pharmaceuticals bv, Weesp SolVin Holding Nederland bv, Weesp Terlin bv, Amsterdam FRANKRIJK Fournier Industrie et Santé SA, Dijon Laboratoires Fournier SA, Dijon Solvay Benvic France SAS, Paris Solvay - Carbonate - France SAS, Paris Solvay - Electrolyse - France SAS, Paris Solvay Energie France SAS, Paris Solvay Finance France SA, Paris Solvay Finance SA, Paris Solvay - Fluorés - France SAS, Paris Solvay - Organics - France SAS, Paris Solvay - Olefines - France SAS, Paris Solvay Participations France SA, Paris Solvay Pharma SAS, Suresnes

147 50,4 100 99,9 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 75 75

FP Ch K Ch Ch FP K K

100 100 100

-

100 100 100 100 100 100 100 100 75 100

FP FP Ch FP FP K -

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 99,9

FP FP K Ch Ch Ch Ch K FP


148


Solvay Pharmaceuticals SAS, Suresnes Solvay Solexis SAS, Paris Solvay - Spécialités - France SAS, Paris SolVin France SA, Paris Vivalsol SNC, Paris ITALIË Ë SIS Italia SpA, Rosignano Società Elettrochimica Solfuri e Cloroderivati (ELESO) SpA, Milano Società Generale per l’Industria della Magnesia (SGIM) SpA, Angera Solvay Bario e Derivati SpA, Massa Solvay Benvic - Italia SpA, Rosignano Solvay Chimica Italia SpA, Milano Solvay Chimica Bussi SpA, Rosignano Solvay Fluor Italia SpA, Rosignano Solvay Finanziaria SpA, Milano Solvay Padanaplast SpA, Roccabianca Solvay Pharma SpA, Grugliasco Solvay Solexis SpA, Milano SolVin Italia SpA, Ferrara DUITSLAND Cavity GmbH & Co KG, Hannover Fournier Pharma GmbH, Thansau Girindus AG, Bensberg Kali-Chemie AG, Hannover Salzgewinnungsgesellschaft Westfalen mbH & Co KG, Epe Solvay GmbH, Hannover Solvay Advanced Polymers GmbH, Hannover Solvay Arzneimittel GmbH, Hannover Solvay Chemicals GmbH, Hannover Solvay Fluor GmbH, Hannover Solvay Infra Bad Hoenningen GmbH, Hannover Solvay Kali-Chemie Holding GmbH Solvay Organics GmbH, Hannover Solvay Pharmaceuticals GmbH, Hannover Solvay Verwaltungs-und Vermittlungs GmbH, Hannover SolVin GmbH & Co KG, Hannover SolVin Holding GmbH, Hannover SPANJE Electrolisis de Torrelavega AEI, Torrelavega Hispavic Iberica SL, Martorell Solvay Benvic Iberica SA, Barcelona Solvay Ibérica SL, Barcelona Solvay Participaciones SA, Barcelona Solvay Pharma SA, Barcelona Solvay Quimica SL, Barcelona Vinilis SA, Martorell ZWITSERLAND Solvay (Schweiz) AG, Zurzach Solvay Pharmaceuticals Marketing & Licensing AG, Allschwil Solvay Pharma AG, Bern PORTUGAL 3S Solvay Shared Services-Sociedade de Serviços Partilhados Unipessoal Lda, Carnaxide Solvay Farma Lda, Porto Salvo Solvay Interox - Produtos Peroxidados SA, Povoa Solvay Portugal - Produtos Quimicos SA, Povoa

100 100 100 75 100

FP K Ch K FP

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 75

Ch Ch Ch K Ch Ch Ch K FP K K

100 100 76 100 65 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 75 75

Ch FP Ch Ch K FP Ch Ch Ch Ch FP K K

100 75 100 100 100 100 100 48,8

Ch K K FP Ch K

100 100 100

Ch FP FP

100 100 100 100

FP Ch Ch

Financiën

Voxfarma, Produtos Farmaceuticos, Unipessoal, Lda, Porto Salvo OOSTENRIJK Solvay Österreich GmbH, Wien Solvay Pharma GmbH, Klosterneuburg GROOT-BRITTANNIË Ë Fournier Pharmaceuticals Ltd, Slough Solvay Chemicals Ltd, Warrington Solvay Healthcare Ltd, Southampton Solvay Interox Ltd, Warrington Solvay UK Holding Company Ltd, Warrington Solvay Speciality Chemicals Ltd, Warrington IERLAND Fournier Laboratories Ireland Ltd, Cork Solvay Healthcare Ltd , Dubin Solvay Finance Ireland Ltd , Dublin FINLAND Solvay Chemicals Finland Oy, Voikkaa ZWEDEN Solvay Pharma AB, Västra Frölunda POLEN Fournier Polska Sp. z o.o., Warszawa Solvay Pharma Sp. z o.o., Piaseczno Solvay Pharma Polska Sp. z o.o., Warszawa BULGARIJE Solvay Bulgaria AD, Devnya GRIEKENLAND Solvay Pharma M.E.P.E., Alimos TURKIJE Solvay Ilac Ve Ecza Ticaret Limited Sirketi, Istanbul EGYPTE Solvay Alexandria Sodium Carbonate Co, Alexandria RUSLAND Solvay Pharma OOO, Moscow VERENIGDE STATEN American Soda LLP, Parachute, CO Ausimont Industries, Inc., Wilmington, DE Fournier Pharma Corp, Inc., Parsippany NJ Girindus America, Inc., Cincinnati OH Montecatini USA, Wilmington, DE Peptisyntha, Inc., Torrance, CA Rocky Mountain Coal Company, LLC, Houston, TX Solvay Advanced Polymers, LLC, Alpharetta, GA Solvay America, Inc., Houston, TX Solvay America Holdings, Inc., Houston, TX Solvay Automotive Plastics & Systems, Inc., Troy, MI Solvay Biologicals, LLC, Marietta, GA Solvay Chemicals, Inc., Houston, TX Solvay Finance (America) LLC, Houston, TX Solvay Fluorides, LLC, Greenwich, CT Solvay Information Services NAFTA, LLC, Houston, TX Solvay North America LLC, Houston, TX Solvay North America Investments, LLC, Houston, TX Solvay Pharma US Holdings, Inc., Houston, TX Solvay Pharmaceuticals, Inc., Marietta, GA Solvay Soda Ash Joint Venture, Houston, TX

100

FP

100 100

Ch FP

100 100 100 100 100 100

FP Ch FP Ch Ch

100 100 100

FP FP -

100

Ch

100

FP

100 100 100

FP FP FP

100

Ch

100

FP

100

FP

100

Ch

100

FP

100 100 100 76 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 80

Ch K FP Ch K Ch Ch K K FP Ch Ch FP FP Ch

149


150


Solvay Soda Ash Expansion JV, Houston, TX Solvay Solexis, Inc., Wilmington, DE Unimed Pharmaceuticals Inc., Deerfield, IL CANADA Fournier Pharma, Inc., Montreal Solvay Pharma, Inc., Scarborough Solvay Pharma Canada, Inc., Scarborough MEXICO Italmex SA, Mexico Solvay Fluor Mexico SA de CV, Ciudad Juarez Solvay Mexicana S. de RL de CV, Monterrey Solvay Quimica Y Minera Servicios SA de CV, Monterrey Solvay Quimica Y Minera Ventas SA de CV, Monterrey BRAZILIË Ë Solvay Farma Ltda, São Paulo Solvay do Brasil Ltda, São Paulo Solvay Indupa do Brasil SA, São Paulo ARGENTINIË Ë Solvay Indupa S.A.I.C., Bahia Blanca Solvay Argentina SA, Buenos Aires Solvay Quimica SA, Buenos Aires AUSTRALIË Ë Solvay Interox Pty Ltd, Banksmeadow Solvay Pharmaceuticals Pty Ltd, Pymble JAPAN Nippon Solvay KK, Tokyo Solvay Advanced Polymers KK, Tokyo Solvay Seiyaku KK, Tokyo Solvay Solexis KK, Minato Ku-Tokyo CHINA Solvay (Shanghai) Ltd, Shanghai THAILAND Solvay Biochemicals (Thailand) Ltd, Bangkok Solvay Peroxythai Ltd, Bangkok Vinythai Public Company Ltd, Bangkok SINGAPORE Solvay Singapour Pte Ltd, Singapore INDIA Solvay Pharma India Ltd, Mumbai Solvay Specialities India Private Ltd, Mumbai CAYMAN EILANDEN Blair International Insurance (Cayman) Ltd, Georgetown ZUID-KOREA Daehan Specialty Chemicals Co., Ltd, Seoul Solvay Fluor Korea Co. Ltd, Seoul NAMIBIË Ë Okorusu Fluorspar (Pty) Ltd, Otjiwarongo Okorusu Holdings (Pty) Ltd, Windhoek

80 100 100

Ch K FP

100 100 100

FP FP FP

100 100 100 100 100

FP Ch Ch Ch Ch

100 100 69,9

FP Ch K

69,9 100 100

K Ch

100 100

Ch FP

100 100 100 100

Ch K FP K

100

K

100 100 50

Ch Ch K

100

-

68,9 100

FP K

100

-

100 100

Ch Ch

100 100

Ch Ch

Financiën

Lijst van de proportioneel geconsolideerde vennootschappen van de Groep

BASF Interox H2O2 Production nv, Brussel Inergy Automotive Systems (Belgium) nv, Herentals Pipelife Belgium nv, Kalmthout Inergy Automotive Systems Research nv, Brussel NEDERLAND Inergy Automotive Systems Netherlands Holding bv, Weesp MTP HP JV Management bv, Weesp MTP HP JV CV, Weesp Pipelife Finance bv, Enkhuizen Pipelife Nederland bv, Enkhuizen Twebotube bv, Enschede FRANKRIJK Inergy Automotive Systems SA, Paris Inergy Automotive Systems France SAS, Compiègne Inergy Automotive Systems Management SA, Paris Pipelife France SNC, Gaillon DUITSLAND Inergy Automotive Systems (Germany), Karben Pipelife Deutschland Verwaltungs-GmbH Bad Zwischenahn, Bad Zwischenahn Pipelife Deutschland GmbH & Co KG Bad Zwischenahn, Bad Zwischenahn Pipelife Deutschland Asset Management GmbH, Bad Zwischenahn Solvay & CPC Barium Strontium GmbH & Co KG, Hannover Solvay & CPC Barium Strontium International GmbH, Hannover SPANJE Inergy Automotive Systems (Spain) SL, Vigo Inergy Automotive Systems Valladolid, SL, Gava Pipelife Hispania SA, Zaragoza PORTUGAL Pipelife Portugal-Sistemas de Tubagens Plasticas Lda, Nogueira Da Maia OOSTENRIJK Pipelife International GmbH, Wiener Neudorf Pipelife Austria GmbH & Co KG, Wiener Neudorf Solvay Sisecam Holding AG, Wien GROOT-BRITTANNIË Ë Inergy Automotive Systems (UK) Ltd, Warrington Pipelife UK Ltd, Corby IERLAND Dromalour Plastics Ltd, Cork Inergy Reinsurance Ltd , Dublin Kenfern Investments Ltd, Cork Quality Plastics (Holding) Ltd, Cork Quality Plastics Ltd, Cork Qualplast Sales Ltd, Cork ZWEDEN Pipelife Sverige AB, Oelsremma Pipelife Hafab AB, Haparanda Pipelife Nordic AB, Göteborg

50 50 50 50

Ch K K K

50 50 50 50 50 50

K Ch Ch K K K

50 50 50 50

K K K K

50 50 50 50 75 75

K K K K Ch Ch

50 50 50

K K K

50

K

50 50 75

K K Ch

50 50

K K

50 50 42.5 50 50 50

K K K K K K

50 50 50

K K K

151


152


NOORWEGEN Pipelife Norge AS, Surnadal FINLAND Pipelife Finland OY, Oulu Propipe OY, Oulu POLEN Inergy Automotive Systems Poland Sp. z o.o., Warszawa Pipelife Polska SA, Karlikowo ROEMENIË Ë Inergy Automotive Systems Romania SRL, Pitesti Pipelife Romania SRL, Cluj-Napoca SLOVENIË Ë Pipelife Slovenija, d.o.o., Trzin ESTLAND Pipelife Eesti AS, Tallinn LITOUWEN Pipelife Lietuva UAB, Vilnius LETLAND Pipelife Latvia SIA, Riga BULGARIJE Deven AD, Devnya Pipelife Bulgaria EOOD, Plovdiv Solvay Sodi AD, Devnya KROATIË Ë Pipelife Hrvatska Republika d.o.o., Karlovac HONGARIJE Pipelife Hungaria Kft, Debrecen TSJECHIË Ë Pipelife Czech s.r.o., Otrokovice SLOVAKIJE Inergy Automotive Systems Slovakia s.r.o., Bratislava Pipelife Slovakia s.r.o., Piestany GRIEKENLAND Pipelife Hellas SA, Moschato Attica TURKIJE Arili Plastik Sanayii AS, Pendik RUSLAND Pipelife Russia OOO, Moscou Soligran ZAO, Moscou Stavroro Automotive Systems LLC, Vladimir VERENIGDE STATEN Inergy Automotive Systems Holding (USA), Troy, MI Inergy Automotive Systems (USA) LLC, Troy, MI Pipelife Jet Stream, Inc. Siloam Springs, AR CANADA Inergy Automotive Systems (Canada), Inc., Blenheim MEXICO Inergy Automotive Systems Mexico SA de CV, Ramos Solvay & CPC Barium Strontium Reynosa S. de RL de CV, Reynosa Solvay & CPC Barium Strontium Monterrey S. de RL de CV, Monterrey BRAZILIË Ë Dacarto Benvic SA, Santo André Peroxidos do Brasil Ltda, São Paulo Inergy Automotive Systems Brazil Ltda, São Paulo

50

K

50 50

K K

50 50

K K

50 50

K K

50

K

50

K

50

K

50

K

75 50 75

Ch K Ch

50

K

50

K

50

K

50 50

K K

50

K

50

K

50 50 50

K K K

50 50 50

K K K

50

K

50 75 75

K Ch Ch

50 69.4 50

K Ch K

Financiën

ARGENTINIË Inergy Automotive Systems Argentina SA, Buenos Aires CHINA Inergy Automotive Systems (Wuhan) Co., Ltd, Wuhan Inergy Automotive Systems Consulting (Beijing) Co., Ltd, Beijing Inergy Automotive Systems Manufacturing (Beijing) Co., Ltd, Beijing THAILAND Inergy Automotive Systems Thailand Ltd, Bangkok MTP HP JV (Thailand) Ltd, Bangkok INDIA Inergy Automotive Systems India Pvt Ltd, Mumbai ZUID-KOREA Inergy Automotive Systems Co. Ltd, Kyungju Solvay & CPC Barium Strontium Korea Co. Ltd, Onsan JAPAN Inergy Automotive Systems KK, Tokyo ZUID-AFRIKA Inergy Automotive Systems South Africa (Pty) Ltd, Brits

50

K

50 50 50

K K K

50 50

K Ch

50

K

50 75

K Ch

50

K

50

K

153


Beknopte jaarrekening van Solvay nv De jaarrekening van Solvay nv wordt hier voorgesteld in een beknopt schema. Overeenkomstig de wet op de handelsvennootschappen worden de jaarrekening van Solvay nv, het bestuursverslag en het verslag van de Commissaris ingediend bij de Nationale Bank van België.

154

Deze documenten zijn op internet te raadplegen of op aanvraag verkrijgbaar bij: Solvay nv Prins Albertstraat 33 B - 1050 Brussel De Commissaris heeft voorbehoud gemaakt in verband met in verband met de beslissing van 2006 om de waarde van Solvay Finance (Luxemburg) nv te boeken tegen de historische waarde van de deelnemingen waaruit ze is samengesteld. Dit voorbehoud betreft enkel de statutaire rekening van Solvay nv en geenszins de geconsolideerde rekening van de Groep.

Beknopte balans van Solvay nv Miljoen EUR

2008

2009

4 266

5 317

40

64

ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten en immateriële vaste activa Materiële vaste activa

63

64

Financiële vaste activa

4 163

5 189

Vlottende activa

2 356

1 684

Voorraden

32

23

Handelsvorderingen

86

64

Overige vorderingen

1 072

658


1 166

939


6 622

7 001

Eigen vermogen

4 145

4 162

Kapitaal

1 271

1 271

18

18

1 948

1 948

908

925

PASSIVA

Agio Reserves Overgedragen winst Kapitaalsubsidies Voorzieningen en uitgestelde belastingen Financiële schulden

0 308

1 782

2 005

– op meer dan één jaar

996

1 998

– op ten hoogste één jaar

786

7

93

90

Handelsschulden Overige schulden Totaal van de passiva


0 240

362

436

6 622

7 001

Financiën

Beknopte winsten verliesrekening van Solvay nv Miljoen EUR

2008

2009

Bedrijfsopbrengsten

813

711

Omzet

405

250

408

461

Bedrijfskosten

-942

-774

Bedrijfsresultaat

Andere bedrijfsopbrengsten

-129

-63

Financiële kosten en opbrengsten

505

406

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting

376

343

Uitzonderlijke resultaten

-15

-78

Resultaat van het boekjaar vóór belasting

361

265

15

0

376

265

-

-

376

265

Belastingen Resultaat van het boekjaar Overboeking naar (-) / Onttrekking aan (+) de belastingvrije reserves Te bestemmen winst van het boekjaar

155


VERSLAG VAN DE COMMISSARIS over de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december 2009 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders

156

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten evenals de vereiste bijkomende vermelding. Verklaring over de geconsolideerde financiële staten zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van Solvay nv (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde financiële staten bestaan uit de geconsolideerde balans op 31 december 2009, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 12 546 miljoen EUR en het geconsolideerd winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 516 miljoen EUR. De financiële staten van een aantal belangrijke vennootschappen opgenomen in de consolidatiekring, met een balanstotaal van 380 miljoen EUR en met een totale winst van het boekjaar van 32 miljoen EUR werden gecontroleerd door andere revisoren. Onze verklaring over de hierbij gevoegde geconsolideerde financiële staten is, voor zover deze betrekking heeft op bedragen betreffende deze vennootschappen, gesteund op de verslagen van deze andere revisoren. Het opstellen van de geconsolideerde financiële staten valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde financiële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde financiële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde financiële staten afwijkingen van materieel belang bevatten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde financiële staten als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie, samen met de verslagen van andere revisoren waarop wij gesteund hebben, een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.


Financiën

Naar ons oordeel, en op basis van de verslagen van de andere revisoren, geven de geconsolideerde financiële staten een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 december 2009, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

157

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde financiële staten te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde financiële staten. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 17 februari 2010 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Michel Denayer


Nota's

158


Corporate Governance

Verslag over de toepassing van de corporategovernanceregels

159


Inhoudstafel 1.

Juridische structuur en aandeelhouders van Solvay nv

p. 161

2.

Beleid inzake maatschappelijk kapitaal en dividend 2.1. Beleid inzake maatschappelijk kapitaal 2.2. Dividendbeleid

p. 162

3.

Algemene Aandeelhoudersvergadering 3.1. Plaats en datum 3.2. Agenda van de Algemene Vergadering 3.3. Werkwijze voor de oproep tot deelname 3.4. Blokkering van de aandelen en volmachten 3.5. Procedure 3.6. Documentatie

p. 164

4.

Raad van Bestuur 4.1. Functie en opdracht 4.2. Werking en vertegenwoordiging 4.3. Samenstelling 4.4. Evaluatie en vorming 4.5. Comités

p. 166

5.

Uitvoerend Comité 5.1. Functie en opdracht 5.2. Delegatie 5.3. Samenstelling 5.4. Frequentie, voorbereiding en verloop van de vergaderingen

p. 173

6.

Verslag over de vergoedingen

p. 175

7.

Rol van de Voorzitters in de harmonische samenwerking van de Raad van Bestuur met het Uitvoerend Comité

p. 178

8.

Externe audit

p. 178

9.

Gedragscode

p. 179

10.

Preventie van het misbruik van voorkennis

p. 179

11.

Interne organisatie van de Solvay-groep

p. 180

12.

Relaties met aandeelhouders en beleggers

p. 181

160

Bijlagen: 1. “Mission Statement” van het Auditcomité 2. Vergoedingenbeleid voor de Algemeen Directeuren


p. 182 p. 183


Inleiding Dit verslag heeft de regels van Corporate Governance tot onderwerp, zoals de Solvay-groep die in 2009 heeft toegepast. Het is gewijd aan de toepassing van de aanbevelingen in de Belgische Code voor Corporate Governance, gepubliceerd op 12 maart 2009, volgens het principe pas toe of leg uit (comply or explain). De Belgische Code inzake deugdelijk bestuur in de ondernemingen is te raadplegen op de GUBERNA internetsite (www.guberna.be).

1. Juridische structuur en aandeelhouders van Solvay nv 1.1. Solvay nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel in de Prins Albertstraat 33 te 1050 Brussel, België. Haar statuten zijn na te lezen op de Solvay internetsite: www.solvay-investors.com. Haar maatschappelijk doel omvat de volgende activiteiten: Farmaceutische Producten, Chemie en Kunststoffen. 1.2. De aandelen zijn ofwel op naam, ofwel gedematerialiseerd, ofwel aan toonder (in coupures van 1, 10, 100 of 1000 aandelen). Vanaf 1 januari 2008 kunnen papieren aandelen (aan toonder) niet meer worden geleverd. De aandelen aan toonder die al in een aandelendossier zaten, zijn automatisch geconverteerd in gedematerialiseerde aandelen. Ook heeft de Algemene Vergadering van 8 mei 2007 beslist dat uiterlijk op 30 juni 2011 de door de vennootschap uitgegeven aandelen aan toonder die niet zijn ingeschreven als gedematerialiseerde of aandelen op naam in de effectenrekening, van rechtswege zullen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. De omzetting van de effecten in aandelen op naam gebeurt via de bank door indiening bij Euroclear Belgium in het aandelendossier van Solvay nv

“Tegenwaarde van de certificaten op naam”. Per 31 december 2009 bestaat het kapitaal van Solvay nv uit 84 701 133 aandelen, waarvan Solvay Stock Option Management (SSOM) er 2 460 818 bezit, dit onder meer ter dekking van zijn programma van aandelenopties (meer details hierover onder 2.1. maatschappelijk kapitaal). Elk aandeel geeft recht op één stem (behalve de aandelen in het bezit van het SSOM, waarvan het stemrecht is opgeheven). Het gaat uitsluitend om gewone aandelen en ze zijn allemaal gelijk. Het aandeel wordt genoteerd op de NYSE Euronext Brussels. Het komt ook voor in een aantal indexen: • Euronext 100, met de 100 eerste Europese ondernemingen genoteerd op de NYSE EURONEXT, waarop Solvay de 59e plaats inneemt (0,4% van de index) (per 31 december 2009) • de Bel 20, index gebaseerd op de 20 belangrijkste op Euronext Brussel genoteerde aandelen. Op 31 december 2009 vertegenwoordigt Solvay ongeveer 6,7% van de waarde van deze index (7e plaats in de rangorde). De Solvay-aandelen vallen onder “Chemicals - Specialties” van de sectorale index van Euronext Brussels • de Europese indexen: DJ Stoxx, DJ Euro Stoxx, FTSE 300, FTSE4Good, MSCI… Sedert 15 februari 2007 heeft Solvay Stock Option Management bvba de Bank Rothschild & Cie, in het kader van een liquiditeitscontract gemandateerd om de liquiditeit van het aandeel op Euronext Brussel te verbeteren. Dit mandaat is in 2009 geldig gebleven. In de Verenigde Staten kunnen aandeelhouders Solvay-aandelen verkrijgen in de vorm van ADR’s (American Depository Receipts) in het kader van een programma (nr. 834437-10-5) gesponsord door Solvay nv en onder beheer van de J.P. Morgan Chase

& C° bank in New York. Deze ADR’s staan niet genoteerd in de Verenigde Staten. Een ADR staat voor een aandeel en geeft om die reden de bezitter ervan hetzelfde stemrecht als het echte aandeel. 1.3. De grootste aandeelhouder van Solvay nv is de vennootschap Solvac nv. Per 1 januari 2010 bezit die iets meer dan 30% van het kapitaal en van de stemmen. Solvac nv heeft ad hoc transparantieverklaringen afgelegd telkens wanneer het een drempel bereikte waarop het daar wettelijk of statutair toe verplicht was. Solvac heeft ook de door de wet vereiste kennisgeving gedaan betreffende het OBA (Openbaar Bod tot Aankoop). Solvac nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, beursgenoteerd op Euronext Brussels. Enkel fysieke personen kunnen aandeelhouder zijn en de aandelen zijn uitsluitend op naam. Een zeer grote meerderheid van deze aandeelhouders (voor 80% van het kapitaal) zijn leden van de families die Solvay nv hebben opgericht.

161

De BlackRock-groep heeft op 7 december 2009 laten weten via diverse dochterondernemingen 3,09% van de door Solvay nv uitgegeven aandelen in bezit te hebben. Voorts bezat Solvay Stock Option Management bvba op 31 december 2009 2,91% van de aandelen, meer bepaald om het programma van aandelenopties van Solvay te dekken. De recentste transparantieverklaringen in verband met al deze participaties zijn na te lezen op de internetsite www.solvay-investors.com. De overige aandelen zijn in bezit van: • individuele aandeelhouders die een directe participatie hebben in Solvay nv zonder evenwel alleen of samen met anderen een drempel van aandelenbezit te bereiken waarvoor een kennisgeving omwille van de transparantie vereist is • de Europese en internationale institutionele beleggers van wie het aantal


162

en de belangstelling af te leiden zijn uit de intense contacten tijdens de vele roadshows, uit de regelmatige publicaties van analisten en uit het aantal in de afgelopen jaren op de beurs verhandelde aandelen (op Euronext gemiddeld 278 000 aandelen per dag in 2009 en 368 000 aandelen in 2008. De onderneming is ervan op de hoogte gebracht dat individuele aandeelhouders onderling overleg willen kunnen plegen als de Raad van Bestuur vragen van groot strategisch belang voorlegt aan de Algemene Vergadering. Ieder van deze aandeelhouders is volledig vrij om te stemmen zoals hij/zij wil. 1.4. Op de Algemene Vergadering van mei 2008 en die van mei 2009 vertegenwoordigden de aandeelhouders met hun stemmen gemiddeld 46% van het kapitaal van Solvay nv.

2. Beleid inzake maatschappelijk kapitaal en dividend 2.1. Beleid inzake maatschappelijk kapitaal 2.1.1. Sedert haar beursgang en haar omvorming tot naamloze vennootschap in 1969, heeft de onderneming

nooit haar aandeelhouders publiek opgeroepen om haar kapitaal te verhogen (zie echter toch punt 2.1.6. hierna). Ze heeft de nodige financiële middelen uit haar winst gehaald, waarvan ze slechts een deel uitkeert (zie later: dividendbeleid). 2.1.2. De Buitengewone Algemene Vergadering van 12 mei 2009 heeft de Raad van Bestuur de toelating verleend om voor een periode van 5 jaar, met ingang van deze datum op de beurs aandelen te verwerven of over te dragen voor maximaal 20% van het kapitaal (hetzij 16 940 000 aandelen) tegen een koers tussen 20 EUR en 150 EUR. De Raad heeft in 2009 geen gebruik gemaakt van deze mogelijkheid, behalve voor wat nodig was voor een liquiditeitscontract en om de verplichtingen te dekken inzake Stock Options (zie punt 2.1.3. hieronder). 2.1.3. Sedert december 1999 houdt de onderneming er een jaarlijks programma van aandelenopties of stock options op na, ten bate van de leiders van de Groep overal ter wereld. Het programma wordt gefinancierd met de eigen aandelen die de Solvay groep op de beurs terugkoopt. Sedert januari 2007 staat SSOM bvba hiervoor in. Dit dekkingsprogramma is voor een periode van 5 jaar goedgekeurd door de Buitengewone Algemene

Vergadering van 12 mei 2009. Op 31 december 2009 bedroeg het aantal door Solvay nv uitgegeven aandelen in bezit van SSOM bvba 2,91% (2 460 818 aandelen) van het kapitaal. Het recentste jaarprogramma van aandelenopties (uit te oefenen van 1 januari 2013 tot 9 december 2017) werd eind 2009 voorgelegd aan ongeveer 300 topmanagers van de Groep tegen een uitoefenprijs van 72,34 EUR per aandeel. Dat bedrag is het gemiddelde van de slotkoersen van het Solvay-aandeel op Euronext tijdens de 30 dagen voorafgaand aan het optieaanbod. Deze opties werden voor 98,2% door deze leidinggevenden aanvaard. In 2009 zijn voor een totaal van 104 250 aandelen dergelijke stock options uitgeoefend, waarbij op te merken is dat de opties in principe gedurende 5 jaar na een bevriezing van 3 jaar kunnen worden uitgeoefend. In totaal ziet de uitoefening van de stock options er over de jaren als volgt uit: • Aandelenoptieplan 2000: 1 400 aandelen • Aandelenoptieplan 2001: 67 750 aandelen • Aandelenoptieplan 2002: 21 500 aandelen • Aandelenoptieplan 2003: 13 600 aandelen

Aandelenoptieplan

1. Op 8 jaar gebracht voor begunstigden die in België verblijven voor de aandelenoptieplannen van 1999 tot 2002 inbegrepen. Op 10 jaar gebracht voor begunstigden die in België verblijven voor de aandelenoptieplannen van 2005 tot 2007 inbegrepen.


Uitgiftedatum

Uitoefenprijs (in EUR)

Uitoefenperiode

Acceptatiegraad

1999

76,14

02/2003-12/2007

99,2%

2000

58,21

02/2004-12/2008

98,9%

2001

62,25

02/2005-12/2009

98,6%

2002

63,76

02/2006-12/2010

98,4%

2003

65,83

02/2007-12/2011

97,3%

2004

82,88

02/2008-12/2012

96,4%

2005

97,30

02/2009-12/2013

98,8%

2006

109,09

02/2010-12/2014

97,2%

2007

96,79

01/2011-12/2015

97,6%

2008

58,81

01/2012-12/2016

96,9%

2009

72,34

01/2013-12/2017

98,2%


In de periode dat de Groep deze aandelen bezit, zijn stemrecht en recht op dividenduitkering van Solvay nv opgeschort. 2.1.4. Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen De Raad van Bestuur heeft tijdens zijn zitting van 10 december 2009 het jaarlijks aandelenoptieplan ten gunste van 300 topkaders in gang gezet. Onder hen de leden van het Uitvoerend Comité met onder meer Christian Jourquin en Bernard de Laguiche die ook Bestuurders zijn. Laatstgenoemden hebben op hun situatie gewezen en hielden zich om ethische redenen afzijdig bij het overleg van de Raad van Bestuur toen die het over de hen betreffende aandelenopties had. De Raad van Bestuur heeft hun onthoudingsverklaring geacteerd, verwijzend naar Artikel 523 §3 al. 2 van het Wetboek van Vennootschappen dat handelt over gewone verrichtingen die gebeuren onder normale voorwaarden en normale marktwaarborg voor verrichtingen van dezelfde aard. Christian Jourquin en Bernard de Laguiche hebben respectievelijk 25 000 en 18 000 aandelen aanvaard.

2.1.5. Los van de toelating waarvan sprake in paragraaf 2.1.2. hierboven en om zichzelf te verdedigen kan de vennootschap haar eigen aandelen terugkopen tot het wettelijk bepaalde maximum. Ze hoeft daarbij geen rekening te houden met een plafond- of maximale koers of met een bodemkoers. Die mogelijkheid bestaat wanneer ernstige beschadiging dreigt, bijvoorbeeld in geval van een vijandig overnamebod. De buitengewone Algemene Vergadering heeft deze procedure in mei 2008 met drie jaar verlengd. 2.1.6. In de statuten van de onderneming is sprake van schikkingen in verband met zogeheten toegestaan kapitaal. Dit geeft de Raad van Bestuur de macht het kapitaal te verhogen met een maximum van 25 miljoen EUR. Van deze mogelijkheid is voor het laatst in 2006 gebruik gemaakt voor de dekkingsbehoefte van het oude stelsel van aandelenopties. 2.2. Dividendbeleid 2.2.1. Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin de Algemene

Vergadering van de aandeelhouders voor te stellen het dividend te verhogen telkens wanneer dit mogelijk is en het als het kan ook nooit te verminderen. Deze politiek wordt nu al vele jaren volgehouden. De grafische voorstelling hieronder geeft een overzicht van de voorbije 20 jaar.

163

2.2.2. De uitbetaling van het jaarlijks dividend gebeurt in twee schijven in de vorm van een voorschot en een saldo. Inzake het voorschot heeft de Raad van Bestuur in oktober 2006 besloten de methode om dit te bepalen aan te passen. Vanaf 2006 neemt deze methode 40% (afgerond) van het dividend van het vorige boekjaar als uitgangspunt en houdt ze ook rekening met de resultaten van de eerste negen maanden van het lopende boekjaar. Als gevolg hiervan heeft de Raad van Bestuur van 28 oktober 2009 voor het boekjaar 2009 een voorschot op het nettodividend goedgekeurd van 0,90 EUR per aandeel (1,20 EUR bruto vóór de Belgische bevrijdende roerende voorheffing van 25%). Dit dividendvoorschot (coupon nr. 85),

Evolutie van het brutodividend van Solvay, van 1990 tot 2009 (in EUR) EUR 3,0

2,93

2,93

2,93

2007

2008

2009

2,80 2,67 2,53

2,5 2,20 1,99

2,0 1,65

1,65

1,65

1,65

1,65

1990

1991

1992

1993

1994

1,81

1,81

1995

1996

2,27

2,27

2000

2001

2,40

2,40

2002

2003

2,07

1,5

1,0

0,5

0,0 1997

1998

1999

2004

2005

2006


164

betaald op 14 januari 2010, dient afgerekend te worden op het hele dividend voor het boekjaar 2009, voorgesteld door de Raad van Bestuur van 17 februari 2010. Wat het saldo betreft stelt de Raad van Bestuur bij de opmaak van de jaarrekening een dividend voor aan de gewone Algemene Vergadering dat in de lijn ligt van het zonet geschetste beleid. De tweede schijf van het dividend, of het saldo na aftrek van het voorschot, dient uitbetaald te worden in de loop van de maand mei. Voor het boekjaar 2009 bedraagt het nettodividend dat aan de Algemene Vergadering van 11 mei 2010 wordt voorgesteld 2,20 EUR per aandeel, (2,9333 EUR bruto per aandeel), gelijk van dat van 2008. Rekening houdend met het voorschot op het dividend dat uitbetaald werd op 14 januari 2010 (netto 0,90 EUR per aandeel – coupon nr. 85) zal het saldo (of 1,30 EUR netto per aandeel) uitbetaald worden vanaf 18 mei 2010 (coupon nr. 86). 2.2.3. Aandeelhouders die opteerden voor aandelen op naam krijgen het voorschot en het saldo van het dividend automatisch en gratis door overschrijving op de opgegeven bankrekening en dit op de datum van de uitvoering van de betaling. Aandeelhouders die aandelen aan toonder hebben, of gedematerialiseerde aandelen, krijgen hun dividend via hun bank of op de manier en volgens de regeling die zij verkiezen. Wij wijzen hier nog even op de recente wijziging in de bankinstellingen waar de geëigende coupons voor het voorschot en voor het dividendsaldo worden uitbetaald. Voortaan zijn dat de nv KBC Bank en CBC Banque SA. Dit geldt voor het eerst voor de geëigende coupon voor het dividendsaldo voor het boekjaar 2009. • KBC Bank nv, Havenlaan 2 – 1080 Brussel (België) • CBC Banque nv, Grote Markt 5 – 1000 Brussel (België)


Wat de ADR’s betreft, wordt het dividend uitbetaald door Morgan ADR Service Center, P.O. Box 8205 – USA – Boston, MA 02266–8205. 2.2.4. De vennootschap heeft geen VVPR-aandelen omdat het grootste deel van haar kapitaal al werd samengesteld vóór dit voor dividenden fiscaal gunstige regime werd ingevoerd. Tot op heden heeft ze geen optioneel dividend aan haar aandeelhouders voorgesteld, een dividend dat in nieuwe aandelen wordt uitbetaald en niet in speciën. Voor de keuze van zo’n optioneel dividend bestaat in België namelijk geen enkele aanmoediging in de vorm van een fiscaal of financieel voordeel voor de aandeelhouders.

3. Algemene Aandeelhoudersvergaderingen 3.1. Plaats en datum De jaarlijkse gewone Algemene Vergadering valt op de tweede dinsdag van de maand mei om 14.30 uur en vindt plaats in het Auditorium in de Prins Albertstraat 44 te Brussel (België). Is een buitengewone Algemene Vergadering nodig, dan probeert de Raad van Bestuur die onmiddellijk voor of na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering te doen plaatsvinden. De volgende gewone Algemene Vergadering heeft dus plaats op dinsdag 11 mei 2010 vanaf 14.30 uur. 3.2. Agenda Het is de Raad van Bestuur die de Algemene Vergadering bijeenroept. Diezelfde Raad stelt ook de agenda op. Nochtans kunnen ook de aandeelhouders vragen om een Algemene Vergadering te organiseren en/of een onderwerp op de agenda te zetten, voor zover ze samen 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, zoals de Belgische wet dit wil. Is dit het geval, dan wordt aan hun

wens verplicht gevolg gegeven. Als deze aandeelhouders minder dan 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, moet hun vraag tijdig door de Raad van Bestuur worden behandeld, die als enige oordeelt over de wenselijkheid om op de vraag in te gaan. Een vraag die tijdig is ingediend door aandeelhouders die samen meer dan 5% van het kapitaal vertegenwoordigen, voor het toevoegen van een punt aan de agenda van een reeds geplande Algemene Vergadering, zal in overweging worden genomen, tenzij ze het maatschappelijk belang schaadt. De agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering vermeldt gewoonlijk volgende onderwerpen: • het verslag van de Raad van Bestuur en van de commissaris over het boekjaar • het Corporategovernanceverslag van het boekjaar • de geconsolideerde rekening van het boekjaar • de goedkeuring van de jaarrekening • de bepaling van het dividend voor het betreffende boekjaar • de ontheffing van de Bestuurders en de commissaris voor het boekjaar • de bepaling van het aantal Bestuurders, van hen die onafhankelijk zijn, van de duur van hun mandaat en de rotatie van de opvolgers • de verkiezing van de bestuurders en de commissaris (verlenging van hun mandaat of nieuwe benoemingen) • de bepaling van de vaste emolumenten en aanwezigheidspenningen van de Bestuurders voor hun taken binnen de Raad van Bestuur of in de Comités (enkel bij wijziging) • de bepaling van het jaarlijks honorarium van de commissaris voor de externe audit en dit voor de duur van zijn mandaat • de goedkeuring van de clausules voor de verandering van de controle over belangrijke contracten (bij voorbeeld joint ventures) Momenteel bespreekt de Kamer een wetsontwerp dat voorziet in de


verplichting een verslag over het remuneratiebeleid van de vennootschap ter stemming voor te leggen aan de Gewone Algemene Vergadering. Dit verslag over het remuneratiebeleid staat in hoofdstuk 6, hierna. Een buitengewone Algemene Vergadering is zeker vereist voor alle onderwerpen die te maken hebben met de inhoud van de statuten van de vennootschap. Wanneer de Raad van Bestuur een bijzonder verslag opstelt met het oog op een buitengewone Algemene Vergadering, dan wordt dit bijzonder verslag bij de uitnodiging gevoegd. Het wordt ook op de website van de vennootschap gepubliceerd. 3.3. Werkwijze voor de oproep tot deelname De oproep tot deelname aan de Algemene Vergadering vermeldt plaats, datum en uur van de vergadering, de agenda, de verslagen en de resolutievoorstellen voor elk agendapunt dat ter stemming wordt voorgelegd. Tenslotte vermeldt de oproep de procedure tot deelname aan de vergadering en voor het verstrekken van een volmacht. De houders van aandelen op naam, krijgen op het adres dat ze hebben opgegeven hun oproep via de post, samen met de formulieren voor bevestiging van de deelname of voor het geven van een volmacht. Wie aandelen aan toonder bezit of gedematerialiseerde aandelen, wordt opgeroepen via de Belgische pers. Deze oproepen verschijnen in het Belgisch Staatsblad en ook in de Belgische financiële pers, met name in de Franstalige krant L’Echo en de Nederlandstalige krant De Tijd. De belangrijkste in België gevestigde banken krijgen ook de nodige documentatie om ze te bezorgen aan de klanten die aandeelhouders van Solvay zijn. 3.4. Blokkering van de aandelen en volmachten De Belgische wet die geldt voor het

boekjaar 2009 voorziet in een tijdelijke blokkering van de aandelen om ondubbelzinnig vast te kunnen stellen wie stemgerechtigd aandeelhouder is op de Algemene Vergadering. De vennootschap heeft niet geopteerd voor het facultatief systeem van de registratiedatum. Over de procedure aangaande identificatie, oproep tot deelname en volmachten is een wetsontwerp ingediend. 3.4.1. Voor de aandeelhouders met aandelen op naam is de procedure een automatisme. Hun recht is schriftelijk vastgelegd in het register van de aandeelhouders. Het is de vennootschap die dit register bijhoudt of dit gebeurt voor haar rekening. Zij dienen dus enkel hun bevestiging van deelname aan het SecretariaatGeneraal te sturen, of hun volmacht. In beide gevallen moet het document vijf werkdagen voor de Algemene Vergadering toekomen, wil de betrokkene van zijn stemrecht gebruik kunnen maken. 3.4.2. Voor de houders van aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen verloopt de procedure niet automatisch. De houder moet zijn aandelen laten blokkeren tot de dag van de Algemene Vergadering, ofwel bij zijn bank die het SecretariaatGeneraal hierover informeert, ofwel bij de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Het Secretariaat-Generaal moet het verzoek tot blokkering vijf werkdagen voor de Vergadering in zijn bezit hebben, opdat de aandeelhouder zou kunnen stemmen. Ook de aandeelhouder die een plaatsvervanger zou willen sturen, dient een volmacht te bezorgen bij het Secretariaat-Generaal en dit ook uiterlijk vijf werkdagen voor de Vergadering. 3.4.3. Gebruikmaking van het stemrecht voor aandelen in onverdeeldheid of opsplitsing (vruchtgebruik/naakte eigendom) of van aandelen die het bezit zijn van een minderjarige of een persoon die juridisch onbekwaam is,

gebeurt volgens bijzondere wettelijke en statutaire regels. Op basis van deze regels kan men de enige vertegenwoordiger aanwijzen die van het stemrecht gebruik mag maken. Blijkt dit onmogelijk, dan wordt het stemrecht opgeschort tot de vertegenwoordiger is aangewezen.

165

3.4.4. Wat volmachten betreft moet de gemandateerde zelf ook aandeelhouder zijn opdat de volmacht geldig zou zijn (behalve de uitzonderingen: echtgeno(o)t(e), rechtspersonen). De vennootschap registreert de per volmacht uitgebrachte stemmen en gaat daarbij uit van de kiesinstructies van de mandaatgever. Wil een mandataris een instructie vermeld in zijn mandaat tijdens de Algemene Vergadering wijzigen, dan moet hij dat bij de stemming uitdrukkelijk vermelden en het gebeurt op zijn verantwoordelijkheid. De stemmen per blanco volmacht worden beschouwd als ja-stemmen, tenzij de gemandateerde bij de stemming het tegengestelde blijkt te willen. Ongeldige volmachten worden verwijderd. Onthoudingen die bij de stemming formeel worden aangegeven of die op de volmacht staan, worden als dusdanig meegeteld. 3.5. Procedure 3.5.1. Het is de Voorzitter van de Raad van Bestuur die de Algemene Aandeelhoudersvergadering voorzit. Bij zijn afwezigheid fungeert de Ondervoorzitter als voorzitter. De Voorzitter leidt de discussie volgens de regels die in België gelden voor overleg in dergelijke vergaderingen. Hij ziet erop toe dat op de vragen die tijdens de Vergadering gesteld worden een antwoord komt. Tegelijk zorgt hij ervoor dat de agenda wordt gerespecteerd, met in achtneming van de vertrouwelijkheid. Hij wijst de stemopnemers en de secretaris van de vergadering aan. Gewoonlijk is dat de Secretaris-Generaal van de vennootschap.


166

3.5.2. Een resolutie op een gewone Algemene Vergadering wordt aanvaard bij gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Als regel geldt: “één aandeel is één stem waard.” 3.5.3. Bij de buitengewone Algemene Vergadering bepaalt de wet een aanwezigheidsquorum (waarbij de volmachten meetellen) van 50% van het kapitaal. Wordt dit quorum niet bereikt, dan moet een nieuwe Algemene Vergadering worden belegd, die wel geldig kan vergaderen, zelfs indien het quorum ook bij deze tweede poging niet wordt gehaald. Daarbij komt dat voor de resoluties een gekwalificeerde meerderheid vereist is. Meestal gaat het om een minimum van 75% van de stemmen. 3.5.4. Gewoonlijk is de stemming publiek en gebeurt ze bij handopsteking of elektronisch. De telling gebeurt onmiddellijk en het resultaat van elke stemming wordt prompt meegedeeld. In uitzonderlijke gevallen is een schriftelijke geheime stemming mogelijk, als het gaat om de positie van een persoon die in vraag wordt gesteld. Tot op heden heeft niemand ooit om deze procedure gevraagd. De buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2006 heeft deze statutaire regel gewijzigd waardoor de individuele aandeelhouder of verscheidene aandeelhouders die samen wensen op te treden tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen, en dit enkel indien er verscheidene kandidaten zijn voor een mandaat. Het verslag van de Algemene Vergadering wordt opgesteld en de aandeelhouders aanvaarden het op het einde van de bijeenkomst. De Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de aandeelhouders die het wensen ondertekenen het verslag. Bij een buitengewone Algemene Vergadering wordt van deze notulen een notariële akte opgemaakt. 3.5.5. De notulen van de meest recen-


te Algemene Vergaderingen staan te lezen op de website van de vennootschap (www.solvay-investors.com). Aandeelhouders kunnen afschriften of officiële uittreksels krijgen. Hun aanvraag dient wel de handtekening te dragen van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. 3.6. Documentatie Documenten in verband met de Algemene Vergaderingen (oproep tot deelname, agenda, volmachten, bevestiging van deelname, speciaal verslag van de Raad van Bestuur, enz…) zijn elk jaar raadpleegbaar op www.solvay-investors.com. De documenten zijn beschikbaar in het Frans en het Nederlands. Dat zijn de officiële versies. Er is ook een officieuze vertaling in het Engels.

4. Raad van Bestuur

geconsolideerd) en de hieraan verbonden communicatie • het toepassen van de boekhoudkundige normen (meer bepaald de IFRS-normen voor de geconsolideerde rekeningen en de Belgische normen voor de rekening van Solvay nv) • de oproep tot deelname aan de Algemene Vergadering, het bepalen van de agenda en van de resolutievoorstellen waarover de Algemene Aandeelhoudersvergadering zal beslissen (bijvoorbeeld in verband met de vennootschappelijke jaarrekening, dividend, wijziging van de statuten, enz…) 2. het bepalen van het beleid en van de belangrijke strategische keuzes van de Groep. 3. de goedkeuring van de budgetten en van het plan, met inbegrip van de investeringen, O&O en de financiële doelstellingen.

4.1. Functie en opdracht De Raad van Bestuur is het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap. De wet geeft hem macht over alles wat wettelijk of statutair niet tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoort. In het geval van Solvay nv heeft de Raad van Bestuur zich een aantal essentiële domeinen voorbehouden en zijn andere bevoegdheden gedelegeerd aan een Uitvoerend Comité (zie verder). Hij heeft dus niet gekozen voor de oprichting van een directiecomité naar Belgisch recht. De kernbevoegdheden die de Raad van Bestuur zich voorbehoudt zijn hoofdzakelijk de volgende: 1. de exclusieve bevoegdheden van de Raad, zoals bepaald door de wet of de statuten: • het opstellen en aanvaarden van de tussentijdse rekeningen, de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening van Solvay nv (tussentijdse rekeningen alleen

4. de aanwijzing van de Voorzitter en van de leden van het Uitvoerend Comité en van de Secretaris-Generaal. Dit omvat ook de omschrijving van hun opdracht en de bepaling van de bevoegdheden die aan het Uitvoerend Comité worden toevertrouwd. 5. het toezicht op het Uitvoerend Comité en de goedkeuring van de beslissingen van dit Comité, voor zover de wetgeving dit vereist. 6. de installatie binnen de Raad van Bestuur van het Voorzitterschap, het Ondervoorzitterschap, van een Auditcomité, van een Comité Verloning en Benoemingen en van een Comité van Financiën. Voorts de omschrijving van de opdracht van elk Comité, de samenstelling ervan en de duur van hun mandaat. 7. de belangrijke beslissingen over overnames, sluitingen, het aangaan van joint ventures en van investeringen. De beslissingen waarmee bedragen van meer dan 50 miljoen EUR

Corporate Governance Geboortejaar

Jaar van 1e benoeming

Mandaten bij Solvay nv en vervaldatum bestuursmandaat

Diploma’s en activiteiten buiten Solvay

Deelname aan vergaderingen 2009 (afhankelijk van benoeming)

M. Aloïs Michielsen (B)

1942

1990

2013 Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter van de Comités van Financiën en Verloning en Benoemingen

Burgerlijk Ingenieur Scheikunde en Licentiaat in Toegepaste Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain), Business Administration (University of Chicago - VSA) Bestuurder van Miko.

9/9

M. Denis Solvay (B)

1957

1997

2010 Onafhankelijk bestuurder Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur, Lid van het Comité Verloning en Benoemingen

Handelsingenieur (Université Libre de Bruxelles) Bestuurder (en Lid van het Auditcomité) van Eurogentec, Bestuurder en Directeur van Abelag Holding.

9/9

M. Christian Jourquin (B) (*)

1948

2005

2013 Voorzitter van het Uitvoerend Comité, Bestuurder en lid van het Comité Financiën en gast van het Comité Verloning en Benoemingen

Handelsingenieur (Université Libre de Bruxelles) ISMP Harvard - VSA.

9/9

167

M. Bernard de Laguiche (F/BR) (*)

1959

2006

2013 Lid van het Uitvoerend Comité Bestuurder en lid van het Comité Financiën

Handelsingenieur, Lic. Oec. HSG (Universiteit van Sankt Gallen – Zwitserland).

9/9

Baron Hubert de Wangen (F)

1938

1981

Tot 12 mei 2009 Onafhankelijk bestuurder

Scheikundig Ingenieur (Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne – Zwitserland), Voormalig Executive Director van Kowasa en niet-uitvoerend Directeur van Jotace (Spanje).

2/2

M. Jean-Marie Solvay (B)

1956

1991

2012 Onafhankelijk bestuurder Lid van de New Business Board

CEO van Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG Directeur Heliocentris GmbH&Co KG.

9/9

Ridder Guy de Selliers de Moranville (B)

1952

1993

2013 Bestuurder Lid van het Comité Financiën en van het Auditcomité

Burgerlijk Ingenieur mechanica, Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain), Uitvoerend Voorzitter van Hatch Corporate Finance, Lid van de raad van commissarissen en Voorzitter van het Auditcomité van Advanced Metallurgical Group, Bestuurder en Voorzitter van het Governance-comité van Wimm-Bill-Dann Fodd OJSC.

9/9

M. Nicolas Boël (B)

1962

1998

2013 Onafhankelijk Bestuurder Lid van het Comité Verloning en Benoemingen

Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain), Master of Business Administration (College of William and Mary – VSA), Afgevaardigd Bestuurder van BMF-Participaties nv, Bestuurder van Sofina.

9/9

M. Whitson Sadler (VSA)

1940

2002

2011 Onafhankelijk Bestuurder Voorzitter van het Auditcomité

Bachelor of Arts Economics (University of the South, Sewanee – VSA), Master of Business Administration Finance (Harvard – VSA), Algemeen Directeur op rust voor Solvay nv voor de Noord-Amerika-regio.

6/9

M. Jean van Zeebroeck (B)

1943

2002

2010 Onafhankelijk Bestuurder Lid van het Comité Verloning en Benoemingen

Doctoraat Rechten en Gediplomeerde Bedrijfsbeheer (Université Catholique de Louvain), Licenciaat Economisch Recht (Université Libre de Bruxelles), Master of Comparative Law (University of Michigan – VSA), General Counsel van 3B Fibreglass Company.

9/9

M. Jean-Martin Folz (F)

1947

2002

2010 Onafhankelijk bestuurder Lid van het Comité Verloning en Benoemingen

Ecole Polytechnique en Ingénieur des Mines (Frankrijk) Voorzitter van het Frans Verbond van Privé-Ondernemingen (AFEP) Bestuurder van Saint-Gobain, van de Société Générale, van Carrefour en van Alstom, lid van de Raad van Toezicht bij Axa.

9/9

M. Karel Van Miert (B) (overleden op 22 juni 2009)

1942

2003

Tot 22 juni 2009 Onafhankelijk bestuurder Lid van het Comité van Financiën

Licentiaat Diplomatieke Wetenschappen (Universiteit Gent), OudCommissielid voor het Concurrentiebeleid van de Europese Commissie, lid van de raden van bestuur van Agfa-Gevaert, De Persgroep, Sibelco nv en Anglo American Vivendi Universal, lid van de raad van commissarissen van Koninklijke Philips Electronics, lid van de raden van toezicht van RWE AG en Münchener Rück, lid van de advisory boards van Eli Lilly Holdings Ltd en Goldman Sachs International, Oud-Voorzitter van de raad van bestuur van de Universiteit Nijenrode (Nederland).

2/2

Dr Uwe-Ernst Bufe (D)

1944

2003

Tot 12 mei 2009 Onafhankelijk bestuurder Lid van het Comité van Financiën

Doctoraat Scheikunde (Technische Universiteit München – Duitsland), lid van de Toezichtraden van UBS Deutschland AG en Kali+Salz AG, ondervoorzitter van de raad van commissarissen van AkzoNobel en lid van de raden van bestuur van Umicore nv en Sunpower Inc.

0/2

Prof. Dr. Bernhard Scheuble (D)

1953

2006

2010 Onafhankelijk bestuurder Lid van het Auditcomité

MSc, Nucleaire Fysica, PhD Display Physics (Universiteit Freiburg Duitsland), Oud-Voorzitter van de Uitvoerende Raad van Merck KGaA en gewezen lid van de Raad van E. Merck OHG.

9/9

M. Anton van Rossum (NL)

1945

2006

2010 Onafhankelijk bestuurder Lid van het Auditcomité

Master in Economics and Business Administration (Erasmus Universiteit Rotterdam), lid van de Raad van Bestuur van Crédit Suisse Group (Zürich – Zwitserland), lid van de Raad van Toezicht van Munich Re, Voorzitter van de Raad van Toezicht van Vopak, lid van de Raad van Toezicht bij Rodamco Europe (Schiphol), Voorzitter van de Raad van Toezicht van de Erasmus Universiteit Rotterdam, Trustee van de Conference Board (New York). Adviseur van General Atlantic (Londen).

8/9

M. Charles Casimir-Lambert (B/CH)

1967

2007

2011 Bestuurder Lid van het Auditcomité

MBA Columbia Business School (New York - VSA)/ London Business School (Londen - VK). Licentie en Master (Lic.Oec.HSG) in economie, management en financiën (Universiteit van Sankt Gallen – Zwitserland), Opvolging van diverse financiële belangen van de familie, overal ter wereld.

9/9

Mw. Petra Mateos-Aparicio Morales (ES)

N/A

2009

2013 Onafhankelijk Bestuurder Lid van het Comité Financiën

Ph. D. Economische Wetenschappen en Bedrijfsbeheer, Complutense Universiteit, Madrid - Spanje) Uitvoerend Voorzitter van Hispasat (Spanje en internationaal); Hoogleraar in Bedrijfsbeheer, UNED & CUNEF, Madrid.

5/7

Baron Hervé Coppens d’Eeckenbrugge (B)

1957

2009

2013 Bestuurder

Licentiaat in de Rechten, Universiteit van Louvain-la-Neuve; gediplomeerde Economische en Handelswetenschappen aan het ICHEC, Bestuurder van bedrijven van de Petercam-groep en Afgevaardigd-Bestuurder van Petercam Institutional Bonds nv, Bestuurder van Vital Renewable Energy Company LLC.

7/7

* Voltijds actief binnen de Solvay-groep.


gemoeid zijn, worden beschouwd als belangrijke beslissingen.

168

8. de bepaling van de vergoeding van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, van de leden van het Uitvoerend Comité en van de Algemeen Directeuren. 9. het vastleggen van interne regels voor Corporate Governance en Compliance. Voor de meeste aangelegenheden waarvoor hij exclusief bevoegd is, werkt de Raad van Bestuur nauw samen met het Uitvoerend Comité. Dit heeft namelijk als taak de meeste voorstellen voor te bereiden waarover de Raad moet beslissen. 4.2. Werking en vertegenwoordiging 4.2.1. De leden van de Raad van Bestuur beschikken over de vereiste informatie om zich van hun functie te kwijten, dit door middel van dossiers die voor hen worden samengesteld op last van de Voorzitter en die de Secretaris-Generaal hen verscheidene dagen voor elke zitting bezorgt. Zij kunnen voor bijkomende informatie altijd terecht bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité of de Secretaris-Generaal, al naargelang van de aard van hun vragen. De Raad van Bestuur kan voor onderwerpen waarvoor hij bevoegd is een beroep doen op externe experts. 4.2.2. De vennootschap is tegen derden geldig vertegenwoordigd mits dubbele ondertekening door personen met volgende kwalificatie: de Voorzitter van de Raad van Bestuur en/of de bestuurders die deel uitmaken van het Uitvoerend Comité. Voor beslissingen die vallen onder het dagelijks bestuur volstaat evenwel de handtekening van één bestuurder die ook lid is van het Uitvoerend Comité. Bevoegdheidsoverdracht kan overigens geval per geval gebeuren wanneer dit nodig is.


4.3. Samenstelling 4.3.1. Aantal leden en samenstelling Op 1 januari 2010 bestond de Raad van Bestuur uit 15 leden en was als volgt samengesteld (zie pagina 167). Op vermelde datum was het 16e mandaat niet toegekend, ten gevolge van het onverwachte overlijden van Karel Van Miert in juni 2009. Het aantal Bestuurders is gerechtvaardigd gezien de verscheidenheid aan activiteiten van de Groep en diens internationaal karakter. 4.3.2. Aloïs Michielsen vervulde in 2009 het Voorzitterschap van de Raad van Bestuur. Het Ondervoorzitterschap van de Raad van Bestuur is toevertrouwd aan Denis Solvay. Op de gewone Algemene Vergadering van 12 mei 2009 werden volgende besluiten genomen: • het mandaat van de Bestuurders Aloïs Michielsen, Christian Jourquin, Bernard de Laguiche en van Ridder Guy de Selliers de Moranville werd hernieuwd voor vier jaar • het mandaat van de onafhankelijke Bestuurders Nicolas Boël en Karel Van Miert (overleden in juni 2009) werd voor vier jaar hernieuwd • Baron Hervé Coppens d’Eeckenbrugge werd benoemd tot Bestuurder voor een mandaat van vier jaar, ter vervanging van Baron Hubert de Wangen • Petra Mateos-Aparicio Morales werd benoemd tot onafhankelijke Bestuurder voor een mandaat van vier jaar, ter vervanging van Uwe-Ernst Bufe. Op de gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2010 zal de Raad van Bestuur voorstellen: • het mandaat van Bestuurder van Denis Solvay, Jean van Zeebroeck, Jean-Martin Folz, Prof. Dr. Bernhard Scheuble en M. Anton van Rossum met vier jaar te verlengen. Hij zal voorstellen hun onafhankelijkheid te bevestigen, behalve die van

Denis Solvay, omdat hij op de datum van de Algemene Vergadering zijn mandaat al 12 jaar heeft uitgeoefend (zie onafhankelijkheidscriteria onder punt 4.3.4. verderop) • Evelyn du Monceau als Bestuurder te benoemen, die op de algemene vergadering van mei 2010 van Solvac ontslag zal nemen als onafhankelijke bestuurder van deze vennootschap, in vervanging van Karel Van Miert, overleden op 22 juin 2009. Haar curriculum vitae zal worden toegevoegd aan de bijeenroeping voor de gewone Algemene Vergadering • M. Yves-Thibault de Silguy als onafhankelijke Bestuurder te benoemen, ter vervanging van M. Whitson Sadler, die omdat hij bijna 70 jaar wordt zijn mandaat dat vervalt in 2011 niet langer wenst uit te oefenen. Zijn curriculum vitae zal worden toegevoegd aan de bijeenroeping voor de gewone Algemene Vergadering • een beslissing te nemen in het licht van de nieuwe wet van 17 december 2008 over de onafhankelijkheid van Charles Casimir-Lambert en van Baron Hervé Coppens d’Eeckenbrugge, beiden voormalige, niet-uitvoerende Bestuurders van Solvac nv en dit sinds meer dan een jaar (zie onafhankelijkheidscriteria onder punt 4.3.4. verderop). Duur van de mandaten en leeftijdsgrens De Bestuurders worden door de gewone Algemene Vergadering verkozen voor een termijn van vier jaar. Hun mandaat is hernieuwbaar. Om te vermijden dat alle mandaten tegelijk aflopen is een rotatiesysteem ingevoerd bij lottrekking. Dat gebeurde meer dan 40 jaar geleden, toen het bedrijf werd omgevormd tot een naamloze vennootschap. Ook is een leeftijdsgrens bepaald, die valt op de dag van de eerste Algemene Vergadering die volgt op de 70ste verjaardag van het lid. Het lid geeft dan zijn mandaat op. Dit wordt dan overgenomen en volgemaakt door de opvolger die de Algemene Vergadering aanwijst.


4.3.3. Criteria voor de aanstelling De Raad van Bestuur hanteert de volgende criteria wanneer hij de gewone Algemene Vergadering een kandidaat-bestuurder voorstelt: • de Raad let er op dat een ruime meerderheid van de Bestuurders in de Raad geen uitvoerende bevoegdheid hebben. Op 1 januari 2010 hadden 13 van de 15 Bestuurders geen uitvoerende functie. Twee zijn lid van het Uitvoerend Comité (Christian Jourquin en Bernard de Laguiche). • de Raad ziet erop toe dat de meeste niet-uitvoerende Bestuurders onafhankelijk zijn, volgens de wettelijk geldende criteria, eventueel met daarbovenop de maatstaven die de Raad van Bestuur terzake huldigt (zie verder voor onafhankelijkheidscriteria). Zo erkent de gewone Algemene Vergadering op dit moment 9 op 13 niet-uitvoerende Bestuurders als onafhankelijken. • hij zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur zo wordt samengesteld dat hij de aandeelhouders echt vertegenwoordigt. Ook dienen de bestuursleden samen als groep de bekwaamheid en de ervaring te hebben die nodig zijn voor de activiteiten van de Groep. • hij dient er ook op te letten dat de Raad van Bestuur internationaal is samengesteld en zo op gepaste wijze de geografische spreiding van de activiteiten van de Groep belichaamt. Op 1 januari 2010 waren in de Raad van Bestuur zeven verschillende nationaliteiten vertegenwoordigd. • hij waakt er ook over dat de voorgestelde kandidaten tijd beschikbaar hebben om de hen toevertrouwde taak naar behoren te vervullen. In 2009 was de ijver van de leden om de zittingen van de Raad van Bestuur bij te wonen zeer groot. • de Raad van Bestuur let er ook op geen kandidaat te selecteren die een uitvoerende functie heeft bij een concurrerend bedrijf of die betrokken was of is bij de externe audit van de Groep.

• de wet en de statuten laten spontane kandidaturen toe voor het mandaat van Bestuurder, voor zover ze ten minste 30 dagen voor de gewone Algemene Vergadering schriftelijk aan de vennootschap zijn bezorgd. Van die mogelijkheid gebruikmaken wordt niet aangemoedigd. De Voorzitter van de Raad van Bestuur verzamelt de informatie die de Raad nodig heeft om na te gaan of aan de vermelde criteria voldaan wordt op het moment van de benoeming, bij de hernieuwing en tijdens de uitoefening van het mandaat. 4.3.4. Onafhankelijkheidscriteria De Raad van Bestuur legt op basis van de Belgische wetgeving de criteria vast die men dient te hanteren bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van de Bestuurders. De gewone Algemene Vergadering kan dan stemmen over de onafhankelijkheid van elk van de Bestuurders, die volgens de Raad van Bestuur aan deze criteria voldoen. De regelgeving omtrent de onafhankelijkheid is strenger geworden sedert het verschijnen van de wet van 17 december 2008. Deze nieuwe wetsregels zijn van toepassing telkens wanneer beslist wordt over hernieuwing van mandaten of toekenning van nieuwe mandaten en dit ten laatste vanaf 1 juli 2011. De nieuwe wettelijke criteria, zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, ingevoerd door de wet van 17 december 2008 (art. 16) zijn de volgende: 1. gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan de benoeming geen uitvoerend mandaat bekleed hebben in het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of als afgevaardigde voor het dagelijks bestuur, noch bij de vennootschap en evenmin bij een vennootschap of persoon die hiermee banden heeft, in de betekenis die artikel 11 van het Wetboek van

Vennootschappen hieraan geeft. De Raad van Bestuur heeft aan dit criterium een minimale wachtperiode van één jaar toegevoegd om door de Algemene Vergadering de onafhankelijkheid te doen erkennen van een niet-uitvoerend bestuurder van Solvac, die de Raad van Bestuur van deze vennootschap zou verlaten om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Solvay. 2. niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar 3. gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van de vennootschap, of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen 4. geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan 5. a) geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap b) indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen: a) mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden

169


170


aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap of b) mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan c) in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt 6. geen significante zakelijke relatie hebben of in het afgelopen boekjaar hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, noch rechtstreeks noch als vennoot-aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt 7. in de voorbije drie jaren geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige externe auditor van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen 8. geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zitting heeft in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met de uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere

vennootschappen of organen 9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel, in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, uitoefenen, of die zich bij een van de andere in de punten 1 tot 8 beschreven gevallen bevinden. Wij herinneren eraan dat voor de publicatie van de wet van 17 december 2008 de gehanteerde onafhankelijkheidscriteria specifiek de volgende waren: • geen functie van betekenis hebben bekleed binnen de Solvay-groep of uitvoerend, dan wel niet-uitvoerend Bestuurder geweest zijn bij Solvac nv sedert ten minste drie jaar. In dit opzicht was de Raad van Bestuur strenger dan de oudere wetgeving die een periode van twee jaar voldoende achtte. Het feit niet-uitvoerend Bestuurder te zijn van een koepelvennootschap of een administratieve vennootschap van de Groep werd niet beschouwd als een beletsel voor de onafhankelijkheid omdat de plaatselijk gepresteerde diensten voor zulke vennootschappen niet vallen onder de zaken waarmee de Raad van Bestuur zich bezighoudt. • geen belangrijke aandeelhouder zijn. Volgens de wet werd een participatie pas belangrijk als ze de 10% naderde of overtrof. • geen zakelijke of andere betrekkingen onderhouden met de Solvay-groep, bijvoorbeeld als klant of leverancier, tenminste als het om betrekkingen gaat die door hun aard

of belang een onafhankelijk oordeel in de weg zouden kunnen staan. Per 1 januari 2010 voldeden 9 van de 15 Bestuurders aan deze onafhankelijkheidscriteria. De gewone Algemene Vergadering van 12 mei 2009 bevestigde dit met een stemming. • Aloïs Michielsen, die Voorzitter geweest was van het Uitvoerend Comité van Solvay tot 9 mei 2006, werd niet erkend als onafhankelijke bij de hernieuwing van zijn mandaat als Bestuurder in mei 2009 (nieuw criterium nr. 1) • Christian Jourquin en Bernard de Laguiche, respectievelijk Voorzitter en lid van het Uitvoerend Comité werden niet als onafhankelijken erkend bij de hernieuwing van hun mandaat van bestuurder in mei 2009 (nieuw criterium nr. 1) • Ridder Guy de Selliers de Moranville, Bestuurder van de vennootschap sedert meer dan 12 jaar, werd om die reden niet erkend als onafhankelijke bij de hernieuwing van zijn mandaat in mei 2009 (nieuw criterium nr. 2) • Baron Hervé Coppens d’Eeckenbrugge werd niet erkend als onafhankelijke bij zijn benoeming tot Bestuurder in mei 2009 omdat zijn mandaat als niet-uitvoerend Bestuurder bij Solvac nv op dezelfde datum afliep (nieuw criterium nr. 1) • Charles Casimir-Lambert werd op het ogenblik van zijn benoeming in 2007 niet beschouwd als een onafhankelijke, op grond van de onafhankelijkheidscriteria die golden voor de publicatie van de wet van 17 december 2008 voor zijn benoeming en toetreding tot de Raad van Bestuur van Solvay nv. Minder dan drie jaar eerder had hij immers een mandaat van niet-uitvoerend Bestuurder bij Solvac nv bekleed. Wij herinneren er aan dat de Raad van Bestuur van 11 mei 2010 de Algemene Vergadering van 11 mei 2010 zal voorstellen zich uit te spreken over de onafhafhankelijkheid in functie van de nieuwe wet van 17 december


2008 (criterium nr. 1), van Charles Casimir-Lambert en van Baron Hervé Coppens d’Eeckenbrugge, beiden voormalige, niet-uitvoerende Bestuurders van Solvac nv sedert meer dan één jaar. Voorts zal Denis Solvay bij de hernieuwing van zijn mandaat dat hij al 12 jaar uitoefent niet meer als onafhankelijke worden voorgesteld (criterium nr. 2). 4.3.5. Aanwijzing, hernieuwing, ontslag en afzetting van Bestuurders De Raad van Bestuur legt de Algemene Vergadering de benoeming, de hernieuwing van het mandaat, het ontslag en zelfs de afzetting van een Bestuurder voor. Hij laat de Algemene Vergadering ook stemmen over de onafhankelijkheid van de Bestuurders die voldoen aan de criteria in verband hiermee en na de Ondernemingsraad op de hoogte te hebben gebracht. Eerst behoort hij wel het advies in te winnen van het Comité Verloning en Benoemingen dat de opdracht heeft het profiel van elke kandidaat te beschrijven en te beoordelen in het licht van de door hem bepaalde benoemingscriteria en specifieke vaardigheden. De gewone Algemene Vergadering beslist bij gewone meerderheid over de voorstellen van de Raad van Bestuur in verband hiermee. Is een mandaat tijdens het boekjaar vacant, dan kan de Raad van Bestuur die leemte opvullen. Hij is er dan wel toe verplicht deze beslissing te laten bekrachtigen tijdens de eerstvolgende gewone Algemene Vergadering. 4.3.6. Frequentie, voorbereiding en verloop van de vergaderingen van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft negenmaal vergaderd in 2009 (vijf gewone en vier buitengewone vergaderingen). Naar verwachting wordt hij ook in 2010 vijfmaal in gewone vergadering bijeengeroepen. De Raad legt tegenwoordig zelf de data voor de gewone vergaderingen vast, ruim een jaar voor het

begin van het boekjaar. Indien nodig kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur beslissen bijkomende vergaderingen te houden, na raadpleging van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité. Het is de Voorzitter van de Raad van Bestuur die de agenda samenstelt van de vergaderingen. Ook hierover pleegt hij overleg met de Voorzitter van het Uitvoerend Comité. De SecretarisGeneraal organiseert de vergaderingen, onder toezicht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij stuurt de uitnodigingen en de agenda rond en ook het dossier waarin puntsgewijs alle nodige informatie is opgenomen waarop de bestuurders hun beslissingen zullen dienen te baseren. Voor zover mogelijk zorgt hij ervoor dat de Bestuurders de oproep en het volledig dossier tenminste vijf dagen voor de vergadering ontvangen. De Secretaris-Generaal stelt de verslagen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op. Hij legt de eerste versie voor aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden. In hun definitieve en goedgekeurde vorm worden de verslagen tijdens de volgende zitting ondertekend door alle Bestuurders die aan het overleg hebben deelgenomen. De Raad van Bestuur neemt de beslissingen collegiaal en bij gewone meerderheid. Sommige beslissingen die volgens de statuten van de vennootschap heel belangrijk zijn, vergen een drievierde meerderheid van de leden. Dit was het geval in 2009 in verband met de beslissing om de farmaceutische activiteiten van de Groep te verkopen. De Raad van Bestuur kan enkel geldig vergaderen indien de helft van zijn leden aanwezig is of zich laat vertegenwoordigen. Dankzij de grote aanwezigheid op de Raad, kan hij tot op heden altijd gelding vergaderen. 4.4. Evaluatie en vorming 4.4.1. Evaluatie De Raad van Bestuur heeft tussen het einde 2006 en in het eerste kwartaal van 2007 een evaluatie uitgevoerd

over zijn eigen samenstelling, zijn werking en de samenstelling en werking van de comités die hij zelf heeft opgericht. De leden van de Raad van Bestuur werd gevraagd zich over deze verschillende punten uit te spreken aan de hand van een vragenlijst opgesteld met de hulp van het Belgian Governance Institute, dat sindsdien herdoopt is tot GUBERNA. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft met de resultaten van deze evaluatie rekening gehouden. De volgende evaluatie dient plaats te vinden in het boekjaar 2010.

171

4.4.2. Vorming Ook is er voor de nieuwe Bestuurders een vormingsprogramma, het zogenaamde, Induction program. Het is de bedoeling hen zo de Solvay-groep zo snel mogelijk te leren kennen. Het programma bevat een overzicht van de strategie van de Groep en zijn sectoren, en de belangrijkste uitdagingen op de weg naar meer groei, concurrentiekracht en innovatie. Het besteedt ook aandacht aan de financiën, de oriëntatie van onderzoek en ontwikkeling, het personeelsbeheer, aan juridische informatie en aan de manier waarop de activiteiten zijn georganiseerd. Het programma staat open voor alle Bestuurders die het wensen. Het houdt ook een bezoek in aan een industriële site of onderzoekscentrum. In 2009 hebben de 2 nieuwe Bestuurders dit programma volledig gevolgd, met een bezoek van de site van Jemeppe in België. Voorts is in 2010 een veiligheidsopleiding voorzien. 4.5. Comités 4.5.1. Regels voor elk van de Comités De Raad van Bestuur heeft drie gespecialiseerde permanente Comités in het leven geroepen: het Auditcomité, het Comité van Financiën en het Comité Verloning en Benoemingen.


172

• Deze Comités hebben geen beslissingsbevoegdheid. De Bestuurders consulteren de Comités en deze brengen dan verslag uit aan de Raad van Bestuur die de beslissing neemt. De Comités worden ook geregeld om advies gevraagd door de Raad van Bestuur en door het Uitvoerend Comité. Nadat ze toegelicht zijn tijdens de Raadszitting, worden de verslagen van de Comités toegevoegd aan het verslag van de daaropvolgende vergadering van de Raad van Bestuur. • De mandaten voor elk van de drie Comités hebben een looptijd van twee jaar. Ze zijn hernieuwbaar. • Voorts kan de Raad van Bestuur een ad hoc overgangscomité oprichten om een verbinding te hebben met het Uitvoerend Comité voor belangrijke vragen. Sedert eind oktober 2009 is er zulk comité voor het bestuderen van de herinvestering van de opbrengst uit de verkoop van de farmaceutische activiteiten van de Groep. • De leden van de permanente Comités (behalve als ze lid zijn van het Uitvoerend Comité) krijgen een afzonderlijke vergoeding voor deze opdracht. 4.5.2. Het Auditcomité In het boekjaar 2009 bestond het Auditcomité uit Whitson Sadler (Voorzitter), Ridder Guy de Selliers de Moranville, Bernhard Scheuble, Anton van Rossum en Charles Casimir-Lambert. Zeer uitzonderlijk heeft Bernard Scheuble het Auditcomité voorgezeten in de maand oktober. Het gaat hier om niet-uitvoerende Bestuurders, die onafhankelijk zijn, behalve Charles Casimir-Lambert en sedert mei 2009 Ridder Guy de Selliers de Moranville. Voor het secretariaat van dit Comité zorgt een jurist van de Groep. Het Comité heeft in 2009 viermaal vergaderd, voor elke zitting van de Raad van Bestuur, wanneer de publicatie van de driemaandelijkse,


halfjaarlijkse of jaarlijkse resultaten op de agenda stond. De participatie van het Auditcomité is zeer hoog (95%). Het Auditcomité staat in voor de interne controle van de boekhouding van de Groep en van Solvay nv. Het bekijkt of de wettelijke en interne boekhoudkundige procedures op een betrouwbare en correcte wijze zijn gevolgd. De opdracht van het Comité staat beschreven in een intern document getiteld Terms of reference (zie bijlage 1). In de loop van 2009 is deze opdracht herbekeken om er de wettelijke opdracht zoals bepaald door de Belgische wet van 17 december 2008 in te integreren. Op elke zitting hoort het Auditcomité het verslag van Bernard de Laguiche (Algemeen Directeur Financiën), dat van de verantwoordelijke van het Competentiecentrum voor de interne audit (Thierry Duquenne) en dat van de commissaris belast met de externe audit (Deloitte, vertegenwoordigd door Michel Denayer). Het Comité onderzoekt ook het driemaandelijks rapport van het Juridisch Competentiecentrum van de Groep over de lopende juridische geschillen van enig belang en de geschillen van fiscale aard en in verband met intellectuele eigendom. Het Comité vergadert alleen met de commissaris belast met de externe audit wanneer het dit nodig acht. Eenmaal per jaar nodigt het Comité de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, Christian Jourquin, uit om van gedachten te wisselen over de grote risico’s waaraan de Groep het hoofd te bieden heeft. De Bestuurders die lid zijn van het Auditcomité voldoen aan het competentiecriterium door hun opleiding en hun ervaring opgedaan bij eerdere functies (zie 4.3 in verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur). 4.5.3. Het Comité van Financiën Op 1 januari 2010 bestaat het Comité van Financiën uit Aloïs Michielsen, (Voorzitter), Christian Jourquin (Voor-

zitter van het Uitvoerend Comité), Bernard de Laguiche (Lid van het Uitvoerend Comité en Algemeen Directeur Financiën) en voorts twee Bestuurders: Petra Mateos-Aparicio Morales en Ridder Guy de Selliers de Moranville. Secretaris-Generaal Jacques Lévy-Morelle treedt op als secretaris. Het Comité heeft vijfmaal vergaderd in 2009. De deelname van de leden van het Comité Financiën ligt zeer hoog (93%). Het heeft advies gegeven over financiële onderwerpen, zoals de hoogte van het dividend en het voorschot erop, het schuldenpeil en om welke deviezen het daarbij gaat, dit in het licht van de evolutie van de interestvoeten, de dekking van wisselrisico’s, de energierisico’s, het beleid inzake het terugkopen van eigen aandelen, de inhoud van de financiële communicatie, enz… Het legt de laatste hand aan de persberichten over de driemaandelijkse resultaten. De Raad van Bestuur kan het Comité om advies vragen in verband met de eerder vernoemde onderwerpen. 4.5.4. Het Comité Verloning en Benoemingen Op 1 januari 2010 bestaat dit Comité uit Aloïs Michielsen (Voorzitter) en vier niet-uitvoerende, onafhankelijke Bestuurders, Jean van Zeebroeck, Nicolas Boël, Denis Solvay en JeanMartin Folz. Christian Jourquin wordt uitgenodigd als Voorzitter van het Uitvoerend Comité. Aan te stippen valt dat volgens het wetsontwerp dat momenteel in behandeling is in de Kamer, op zijn minst de helft van de leden van dit Comité onafhankelijk dient te zijn. Dit is hier nu al het geval. Daniel Broens, Algemeen Directeur Human Resources van de Groep, brengt verslag uit aan het Comité en neemt het secretariaat waar. Het Comité heeft driemaal vergaderd in 2009. De participatiegraad van de leden van het Comité Verloning en Benoemingen ligt zeer hoog (100%).


Het Comité geeft advies over de benoemingen binnen de Raad van Bestuur (Voorzitterschap, Ondervoorzitterschap, nieuwe leden, hernieuwing van de mandaten en Comités), binnen het Uitvoerend Comité (Voorzitterschap en leden) en de functies van de Algemeen Directeuren. Wat de vergoedingen betreft, geeft het Comité advies aan de Raad van Bestuur inzake het te voeren beleid en het niveau van de vergoedingen voor de leden van de Raad van Bestuur, het Uitvoerend Comité en de Algemene Directie. Het geeft ook advies aan de Raad van Bestuur en/of het Uitvoerend Comité over de voornaamste beleidskeuzes van de Groep inzake vergoedingen (met inbegrip van de aandelenopties). Het Comité bereidt ook het verslag over het remuneratiebeleid voor dat eerlang verplicht zou moeten zijn door het wetsontwerp waarvan hierboven al sprake was.

5. Uitvoerend Comité 5.1. Functie en opdracht 5.1.1. De Raad van Bestuur bepaalt de functie en opdracht van het Uitvoerend Comité. Het voornaamste overleg hierover dateert van

14 december 1998. Sindsdien is hierin geen wijziging van enig belang gekomen. 5.1.2. De Raad Van Bestuur heeft het Uitvoerend Comité collegiaal de volgende hoofdtaken toevertrouwd: • het dagelijks bestuur van de vennootschap • waken over de goede organisatie van de vennootschap, met inbegrip van de dochterondernemingen en vennootschappen die via de keuze van de leden in hun organen (Raad van Bestuur, enz…) en andere sociale structuren tot de Groep behoren • instaan in voor de benoeming van medewerkers in leidende functies (behalve diegenen van wie de benoeming aan de Raad van Bestuur toekomt) • toezicht houden op de dochterondernemingen • de volmacht voor beslissingen over investeringen en desinvesteringen (met inbegrip van het verwerven of verkopen van knowhow) voor een bedrag van maximaal 50 miljoen EUR. De Raad van Bestuur wordt geïnformeerd over investeringen van 3 tot 50 miljoen EUR en tijdens zijn vergadering ratificeert hij de beslissingen en aanbevelingen van het Uitvoerend

Comité over de periode die onmiddellijk aan deze vergadering voorafgaat • het beleid van de Groep bepalen. Enkel de belangrijkste kwesties legt het voor aan de Raad van Bestuur • de vergoeding van de medewerkers in leidende functies bepalen (behalve van diegenen waarover de Raad van Bestuur oordeelt) • de beslissingen van de Raad van Bestuur voorbereiden en de Raad voorstellen doen over: – de algemene strategie (inclusief het effect van de strategie op het budget en het vijfjarenplan en de aanwending van de middelen) – de algemene interne organisatie – de belangrijkste financiële verrichtingen die de financiële structuur veranderen – de oprichting of opheffing van belangrijke activiteiten, met inbegrip van de bedrijfseenheden die voor deze activiteiten instaan (dochterondernemingen, filialen, joint ventures) – de vennootschappelijke jaarrekening • het voorleggen aan de Raad van Bestuur van alle vragen onder zijn bevoegdheid en verslag uitbrengen over de uitvoering van zijn opdrachten • het uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur

Geboortejaar

Jaar van de eerste benoeming

Jaar waarop mandaat vervalt

Diploma’s en hoofdactiviteiten bij Solvay

Aanwezigheid op de vergaderingen (in functie van de benoeming)

M. Christian Jourquin (B)

1948

1996

2010

Handelsingenieur (Université Libre de Bruxelles), ISMP Harvard - VSA. Voorzitter van het Uitvoerend Comité.

20/20

M. Bernard de Laguiche (F/BR)

1959

1998

2010

Handelsingenieur – Lic. Oec. HSG (Universiteit van Sankt Gallen – Zwitserland). Lid van het Uitvoerend Comité, belast met Financiën en Informaticasystemen.

20/20

M. Jacques van Rijckevorsel (B)

1950

2000

2011

Burgerlijk Ingenieur Mechanica – (Université Catholique de Louvain). Vervolmaking in Chemische Genie (Université Libre de Bruxelles), AMP Harvard VSA, lid van het Uitvoerend Comité belast met de Sector Kunststoffen.

20/20

M. Werner Cautreels (B)

1952

2005

2011

Bachelor of Science en Master of Science in Scheikunde. Doctor Scheikunde (Universiteit Antwerpen), AMP Harvard - VSA, lid van het Uitvoerend Comité belast met de Sector Farmaceutische Producten.

19/20

M. Vincent De Cuyper (B)

1961

2006

2010

Burgerlijk Ingenieur Scheikunde (Université Catholique de Louvain), Master in Industrial Management (Katholieke Universiteit Leuven), AMP Harvard. Lid van het Uitvoerend Comité belast met de Sector Chemie.

20/20

M. Jean-Michel Mesland (F)

1957

2007

2011

Ingenieur van de Ecole Polytechnique en van de Ecole des Mines (Parijs) – AMP Harvard. Lid van het Uitvoerend Comité belast met Onderzoek & Technologie.

19/20

M. Roger Kearns (VSA)

1963

2008

2010

Bachelor of Science – Engineering Arts (Georgetown College - Georgetown - VSA), Bachelor of Science – Chemical Engineering (Georgia Institute of Technology – Atlanta), MBA (Stanford University). Lid van het Uitvoerend Comité belast met de regio Azië - Stille Oceaan.

20/20

173


5.2. Delegatie

174

Het Uitvoerend Comité functioneert collegiaal. Zijn leden hebben tegelijk een functie op het niveau van de Algemene Directie. De uitvoering van de beslissingen die het Uitvoerend Comité neemt en het opvolgen van de aanbevelingen worden toevertrouwd aan het lid van het Uitvoerend Comité (of aan een andere Algemeen Directeur) dat verantwoordelijk is, of de functie heeft die relevant is voor de uitvoering van de beslissing of aanbeveling. 5.3. Samenstelling 5.3.1. Omvang en samenstelling Per 1 januari 2010 telde het Uitvoerend Comité zeven leden. 5.3.2. Duur van het mandaat en leeftijdsgrens De Raad van Bestuur benoemt de leden van het Uitvoerend Comité voor een verlengbare termijn van twee jaar. Voor de uitoefening van een mandaat in het Uitvoerend Comité heeft de Raad van Bestuur de leeftijdsgrens vastgelegd op 65 jaar. 5.3.3. Selectiecriteria Het Uitvoerend Comité is een collegiaal orgaan, waarvan de leden gespecialiseerd zijn en afkomstig uit één van de Algemene Directies van de Groep. De leden wijden zich voltijds aan de Groep. Afgezien van de Voorzitter waren de leden van het Uitvoerend Comité in 2009 de Algemeen Directeur Financiën, de Algemeen Directeuren van de drie Sectoren (Chemie, Kunststoffen en Farmaceutische Producten), de Algemeen Directeur Technologie, Onderzoek en Aankoopbeleid en de Algemeen Directeur Azië - Stille Oceaan. Alle leden van het Uitvoerend Comité hebben een arbeidscontract bij de Solvay-groep, op de Voorzitter na, die het statuut van zelfstandige heeft. De Voorzitter van het Uitvoerend Comité mag deze functie niet combi-


neren met die van Voorzitter van de Raad van Bestuur. 5.3.4. Procedure voor de selectie en de hernieuwing De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt aangewezen door de Raad van Bestuur, op voorstel van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, na het advies van het Comité Verloning en Benoemingen en de aftredende Voorzitter van het Uitvoerend Comité. De leden van het Uitvoerend Comité worden ook aangewezen door de Raad van Bestuur, maar op voorstel van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, in overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en na positief advies van het Comité Verloning en Benoemingen. De Voorzitter van het Uitvoerend Comité voert jaarlijks een evaluatie uit van de leden van het Uitvoerend Comité. Dit gebeurt in overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Comité Verloning en Benoemingen op het moment dat de voorstellen voor de bepaling van de variabele vergoeding ter sprake komen. 5.4. Frequentie, voorbereiding en verloop van de vergaderingen van het Uitvoerend Comité 5.4.1. In 2009 heeft het Uitvoerend Comité 20 vergaderingen gehouden. Gewoonlijk houdt het deze bijeenkomsten in het hoofdkantoor, maar ze kunnen ook ergens anders plaatsvinden indien de Voorzitter van het Uitvoerend Comité daartoe beslist. Het Uitvoerend Comité legt de data voor deze vergaderingen ongeveer een jaar voor het begin van het boekjaar vast. Bijkomende vergaderingen zijn mogelijk indien de Voorzitter van het Uitvoerend Comité dit wenselijk acht. Deze laatste stelt de agenda samen op basis van de voorstellen vanwege de Algemene Directies. 5.4.2. De Secretaris-Generaal die zowel voor de Raad van Bestuur als

voor het Uitvoerend Comité werkt, is onder toezicht van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité belast met de organisatie van de vergaderingen en het verzenden van de agenda en het bijhorend dossier waarin puntsgewijs alle informatie is opgenomen die de leden van het Comité nodig hebben om hun beslissingen te kunnen nemen. Hij zorgt ervoor dat de leden de oproep en het dossier op zijn minst vijf dagen voor de vergadering in hun bezit hebben. De Secretaris-Generaal stelt de notulen van de vergadering van het Uitvoerend Comité op en laat ze goedkeuren door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en vervolgens door alle leden. De verslagen worden formeel goedgekeurd op de eerstvolgende vergadering. Ze worden niet ondertekend, maar de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de Secretaris-Generaal kunnen wel eensluidend verklaarde uittreksels ter beschikking stellen. Op te merken valt dat het Uitvoerend Comité bepaalde van zijn vergaderingen via teleconferenties houdt, omdat één van de leden zich vaak in Azië bevindt. 5.4.3. Het Uitvoerend Comité neemt zijn beslissingen bij gewone meerderheid, waarbij de stem van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité de doorslag geeft. Wanneer de Voorzitter van het Uitvoerend Comité in de minderheid gesteld wordt, kan hij desgewenst de kwestie doorverwijzen naar de Raad van Bestuur, die dan de knoop doorhakt. De praktijk wijst echter uit dat vrijwel alle beslissingen van het Uitvoerend Comité eenparig genomen worden, waaruit blijkt dat de Voorzitter tot op heden zijn doorslaggevende stem niet heeft moeten gebruiken. De deelname aan de vergaderingen benaderde in 2009 100%. Binnen het Uitvoerend Comité zijn er geen gespecialiseerde comités. Wel vormt het voor belangrijke projecten ad hoc werkgroepen onder de leiding van de Algemeen Directeuren, die


hiervoor aangewezen worden in functie van de vereiste kennis en ervaring. Het gebeurt ook geregeld dat het Uitvoerend Comité in verband met specifieke onderwerpen medewerkers op zijn vergaderingen uitnodigt. 5.4.4. Om de twee jaar houdt het Uitvoerend Comité een vergadering met verblijf, wat de leden de kans biedt van gedachten te wisselen over de strategische opties voor de Groep. Een dergelijke vergadering heeft ook in 2008 plaatsgehad. Ze was met name gewijd aan de aanpak van de duurzame ontwikkeling.

6. Verslag over de vergoedingen 6.1. Beschrijving van de procedure met het oog op:

lijke vergoeding die door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op basis van hun individuele prestaties en de geconsolideerde resultaten van de Solvay-groep. De in de twee voorgaande alinea’s bedoelde bedragen worden eveneens op de algemene kosten aangerekend.” b) de leden van het Uitvoerend Comité: De Raad van Bestuur beslist over het vergoedingsbeleid op voorstel van het Comité Verloning en Benoemingen. Op voorstel van het Comité Verloning en Benoemingen heeft de Raad van Bestuur in 2005 het beleid van de belangrijkste leiders van de Groep, onder wie de leden van het Uitvoerend Comité, geactualiseerd. Meer over dit beleid is te vinden in bijlage 2.

6.1.1. De uitwerking van een remuneratiebeleid voor:

6.1.2. Bepaling van de individuele vergoeding:

a) de bestuurders: Het mandaat van bestuurder van Solvay nv wordt vergoed met een vast emolument waarvan de gewone Algemene Vergadering de basis vastlegt, terwijl de Raad van Bestuur beslist over eventuele aanvullende vergoedingen op basis van artikel 27 van de statuten, dat luidt: “De bestuurders ontvangen, ten laste van de algemene kosten, bezoldigingen waarvan de voorwaarden en het bedrag door de algemene vergadering worden vastgesteld. Het besluit van de algemene vergadering blijft gehandhaafd zolang geen andersluidende beslissing genomen wordt. De Raad van Bestuur is bevoegd om aan de met speciale functies belaste bestuurders (voorzitter, vice-voorzitters, bestuurders belast met het dagelijks bestuur, leden van het Uitvoerend Comité) een vaste vergoeding toe te staan boven de in de voorgaande alinea voorziene bezoldigingen. Elke met het dagelijks bestuur belaste bestuurder heeft bovendien recht op een verander-

a) van de Bestuurders: (i) de Gewone Algemene Vergadering van juni 2005 heeft besloten de Bestuurders vanaf het boekjaar 2005 als volgt te vergoeden: – elke Bestuurder ontvangt een vast jaarlijks bruto-emolument van 35 000 EUR en elke Bestuurder die aanwezig is op de vergaderingen van de Raad van Bestuur ontvangt daarbovenop een individuele aanwezigheidspenning van 2 500 EUR bruto per zitting – voorts is besloten de aanwezigheidspenning voor het Auditcomité te bevestigen, met name 4 000 EUR bruto voor de leden en 6 000 EUR bruto voor de Voorzitter – tenslotte is besloten aanwezigheidspenningen toe te kennen aan de Comités Verloning en Benoemingen en aan het Comité Financiën, met name ter waarde van 2 500 EUR bruto per lid en 4 000 EUR bruto voor de Voorzitters van deze Comités – er is wel bepaald dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur,

de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de uitvoerende Bestuurders geen penningen ontvangen voor de deelname aan deze Comités (ii) de Raad van Bestuur heeft gebruik gemaakt van de toelating die artikel 27 van de statuten aan de Raad geeft om een vaste bijkomende vergoeding van 228 176 EUR bruto aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur te verlenen wegens het vele werk en de verantwoordelijkheid die zijn taak met zich brengt. Daar bovenop ontvangt de Voorzitter van de Raad van Bestuur een bedrag van 427 953 EUR per jaar, omdat zijn rechten op een aanvullend pensioen van Solvay zijn uitgesteld terwijl die op het einde van zijn mandaat als Voorzitter van het Uitvoerend Comité hadden moeten worden geliquideerd, wat niet kon gebeuren wegens zijn mandaat van Voorzitter van de Raad. (iii) het mandaat van Bestuurder houdt geen enkele variabele vergoeding in die verband houdt met het bedrijfsresultaat of andere performantiecriteria. Het voorziet evenmin in een recht op aandelenopties, of een extralegaal pensioenregime. (iv) de vennootschap vergoedt de reis- en verblijfskosten van de Bestuurders voor de vergaderingen en de uitoefening van hun functie in de Raad van Bestuur en de erbij horende Comités. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de enige niet-uitvoerende Bestuurder die beschikt over een permanente infrastructuur (kantoor, secretariaat, auto). De andere niet-uitvoerende Bestuurders krijgen logistieke steun van het Secretariaat-Generaal in functie van de noodwendigheden. De vennootschap let er ook op dat in de gebruikelijke verzekeringspolissen voorzien wordt voor de dekking van de activiteiten van de leden van de Raad van Bestuur vereist voor de uitoefening van hun mandaat.

175


176

b) van de leden van het Uitvoerend Comité: De vergoedingen van de Voorzitter en van de leden van het Uitvoerend Comité worden in hun geheel in brutobedragen bepaald. Ze omvatten dus niet alleen de bij Solvay nv verdiende bruto vergoeding, maar ook de vergoeding die de betrokkene als contractueel of als mandataris krijgt bij vennootschappen, waar ook ter wereld, waarin Solvay nv al dan niet een meerderheidsparticipatie heeft. De Raad van Bestuur bepaalt de individuele vergoeding, in functie van de aanbeveling van het Comité Verloning en Benoemingen.

6.2. Verklaring over het vergoedingenbeleid ten gunste van de Voorzitter en de leden van het Uitvoerend Comité: In bijlage bevindt zich een toelichting over het vergoedingsbeleid dat de Raad van Bestuur in 2005 heeft aanvaard en dat van kracht blijft voor het boekjaar 2009. De Raad is van plan dit beleid in 2010 aan te passen, zodat het de door de wetgeving aangebrachte veranderingen in de Corporate Governance weerspiegelt. Dit beleid behelst de basisprincipes omtrent vergoedingen met een aanduiding van het verband tussen vergoeding en geleverde prestatie,

met inbegrip van de criteria ter evaluatie van de betrokkene met betrekking tot de doelstellingen en het relatief belang van de diverse onderdelen van de vergoeding. 6.3. Bedrag van de brutovergoedingen en andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen aan de Bestuurders (uitvoerende zowel als nietuitvoerende) door de vennootschap of door een vennootschap die met de onze verbonden is. (zie tabel hieronder)

BRUTOVERGOEDING EN ANDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS Vergoeding en compensaties

2008 Brutobedrag Waarvan penningen voor aanwezigheid op RvB en comités

2009 Brutobedrag

Waarvan penningen voor aanwezigheid op RvB en comités

55 000,04

20 000,00

A. Michielsen – Vaste emolumenten en aanwezigheidspenningen

* Overleden op 22 juni 2009.


57 500,04

22 500,00

– Complement “Artikel 27”

225 207,86

228 175,94

– Compensatie aanvullende pensioenrechten

422 385,97

427 952,70

N. Böel

62 500,04

27 500,00

62 500,04

27 500,00

D. Solvay

60 000,04

25 000,00

62 500,04

27 500,00

C. Jourquin

57 500,04

22 500,00

55 000,04

20 000,00

H. de Wangen

52 500,04

17 500,00

17 701,63

5 000,00

J-M. Solvay

57 500,04

22 500,00

55 000,04

20 000,00

G. de Selliers

81 000,04

46 000,00

87 500,04

52 500,00

Wh. Sadler

81 500,04

46 500,00

71 500,04

36 500,00

J. van Zeebroeck

62 500,04

27 500,00

62 500,04

27 500,00

J-M. Folz

57 500,04

22 500,00

62 500,04

27 500,00

K. Van Miert*

62 500,04

27 500,00

27 500,02

10 000,00

U-E. Bufe

62 500,04

27 500,00

12 701,63

B. de Laguiche

57 500,04

22 500,00

55 000,04

20 000,00

B. Scheuble

71 000,04

36 000,00

77 000,04

42 000,00

A. van Rossum

71 000,04

36 000,00

72 500,04

37 500,00

C. Casimir-Lambert

73 500,04

38 500,00

75 000,04

40 000,00

H. Coppens d’Eeckenbrugge

37 298,41

15 000,00

Mw. P. Mateos-Aparicio Morales

44 798,41

22 500,00

1 649 629,26

451 000,00

1 675 594,48

468 000,00


6.4. Bedrag van de vergoedingen en andere aan de Voorzitter van het Uitvoerend Comité direct of indirect toegekende voordelen. (zie tabel hieronder) De Voorzitter van het Uitvoerend Comité heeft in 2009 de Raad van Bestuur gevraagd zijn variabele vergoeding te verminderen tot 497 494 EUR, dit bij uitzondering op het beleid van de Raad dat hem recht gaf op 697 494 EUR. Wij herinneren eraan dat hij de Raad van Bestuur had gevraagd voor 2008 zijn variabele vergoeding te verminderen tot 216 093 EUR, dit bij wijze van uitzondering op het beleid van de Raad, dat hem recht gaf op een bedrag van 616 093 EUR. De Voorzitter van het Uitvoerend Comité ontvangt ook aandelenopties zoals hier verder wordt uiteengezet. Wat het extralegaal pensioen betreft heeft de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, wegens zijn Belgisch zelfstandigenstatuut een eigen contractuele regeling, waarvan de regels inzake pensioen, overlijden, invaliditeit in financieel opzicht vergelijkbaar zijn, zonder de bijdrage, aan die voor zijn collega’s van het Uitvoerend Comité,

die vallen onder de Pensioenregeling voor kaderleden in België. Aangezien hij meer dan 60 jaar oud is, zou een vervroegd vertrek van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, om welke reden dan ook, gelijkgesteld zijn met een opruststelling. Dientengevolge zou hem geen enkele schadeloosstelling wegens verbreking van een contract toekomen. De Voorzitter van het Uitvoerend Comité zou recht hebben op zijn pensioenkapitaal waarbij rekening zou worden gehouden met de dienst die hij tot op de vertrekdatum zou hebben verleend. Bij een oppensioenstelling voor zijn 65e levensjaar zou een vermindering van 0,5% worden toegepast op het kapitaal voor elke maand dat de betrokkene vroeger dan kon worden voorzien is weggegaan. 6.5. Totaal bedrag aan vergoedingen en andere aan de zes andere leden van het Uitvoerend Comité direct of indirect toegekende voordelen door de vennootschap of een met haar verbonden vennootschap. (zie tabel hieronder) De leden van het Uitvoerend Comité ontvagen aandelenopties zoals hierna

Vergoeding en andere voordelen van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité

2008

2009

Basisvergoeding

774 266

776 804

Variabele vergoeding

216 093

497 494

Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen)

209 661

222 907

13 410

18 601

2008

2009

Basisvergoeding

2 633 232

2 687 778

Variabele vergoeding

Andere bestanddelen van de vergoeding1

Vergoeding en andere voordelen van de leden van het Uitvoerend Comité

1 628 323

1 711 110

Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen)

605 462

463 928

Andere bestanddelen van de vergoeding2

107 492

120 220

toegelicht. De leden van het Uitvoerend Comité, met inbegrip van de Voorzitter, passen inzake beroepskosten ten laste van de vennootschap dezelfde regels toe als deze die gelden voor alle kaderleden, dit wil zeggen een motivering, punt voor punt, van de gemaakte beroepskosten. Voor privé-uitgaven worden geen vergoedingen gegeven. Indien bepaalde uitgaven gedeeltelijk professioneel en gedeeltelijk een privékarakter hebben (bijvoorbeeld autokosten), dan is een bepaald deel wel vergoedbaar, zoals dat voor alle kaderleden in een dergelijke situatie geldt.

177

Qua verzekering zorgt de vennootschap voor de leden van het Uitvoerend Comité voor hetzelfde soort voorziening als voor hogere kaders. Inzake pensioen en vergoeding bij terugtreden en overlijden, krijgen de leden van het Uitvoerend Comité tegemoetkomingen die in principe berusten op de schikkingen die van toepassing zijn voor de hogere kaderleden in hun land van herkomst. 6.6. Aandelenopties. (zie tabel pagina 178) In december 2009 heeft de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité Vergoeding en Benoemingen aandelenopties toegekend aan de ongeveer 300 hogere kaderleden van de Groep. De uitoefenprijs komt op 72,34 EUR per optie, met bevriezing gedurende de eerst drie jaren. Aan de leden van het Uitvoerend Comité samen zijn in 2009 samen 117 000 aandelenopties toegekend, tegen 112 000 in 2008. 6.7. De belangrijkste schikkingen van hun contractuele relatie met de vennootschap en/of met een vennootschap die er banden mee heeft, met inbegrip van de vergoeding ingeval van vroegtijdig vertrek van de betrokkene. De leden van het Uitvoerend Comité, en dat geldt ook voor de Voorzitter,

1. Bedrijfsauto’s. 2. Representatievergoeding, maaltijdcheques, bedrijfsauto.


178

hebben als gevolg van hun verantwoordelijkheid mandaten van Bestuurder in de dochterondernemingen van de Groep. Indien deze mandaten vergoed worden, dan worden ze geïntegreerd in de eerder vermelde bedragen, onverschillig of het mandaat dat van een loontrekkende dan wel een zelfstandige is in de plaatselijke wetgeving. Geen enkel lid van het Uitvoerend Comité hoeft te rekenen op een uitstapclausule van het genre “gouden parachute”. De Voorzitter vormt hierop geen uitzondering. Bij een vroegtijdige beëindiging van hun functie, is enkel het wettelijk systeem van toepassing.

Hiertoe zijn de volgende maatregelen getroffen: • beide voorzitters ontmoeten elkaar zo vaak als nodig is over onderwerpen die van gemeenschappelijk belang zijn voor de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité • de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt één keer per maand uitgenodigd om mee de belangrijkste agendapunten van het Uitvoerend Comité te bespreken, meer bepaald de voorstellen die het zal indienen bij de Raad van Bestuur • de Voorzitter van het Uitvoerend Comité (en de Directeur Financiën, die lid is van het Uitvoerend Comité) is ook lid van de Raad van Bestuur en legt er de voorstellen van het Uitvoerend Comité aan voor.

7. Rol van de Voorzitters in de harmonische samenwerking van de 8. Externe Audit De controle van de financiële toestand Raad van Bestuur en de vennootschap, van de jaarrehet Uitvoerend Comité van kening, het respecteren van de regels De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité spannen zich samen in om het werk van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Comités) en dat van het Uitvoerend Comité te harmoniseren.

in functie van het Wetboek van de Vennootschappen en de statuten, de activiteiten zoals die uit de jaarrekening af te leiden zijn, wordt toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit de leden,

fysieke dan wel morele personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De opdracht en de bevoegdheid van de commissaris(sen) zijn hen bij wet toevertrouwd. De Algemene Vergadering bepaalt het aantal commissarissen en beslist over hun emolumenten, in overeenstemming met de wet. De commissarissen hebben ook recht op de terugbetaling van hun reiskosten voor de controle van de fabrieken en de administratie van de vennootschap. De Algemene Vergadering kan ook één of meer plaatsvervangende commissarissen aanwijzen. De commissarissen worden benoemd voor drie jaar en die termijn is verlengbaar. De Algemene Vergadering kan hen niet ontslaan, tenzij dit grondig wordt gemotiveerd. Het mandaat van het auditbedrijf Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Michel Denayer vervalt na afloop van de gewone Algemene Vergadering van 2010. De Raad van Bestuur stelt op voorstel van het Auditcomité de gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2010 voor het mandaat voor drie jaar te verlengen. Hij stelt eveneens voor om het auditbedrijf Deloitte vertegen-

Aandelenopties toegekend in 2009 aan de leden van het Uitvoerend Comité Land

Naam

Functie

Aantal opties

België

JOURQUIN Christian

Voorzitter Uitvoerend Comité

25 000

België

de LAGUICHE Bernard

Lid van het Uitvoerend Comité

18 000

België

van RIJCKEVORSEL Jacques


18 000

België

CAUTREELS Werner


15 000

België

DE CUYPER Vincent


15 000

België

MESLAND Jean-Michel


13 000

België

KEARNS Roger


13 000

TOTAAL

117 000

Uitgeoefende aandelenopties in 2009 door leden van het Uitvoerend Comité Naam


Functie

Soort plan

Aantal aandelen

Prijs in EUR

Jaar van het aanbod

van RIJCKEVORSEL Jacques

Uitv. Com.

Opties

1 700

62,25

2001

MESLAND Jean-Michel

Uitv. Com.

Opties

2 300

63,76

2002


woordigd door Franck Verhaegen als plaatsvervangende commissaris voor drie jaar te benoemen. De aan de Vergadering voorgestelde jaarlijkse emolumenten van de effectieve commissaris voor de boekjaren 2010 tot 2012 bedragen 354 818 EUR voor 2010, 351 270 EUR voor 2011 en 351 270 voor 2012. Vanaf het boekjaar 2011 zullen deze bedragen worden aangepast aan de inflatie. De Algemene Vergadering heeft ook de jaarlijkse emolumenten bepaald van de effectieve commissaris. Hij heeft recht op 340 000 EUR, alle kosten inbegrepen, exclusief BTW en gedurende zijn hele mandaat. De supplementaire erelonen die Deloitte in 2009 heeft ontvangen, bedragen 610 000 EUR. Deloitte heeft voor het geheel van de consolidatiekring van de Groep deze honoraria ontvangen: • honorarium in verband met de audit van de rekening 4 849 000 EUR • andere auditdiensten en allerlei 470 000 EUR • assistentie en fiscaal advies 140 000 EUR.

9. Gedragscode In de Gedragscode van Solvay gaat het om bepaalde Waarden die voor de Groep als referentiekader dienen wanneer het erop aan komt beslissingen te nemen of acties te ondernemen: • Ethisch gedrag • Respect voor de mensen • Klantgerichtheid • Verantwoord delegeren • Teamwork Elk van deze Waarden moet steeds constant worden gerespecteerd en in praktijk gebracht. De Gedragscode is een deel van de constante inspanning van de Groep om het vertrouwen van alle personeelsleden, en dat tussen de Groep en zijn partners, ook de personeelsleden, hun vertegenwoordigers, de aandeelhouders, klanten en leveran-

ciers, overheidsdiensten of andere betrokken partijen, te behouden en te versterken. Voor de Code is ook inspiratie gezocht bij internationale conventies, zoals de Universele Verklaring voor de Rechten van de Mens, de Conventie over de Rechten van het Kind en de conventies van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO). Om al zijn medewerkers maximaal bij de uitvoering van de Code te betrekken, blijft de Groep doorgaan met de bevordering van een verrijkende en evenwichtige sociale dialoog van de directie met de sociale partners. De Solvay-groep ziet toe op de toepassing van deze Code met allerlei maatregelen, waaronder specifieke vormingsactiviteiten, om zo het risico op niet-naleving te minimaliseren en desnoods te voorzien in duidelijke sancties. Ook is een organisatie in het leven geroepen die belast is met de ‘Compliance’ onder het gezag van de Group General Counsel met een netwerk van Compliance Officers. De Groep moedigt zijn werknemers aan om welke eventuele moeilijkheid ook bij de toepassing van de Gedragscode ter sprake te brengen bij de hiërarchische overste of andere welomschreven contactpersonen (juristen, verantwoordelijken van human resources en een ombudsman in de persoon van de Secretaris-Generaal). Bovendien zorgt hij in alle regio’s waar hij actief is geleidelijk voor de mogelijkheid om in verband met zijn moeilijkheden een externe dienst aan te spreken. Hierbij dient nog aangestipt dat er strikte regels bestaan op het gebied van het recht op de concurrentie en dat de naleving ervan geregeld wordt gecontroleerd. In de joint ventures spannen onze vertegenwoordigers in de Raad van Bestuur zich in om regels ingang te doen vinden die in de lijn liggen van de Gedragscode van de Groep.

10. Preventie van het misbruik van voorkennis 10.1. De Groep heeft in verband hiermee een eigen beleid ingevoerd

179

De interpretatie en de controle over het respect van de regels hieromtrent is toevertrouwd aan een Transparantiecomité samengesteld uit de Secretaris-Generaal (Voorzitter), de Algemeen Directeur Financiën, de Group General Counsel, de Algemeen Directeur Human Resources en de Directeur Communicatie. Het Comité dient zowel de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité van advies als de werknemer die met een moeilijke situatie te maken krijgt. 10.2. Bijzondere maatregelen binnen de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur beschouwt zich ook gebonden door de ethische regels van de Groep, speciaal dan wat de vertrouwelijkheid en niet-gebruik van gevoelige informatie betreft. Hij heeft meer bepaald strikte regels die duidelijk de periodes aangeven waarbinnen elke directe of indirecte transactie van Solvay-aandelen (of afgeleide producten) dient vermeden te worden. Dit is het geval in de periodes die voorafgaan aan de publicatie van de resultaten of van informatie die mogelijk de beurskoers van het Solvayaandeel kunnen beïnvloeden. Afgezien van wat ter sprake komt in punt 2.1.4. (Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, pagina 163), hebben de leden van de Raad van Bestuur in 2009 niet te maken gehad met belangenconflicten die toepassing vergen van de wettelijke procedures waarvan het Wetboek van Vennootschappen melding maakt. Echter, in een heel beperkt aantal gevallen vond één of ander lid van de Raad het beter uit ethische


180

overwegingen afwezig te blijven van het overleg of zich van stemming te onthouden. Dit gebeurt bijvoorbeeld voor de Bestuurders die lid zijn van het Uitvoerend Comité, wanneer de Raad van Bestuur beslist over de verlenging van hun mandaat, of het aantal aandelenopties dat hen mag worden toegekend. 10.3. Bijzondere maatregelen binnen het Uitvoerend Comité Het Uitvoerend Comité respecteert dezelfde regels als de Raad van Bestuur inzake ethische kwesties en compliance (zie hoger). Toch worden die regels in minstens twee opzichten aangescherpt: • bij vertrouwelijke informatie, en omdat het Uitvoerend Comité mee belangrijke beslissingen neemt, met inbegrip van het berekenen van het resultaat en de winst uit het programma van aandelenopties, gelden strengere regels om elk misbruik van voorkennis te vermijden, bijvoorbeeld de verkoop van aandelen na uitoefening van de opties in periodes die als gevoelig beschouwd worden • wat compliance betreft en wegens eerdere problemen met het naleven van de concurrentieregels, vooral in Europa, maar ook in de Verenigde Staten, wenst het Uitvoerend Comité een verscherping van het compliance-beleid dat nu op alle niveaus is doorgevoerd. Zo is onder meer voorzien in het netwerk van compliance officers. 10.4. Nota aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen over de transacties met Solvay-aandelen

2. Afzonderlijke functionele entiteiten sedert 1 januari 2007.


De personen die binnen de Groep leiding geven en verantwoordelijkheid dragen, en hun naaste medewerkers, met name: • de leden van de Raad van Bestuur van Solvay nv • de leden van het Uitvoerend Comité • de Secretaris-Generaal • de Algemeen Directeur Human Resources en

• de Group General Counsel zijn op de hoogte gebracht van de verplichting een verklaring af te leggen aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen telkens wanneer zij voor eigen rekening Solvay-aandelen kopen of verkopen, zoals bedoeld in de wet van 2 augustus 2002. Ook houdt de SecretarisGeneraal een lijst bij van de personen die geregeld toegang kunnen hebben tot vertrouwelijke informatie.

11. Interne organisatie van de Solvay-groep 11.1. De activiteiten van de Solvaygroep zijn georganiseerd per Sector. Op dit ogenblik bestaat de Groep uit twee Sectoren, de Sector Chemie en de Sector Kunststoffen. Wij herinneren eraan dat de Solvaygroep eind september 2009 besloten heeft zijn activiteiten te heroriënteren en op 15 feburari 2010 zijn gehele farmaceutische activiteit te verkopen om zo zijn strategie van duurzame en winstgevende groei te versnellen. Solvay zal er alles aan doen om de opbrengst uit deze transactie te herinvesteren in organische en aanzienlijke externe groei. Daarbij zal de klemtoon komen te liggen op waardecreatie op lange termijn. Dit zal gebeuren door investeringen in activiteiten met hoge toegevoegde waarde en in strategische projecten in de Chemie en de Kunststoffen, waarbij de geografische expansie wordt voortgezet in regio’s met groeipotentieel. Voorts blijft de Groep de ontwikkeling nastreven van activiteiten en nieuwe producten met een kleinere energetische voetafdruk die het cyclisch karakter van de activiteitenportefeuille van Solvay kunnen doen afnemen. 11.2. Op zijn beurt is elke Sector per specialisme opgedeeld in Strategic Business Units (SBU’s). De actieradius van elke SBU wordt meer gedetailleerd beschreven op de bladzijden van dit jaarverslag die over

de sectoren handelen. De SBU’s zijn bijna integraal per specialisme en per land georganiseerd als dochterondernemingen. De vennootschap controleert hen per land meestal via een lokale koepelmaatschappij, zeker daar waar fiscale consolidatie toegelaten is. Dit is onder meer het geval in de Verenigde Staten met Solvay America Inc., of in Duitsland met Solvay GmbH (het vroegere Solvay Deutschland GmbH). 11.3. De Sectoren en de SBU’s krijgen ondersteuning van vijf Functionele Directies (Financiën, Onderzoek,Technologie en Aankoopbeleid, Human Resources, Juridische kwesties & Compliance2 en het Secretariaat-Generaal2), die elk onderverdeeld zijn in diverse Competentiecentra. Die Functionele Directies en hun Competentiecentra zijn overwegend gevestigd in het hoofdkantoor van Solvay nv in Brussel en in de nationale koepelvennootschappen waar ze gegroepeerd zijn binnen de Regionale of Nationale Directies. 11.4. De Sectoren en SBU’s kunnen ook rekenen op de steun van gespecialiseerde diensten, georganiseerd in Business Support Centers (BSC’s). Deze BSC’s kunnen internationaal of nationaal zijn of horen bij een industriële site. Al naargelang van hun specifieke taak ressorteren ze onder een Functionele Directie, ofwel onder een Sector, of een SBU of nog onder een Regionale of Nationale Directie.


12. De relatie met aandeelhouders en beleggers De Groep dankt zijn aandeelhouders, maar ook al wie zich voor hem interesseert, met name journalisten en analisten. 12.1. Evolutie van de beurskoers De evolutie van de koers van het Solvay-aandeel in 2008 en 2009

Het gemiddelde aantal dagelijks verhandelde aandelen, zoals meegedeeld door Euronext, bedroeg 278 000 aandelen in 2009, tegen 368 000 aandelen in 2008 en 226 000 aandelen in 2007. De evolutie van de aandelenkoers in 2009 in vergelijking met die van de marktindexen wordt hierna getoond.

ondervond duidelijk de gevolgen van de internationale financiële en economische crisis, vooral dan in het 4e kwartaal. De hoogste koers van het aandeel bedroeg 77,8 EUR (op 17 september 2009) tegen 97,9 EUR in 2008. De gemiddelde koers was 63,7 EUR (tegen 80,68 EUR in 2008). De laagste koers was 42,0 EUR (op 9 maart 2009) tegen 51,45 EUR in 2008.

181

12.2. Actieve financiële communicatie Het hele jaar door staat het Investor

Evolutie van de koers en aantal verhandelde Solvay-aandelen 1 januari 2009 tot 31 december 2009 EUR

Koers

Volume

80

2 000 000

70 60

1 500 000

50 40

1 000 000

30 20

500 000

10 0

0 Jan

Feb

Maa

Apr

Mei

Juni

Juli

Aug

Sep

Okt

Nov

Dec

Evolutie van het Solvay-aandeel in 2009 in vergelijking met de indexen EUR

80

Solvay

75 Euronext 100

70 Stoxx 50

65 60 55 50 45 40 Jan

Feb

Maa

Apr

Mei

Juni

Juli

Aug

Sep

Okt

Nov

Dec


182

Relations-team ter beschikking van de aandeelhouders en individuele of institutionele beleggers en van analisten die het aandeel volgen. Het organiseert ontmoetingen, antwoordt op de vragen en licht de korte- en langetermijnontwikkeling van de Groep toe. Daarbij waakt het erover alle aandeelhouders op gelijke voet te behandelen. Het beleid van de Groep inzake communicatie bestaat erin middels persberichten en/of persconferenties alle materiële en marktrelevante informatie te verspreiden, van zodra dit redelijkerwijze mogelijk is. Solvay nv Investor Relations Prins Albertstraat 33 B-1050 Brussel (België) Telefoon: +32 2 509 72 43 Telefax: +32 2 509 72 40 Ook via e-mail: [email protected] Voor bijkomende informatie over de ADR’s, staat ook een ‘hotline’ ter beschikking via telefoonnummer 1-800-428-4237 (vanuit de Verenigde Staten en Canada) of via nummer 1-651-453-2128 (vanuit andere landen). 12.3. Financiële informatiestroom In 2009 heeft het Belgisch Verbond van Financiële Analisten (BVFA) de kwaliteit geprezen van de informatie via de driemaandelijkse en jaarlijkse publicaties, van de dienst Investor Relations en van de internetsite van de Solvay-groep.

opnieuw ontmoetingen georganiseerd met individuele beleggers. Een paar voorbeelden: • in maart 2009 was er het rendezvous van Christian Jourquin met de lezers van het magazine Cash waarop 200 geïnteresseerden afkwamen, van wie er sommigen lid zijn van beleggersclubs zoals Investa of de VFB. Solvay nam in maart ook deel aan de Dag van het Aandeel, eveneens georganiseerd door Cash, wat andermaal de kans bood contacten te leggen met individuele beleggers • in april 2009 nam Solvay deel aan de VFB-Beleggershappening die jaarlijks meer dan 1 000 deelnemers aantrekt. Christian Jourquin heeft er de recentste strategische ontwikkelingen van de Groep voorgesteld. 12.5. “Roadshows” en ontmoetingen met de professionele wereld Geregeld organiseert de Groep “roadshows” en ontmoetingen met de bedrijfstop ten behoeve van internationale professionals (analisten, portefeuillebeheerders, pers,…). Zo zijn er in 2009 ruim 300 contacten gelegd op vergaderingen en ontmoetingen in Europa (Brussel, Londen, Parijs, Frankfurt, Genève, Zürich, Milaan,…) en in de Verenigde Staten en Canada. De bedrijfsleiding organiseert systematisch elk kwartaal telefoonconferenties waarin zij de resultaten van de Groep becommentarieert. 12.6. Een eigen webstek

12.4. Clubs van aandeelhouders en individuele beleggers Al sedert vele jaren heeft de Groep een sterke band met de Individuele Beleggersclubs, door deelname aan ontmoetingsdagen en conferenties of door – op verzoek - geregeld informatie te verspreiden over de Groep (persmededelingen, jaarverslag,…). In 2009 heeft de Solvay-groep


Er is ook een internetsite speciaal ten dienste van aandeelhouders en beleggers: www.solvay-investors.com. Daarop vinden zij de meest actuele financiële en strategische informatie van de Groep. Hij biedt ook informatie over allerlei diensten die van nut kunnen zijn voor de belegger en aandeelhouder. Hij vermeldt nuttige contacten met analisten die de Groep van nabij

volgen. Via de webstek kan men zich ook inschrijven bij de club van aandeelhouders en beleggers. Dan krijgt men per e-mail melding in drie talen (Frans, Nederlands en Engels) over de publicatie van heel wat informatie: agenda van bepaalde vergaderingen van de Raad van Bestuur, plannen voor amendering van de statuten, bijzondere rapporten van de Raad van Bestuur, publicatie van het Jaarverslag, statutaire rekeningen, uitbetaling van de dividenden, ... 12.7. Driemaandelijkse publicatie van de resultaten De wens steeds preciezer en met meer regelmaat te communiceren heeft ertoe geleid dat sinds 2003 de resultaten van de Groep driemaandelijks worden gepubliceerd, in overeenstemming met de internationale normen voor financiële verslaggeving (IFRS).

BIJLAGE 1

Het Auditcomité Mission Statement 1. Leden Het Auditcomité heeft een Voorzitter en op zijn minst twee leden. Alle drie zijn ze niet-uitvoerende bestuurders en tenminste twee van hen zijn onafhankelijke bestuurders. De leden van het Auditcomité ontlenen hun bevoegdheid aan hun vorming en de ervaring die ze hebben opgedaan in vroegere functies. 2. Genodigden Het Auditcomité nodigt normaal personen uit om verslag uit te brengen: a) de Financiële Directeur van de Groep b) de verantwoordelijke van het Competentiecentrum Interne Audit c) de externe auditpartner, benoemd tot commissaris van de Groep.


3. Vergaderingen – Frequentie Het Auditcomité vergadert minstens viermaal per jaar, bij de publicatie van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en driemaandelijkse resultaten. Een extra vergadering is mogelijk, om de draagwijdte van de plannen en de kosten van de audits aan de orde te laten komen. Over andere belangrijke financiële kwesties wordt gediscussieerd en overeenstemming bereikt. 4. Belangrijkste mandaten van het Auditcomité a) Het Auditcomité ziet erop toe dat het jaarverslag en de jaarrekeningen, de tussentijdse financiële staten en alle andere belangrijke financiële informatie van de Groep, de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes respecteren. (IFRS voor de Groep, de Belgische boekhoudkundige regels voor de moedermaatschappij). Deze documenten dienen een juist en relevant beeld te geven en te voldoen aan alle statutaire en beursregels. b) Het Auditcomité onderzoekt geregeld de toegepaste boekhoudkundige strategie en praktijken ter voorbereiding van de jaarrekening van de Groep en vergewist zich ervan dat ze conform de goede praktijk zijn en voldoen aan de juiste boekhoudkundige normen. c) Het Auditcomité onderzoekt geregeld de draagwijdte van de externe audit en de toepassing ervan in het geheel van de Groep. Het Auditcomité bestudeert de aanbevelingen van de externe audit en het rapport dat de auditor aan de Raad van Bestuur bezorgt. d) Het Auditcomité ziet toe op de efficiëntie van de interne controlesystemen van de Groep, in het bijzonder die van de financiële, operationele en gelijkvormigheidscontrole en die van de risicocontrole. Ook gaat het Auditcomité na of de elektronische informaticasystemen, gebruikt om financiële gegevens te genereren, aan de vereiste normen

voldoen. Het Auditcomité waakt erover dat deze systemen voldoen aan de statutaire vereisten. e) Inzake de interne audit controleert het Auditcomité de draagwijdte/ de programma’s/het resultaat van de werkzaamheden van de interne auditafdeling en ziet erop toe dat de interne audit adequate werkmiddelen heeft. Het Auditcomité gaat na of de aanbevelingen van de interne audit wel worden uitgevoerd. f) Het Auditcomité controleert en waakt over de onafhankelijkheid van de externe commissaris vooral voor de aanvullende diensten die eventueel van hem gevraagd worden en die buiten zijn wettelijke opdracht vallen. Wat zulke zaken betreft is het voortaan het Auditcomité dat de externe commissaris zal voorstellen aan de Raad van Bestuur die dan de kandidatuur ter goedkeuring voorlegt aan de gewone Algemene Vergadering. Deze benoemt de betrokkene en keurt zijn vergoeding goed. Ook, en in overleg met de Algemeen Directeur Financiën, participeert het Auditcomité in de keuze van de verantwoordelijke van het Competentiecentrum Interne Audit. g) Het Auditcomité bestudeert ook riskante dossiers, die mogelijk een impact kunnen hebben op de financiële situatie van de Groep. Zulke risico’s zijn bijvoorbeeld, wisselkoersrisico’s, belangrijke juridische geschillen, leefmilieuvragen, problemen in verband met productverantwoordelijkheid, enz. Bij zijn onderzoek bestudeert het Auditcomité de bestaande procedures om belangrijke risico’s te herkennen, de mate van hun impact op de Groep in te schatten en de werking van de controlesystemen na te gaan. 5. Verslagen Aangezien het een comité is dat onder de bevoegdheid valt van de Raad van Bestuur, stelt het Auditcomité een verslag op van elke vergadering en bezorgt dit aan de Raad van Bestuur.

BIJLAGE 2

Het vergoedingsbeleid voor de Algemeen Directeuren Algemeen Het huidige vergoedingsbeleid geldt voor de Algemeen Directeuren van Solvay, onder wie de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. De vergoeding van de Algemeen Directeuren is vastgelegd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Comité Verloning en Benoemingen. De basisprincipes van het vergoedingenbeleid voor de Algemeen Directeuren van Solvay kunnen we als volgt samenvatten: • concurrentieel sterke vergoedingsperspectieven bieden die Solvay in staat stellen kaderleden van hoog niveau aan te trekken, te houden, te motiveren en te belonen. Zulke kaderleden zijn immers onmisbaar voor de leiding van een chemische en farmaceutische onderneming met globale activiteiten en ambities • ervoor zorgen dat de aandacht van de kaderleden uitgaat naar de cruciale factoren, bepalend voor het succes van onze activiteiten met oog voor de korte, middellange en lange termijnbelangen van de onderneming • de kaderleden aanmoedigen om te handelen als leden van een sterk directieteam, deel te hebben aan het welslagen van de Groep in zijn geheel, maar ook op individuele titel hun rol en verantwoordelijkheid op te nemen • bij de kaderleden de wil vrijwaren en aanwakkeren om de prestaties van de Groep nog te verbeteren, waarbij de vergoeding wordt gekoppeld aan het bereiken van ambitieuze individuele en collectieve doelstellingen. De samenstelling en het totale vergoedingenbedrag (zowel het vaste als het variabele gedeelte) ter beschikking van de Algemeen Directeuren worden elk jaar opnieuw bekeken.

183


184

De vergoeding hangt af van de verantwoordelijkheid en de individuele ervaring en prestaties. Ze is conform de geldende praktijk bij concurrerende ondernemingen ten aanzien van de aard en het belang van de functie en de eigenheid van de activiteitssectoren waarbinnen Solvay werkt. Andere relevant geachte factoren, zoals de gelijke en evenwichtige verloning binnen de onderneming, worden ook in overweging genomen. Voor de evaluatie van de relevante praktijken bij de concurrentie, gebruikt Solvay als referentiekader een groep van een twintigtal prominente Europese chemische en farmaceutische bedrijven. Er wordt rekening gehouden met de relatieve omvang van Solvay qua omzet en mankracht in vergelijking met deze ondernemingen. De samenstelling van deze groep wordt regelmatig opnieuw bestudeerd, om erover te waken dat hij de strategische oriëntatie van de onderneming blijft weergeven. Voor kaderleden die afkomstig zijn van een niet-Europees land en in functie buiten Europa, dienen de praktijken in het land van oorsprong als referentie, liefst samen met wat de praktijk is in de chemische en farmaceutische sector. Voor het verschaffen van deze internationale marktgegevens wordt een beroep gedaan op consultancydiensten gespecialiseerd in verloningsbeleid en met een internationale reputatie ter zake. Doel van Solvay is om een totaal pakket aan vergoedingen aan te bieden dat conform is met, of in de buurt komt van, de mediaan van de bestudeerde referentiemarkt, indien de betrokkene normaal gepresteerd heeft. In geval van uitzonderlijke collectieve en individuele prestaties, zal de vergoeding in de buurt van het bovenste kwartiel van de markt komen. De verschillende bestanddelen van de vergoeding De vergoeding van de Algemeen


Directeuren omvat het basissalaris en jaarlijkse aanmoedigingspremies (zoals premies in verhouding tot de geleverde prestaties) en andere langetermijnpremies. Dit alles samen vormt de totale directe vergoeding van de Algemeen Directeuren. Voorts hebben de Algemeen Directeuren nog andere voordelen, waarvan de meest courante de vergoedingen zijn in verband met opruststelling, overlijden, invaliditeit en medische zorgen. De doelvergoeding gebaseerd op de prestaties is uiteraard variabel. Ze vertegenwoordigt tenminste bijna 50% van de totale directe vergoeding van de Algemeen Directeuren. Basissalaris Het basissalaris wordt elk jaar onderzocht, wat niet betekent dat het aangepast wordt. Dit onderzoek vergelijkt het actuele niveau met de nieuwe mediaan van de referentiemarkt. Daarbij houdt men rekening met de verantwoordelijkheid en het belang van de positie van de Algemeen Directeur en ook met zijn individuele beroepsbekwaamheid, zijn relevante professionele ervaring, de mate waarin hij met evoluties meekan en het constante of minder constante niveau van zijn prestaties over een lange periode. Jaarlijkse aanmoediging Het niveau van de aanmoediging hangt af van de vraag of de betrokkene voldaan heeft aan alle gestelde doelen. Het gaat van 50% tot 100% van het basissalaris, al naargelang van de plaats die men heeft. Deze percentages zijn bepaald op basis van de mediaan van de premies genoteerd op de referentiemarkt en de strategie van Solvay voor een mix van de verlangde verloning en de concurrentiepositie. In het algemeen kan men stellen dat Solvay een basissalaris wenst toe te kennen en jaarlijkse aanmoedigingspremies, die dicht in de buurt komen

van de vastgestelde mediaan op de referentiemarkt. Het huidige premieniveau varieert al naargelang van de prestaties van de Solvay-groep, de sectoren waarin de Algemeen Directeuren aanwezig zijn en hun individuele prestaties. Tegenwoordig varieert de premie van nul bij slechte prestaties tot 150% van het bedrag voor een normale prestatie, als de betrokkene uitzonderlijk goed heeft gewerkt. De algemene economische prestatie wordt gemeten in rendabiliteit van het eigen vermogen. De individuele prestatie wordt gemeten op basis van een reeks op voorhand bepaalde doelstellingen per regio/activiteitssector en andere cruciale doelstellingen die voor elk kaderlid specifiek zijn en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Langetermijnaanmoediging De langetermijnaanmoediging bestaat uit de periodieke toekenning van aandelenopties. Elk jaar en op basis van de aanbevelingen van het Comité Verloning en Benoemingen bepaalt de Raad van Bestuur het aantal aandelenopties, dat respectievelijk wordt toegekend aan de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, aan leden van het Uitvoerend Comité en aan andere Algemeen Directeuren. Om uit te maken hoeveel aandelenopties er precies naar elke groep Algemeen Directeuren dient te gaan, baseert de Raad van Bestuur zich op het niveau van de actuele langetermijnaanmoedigingen en de praktijk op de referentiemarkt. De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan het slotkoersgemiddelde van het Solvay-aandeel op Euronext Brussels gedurende de 30 dagen die voorafgaan aan het begin van het aanbod. De opties verlopen acht jaar na de datum van hun toekenning. Ze zijn verkrijgbaar op de eerste dag die volgt op de derde verjaardag van hun toewijzing en kunnen worden uitgeoefend in specifieke ‘open periodes’.


Andere voordelen De Algemeen Directeuren krijgen ook vergoedingen bij hun opruststelling, bij hun overlijden, ziekte en invaliditeit. In principe hangt dit sterk af van de regels in hun land van herkomst. Andere voordelen, zoals prestaties in de gezondheidszorg, bedrijfsauto of kostenvergoeding bij gebruik van de eigen auto bestaan ook, maar ook

hier past men de regels toe van het land waar de begunstigde werkt. De aard en het belang van die andere voordelen lijken sterk op de marktmediaan. In feite is de gekozen referentiemarkt een selectie van een twintigtal Belgische ondernemingen en dochterondernemingen in België van bedrijven onder buitenlandse controle. Het gaat dan veelal om werkgevers die lof krijgen van

Niveau van de jaarlijkse en langetermijnincentives

RENDEMENT OP EIGEN VERMOGEN

Actuele prestatie

Rendement op eigen vermogen

nationale en internationale kaderleden, die representatief zijn op het stuk van de toekenning van voordelen en voldoende conform met de normen die in Europa voor kaderleden gelden.

185

Voorzitter van het Uitvoerend Comité

Uitvoerend Comité

Algemeen Directeuren

als % van basiswedde



Onder drempel

lager dan 4%

0%

0%

0%

Drempel

4% tot < 8%

15%

9%

8%

8% tot < 10%

30%

18%

15%

Tussenin (laag)

10% tot < 12%

40%

24%

20%

Doel

12% tot < 14%

50%

30%

25%

Tussenin (hoog)

14% tot < 16%

60%

36%

30%

Uitstekend

16% tot < 18%

Uitzonderlijk

groter of gelijk aan 18%

INDIVIDUELE BONUS

Bonus Onder Doel

INDIVIDUELE BONUS + RENDEMENT OP EIGEN VERMOGEN

Op doel: rendement op eigen vermogen en individuele bonus 50/50

AANDELENOPTIES

Uitstekend

Als een aandelenplan door de Raad van Bestuur is goedgekeurd

70%

42%

35%

vrije beslissing Raad






0%

0%

0%

50%

30%

25%

75%

45%

37,5%







0%

0%

0%

100%

60%

50%

145%

87%

72,5%

aandelenopties aandelenopties aandelenopties -20%

32 000

12 000

4 000

Doel

40 000

15 000

5 000

+20%

48 000

18 000

6 000


Algemene woordenlijst

186


ACDV: Vereniging voor de Chemie op basis van planten ADR: American Depositary Receipt BFVA: Algemene Vereniging van Belgische Analisten BSC: Business Support Centre CC: Competentiecentrum CEFIC: European Chemical Industry Council Centraal-Europa: Duitsland, Hongarije, Oostenrijk, Polen, Roemenië, Slovakije, Slovenië, Tsjechië CEO: Chief Executive Officer CLP: Classification, Labelling, Packaging CSR: Corporate Social Responsability EABIS: European Academy of Audit Scheme ECHA: European Chemicals Agency EMAS: European Academy of Business in Society ETFBO: 4-ethoxy-1,1,1-trifluoro-3-buten-2-one: een synthon dat kan worden gecombineerd voor de bereiding van allerlei producten in de organische chemie. F1EC: monofluoroethyleencarbonaat FDA: Food & Drug Administration (USA) FKM: Fluorelastomer GCC: Geprecipiteerd calciumcarbonaat GHS: Globally Harmonized System GMP: Good Manufacturing Practice - Goede productiewijze, in het leven geroepen door de nationale regeringen of de Europese Commissie in het kader van de kwaliteitszorg; is van toepassing op de productie van geneesmiddelen zowel voor de mens als in de diergeneeskunde. GOS: Gemeenschap van de Onafhankelijke Staten HACCP: Hazard Analysis Critical Control Point – Methode voor de bepaling, de evaluatie en de beheersing van de gevaren die de gezondheid en de veiligheid van voedingsproducten bedreigen. HDL-cholesterol: High density lipoprotein – “goede” cholesterol HPPO: Hydrogen Peroxide to Propylene Oxide – waterstofperoxide voor propyleenoxide HR: Human Resources IAB: Internationaal Arbeidsbureau kt: Kiloton LDL-cholesterol: Low-density lipoprotein – “slechte” cholesterol MEA: Membrane Electrode Assembly = Assemblage van membraanelektrodes Mercosur: Gemeenschappelijke markt in Zuid-Amerika waarvan de republieken Argentinië, Brazilië, Paraguay en Uruguay deel uitmaken NAFTA: North American Free Trade Agreement of Noord-Amerikaanse Vrijhandelsovereenkomst (Canada, Verenigde Staten, Mexico) NBD: New Business Development NGO: Non-governemental organization OBA: Openbaar Bod tot Aankop O&O: Onderzoek en Ontwikkeling

OHSAS: Occupational Health and Safety Assessment Series OLED: Organic Light Emitting Diodes = Organische licht-emitterende diode Oost-Europa: Estland, Letland, Litouwen, Moldavië, Oekraïne, Roemenië, Rusland, Wit-Rusland PEEK: poly-ether-ether-keton PFOA: perfluoroctaanzuur PTFE: polytetrafluorethyleen pvc: polyvinylchloride pvc-s: pvc in suspensie PVDC: polyvinylideenchloride PVDF: polyvinylideenfluoride REACH: Registration, evaluation and authorization of chemicals RFID: Radio-Frequency Identification = Identificatie met radiogolven S3: Solvay Sustainability Screening SCR: Selectieve katalytische reductie SBU: Strategic Business Unit SCU: Solvay Corporate University SPM: Sustainable Portfolio Management SPS: Solvay People Survey SRP: Self-reinforced polyphenylen SSOM: Solvay Stock Option Management TSBM: Twin-Sheet Blow-Molding. Productiemethode voor brandstofsystemen die de voordelen van blaasextrusie koppelt aan die van thermovorming UIC: Union des Industries Chimiques VCM: Vinylchloride monomeer VTE: Voltijdse equivalenten West-Europa: Andorra, België, Denemarken, Duitsland, Finland, Frankrijk, Griekenland, Ierland, IJsland, Italië, Liechtenstein, Luxemburg, Malta, Nederland, Noorwegen, Oostenrijk, Portugal, San Marino, Spanje, Vaticaanstad, Verenigd Koninkrijk, Zweden, Zwitserland WKK: Warmtekrachtkoppeling of het gelijktijdig opwekken van warmte voor industrieel gebruik en elektriciteit

Financiële begrippenlijst

BVFA: Belgische Vereniging van Financiële Analisten (in het Frans: ABAF: Association belge des analystes financiers) Cash flow: Netto resultaat plus totale afschrijvingen. Corporate & Business Support: Niet-toegekende bestanddelen, na verhoging van de directe toelagen vanaf 2007 EBIT: Winst vóór aftrek van interesten en belastingen Eigen vermogen per aandeel: Eigen vermogen gedeeld door het gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van het IFRS-resultaat. Dezelfde basis voor de cash flow en de REBITDA per aandeel IFRS: International Financial Reporting Standaards Nettowinst per aandeel: Nettoresultaat (aandeel van Solvay) gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal aandelen, na aftrek van de eigen aandelen teruggekocht voor het dekken van de aandelenoptieprogramma’s Nettowinst per aandeel (zonder beëindigde bedrijfsactiviteiten): idem als nettoresultaat per aandeel, maar zonder het resultaat van de beëindigde bedrijfsactiviteiten (aandeel van Solvay) OCI: Andere componenten van het totaalresultaat Omloopsnelheid: Totaal aantal aandelen dat van eigenaar verandert in een jaar, gedeeld door het totale aantal genoteerde aandelen, volgens de definitie van Euronext Omloopsnelheid aangepast door free float: Aangepaste omloopsnelheid afhankelijk van het percentage genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext REBIT: Recurrent operationeel resultaat REBITDA: REBIT vóór afschrijvingen Rendement op het nettodividend: Nettodividend gedeeld door slotkoers van 31 december Rendement op het brutodividend: Brutodividend gedeeld door de slotkoers van 31 december ROE: Rendement op eigen vermogen (Return on Equity) Verwaterde nettowinst per aandeel: nettoresultaat (aandeel van Solvay) gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal aandelen, na aftrek van de eigen aandelen teruggekocht voor het dekken van de aandelenoptieprogramma’s, vermeerderd met de mogelijk verwaterende aandelen Verwaterde nettowinst per aandeel (zonder beëindigde bedrijfsactiviteiten): Idem als nettoresultaat per aandeel, maar zonder het resultaat van de beëindigde bedrijfsactiviteiten (aandeel van Solvay)

187


Nota's

188


Agenda van de aandeelhouder Dinsdag 11 mei 2010: om 13 uur, resultaat over het eerste kwartaal van 2010 en om 14.30 uur Gewone Algemene Vergadering Dinsdag 18 mei 2010: betaling van het saldo van het dividend voor het boekjaar 2009 (coupon nr. 86). Notering ex-dividend vanaf 13 mei 2010 Donderdag 29 juli 2010 om 7.30 uur: resultaat over de eerste helft van 2010 Donderdag 28 oktober 2010 om 7.30 uur: resultaat over de eerste negen maanden van 2010 en bekendmaking van het dividendvoorschot voor het boekjaar 2010 (uit te betalen in januari 2011, coupon nr. 87) 17 februari 2011: resultaten over 2010

Solvay nv Prins Albertstraat 33 B-1050 Brussel, België t : 32 2 509 6111 f : 32 2 509 6617 www.solvay.com Duitsland SOLVAY GmbH Hans Böckler-Allee, 20 D-30173 Hannover t : 49 511 8570 f : 49 511 282126 www.solvay.de Oostenrijk Solvay Österreich GmbH Stättermayergasse, 28 1150 Wien t : 43 1 716 88 0 f : 43 1 710 24 26 Brazilië en Argentinië Solvay do Brasil Ltda Rua Urussui, 300 - 5° andar Itaim Bibi - São Paulo, SP Brasil t : 55 11 3708 5000 f : 55 11 3708 5287 e-mail: [email protected] Bulgarije Solvay Sodi AD Administrative Building BG-9160 Devnya t : 359 51 99 5000 f : 359 51 99 5001 Spanje Solvay Ibérica S.L. Avenida Diagonal, 549 3rd & 6th floors E-08029 Barcelona t : 34 93 3652600 f : 34 93 3219007 www.solvay.es e-mail: [email protected]

Solvay nv Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel : Elsene (Brussel) Prins Albertstraat 33 t : 32 2 509 6111 f : 32 2 509 6617 Brussel RPR : 0403 091 220 BTW : BE 0403 091 220 www.solvay.com

Verenigde Staten, Canada en Mexico Solvay America, Inc 3333 Richmond Avenue Houston, TX 77098-3099 USA t : 1 713 525 6000 f : 1 713 525 7887 www.solvaynorthamerica.com Frankrijk Solvay SA – France 25 rue de Clichy F-75009 Paris t : 33 140758000 f : 33 145635728 www.solvay.fr Groot-Brittannië Solvay UK Holding Company Ltd Solvay House Baronet Road Warrington Cheshire WA4 6 HA t : 44 1925 651277 f : 44 1925 655856 Italië Solvay SA – Italy Via Marostica, 1 I-20146 Milano MI t : 39 02 290921 f : 39 02 6570581 Portugal Solvay Portugal – Produtos Químicos SA Rua Eng. Clément Dumoulin P-2625-106 Póvoa de Santa Iria t : 351 219534000 f : 351 219534490 Zwitserland Solvay (Schweiz) AG Zürcherstrasse, 42 CH-5330 Bad Zurzach t : 41 56 2696161 f : 41 56 2696363

Concept en realisatie : The Crew www.thecrewcommunication.com

Zuidoost-Azië Solvay (Thailand) Ltd. Solvay Asia Pacific Company Ltd. Solvay Biochemicals (Thailand) Ltd. Solvay Peroxythai Ltd. Wave Place, 16 th - 17th Fl. 55 Wireless Road Lumpini, Pathumwan Bangkok 10330 Thailand t : +66-2-610-6400 f : +66-2-610-6359 China Solvay (Shanghai) Co., Ltd. Greater China Management/Plastics/ R&D Building 7, No.899, Zu Chong Zhi Road, Zhangjiang High-Tech Park, Pudong New Area, Shanghai (201302) P.R. China t : +86-21-5080 5080 f : +86-21-5027 5636 e-mail: [email protected] Solvay (Shanghai) Co., Ltd. Chemicals Unit K, Floor 14, International Shipping & Finance Center No. 720 Pudong New Area, Shanghai (200120) P.R. China t; +86-21-3842 4788 f: +86-21-6385 5708 Japan Nippon Solvay K.K. 4th Flr, Toranomon 30 Mori Building Toranomon 3-2-2, Minato-ku Tokyo 105-0001 Japan T: 81/3/5425/4310 F: 81/3/5425/4311 e-mail : [email protected] Korea Solvay Korea Co., Ltd 5th Fl, Donghwa Building 58-7, Seosomun-Dong, Jung-Gu Seoul 100-736, Korea t : +82-2-756-0355 f : +82-2-756-0354 e-mail: [email protected]

Drukwerk : Deckers Druk Redactiehoofd : Solvay Algemeen Secretariaat – Corporate Communications t : + 32 2 509 70 46 f : + 32 2 509 72 40 Foto’s : François Prayez, Herwig Vergult Solar Impulse/Stéphane Gros, Solar Impulse/EPFL Claudio Leonardi, Bernard Foubert, Solvay, SolVin, Michel Gronemberger, Jean-Jacques Micheli, Patrice Niset, Gettyimages, Shutterstock. Vertaling : Paul Muys, Production, PR&Media

This report is also available in English. Ce rapport est aussi disponible en français.

Onze toekomst vormgeven. De kracht te veranderen

Recommend Documents