A GLOBALIZÁCIÓ KIHÍVÁSAI
Joint Venture partnerek: teher vagy a siker nyitja? Az indiai piac vonzereje változatlan: a vegyesvállalat-alapítási láz tovább tart. A piaci liberalizációt követően a pénzügyi szektor, azaz a bankok és a biztosítók kivételével minden ágazatban lehetségessé vált a külföldi tulajdonú leányvállalatok alapítása, akár a 100%-os tulajdonhányaddal is. Mire kell ügyelnie egy európai befektetőnek az indiai partner kiválasztása, a vállalatalapítás, a szerződéskötés és a cégbejegyzés során? Az alábbi összeállítás gyakorlati útmutatóval szolgál, amely segít a piacra lépés buktatóinak elkerülésében. Tárgyszavak: vegyes vállalat; leányvállalat; szerződés; piacra lépés; India.
A vegyesvállalat-alapítás csapdái Egy most lezárult felmérés során indiai leányvállalatok német, osztrák és svájci vezetői számoltak be a vegyes vállalat alapítása és irányítása során szerzett személyes tapasztalataikról. Egy német elektronikai vállalkozó a potenciális veszélyekre hívja fel a figyelmet. Vállalatának már hosszabb ideje működött egy kereskedelmi kirendeltsége az indiai piacon. A ’90-es évek elején véletlenül kapcsolatba került egy kisebb, de hasonló profilú indiai céggel, amely partnert keresett egy vegyes vállalat alapításához. Miután az indiai gyártó bemutatta termékskáláját, a német vállalkozó elfogadta az ajánlatot, és a két cég közös vállalatot alapított. A német fél azonban hamarosan rájött, hogy az indiai partnervállalat csak kihasználja a márkás német termékek jó hírnevét, a szerződésben előírt termékminőséget azonban nem biztosítja. A német anyavállalathoz egyre több
minőségi kifogás érkezett. A reklamációkat az indiai partnernek továbbította, amely azonban értetlenül reagált és érdektelen maradt. Az egyre dinamikusabbá váló indiai piacon a német fél is szeretett volna jó üzlethez jutni. De hamar rá kellett döbbennie, hogy az indiai partner sem forrásokkal nem rendelkezik, sem a szükséges motivációval az expanziós tervek végrehajtásához. Saját üzleti tervét akarta végrehajtani, és csak a saját termelés és értékesítés foglalkoztatta. Csak hoszszadalmas tárgyalások után sikerült az anyavállalatnak a JV-ből az indiai tulajdonhányadot kivásárolnia. A vegyes vállalat a német félnek sok pénzébe került és lefékezte a növekedését. Az egyedüli előny a jobb piacismeret volt, és a kapcsolatépítés a helyi hatóságokkal.
Konfliktusok a cégátvétel során Egy másik esetben egy európai JV-partner eladta a tulajdonrészét egy harmadik félnek. Az indiai partner ezt kifogásolta, mert úgy vélte, hogy elővásárlási jog illeti meg a másik fél tulajdoni részére. Valójában nyomást akart gyakorolni a korábbi tulajdonostársra, belekényszerítve egy hosszadalmas és kellemetlen jogi procedúrába. Ezért célszerű a JVszerződésbe felvenni egy ún. negatív „Change of Control” záradékot, amely biztosítja az elővásárlási jogot tulajdonosváltás esetén. A viták elkerülése érdekében a leányvállalat-vezetők többsége párbeszédet és együttműködést javasol az indiai cégvezetőkkel, főleg azokkal, akik hosszabb és alaposabb külpiaci – európai és észak-amerikai – tapasztalatokkal rendelkeznek. Egy német vegyipari vállalat indiai szakembereket hívott meg németországi továbbképzésre. Miközben megismertették velük a legújabb technológiákat és üzleti módszereket, egyúttal tesztelték a lojalitásukat is. A teljesítés (szolgálatkészség) német és indiai felfogása ugyanis jelentősen eltér egymástól. De vannak más érvek, más szempontok is. Az egyik indiai „aranyszabály” szerint minden üzlet helyi szinten dől el. A megkérdezett vállalatvezetők 37%-a úgy látja, hogy csak (ismert) helyi cégekkel érdemes vegyes vállalatot alapítani. Egy megbízható, dinamikus, hazai JV-partner a német fél számára versenyelőnyt jelenthet a hivatalos ügymenet során vagy a különböző engedélyek beszerzésében. Az indiai partner számára viszont a korszerű technológia, a legújabb know-how elérése jelent előnyt.
A tőzsdei bevezetés és az ismert márkanév növeli a vállalat értékét Több vállalat kedvező tapasztalatokról számol be a vegyesvállalatalapítás kapcsán. Ilyen pl. egy különleges szigetelőanyagokat előállító cég. Indiai partnere időközben rendkívül sikeres, a tőzsdén magasan jegyzett céggé fejlődött. A tőzsdei sikerek hatására a német fél átengedte tulajdonhányadának egy részét, beleegyezett abba, hogy indiai partnere váljon többségi tulajdonossá. Mindkét fél jól járt, a részvényárfolyam az indiai tőzsdén egy év alatt a négyszeresére nőtt! Minden tekintetben különleges sikertörténet a Bajaj Allianz vegyes vállalaté. Korábban az Allianz biztosító önállóan, indiai partner bevonása nélkül nem tudta megnyerni a lakosság bizalmát. Vegyes vállalatot alapított a Bajaj Auto céggel, amely India legnagyobb és legismertebb motorkerékpár-gyártója. Tulajdoni részesedése a közös vállalatban csak 26%os volt, ennek ellenére megszerezte az ellenőrzést a menedzsment felett. Az egyedülálló megoldás egyik oka az volt, hogy az indiaiak számára a Bajaj ismert márkanév, amely bizalmat és megbízhatóságot ébreszt, ami a pénzügyi szolgáltatások területén különösen nagy előnynek számít. Az indiai partner kapcsolatai különleges előnyt jelentenek sok külföldi vállalat számára. A leányvállalatok vezetői szerint a külföldi kkv-k számára nem könnyű feladat a partnerkeresés. Az indiai cégek erősek, és egyre jobban érvényesül a protekcionista szemlélet. Egy újonnan érkező cég védtelennek számít a piacon. A helyzetet tovább nehezíti, hogy a vegyes vállalatokat néhány ágazatban államilag támogatják (10%-ig terjedő adókedvezményekkel), a 100%-os tulajdonú leányvállalatokat azonban nem. Általános szabály a JV-alapítás mellett vagy ellen nem adható, minden eset egyedi mérlegelést igényel.
Körültekintő partnerválasztás Az indiai partnercéggel közös vállalkozást tervező vállalatok számos üzemgazdasági és jogi kérdéssel kerülnek szembe. A vegyes vállalat alapításához legalább három jogi dokumentum szükséges: – JV-szerződés, – társulási cikkely („Article of Association”), – társulási „memorandum”. A vegyes vállalati szerződés lényegében a közös vállalat „alaptörvénye”. Ez tartalmazza a partnerek jogait és kötelezettségeit, a JV céljait
és a döntési hatásköröket. Az „Articles” a társaság alapszabályát, a „Memorandum”, az alapítói okirat a vegyes vállalat céljait tartalmazza. A legtöbb szerződés szövege meglehetősen aprólékos, és – kereskedői szemmel nézve – látszólag felesleges előírásokat is tartalmaz. Pedig ezekre is szükség van az esetleges későbbi jogviták elkerülése érdekében. A szerződés fontos része az ún. „No Objection” szabályozás, amely az európai partner számára lehetőséget kínál arra, hogy a vegyes vállalat tevékenységétől függetlenül más üzleti vállalkozásba is kezdhessen. A szabályozás hátterében az indiai társasági törvény áll, amely előírja, hogy ugyanazon ágazaton belül az üzleti tevékenység kiterjesztéséhez a JV-partner beleegyezése is szükséges. Az indiai partner részéről ezt a jóváhagyást tartalmazza az ún. „No Objection Certificate” (1. táblázat). 1. táblázat Egy szerződés ellenőrző listája. Amire a külföldi partnernek a JV alapítása során különösen ügyelnie kell tőkebetét és tőkefelhasználás a „no-objection” (nincs ellenvetés) szabály az ellenőrző záradék kedvezőtlen megváltoztatása nevesített és védjegyjogok használata jogszabály záradék a JV igazgatási struktúrája és vezetése évzáró ellenőrzést végző személy éves költségvetés és stratégiai terv információs jogok
osztalékok és kifizetések közgyűlési jóváhagyást igénylő döntések vagyonrész-átruházás alaptőke-átvétel a partner feladatai a JV-üzletben a JV-szerződés felmondása szerződésszegés vagy gazdasági eredménytelenség esetén engedélyek beszerzése döntőbírósági ítéletek know-how és nevesített jogok védelme
Rugalmas tárgyalási taktika Gyakran nem a jogi kérdések, hanem a térbeli távolság, az ezzel kapcsolatos kommunikációs nehézségek és a nem eléggé számításba vett kulturális különbségek vezetnek félreértéshez. A tárgyalási kultúra meglehetősen különbözik a Németországban vagy Svájcban megszokottól. Az indiaiak lekötelezően kedvesek, amivel bizalmat ébresztenek, de ugyanakkor keményen ragaszkodnak álláspontjukhoz, amihez viszont az európai partnerek kevésbé szoktak hozzá.
A partner kiválasztását követően a külföldi beruházásokat támogató testület (Foreign Investment Promotion Board = FIPB) adja meg az engedélyt a JV működésére az adott üzleti területen. Az engedély nélküli működés jogszabályba ütközik. Az indiai fél erre nem mindig ügyel, ezért előnyösebb, ha a külföldi partner veszi kezébe az ügyintézést. A JV alapítása, irányítása és stratégiája számos buktatót rejt magában. Ha ezek kivédésére a külföldi cég nem érzi magát elég felkészültnek célszerű, ha igénybe veszi egy kereskedelmi képviselet vagy egy tárgyalópartner segítségét. Összeállította: Hornyák Katalin Irodalom: [1] Paschke, C.; Koch, M.: Joint-Venture-Partner: Ballast oder Erfolgsgeheimnis? = IO New Management, 75. k. 6. sz. 2006. p. 22–27. [2] Neumann, C.; Kaufmann, L.; Koch, M.: C.: Das Forschungszentrum der Welt. = IO New Management, 75. k. 5. sz. 2006. p. 39–45.
Csak a módszerek változtak, a probléma ugyanaz maradt…
BME OMIKK
ÜZEMFENNTARTÁS–KARBANTARTÁS Havonta a karbantartásról, hogy a szakismeretét is karbantarthassa…
