J A A R 0 B E R I C H T 8 1

JAAR0 BERICHT8

1

JAAR0 BERICHT8

ColoFON © 2009 Van der Moolen Holding N.V. Ontwerp en productie - The KEY Agency, Amsterdam Druk - Zwaan Printmedia

2

JAARbericht 2008 VDM

H OO F D K A N T OO R

HANDELSREGISTER

Van der Moolen Holding N.V. Bezoekadres Keizersgracht 307, 1016 ED Amsterdam the Netherlands Postadres Postbus 11374 1001 GJ Amsterdam the Netherlands Telefoon +31 20 535 6789 Fax +31 20 535 6788 E-mail [email protected] Website www.vandermoolen.com

Van der Moolen Holding N.V. is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 33000644.

L o caties Nederland Van der Moolen Effecten Specialist B.V. Van der Moolen Financial Services B.V. Telefoon +31 20 535 6789 Fax +31 20 535 6788 E-mail [email protected] E-mail [email protected] Curvalue II B.V. Curvalue III B.V. Telefoon +31 20 713 4800 Fax +31 20 713 4809 E-mail [email protected]

Zwitserland Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Swiss Branch, Zug Telefoon +41 41 560 9400 Fax +41 41 560 9419 Verenigd Koninkrijk VDM Global Markets Limited Telefoon +44 20 3326 2130 E-mail [email protected] Van der Moolen Derivatives Limited Telefoon +44 20 7667 2500 Fax +44 20 7082 2599 E-mail [email protected]

Duitsland Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Cologne Branch Telefoon +49 221 924 250 Fax +49 221 924 251 61 E-mail [email protected]

Verenigde Staten van Amerika VDM Capital Markets, LLC Telefoon +1 646 576 3165 Fax +1 646 576 2869

Italië Van der Moolen Financial Services B.V., Italian Branch Telefoon +39 02 9738 8927 Fax [email protected]

VDM Institutional Brokerage, LLC Telefoon +1 646 576 2900 Fax +1 646 576 3011

3

I N H O U D S O P G AV E

Brief van de Voorzitter

5

Balans

21

Kasstroom

22

Van der Moolen in hoofdlijnen

6

Vooruitzichten

23

Kerncijfers

6

Verklaringen

23

De vennootschap

7

Operationele structuur

8

Corporate Governance

24

Belangrijkste operationele gebeurtenissen 2008

9

Inleiding

24

Belangrijkste financiële gebeurtenissen 2008

9

Corporate Governance Code

25

Strategische managementprioriteiten 2009

9

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

25

Belangrijke data 2009 en 2010

9

Statuten

26

Aandelenkapitaal

26

Bericht van de Raad van Commissarissen

10

Raad van Commissarissen

28

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

10

Directie

30

Samenstelling van de Committees

10

Beloningsbeleid

31

Bijeenkomsten van de Committees

12

Beloningsrapport van de Directie 2008

33

Beloningsbeleid

13

Externe accountant

34

Jaarrekening

13

Risicobeheersing en -controle

34

Verslag van de Directie

16

Overige informatie

38

Samenstelling van de Directie

16

Aandeelhoudersinformatie

38

Groepsstrategie

16

Resultaat over het jaar

16

Verklarende woordenlijst

39

Dit jaarbericht geeft een samenvatting van de belangrijkste ontwikkelingen bij Van der Moolen over het boekjaar 2008. Dit jaarbericht is derhalve geen Nederlandse vertaling van het in het Engels geschreven jaarverslag 2008. Voor het jaarverslag 2008 (Engels) wordt u graag naar de website www.vandermoolen.com verwezen. De financiële cijfers die in dit jaarbericht gepubliceerd worden zijn met de grootste zorg samengesteld. Bij mogelijke onduidelijkheden of twijfel, als gevolg van de vertaling van het Engels naar het Nederlands, melden wij dat het op voornoemde website gepubliceerde jaarverslag 2008 (Engels) altijd leidend is. Op dit jaarbericht is geen accountantscontrole toegepast. Indien er in dit jaarbericht melding wordt gemaakt van het jaarverslag of de jaarrekening, dan wordt bedoeld het jaarverslag respectievelijk de jaarrekening over het boekjaar 2008 zoals deze in het Engels zijn gepubliceerd op de website www.vandermoolen.com.

In dit verslag zal soms gemakshalve de uitdrukking ‘Van der Moolen’, ‘VDM’, de ‘groep’, of de ‘vennootschap’ gebruikt worden wanneer bedoeld wordt Van der Moolen Holding N.V. en/of een, enkele of al haar dochterondernemingen in het algemeen. De uitdrukking ‘VDMS’ of ‘VDM Specialists’ zal soms gemakshalve gebruikt worden wanneer bedoeld wordt Van Der Moolen Specialists USA, LLC. Alle uitspraken omtrent onze toekomstige financiële stand van zaken, resultaten van operaties en business strategie, plannen en doelstelling zijn toekomstgericht. Uitspraken waarin de woorden “voorzien”, “geloven”, “van plan zijn”, “schatten”, “verwachten”, “hopen” en soortgelijke woorden voorkomen, zijn toekomstgericht. Specifiek zijn de volgende zaken van nature toekomstgericht: uitspraken omtrent strategie en managementdoelstellingen; lopende of potentiële acquisities; lopende of potentiële rechtszaken en onderzoeken van rechtswege, inclusief rechtszaken en onderzoeken met betrekking tot specialist trading in de Verenigde Staten; toekomstige opbrengstenbronnen, de effecten van veranderende of prospectieve veranderingen in de regelgeving of structuur van aandelenbeurzen waarop onze deelnemingen opereren; en trends in resultaten, performance, prestaties of omstandigheden in de markten waarin wij opereren. Deze toekomstgerichte uitspraken brengen risico’s, onzekerheden en andere factoren met zich mee, die ten dele niet door ons beheerst kunnen worden, en die mogelijk de oorzaak zijn dat onze resultaten, performance, prestaties en omstandigheden in de markten waarom wij opereren afwijken, zelfs materieel, van de door ons geuite of impliciete toekomstgerichte uitspraken. Wij waarschuwen u om niet onvoorwaardelijk te steunen op deze toekomstgerichte uitspraken, die slechts de mening van het management op de datum van dit jaarbericht weergeeft. Wij hebben geen verplichting om deze toekomstgerichte uitspraken te herzien.

4


B R IE F VA N D E V O O R Z ITTE R

Aan onze aandeelhouders

het gezien de huidige marktomstandigheden niet opportuun is onze

Zoals voor de meeste ondernemingen actief op de financiële

activiteiten op de Aziatische markt uit te breiden.

markten was 2008 voor Van der Moolen een jaar met wisselende resultaten. De handelsactiviteiten op de Europese markten,

We zullen de komende tijd voorzichtig moeten zijn bij het

onze kernactiviteit, lieten een sterke performance zien en

overwegen van nieuwe activiteiten. In 2009 zullen de Europese

solide groeicijfers voor wat betreft opbrengst en resultaat. De

handelsactiviteiten onze kern blijven vormen. We beschikken over

ontwikkelingen op de financiële markten in de Verenigde Staten

sterke posities op Europese markten die solide en winstgevende

toonden aan dat Van der Moolen er goed aan heeft gedaan haar

resultaten hebben laten zien ondanks uitdagende omstandigheden.

Amerikaanse Specialist-activiteiten eind 2007 te staken. Zonder

Daarnaast zullen we ons speciaal toeleggen op VDM Institutional

deze beslissing zou ons verlies aanzienlijk groter zijn geweest.

Brokerage en de verdere uitbouw van VDM Global Markets.

Van der Moolen is door de kredietcrisis niet zo hard getroffen

We geloven dat de stappen die we hebben genomen en nog zullen

als banken en andere ondernemingen actief in de financiële

nemen de aandeelhouderswaarde positief zullen beïnvloeden.

dienstverlening. Het spraakmakende (dreigende) faillissement van

Niettemin zullen we onze koers bijstellen als dat in het belang is van

o.a. AIG, Bear Stearns en Lehman Brothers had weinig rechtstreekse

de aandeelhouders - het niet laten doorgaan van de GSFS-transactie

gevolgen voor onze financiële situatie. Het zorgde echter wel voor

eerder dit jaar is hier een voorbeeld van.

flinke veranderingen in het klimaat waarin wij zakendoen. We verwachten dat 2009 vele uitdagingen met zich mee zal De genoemde ontwikkelingen zullen van invloed zijn op onze

brengen. Het is moeilijk te voorspellen op wat voor manier

toekomstige activiteiten. Op financieel gebied zijn wij door de

en in welke mate de opbrengsten en resultaten door de

strengere financieringsvoorwaarden genoodzaakt onze leverage bij

marktomstandigheden beïnvloed zullen worden. We zijn derhalve

handelsposities te verminderen, en de marges zullen onder grotere

niet in staat een verwachting voor geheel 2009 te geven. Niettemin

druk komen te staan. Daarnaast krijgen we waarschijnlijk ook te

zijn we ervan overtuigd dat onze kernactiviteiten sterk genoeg zijn

maken met grote wijzigingen binnen het regelgevingskader dat op

om op de lange termijn voor een positieve ontwikkeling te zorgen.

ons van toepassing is. Zo heeft de versnelde invoering van regels voor short selling al grote nadelige gevolgen gehad voor onze

Amsterdam, 9 april 2009

handelsactiviteiten, vooral in de Verenigde Staten. Richard E. den Drijver Als financiële handelsonderneming bevinden wij ons in een lastig parket. We zijn momenteel weliswaar niet onderworpen aan het scherpe toezicht en de financiële druk uitgeoefend op banken, maar dat neemt niet weg dat wij deel uitmaken van een markt die gegarandeerd nauwlettend in de gaten zal worden gehouden. In dit verband kunnen we niet anders dan minder ambitieus zijn met betrekking tot het opstarten van nieuwe activiteiten. Kijken we terug, dan wordt duidelijk dat we vorig jaar een te positief beeld hadden van de mogelijkheden voor nieuwe activiteiten. Wat betreft OnlineTrader hebben we de benodigde investering en inspanning onderschat om een marketing- en backofficeorganisatie op te zetten waarmee wij onze doelen in dit marktsegment zouden kunnen verwezenlijken. We zijn er inmiddels ook van overtuigd dat

B R IE F VA N D E V O O R Z ITTE R

5

VA N D E R M O O L E N I N H O O F D L I J N E N

KERNCIJFERS 2008

2007

2006

2005

2004

147,3

101,9

53,4

13,7

15,9

(4,8)

2,9

12,5

(5,2)

(6,4)

Winst / (verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

(13,0)

(89,5)

(11,9)

5,8

4,2

Winst / (verlies)

(15,5)

(89,8)

(76,7)

12,9

21,9

1.330,7

675,4

1.300,8

219,4

83,8

Bedrijfsresultaten* (x € miljoen) Opbrengsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

Balans (x € miljoen) Handelswerkkapitaal Liquide middelen

430,7

265,6

217,9

304,3

218,8

1.847,7

1.044,8

1.667,0

731,3

493,1

0,6

50,1

104,8

146,8

134,6

67,0

118,5

220,0

232,1

260,8

95%

90%

91%

72%

61%

1%

42%

48%

63%

52%

Aantal uitstaande aandelen op balansdatum

37.692.775

45.504.926

43.583.962

39.343.295

38.317.100

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen ter vaststelling van de winst per aandeel

40.497.555

46.680.891

45.352.290

39.031.219

38.078.411

(0,47)

(1,96)

(1,74)

0,29

0,32

Hoogste koers (in €)

5,48

4,69

9,13

6,57

8,14

Laagste koers (in €)

1,82

2,74

3,94

3,75

4,40

Totaal activa Schulden exclusief bankschulden en preferente financieringsaandelen Totaal eigen vermogen Kengetallen Liquiditeit van activa Gearing Gewone aandelen

Winst / (verlies) per aandeel ter beschikking van gewone aandeelhouders (in €)

Beurskoersen en volume van het aandeel op NYSE Euronext

Koers per jaareinde (in €) Gemiddelde dagelijks volume

2,16

2,89

4,45

6,03

5,68

353.977

274.534

489.659

378.539

321.192

* De operationele resultaten over 2007 en daarvoor zijn aangepast om de in 2008 beëindigde activiteiten te presenteren als eveneens beëindigd in die jaren.

6


D E V E N N OO T S C H A P Geschiedenis

zich bezig met het verdienen van geld op de financiële markten,

Van der Moolen & Co. werd op 1 juli 1892 opgericht als een

hoofdzakelijk als proprietary trader in effecten, futures, derivaten,

hoekmansbedrijf van financiële tussenpersonen actief op de

indices en indexbeleggingsfondsen en daarnaast in mindere mate

Amsterdamse beurs. De vennootschap onderhield aanvankelijk alleen

als execution broker. Met het hoofdkantoor in Amsterdam en een

markten in aandelen en obligaties. Eind jaren zeventig breidde zij haar

notering aan NYSE Euronext te Amsterdam, heeft Van der Moolen

activiteiten uit naar derivaten. Sindsdien is Van der Moolen zowel door

een invloedrijke positie weten op te bouwen op een groot aantal

autonome groei als door overnames uitgegroeid tot een belangrijke

toonaangevende effectenbeurzen in de Verenigde Staten en Europa.

partij op strategische effecten- en derivatenmarkten wereldwijd. De vennootschap was oorspronkelijk een vennootschap onder firma maar

Visie: profiteren van de veranderende structuur van de markt

werd in december 1986 een besloten vennootschap en verkreeg kort

De traditionele functie van financiële beurzen is wereldwijd aan het

daarna een notering aan de Amsterdamse Effectenbeurs (inmiddels

veranderen. De invoering van de Richtlijn betreffende markten voor

NYSE Euronext te Amsterdam). Sinds 18 oktober 2001 stonden de

financiële instrumenten (‘MiFID’) zal er naar alle waarschijnlijkheid toe

aandelen van de vennootschap genoteerd aan de New York Stock

leiden dat de handel in financiële instrumenten meer gefragmenteerd

Exchange (‘NYSE’). De overname van Curvalue in januari 2006

wordt. Wij denken dat de concurrentie tussen grote gevestigde

zorgde voor een sterkere en bredere focus op de handels- en market

beurzen en nieuwe Multi Trading Facilities (MTF’s) zal toenemen.

making-activiteiten in Europa, waarbij nieuwe handelsplatforms

Concurrentie tussen beurzen en alternatieve handelsplatforms is

en professionele brokerage-diensten aan de portefeuille werden

gunstig voor een handelshuis als Van der Moolen.

toegevoegd. De vennootschap stootte in december 2007 haar Amerikaanse Specialist-activiteiten af en beëindigde haar notering

Ambitie: uitgroeien tot een toonaangevend bedrijf actief in

aan de NYSE.

de internationale effectenhandel en brokerage VDM ambieert een toonaangevende positie te verwerven in

Profiel: internationale handel en brokerage in effecten

de internationale effectenhandel en brokerage door zich te

Van der Moolen is actief in de internationale effectenhandel en

concentreren op haar bewezen sterke functies als market maker

–brokerage en gespecialiseerd in het tegen lage kosten verschaffen

en liquiditeitsverschaffer en daarnaast haar execution brokerage-

van liquiditeit op markten wereldwijd. De onderneming houdt

diensten te ontwikkelen.


7

O P E R AT I O N E L E S T R U C T U U R Locatie

Kantoor

Primaire Producten

Beurslidmaatschap

Van der Moolen Effecten Specialist B.V.

Aandelen, Exchange Traded Funds

NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana, Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex

Van der Moolen Financial Services B.V.

Aandelen, Derivaten

NYSE Euronext.Liffe

Curvalue II B.V.

Derivaten, Futures, Aandelen

NYSE Euronext.Liffe, Eurex, Xetra

Curvalue III B.V.

Derivaten, Futures, Aandelen


Lugano

Van der Moolen Financial Services B.V., Italian Branch

Aandelen, Derivaten


Keulen

Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Cologne Branch

Aandelen, Derivaten, Exchange Traded Funds NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana, Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex

Zug

Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Swiss Branch, Zug

Aandelen, Derivaten, Exchange Traded Funds NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana, Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex

Londen

Van der Moolen Derivatives Limited

Aandelen, Derivaten

NYSE Euronext.Liffe, Borsa Italiana, London Stock Exchange, OMX

VDM Global Markets Limited

CFDs

NYSE, London Stock Exchange, OMX, NASDAQ, Euronext.Liffe, CME, Chicago Board of Trade, NYMEX, COMEX, EUREX, NYBOT, CBOE, ASX, SIMEX, Frankfurt Stock Exchange, Borsa Italiana, Bolsas Sociedad Madrid, Virt-X/SWX

VDM Capital Markets, LLC

Aandelen, Derivaten

Chicago Board Options Exchange, ISE, ARCA

VDM Institutional Brokerage, LLC

Aandelen

NYSE, ARCA, Chicago Board Stock Exchange, NQX

Europa Amsterdam

Verenigde Staten New York

8


B E L A N G R I J K S T E O P E R AT I O N E L E G E B E U R T E N I S S E N 2 0 0 8 ■ Solide

prestaties en groei van Europese handelsactiviteiten

■ Teleurstellende ■ Solide

resultaten van Amerikaanse handelsactiviteiten

prestaties VDM Institutional Brokerage

■ Beëindiging

OnlineTrader

■ Lancering VDM

Global Markets in het Verenigd Koninkrijk

BELANGRIJKSTE FINANCIËLE GEBEURTENISSEN 2008 ■ Opbrengsten

uit voortgezette bedrijfsactiviteiten € 147,3 miljoen

■ Operationeel

verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten € 4,8 miljoen

■ Netto-impact

van bijzondere waardevermindering op belastingvordering (voor belasting) van € 24,3 miljoen

■ Liquiditeit ■ Aflossing

van activa van 95%

van alle uitstaande achtergestelde leningen ter waarde van € 47,8 miljoen

■ Voltooiing

van twee programma’s voor de inkoop van eigen gewone aandelen voor een totaalbedrag van € 29,8 miljoen

S T R AT E G I S C H E M A N A G E M E N T P R I O R I T E I T E N 2 0 0 9 ■ Focus

op bestaande sterke activiteiten: Europese handel

■ Focus

op verbeteren van marges en besparen van kosten

■ Uitbreiding VDM

Global Markets

B E L A N G R I J K E D ATA 2 0 0 9 E N 2 0 1 0 Datum

Jaar

Gebeurtenis

7 mei

2009


20 mei

2009

Business update van het eerste kwartaal 2009

14 augustus

2009

Publicatie van de tweede kwartaal 2009 resultaten

19 november

2009

Business update van het derde kwartaal 2009

25 maart

2010

Publicatie van de 2009 resultaten

6 mei

2010


Alle data onder voorbehoud.


9

BERICHT VAN DE R A A D VA N COMMISSA R I S S E N

Lid

Biografische toelichting

Gerrit H. de Marez Oyens 1)

Meester in de Rechten, Universiteit van Leiden. Voormalig Secretaris Generaal van de International Federation of Stock Exchanges. Andere Raad van Commissariaten lidmaatschappen: Voorzitter: Bank Oyens & Van Eeghen N.V.; Vice-Voorzitter: Amsterdam Power Exchange Spot Market B.V

Voorzitter (per juni 2008) Leeftijd: 67 Nationaliteit: Nederlandse Lid sinds: 1998 Huidige termijn eindigt: 2010 Laatste jaar benoembaar: 2010 Expertise: algemeen management, compliance, weten regelgeving, financiële markten & aandelen beurzen en corporate governance James Martin McNally 2) Lid van de Raad van Commissarisen Leeftijd: 58 Nationaliteit: Britse Lid sinds: 2008 Huidige termijn eindigt: 2012 Laatste jaar benoembaar: 2020

Registeraccountant en lid van het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales. Partner bij de WiltonGroup in Londen. Voormalig partner bij Montgomery McNally & Co. en audit manager bij Moret & Limperg / Ernst & Young in Londen. Andere commissariaten/bestuurfuncties: directeur van Walders Limited een internationaal handelsbedrijf in alcoholische dranken; en Voorzitter van de Raad van Bestuur van KMM Consultants Ltd. een onderneming in de financiële sector en leverancier van software voor broker systemen en interest management systemen.

Expertise: financiën en administratie, interne risicobeheersings- en controlesystemen, management strategie en investor relations 1) 2)

Sinds juni 2008 voorzitter van de Remuneration and Nominating Committee en lid van de Audit Committee Sinds juni 2008 voorzitter van de Audit Committee en lid van de Remuneration and Nominating Committee

S A M E N S T ELLI N G VA N D E RAAD VA N C O M M I SSA R I SS E N

Tijdens de AVA die zal worden gehouden in mei 2009 zal de Raad van Commissarissen de heren Peter Zwart en Arjen Paardekooper voordragen tot benoeming als commissaris. Dankzij de ervaring en

De Raad van Commissarissen van Van der Moolen Holding N.V.

expertise van de heer Zwart op bancair en financieel gebied, en die

(‘Van der Moolen’ of de ‘vennootschap’) bestaat momenteel

van de heer Paardekooper op juridisch en compliancegebied zal

uit twee leden. In 2008 liep de zittingstermijn af van zowel de

de Raad van Commissarissen zich aanzienlijk beter van zijn taken

heer Marinus Arentsen als de heer Gerard van den Broek en

kunnen kwijten. De heer Zwart is lid van de Raad van Bestuur van

beide leden traden af na afloop van de Algemene Vergadering

F. van Lanschot Bankiers N.V. en de heer Paardekooper is partner bij

van Aandeelhouders (‘AVA’) die plaatsvond in mei 2008. De

het Nederlandse advocatenkantoor Blenheim, dat gespecialiseerd is

heer Arentsen heeft vier jaar deel uitgemaakt van de Raad van

in handelsrecht en vennootschapsrecht.

Commissarissen en de heer Van den Broek was lid voor een periode van twaalf jaar, de maximale duur zoals vastgesteld in onze statuten en in de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: ‘Corporate Governance Code’), ook wel ‘Code Tabaksblat’

S A M E N S T E LL I N G VA N D E C O M M I T T E E S

genoemd. De heren Arentsen en Van den Broek hebben een zeer waardevolle bijdrage geleverd aan de vennootschap en

De Raad van Commissarissen kent een Audit Committee en een

wij zijn hen zeer erkentelijk voor hun uitmuntende inbreng.

Remuneration and Nominating Committee. Gezien het beperkte

10


aantal leden van de Raad van Commissarissen heeft Van der Moolen

hun zittingstermijn. Nieuwe leden van de Raad van Commissarissen

ervoor gekozen de Committees voor beloning en voor selectie en

doorlopen een introductieprogramma dat qua inhoud en vorm

benoeming te combineren in de genoemde Remuneration and

zorgvuldig wordt afgestemd op de individuele leden. De heer

Nominating Committee. Momenteel hebben de twee leden van de

McNally is als nieuw lid van de Raad van Commissarissen ingelicht

Raad van Commissarissen zitting in zowel de Audit Committee als

over algemene financiële, maatschappelijke en juridische zaken,

de Remuneration and Nominating Committee.

onderwerpen van een specifieke aard waaronder de financiële verslaglegging en bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, en

Onafhankelijkheid van de leden van de Raad van

zijn eigen taken en verantwoordelijkheden als lid van de Raad van

Commissarissen

Commissarissen. Gezien hun achtergrond, expertise en ervaring had

Met uitzondering van de heer McNally is de Raad van

geen van de huidige leden van de Raad van Commissarissen in het

Commissarissen van mening dat zijn leden in 2008 onafhankelijk

verslagjaar bijscholing nodig.

zijn (geweest) in de zin van best practice-bepaling III.2.2 van de Corporate Governance Code. De heer McNally is partner bij de

Vergaderingen van de Raad van Commissarissen

WiltonGroup en trad in die hoedanigheid op als extern adviseur

De Raad van Commissarissen kwam in het verslagjaar negenmaal

van Van der Moolen in het jaar voorafgaand aan zijn benoeming.

officieel bijeen met de Directie. Geen van de leden van de

Hoewel hij terugtrad als adviseur van de vennootschap vóór zijn

Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig tijdens de

benoeming tot lid van haar Raad van Commissarissen, voldoet

vergaderingen. Tijdens de vergaderingen kwamen zaken aan

de heer McNally niet aan de criteria van onafhankelijkheid zoals

bod als Van der Moolen’s bedrijfsstrategie en de risico’s inherent

vermeld in artikel III.2.2 onder (c) van de Corporate Governance

aan haar activiteiten; het bereiken van de doelstellingen van de

Code. Hij wordt derhalve niet onafhankelijk geacht. De heer McNally

vennootschap; de opzet en werking van de interne systemen

voldoet echter wel aan alle andere onafhankelijkheidscriteria

voor risicobeheersing en -controle; het proces van financiële

die worden geformuleerd in de Corporate Governance Code.

verslaglegging; het voldoen aan weten regelgeving en het

Voorafgaand aan de aanstelling werd de onafhankelijkheid van de

onderhouden van een goede relatie met aandeelhouders. Daarnaast

heer McNally uitvoerig besproken en werd intern overeengekomen

besprak de Raad van Commissarissen de uitkomsten van de door de

hoe men te werk zou gaan om problemen als gevolg van mogelijke

Directie uitgevoerde toetsing van de interne risicobeheersings- en

belangenverstrengeling te voorkomen. Tot op heden is het geen

controlesystemen, met inbegrip van eventuele grote wijzigingen die

probleem gebleken dat de heer McNally niet voldoet aan alle criteria

hierin zijn aangebracht. De Raad besteedde bijzondere aandacht

van onafhankelijkheid vermeld in de Corporate Governance Code.

aan de bestuursstructuur van de vennootschap en het afzien van de

Van der Moolen is ervan overtuigd dat er zich ook in de toekomst

verkrijging van een belang van 49,9% in GSFS Asset Management

geen moeilijkheden zullen voordoen.

B.V. en een belang van 33,3% in Global Securities Arbitrage B.V.

Introductie- en opleidingsprogramma

De Raad van Commissarissen is ten minste eenmaal samengekomen

De leden van de Raad van Commissarissen kunnen, wanneer dit

buiten aanwezigheid van de Directie. Tijdens deze vergadering

relevant is voor hun functioneren, opleidingsprogramma’s volgen

besprak de Raad onder andere de samenstelling van de Raad van

op kosten van de vennootschap. Zo kunnen zij hun kennis vergroten

Commissarissen en diens functioneren, de beide committees en hun

op het gebied van management, financiën en boekhouding die

afzonderlijke leden, de prestaties en relevante opvolgingsplanning.

van bijzonder belang is voor Van der Moolen en haar activiteiten,

Ook het functioneren en de beloningen van de leden van de Directie,

of die verband houdt met de verantwoordelijkheden van een lid

de prestaties van de Directie en de relatie van de Raad met de

van een Nederlandse Raad van Commissarissen in het algemeen.

Directie kwamen aan bod.

De Raad van Commissarissen voert jaarlijks een evaluatie uit om eventuele gebieden vast te stellen waar de leden van de Raad van

Buiten de regulier geplande vergaderingen was er in

Commissarissen extra opleiding of (bij)scholing behoeven tijdens

2008 regelmatig contact tussen de leden van de Raad van

BE R ICHT VA N D E R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N

11


Commissarissen en de Directie en vonden er incidentele

McNally (voorzitter) en de heer De Marez Oyens. Op basis van het

bijeenkomsten en conference calls plaats over specifieke

reglement zou de Audit Committee eigenlijk uit ten minste drie

onderwerpen. De bevindingen van de externe accountant

leden moeten bestaan, maar dit is (tijdelijk) niet mogelijk vanwege

werden besproken in een vergadering waarbij zowel de twee

het feit dat de Raad van Commissarissen zelf slechts twee leden

bestuursorganen als de externe accountant aanwezig waren.

heeft. Tot aan het aftreden van de heren Arentsen en Van den Broek tijdens de AVA van mei 2008 bestond de Audit Committee uit de

Vanzelfsprekend werd de publicatie van de kwartaalcijfers,

heer Arentsen als voorzitter en de heren De Marez Oyens en Van

halfjaarcijfers en jaarcijfers steeds voorafgegaan door een

den Broek. De leden beschikken over de noodzakelijke ervaring

bijeenkomst. De Audit Committee voorzag de Raad van

en financiële expertise om toe te zien op de bedrijfsactiviteiten,

Commissarissen van tevoren van advies aangaande de financiële

de financiële verslaglegging en het risicoprofiel, zowel ieder

resultaten. De interne accountant, externe accountant en de Directie

afzonderlijk als gezamenlijk. De Raad van Commissarissen heeft

verschaften de Raad van Commissarissen de informatie benodigd

vastgesteld dat de heer McNally een financieel expert is, zowel

om een helder beeld te krijgen van de risico’s, de resultaten en het

volgens de definitie van de Securities and Exchange Commission

vermogen.

(SEC) als in de zin van de NYSE Corporate Governance Rules en artikel III.3.2 van de Corporate Governance Code. De heer McNally

In 2008 voorzag de Raad van Commissarissen de Directie van hulp

kan bogen op uitgebreide financiële ervaring. Hij bekleedt thans

en ondersteuning bij diens constante streven naar werkwijzen

de functie van registeraccountant in Engeland en Wales en was

en procedures van de vennootschap die blijk geven van solide

hiervoor auditmanager bij Moret & Limperg/Ernst & Young (in

corporate governance en voldoen aan de relevante vereisten die

Londen) en partner bij de WiltonGroup (eveneens in Londen), een

gelden voor corporate governance krachtens de Amerikaanse

onafhankelijk, professioneel accountantskantoor actief in de fiscale,

en Nederlandse wet en aan de beursregels en gerelateerde best

financiële en zakelijke dienstverlening. Na het voltooien van zijn

practices. Naar aanleiding van het bepaalde in de Corporate

studie bedrijfskunde, werd de heer McNally geschikt bevonden voor

Governance Code en de aanbevelingen van de Monitoring

de positie van erkend accountant bij Ernst & Young, waar hij zich

Committee, en in het kader van de continue verbeteringen met

toelegde op het samenwerken met Nederlandse bedrijven. Hij verliet

betrekking tot de implementatie van de Nederlandse corporate

dit bedrijf om zijn eigen praktijk te beginnen.

governance-bepalingen, besteedde Van der Moolen extra aandacht aan haar ricisobeheersingsprocedures en managementrapportages.

De Audit Committee kwam in 2008 zesmaal samen in aanwezigheid

De vennootschap blijft haar procedures en processen verbeteren, en

van de leden van de Directie. De externe accountant woonde alle

dan vooral de complianceprocedures van de Groep. Ook de herziene

zes vergaderingen bij en de interne accountant vier. De Commissie

Corporate Governance Code gepubliceerd in december 2008

vergaderde eenmaal zonder de leden van de Directie en voldeed

heeft de bijzondere aandacht van de vennootschap. Zie voor een

hiermee aan de verplichting minimaal één keer met de externe

uitgebreidere beschrijving van corporate governance het gedeelte

accountant samen te komen buiten aanwezigheid van de leden van

van dit jaarbericht dat speciaal over Corporate Governance gaat

de Directie.

(beginnend op pagina 24). Zoals reglementair vastgelegd, heeft de Audit Committee de

BIJEENKOMSTEN VA N D E C O M M I T T E E S

verantwoordelijkheid om de Raad van Commissarissen te ondersteunen bij de uitvoering van diens taken. Het reglement kan geraadpleegd worden op de website van Van der Moolen (www. vandermoolen.com). Tijdens de vergaderingen hield de Audit

Audit Committee

Committee zich bezig met het bespreken, evalueren en verlenen

De Audit Committee bestaat momenteel uit twee leden: de heer

van advies aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot

12


o.a. de volgende onderwerpen: het functioneren van de interne

de vergoedingen van leden van de Raad van Commissarissen en

risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief het toezicht op de

elk van zijn Committees. Daarnaast doet de Remuneration and

handhaving van relevante weten regelgeving); het toezicht op de

Nominating Committee onderzoek om potentiële kandidaten voor

gedragscodeprocedures; de verstrekking van financiële informatie

de Directie en Raad van Commissarissen te vinden, welke door

door de vennootschap (keuze van de grondslagen voor financiële

de Raad van Commissarissen worden voorgedragen en worden

verslaggeving, toepassing van nieuwe regels en een evaluatie

benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van

van de gevolgen hiervan, informatie over hoe in de jaarrekening

Van der Moolen.

en in vooruitzichten wordt omgegaan met geschatte posten, de werkzaamheden van de interne en externe accountant, etc.);

De Remuneration and Nominating Committee wordt momenteel

naleving van aanbevelingen en constateringen van de interne en

gevormd door voorzitter De Marez Oyens en de heer McNally. Tot

externe accountant; de rol en werking van de interne auditfunctie;

hun uittreden uit de Raad van Commissarissen tijdens de AVA van

fiscale planning; de relatie met de externe accountant, en met

2008 bestond de Remuneration and Nominating Committee uit

name zijn onafhankelijke positie, beloning en eventuele aan de

de heren Van den Broek (voorzitter) en Arentsen. De Commissie

vennootschap verleende diensten anders dan auditdiensten; de

kwam driemaal bijeen in 2008. De voorzitter van de Directie werd

financiering van de vennootschap; en ICT. Het risicomanagement

uitgenodigd de vergaderingen van de Committee bij te wonen om

en de mogelijke verbetering daarvan kwamen eveneens uitgebreid

relevante zaken te bespreken zoals de samenstelling en beloning

aan de orde. Bovendien werd de beëindiging van de OnlineTrader-

van de Directie.

activiteiten uitvoerig behandeld door de Audit Committee. Het toezicht door en de relatie met de Autoriteit Financiële Markten

In het verslagjaar werd onder andere de gewenste opbouw

kwam ook aan bod.

en het gepaste niveau van de honorering van de Directie besproken, waaronder ook begrepen de vaste en variabele

De externe accountant Ernst & Young Accountants LLP bracht

beloningscomponenten, pensioenaanspraken, ontslagvergoeding

verslag uit over zijn onafhankelijkheid aan de Audit Committee.

en andere vormen van te betalen vergoedingen. Tijdens de

Ernst & Young Accountants LLP heeft zijn betrekkingen met Van der

besprekingen kwamen de prestatiecriteria en hun toepassing

Moolen onderzocht en heeft aan de Audit Committee bevestigd dat

evenals het opstellen van het beloningsrapport aan bod.

deze geen afbreuk hebben gedaan aan de positie van Ernst & Young Accountants LLP als onafhankelijke accountant van Van der Moolen.

B E LO N I N G S B E L E I D

Remuneration and Nominating Committee De Remuneration and Nominating Committee heeft de

Het beloningsbeleid van de Directie wordt besproken op pagina 31 tot

verantwoordelijkheid om de Raad van Commissarissen te

34 van dit bericht. De tabel op pagina 14 geeft een overzicht van de

ondersteunen bij de uitvoering van diens taken verbonden aan de

beloning van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen

beloning, selectie en benoeming van de leden van de Directie en

in 2008. Er zullen in 2009 geen wijzigingen plaatsvinden ten opzichte

de Raad van Commissarissen. Een van de taken van de Committee

van het huidige beloningsbeleid.

is het opstellen van voorstellen voor de opdrachtomschrijving en beloning van de leden van de Directie, waarbij het voor de individuele leden ook resultaatdoelstellingen vaststelt en meet in

JAARREKENING

hoeverre deze worden behaald. De Remuneration and Nominating Committee is ook verantwoordelijk voor het formuleren en

De Raad van Commissarissen heeft de in het jaarverslag 2008

evalueren van criteria voor het functioneren van de Raad van

opgenomen en door de Directie over het boekjaar 2008 opgestelde

Commissarissen als geheel, en het doen van voorstellen aangaande

jaarrekening en toelichting op de jaarrekening beoordeeld.


13


Raad van Commissarissen

Supervisory Board Attendance

Audit Committee Attendance

Remuneration en Nominating Committee Attendance

Totaal 2008

Totaal 2007

30.982 30.000 24.441 12.587 98.010

8.192 1.935 1.664 11.791

1.638 3.869 3.329 8.836

40.812 30.000 30.245 17.580 118.637

36.640 53.432 48.384 40.561 179.017

Basissalaris

Variabele beloning

Pensioenen en sociale lasten

Overige beloningen

Totaal 2008

Totaal 2007

447.108 356.469 803.577

164.550 164.550

49.028 50.039 99.067

415.275 415.275

496.136 986.333 1.482.469

888.033 448.373 1.423.858 2.760.264

(in €)

G.H. de Marez Oyens (Voorzitter) J.M. McNally M. Arentsen (afgetreden per 22 mei 2008) G.L. van den Broek, Voorzitter (termijn eindigde op 22 mei 2008) Prof. dr. R.G.C. van den Brink (afgetreden per 14 augustus 2007) Totaal beloning

Directie (in €)

R.E. den Drijver (Chairman) 1) M. Wolfswinkel 2) C.F. Rondeltap 3) Totaal beloning

1) De heer Richard E. den Drijver werd op 5 april 2006 benoemd en werd voorzitter van de Directie op 1 mei 2006. 2) De heer M. Wolfswinkel kwam in dienst op 1 maart 2007. Hij is per 11 juli 2008 afgetreden. In overeenstemming met zijn contractuele regelingen, heeft de heer M. Wolfswinkel een vergoeding inzake beëindiging van het arbeidscontract ontvangen van totaal € 329.100. 3) De heer C.F. Rondeltap is per 30 november 2007 afgetreden. In overeenstemming met contractuele regelingen heeft de heer C.F. Rondeltap een vergoeding inzake beëindiging van het arbeidscontract ontvangen van totaal € 1.009.957.

Ernst & Young Accountants LLP, de externe accountant van de

Waardering voor de Directie en de medewerkers van

vennootschap, heeft de jaarrekening 2008 gecontroleerd en van een

Van der Moolen

goedkeurende accountantsverklaring voorzien.

De Raad van Commissarissen wil zijn dank betuigen aan de Directie en medewerkers van Van der Moolen voor hun uitmuntende

De Raad van Commissarissen stelt voor aan de Jaarlijkse Algemene

bijdragen in 2008. Wij waarderen de inzet en professionaliteit

Vergadering van Aandeelhouders om de jaarrekening 2008 van

van de Directie en medewerkers en hun toewijding aan de

Van der Moolen conform het voorstel van de Directie vast te

vennootschap. De Raad van Commissarissen wil ook graag de heer

stellen. Volgens de statuten van de vennootschap wordt er in een

Wolfswinkel bedanken voor zijn werkzaamheden uitgevoerd als lid

verslagjaar waarin verlies is geleden voor dat jaar geen dividend

van de Directie tot aan zijn aftreden in juli 2008.

uitbetaald op gewone aandelen. Aangezien er in 2008 een nettoverlies toekomend aan houders van gewone aandelen werd

De Raad van Commissarissen,

gerapporteerd van € 19,0 miljoen, en met inachtneming van de


statuten, zal er voor dit jaar geen dividend op gewone aandelen worden uitbetaald.

14


15

V E R S L A G VA N D E D I R ECTIE

Lid

Biografische toelichting

Richard E. den Drijver

Oprichter van Curvalue en CEO vanaf 1991. Vorige functies bij Euronext, Fortis Clearing, ABN AMRO. Raad van Commissarissen lidmaatschappen: geen.

Voorzitter Leeftijd: 47 Nationaliteit: Nederlandse Lid sinds: 2006 Huidige termijn eindigt: 2010

S A M E N S T E LL I N G VA N D E D I R E C T I E

G R O E P S S T R AT E G I E De strategie van VDM richt zich op het creëren van

Leden van de Directie worden conform de statuten benoemd door

aandeelhouderswaarde via drie inkomstenbronnen (VDM Trading,

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op basis van een

VDM Institutional Brokerage en VDM Global Markets) in drie

bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. Leden van

regio´s (Europa, VS, Azië). De instrumenten en markten van Van

de Directie worden benoemd voor een maximale periode van vier

der Moolen vertonen een brede spreiding, zowel geografisch als

jaar, waarna ze opnieuw benoemd kunnen worden.

qua handelskarakter. Onze dochterondernemingen in Nederland, Duitsland, Italië, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk en de VS

De heer Michiel Wolfswinkel is in juli 2008 afgetreden als Chief

handelen actief en onderhouden markten op alle belangrijke

Financial Officer en lid van de Directie. Tijdens de Algemene

effectenbeurzen. De producten waarin wij handelen omvatten

Vergadering van Aandeelhouders in mei 2009 zal door de Raad

aandelen en aan aandelen gerelateerde producten, zoals opties,

van Commissarissen de heer Hans Kroon worden voordragen

futures, indexbeleggingsfondsen en warrants.

als lid van de Directie. De heer Kroon heeft ruime ervaring in de bedrijfssector van VDM en kent VDM als onderneming door en door. De heer Kroon was van 1987 tot 1997 Chief Executive

RE S U LTA AT OVE R HE T JA AR

Officer van VDM en vervolgens tot 2002 voorzitter van de Raad van Commissarissen. Sinds 2007 is de heer Kroon werkzaam

Presentatie

als adviseur voor VDM. De aanstelling van de heer Kroon is

Onze jaarrekening is opgesteld volgens de International Financial

onderworpen aan de gebruikelijke officiële goedkeuringen.

Reporting Standards (‘IFRS’) zoals aanvaard door de Europese

2008

2007

Opbrengsten

147,3

101,9

Totale bedrijfskosten

(148,3)

(99,9)

(x € miljoen)

Bedrijfsresultaat

(4,8)

2,9

Verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

(2,5)

(0,3)

Verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

(13,0)

(89,5)

Netto verlies

(15,5)

(89,8)

-

(1,8)

Toekomend aan: Aandeel derden Dividend preferente financieringsaandelen van de vennootschap Houders van gewone aandelen

16

3,5

3,7

(19,0)

(91,7)


Unie. Gegevens opgenomen in de winst- en verliesrekening, het

In 2008 lieten de markten waarin we actief zijn een verhoogde

overzicht van de totale baten en lasten, en het kasstroomoverzicht

volatiliteit zien omdat de wereldwijde kredietcrisis leidde tot

zijn waar van toepassing omgerekend tegen de gemiddelde koers

historische veranderingen in de financiële sector, een sterke

voor de verslagperiode, terwijl balansgegevens waar van toepassing

bevriezing van de kredietmarkten en vergaand overheidsingrijpen.

zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. De gemiddelde

Daarnaast maakten de rente- en valutamarkten een periode

koers in 2008 van de euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar

van verhoogde volatiliteit door als gevolg van de wereldwijde

bedroeg € 1,4706 (2007: € 1,3706). De wisselkoers per 31 december

ongerustheid over de economie en inflatie, en in reactie op de

2008 was € 1,3917 (31 december 2007: € 1,4721).

maatregelen van centrale banken wereldwijd om de kredietcrisis te bestrijden.

Overzicht Wereldwijde ontwikkelingen

VDM Trading

De financiële dienstverlening is onderworpen aan uitgebreide

Ontwikkelingen Europese handelsactiviteiten

regelgeving. Wij zijn gehouden aan regelgeving van

Onze handelsactiviteiten leveren nog steeds de grootste

overheidsinstanties en zelfreguleringsorganisaties in alle

bijdrage aan het geconsolideerde resultaat. De Europese

rechtsgebieden waarin wij actief zijn. Deze regelgeving beoogt

handelsopbrengsten droegen in 2008 95,9% bij aan het

de integriteit van de financiële markten te waarborgen en de

geconsolideerde resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten.

belangen te beschermen van de mensen en organisaties die aan

Onze Europese handelsactiviteiten koppelen een pan-Europees

deze markten deelnemen. Vandaar dat deze regels onze activiteiten

netwerk aan lokale expertise. Wij handelen via onze Europese

vaak aan banden leggen, bijvoorbeeld door vereisten betreffende

handelseenheden, met vestigingen in Amsterdam, Londen, Keulen

nettokapitaal, bescherming van klanten en marktgedrag. Als we

en Zug, in aandelen, aandelenopties en daaraan gerelateerde

deze regels overtreden, lopen we het risico van krachtig ingrijpen

instrumenten. Deze in aandelen handelende handelseenheden

door toezichthouders, zoals uitgebreide onderzoeks- en controle-

gaan in hun dagelijkse activiteiten grotendeels onafhankelijk

activiteiten, aanvaarding van kostbare of restrictieve nieuwe

van elkaar te werk, maar houden zich wel allemaal bezig met

regelgeving en gerechtelijke en administratieve procedures die

intraday proprietary trading, en dan met name in de liquidere

substantiële boetes tot gevolg kunnen hebben. Daarnaast kan

segmenten van de markten waar zij actief zijn. Wanneer dit

het niet naleven van deze regelgeving een materieel nadelig

efficiencyvoordelen oplevert, werken eenheden samen om

effect hebben of ons aanzienlijke reputatieschade toebrengen.

kennis, ervaring en handelsstrategieën te delen. Arbitrage tussen

Dit kan op zijn beurt onze bedrijfsvooruitzichten ernstig schaden.

aandelen die verhandeld worden op meerdere markten, zowel

In 2008 kwamen de wereldwijde markten voor ongekende

binnen Europa als tussen Europa en de VS, vormt eveneens een

uitdagingen te staan toen de kredietverstrekking begon te haperen,

belangrijke activiteit.

de economische groei vertraagde en een aantal belangrijke financiële instellingen met ernstige problemen kampten. Zorgen

Wij voerden in 2008 verscheidene beursgerelateerde

over de toekomstige economische groei en bedrijfswinsten,

handelstransacties uit die resulteerden in belastingvorderingen

maar ook de geringe liquiditeit op de kredietmarkten schiepen

op een aantal Europese overheden. In het algemeen geldt dat wij

uitdagende omstandigheden voor de aandelenmarkten, die in de

belastingen met succes hebben kunnen terugvorderen. Recentelijk

loop van het jaar een breedgedragen verval lieten zien, waarbij

is echter een van de Europese overheden een onderzoek gestart

de aandelenindices ultimo 2008 dramatisch lager stonden ten

naar de claims. Binnen het huidige economische klimaat gaan de

opzichte van 2007. Na het einde van het jaar hebben de moeilijke

belastingdiensten in de verschillende landen namelijk agressiever

omstandigheden binnen de aandelenmarkten aangehouden

te werk bij het onderzoeken van belastingclaims. Hoewel het

en hebben bepaalde aandelenindices hun laagste niveau sinds

onderzoek nog niet is afgerond, hebben wij een voorziening van

jaren bereikt.

€ 43,2 miljoen opgenomen in verband met dergelijke vorderingen.


17


Op basis van onze overeenkomst met GSFS Asset Management

naam VDM Institutional Brokerage. Ondanks de uitdagende

B.V. (GSFS), heeft GSFS recht op een provisie van circa 50%

marktomstandigheden waarmee VDM Institutional Brokerage in

van de opbrengsten die samenhangen met bovengenoemde

2008 werd geconfronteerd, slaagden de Amerikaanse brokerage-

beursgerelateerde handelstransacties. Wij zullen derhalve de

activiteiten er toch in flinke opbrengsten te realiseren.

gerelateerde provisie verantwoorden tot een maximum van € 18,9 miljoen indien en voor zover wij dergelijke belastingen kunnen

Ontwikkelingen Aziatische brokerage-activiteiten

terugvorderen.

Wij hebben in 2008 verscheidene alternatieven bestudeerd voor het opstarten van brokerage-activiteiten in Azië. Wij zijn echter

Ontwikkelingen Amerikaanse handelsactiviteiten

van mening dat geen van de tot nu toe onderzochte opties genoeg

De Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC – de

rendement oplevert voor onze aandeelhouders. Wij zullen nieuwe

Amerikaanse toezichthouder van de verschillende effectenbeurzen)

mogelijkheden in overweging nemen als deze zich aandienen.

reageerde op de economische ontwikkelingen van 2008 met het invoeren van nieuwe regels voor short selling, die onze

VDM Global Markets

handelsmogelijkheden hebben ingeperkt. Wij handelen niet

In het derde kwartaal van 2008 lanceerden wij VDM Global

in subprime CDO’s (collateralized debt obligations), eigen

Markets in het Verenigd Koninkrijk. VDM Global Markets biedt

gestructureerde producten, credit default swaps en andere

onder andere Contracts for Difference (CFD’s) aan via haar

beleggingen die niet actief worden verhandeld. Niettemin is de

website www.vdmgm.com. Wij zijn van mening dat de markt voor

verhandelbaarheid van bepaalde opties waarin wij wel handelen

deze producten flink zal groeien, en verwachten de diensten van

verslechterd. Wij troffen de nodige maatregelen om dergelijke

VDM Global Markets in 2009 ook in andere Europese landen te

posities die de handelsopbrengsten negatief beïnvloeden af te

kunnen aanbieden, zonder dat daaraan hoge marketingkosten zijn

wikkelen. Ultimo 2008 zijn wij van mening dat de vennootschap

verbonden. Voor de activiteiten van VDM Global Markets in het

het aan deze opties verbonden marktrisico tot een minimum heeft

Verenigd Koninkrijk is geen bankvergunning nodig. VDM Global

weten te beperken.

Markets is opgenomen in het segment Brokerage Europa.

Ontwikkelingen Aziatische handelsactiviteiten

Participaties in beurzen

Gezien het huidige marktklimaat achten wij dit niet het juiste

Een van onze activiteiten bestaat uit het aangaan van strategische

moment om onze handelsactiviteiten in Azië uit te breiden. Dit

allianties waarbij wij participeren in beurzen. In het afgelopen

blijft echter wel een van onze langetermijndoelstellingen.

jaar voerden wij een evaluatie uit van de participaties, en kwamen daarbij tot de conclusie dat de investeringen in de verschillende

VDM Institutional Brokerage

beurzen ons niet langer strategisch voordeel opleveren. Wij

Ontwikkelingen Europese brokerage-activiteiten

verkochten daarop in 2008 ons belang in ISE Stock Exchange, LLC

De uitzonderlijk lage niveaus van de aandelenkoersen leidden

voor € 2,3 miljoen zonder winst of verlies. Ook verkochten wij onze

tot een neerwaartse druk op de resultaten bij brokerage. Echter,

resterende NYSE-aandelen in 2008 voor € 3,8 miljoen en namen

andere maatstaven zoals het aantal nieuwe klanten en het

een nettoverlies van € 4,1 miljoen op. Wij zijn bovendien bezig

handelsvolume wijzen erop dat onze Europese brokerage-

ons belang in de CBOE Stock Exchange, LLC te verkopen. Eerder

activiteiten aan het groeien zijn. Wij blijven daarom streven naar

in het jaar verkochten wij al een belang van 0,6% in CBOE Stock

het uitbouwen en verbeteren van onze activiteiten op het gebied

Exchange, LLC en boekten daarbij een bate van € 0,2 miljoen. Per 31

van execution brokerage.

december 2008 is de investering in de CBOE Stock Exchange, LLC op de balans gerubriceerd als ‘Activa aangehouden voor verkoop’.

Ontwikkelingen Amerikaanse brokerage-activiteiten De Amerikaanse brokerage-activiteiten, voorheen bekend als

Opbrengsten

“R&H Securities, LLC”, opereren inmiddels onder de nieuwe

Onze activiteiten hebben doorgaans baat bij volatiliteit en

18


de daaruit voortvloeiende toename van het handelsvolume, aangezien grotere volatiliteit en meer volume extra handelsmogelijkheden creëren. In mindere mate levert de toename in de handelstransacties van onze klanten ook voordeel voor ons op in de vorm van extra provisies. Marktvolatiliteit en volume werden de afgelopen jaren beïnvloed door onder andere de

Aandelen markt index

Verandering

AEX-Amsterdam AEX Index (Nederland) NYSE Composite Index (Verenigde Staten) Xetra DAX 30-Day DAX Index (Duitsland) FTSE 100 Index (Londen) SMI-Swiss Market Index (Zwitserland) Standard & Poor's MIB Index (Italië)

64% 76% 77% 60% 60% 45%

volgende factoren: ■ het

aantal huishoudens dat belegt in effecten;

■ veranderingen

Bron: Bloomberg

in de omvang van het vermogen dat wordt

beheerd via pensioenplannen, beleggingsfondsen, lijfrente- en

De opbrengsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedroegen in

verzekeringsproducten, indexbeleggingsfondsen en andere

2008 € 147,3 miljoen en lagen daarmee 45% boven de € 101,9

institutionele beleggingsinstrumenten;

miljoen behaald in 2007. De Europese opbrengsten kwamen uit op

■ de

toename van de populariteit van elektronische handel,

€ 145,8 miljoen, 53% hoger dan in 2007. Het blijvend hoge niveau

hedging en andere strategieën gebaseerd op afgeleide

van de opbrengsten in Europa is het gevolg van de uitstekende

instrumenten;

marktomstandigheden in het eerste halfjaar van 2008 en de

■ een

hogere opbrengst op de aandelenportefeuille bij zowel

diversificatie van financiële producten. Deze situatie hield aan tot

particuliere als institutionele beleggers als gevolg van een daling

in het derde kwartaal van 2008. In het vierde kwartaal daalden

van de provisiepercentages en andere transactiekosten; en

de opbrengsten echter, met name door lage volumes en een

■ de

introductie van elektronische handel.

gebrek aan liquiditeit op de wereldmarkten, wat van negatieve invloed was op het tweede halfjaar. Met € 1,5 miljoen liggen

Wij hebben nauwelijks invloed op beursvolumes en intraday

de gerapporteerde Amerikaanse opbrengsten 79% onder het

volatiliteit. Hierdoor kan elk van de hieronder genoemde factoren

niveau van 2007. De opbrengsten van de brokerage-activiteiten

in de toekomst resulteren in een afname van onze opbrengsten en

in de Verenigde Staten namen in 2008 toe met € 3,1 miljoen.

bedrijfsresultaten:

Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan het ‘full year’-

■ een

effect dat voortvloeide uit de overname van VDM Institutional

langdurige daling van het niveau van de (intraday)volatiliteit

van de aandelenkoersen; ■ een

beperking van ons vermogen te reageren en in te spelen op

de orderstroom van klanten; ■ een

het gehele boekjaar werden geneutraliseerd door de negatieve handelsopbrengsten.

afname van de effectiviteit van onze geautomatiseerde

handelsprogramma’s die werken op basis van algoritmes; ■ een

Brokerage in augustus 2007. De brokerage-opbrengsten voor

langdurige daling van de volumes die worden verhandeld op

de markten waarop wij actief zijn; of ■ veranderingen

die zich voordoen in de structuur en

omstandigheden van markten, waaronder begrepen doch

Bedrijfskosten Waar de opbrengsten voornamelijk afhankelijk zijn van volatiliteit en handelsvolumes, die nogal kunnen fluctueren, liggen onze kosten grotendeels vast. Het bedrijfsresultaat kan daarom per periode aanzienlijk verschillen.

daartoe niet beperkt: tick sizes (koersintervallen), fusies of het beëindigen van een notering.

Personeelskosten Een belangrijke component van onze kostenopbouw bestaat

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de verandering in de

uit personeelskosten, die de salarissen, prestatiebeloningen

gemiddelde intraday koersgrenzen van verschillende beursindices

en bijbehorende uitkeringen en belastingen omvatten. De

(hetgeen geldt als graadmeter van de volatiliteit) tussen 2007 en

personeelskosten stegen van € 47,4 miljoen in 2007 naar € 56,6

2008.

miljoen in 2008. Deze groei werd hoofdzakelijk veroorzaakt doordat de variabele beloningen stegen, wat een weerspiegeling is


19


van de gestegen handelsopbrengsten. De personeelskosten bestaan

brokerage-platform op het internet. Het platform was bedoeld om

uit een vaste en een variabele component. De basissalarissen en

gebruikers rechtstreeks toegang te verschaffen tot handel in aandelen,

-uitkeringen liggen voor alle medewerkers grotendeels vast; het

opties en futures en wij waren voornemens de brokerage-activiteiten

variabele gedeelte van onze personeelskosten wordt gevormd door

van OnlineTrader uit te breiden. Bovendien wilden wij mogelijkheden

variabele beloningen. Binnen de personeelskosten als geheel zijn

onderzoeken om het OnlineTrader-beursorderboek voor zakelijke

de aan handelaren verbonden kosten de grootste component. De

klanten en orders voortkomend uit de eigen handelsactiviteiten intern

variabele beloningen van handelaren zijn voornamelijk gebaseerd

te matchen. Hiermee zouden namelijk besparingen gerealiseerd

op hun individuele prestaties en de winstgevendheid van de

kunnen worden op de beurs-, clearing- en transactiekosten. Naarmate

eenheid waar ze deel van uitmaken. Variabele beloningen vormen

het jaar vorderde, werd echter duidelijk dat er voor OnlineTrader

voor veel van onze handelaren een aanzienlijk deel van de totale

aanzienlijke schaalvoordelen benodigd waren om winstgevend te

vergoeding die ze ontvangen.

kunnen zijn. Na eerst een inschatting te hebben gemaakt van de benodigde backoffice-investeringen en marketing-inspanningen

Beurs-, clearing- en transactiekosten

om dergelijke schaalvoordelen te bewerkstelligen, besloten wij de

Beurs-, clearing- en transactiekosten verwijzen (i) naar kosten

activiteiten van OnlineTrader te beëindigen.

betaald aan de effectenbeurzen waaraan de vennootschap deelneemt, (ii) transactiekosten betaald aan ofwel de

In juli 2008 zijn wij een leningovereenkomst aangegaan waarin

beurzen waarop de vennootschap actief is ofwel aan andere

de voorwaarden werden vastgelegd voor een converteerbare

dienstverleners, en (iii) uitvoeringskosten betaald aan derden,

achtergestelde lening van € 6,0 miljoen. De lening werd beschikbaar

meestal voor handelstransacties met beursgenoteerde effecten.

gesteld aan een bedrijf dat zou gaan fungeren als een mogelijk

De totale kosten die wij betalen, fluctueren met het niveau

toegangspunt voor het OnlineTrader-platform. Onder de voorwaarden

van de handelsactiviteiten, en in mindere mate als gevolg van

van de leningsovereenkomst kunnen wij de lening omzetten in

veranderingen in de tarieven die derden ons in rekening brengen of

aandelen die tussen de 20% en 40% van het aandelenkapitaal van de

de manier waarop deze tarieven worden berekend.

leningnemer vertegenwoordigen, op elk gewenst moment gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum waarop de overeenkomst

Hoewel de omvang van de beurs-, clearing- en transactiekosten

werd aangegaan. De rente op de lening bedraagt 10% per jaar. Eind

relatief weinig veranderde, daalde het cijfer uitgedrukt als

2008 concludeerden wij dat de converteerbare achtergestelde lening

percentage van de opbrengsten van 24,6% naar 15,1%. Deze

een bijzondere waardevermindering vertegenwoordigde, en namen

daling is voornamelijk toe te rekenen aan het effect van hogere

daarom een verlies uit bijzondere waardevermindering op van

opbrengsten behaald door activiteiten waarvan de beurs-, clearing-

€ 1,5 miljoen.

en transactiekosten in 2008 op een relatief laag niveau lagen. Wij boekten in 2008 een verlies van circa € 13,5 miljoen op Bedrijfsresultaat

beëindigde bedrijfsactiviteiten in verband met OnlineTrader. Dit

Het operationeel verlies bedroeg in 2008 € 4,8 miljoen ten

bedrag bevat € 1,6 miljoen aan ontslagvergoedingen, € 2,0 miljoen

opzichte van een operationele winst van € 2,9 miljoen in 2007.

aan goodwill plus een bijzondere waardevermindering van

Deze daling van het bedrijfsresultaat wordt voornamelijk

€ 1,9 miljoen op overige immateriële vaste activa, en een bijzondere

veroorzaakt door de bijzondere waardevermindering van de

waardevermindering van € 1,5 miljoen voor de converteerbare

belastingvorderingen en de moeilijke marktomstandigheden in de

achtergestelde lening. Het staken van OnlineTrader leidde ertoe dat

Verenigde Staten.

een aantal voormalige klanten een claim indienden. Hoewel we menen tegen deze claims voldoende verweer te kunnen bieden,

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

is het vooralsnog onmogelijk de uitkomst te voorspellen. Afgezien

OnlineTrader

van deze claims, waren er per 31 december 2008 geen resterende

In 2007 lanceerden wij opnieuw OnlineTrader, een direct-access

verplichtingen van belang verbonden aan OnlineTrader.

20


Amerikaanse Specialist-activiteiten

ten behoeve van toekomstige prestatieregelingen voor VDM-

Op basis van onder andere de Operating Agreement van VDM

medewerkers, de verdere optimalisatie van de vermogensstructuur

Specialists zijn wij verplicht gelden ter beschikking te stellen voor

van de groep en het terugdringen van de kapitaalkosten met

de werkelijke proceskosten (inclusief juridische kosten, vonnissen,

behoud van voldoende kapitaal voor de financiering van

boetes en schikkingsbedragen) die de betreffende leden van VDM

groeiplannen en eventuele overnames. Op 31 december 2008

Specialists maken in verband met juridische procedures, onderzoek

maakten 4.514.172 gewone aandelen deel uit van het eigen

door de overheid en overige gerechtelijke procedures. Het verloop

vermogen van Van der Moolen Holding N.V. (2007: 102.182

van een juridisch proces is altijd moeilijk te voorspellen, en

aandelen); deze aandelen mogen later weer verkocht worden.

extreme vonnissen of boetes zijn niet uit te sluiten. Wij beschikken

Aan de door de vennootschap aangehouden aandelen (de eigen

met betrekking tot deze rechtszaken naar onze mening over een

aandelen) is geen stemrecht verbonden.

degelijk verweer. Niettemin is het mogelijk dat wij in de toekomst te maken krijgen met een vonnis of een schikkingsregeling

Op 31 december 2008 en 2007 bedroeg het aantal uitstaande

waardoor onze bedrijfsresultaten negatief kunnen worden

aandelen respectievelijk 37.692.776 en 45.504.926. Voor de

beïnvloed in een willekeurige periode.

boekjaren eindigend op 31 december 2008 en 2007, was het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen dat wordt

Nettoresultaat

gebruikt om het resultaat per gewoon aandeel te bepalen

In 2008 boekten wij opbrengsten uit voortgezette

respectievelijk 40.497.555 en 46.680.891. Het resultaat per aandeel

bedrijfsactiviteiten van € 147,3 miljoen en een verlies na belasting

uit voortgezette bedrijfsactiviteiten was in 2008 een verlies van €

van € 2,5 miljoen. Dit resulteerde samen met het in 2008 geleden

0,15 ten opzichte van een verlies van € 0,05 in 2007. Het resultaat

verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten van € 13,0 miljoen in

per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten liet een verbetering

een totaal nettoverlies van € 15,5 miljoen voor de vennootschap

zien en liep op van een verlies van € 1,92 in 2007 naar een verlies

(waarbij € 19,0 miljoen toekomt aan houders van gewone

van € 0,32 in 2008. Het nettoresultaat per aandeel verbeterde naar

aandelen). Toch is dit een aanzienlijke verbetering ten opzichte van

€ 0,47, ten opzichte van een verlies van € 1,96 in 2007.

2007, toen wij een nettoverlies van € 89,8 miljoen rapporteerden (waarbij € 91,7 miljoen toekwam aan houders van gewone aandelen).

BALANS

Resultaat per aandeel

Wij hebben altijd beschikt over een zeer liquide balans, waarbij

Het resultaat per gewoon aandeel wordt berekend door winst

een fors deel van ons balanstotaal bestaat uit cash, zeer liquide

of verlies toekomend aan de houders van gewone aandelen in

verhandelbare effecten en kortlopende vorderingen. Op 31

de vennootschap te delen door het gewogen gemiddelde aantal

december 2008 hadden wij ruim € 1,8 miljard aan activa op de

gewone aandelen dat uitstaat voor de periode in kwestie, exclusief

balans staan; 90% hiervan wordt gevormd door geldmiddelen of

de gewone aandelen die de vennootschap heeft ingekocht en

activa die gemakkelijk in geldmiddelen kunnen worden omgezet,

aanhoudt als eigen aandelen. Het gewogen gemiddelde aantal

zoals eigen effecten en vorderingen op clearing-organisaties

aandelen in 2007 omvat eveneens het gewogen effect van de

en zakelijke partijen. Eigen effecten bestaan uit aandelen en

aandelen die in 2008 werden uitgegeven in het kader van de

derivaten die worden verhandeld op actieve markten in Europa

zogenaamde ‘earn-out’-regeling bedongen naar aanleiding van de

en de Verenigde Staten. De vorderingen op clearing-organisaties

overname van Curvalue. De betreffende aandelen worden geacht

en zakelijke partijen omvatten onder andere rentedragende

te zijn uitgegeven op 1 januari 2007. De vennootschap kocht in

geldmiddelen aangehouden bij clearing-organisaties en bedragen

2008 een bijkomend aantal van 8.988.115 aandelen in voor € 29,8

die gerelateerd zijn aan effectentransacties die nog niet de in het

miljoen, waarvan 4.576.125 aandelen werden ingetrokken. Deze

contract vastgelegde afwikkelingsdatum hebben bereikt (nog niet

inkoop van eigen aandelen had tot doel aandelen te verkrijgen

afgewikkelde handelstransacties); deze datum ligt doorgaans 3


21


beursdagen na de transactie. Het zeer liquide karakter van deze

faciliteit is niet bepalend voor onze liquiditeit, maar zorgt wel voor

activa biedt ons flexibiliteit bij het financieren en beheren van

een belangrijke buffer. Om deze reden zullen wij dan ook streven

onze activiteiten.

naar een verlenging.

In verband met de agressievere aanpak die de fiscus hanteert bij

In principe gaan we ervan uit dat het mogelijk is ofwel onze

het onderzoeken van belastingclaims boekten wij een voorziening

bestaande kredietfaciliteit te verlengen, ofwel een nieuwe

van € 43,2 miljoen met betrekking tot belastingvorderingen. Het is

kredietfaciliteit af te sluiten bij een andere financier. Echter,

momenteel nog niet duidelijk of en in hoeverre dit van invloed zal

wij kunnen niet garanderen dat wij hier daadwerkelijk in

zijn op onze activiteiten.

slagen, aangezien het door ons verkrijgen van een nieuwe kredietfaciliteit kan worden bemoeilijkt door factoren die van

K A S S T R OO M

invloed zijn op de vennootschap in het bijzonder of de financiële dienstverleningssector in het algemeen. Zo zouden geldschieters een negatief beeld kunnen krijgen van onze financiële

Liquiditeit

vooruitzichten op de lange of korte termijn indien we te maken

De ongekende volatiliteit van de financiële markten ging vergezeld

krijgen met grote handelsverliezen, onze bedrijfsactiviteiten op

van een ernstige verslechtering van het economische klimaat

een lager niveau komen te liggen wegens een neergaande cyclus,

wereldwijd, hetgeen een uitgesproken nadelige invloed had

of toezichthouders ingrijpende maatregelen tegen ons nemen. Er

op de beschikbaarheid van krediet via traditionele bronnen.

zijn ook factoren van een algemenere aard die ons vermogen een

Onzekerheid over de stabiliteit van de markten in het algemeen

nieuwe kredietfaciliteit te verkrijgen mogelijk beïnvloeden, zoals

en de robuustheid van tegenpartijen in het bijzonder leidde

een ernstige verstoring van de financiële markten of negatieve

ertoe dat veel kredietverstrekkers hun financiering beperkt

opvattingen over de vooruitzichten voor zakenbanktransacties,

of zelfs gestaakt hebben. Onze liquiditeit komt voornamelijk

effecten of de financiële dienstverlening in het algemeen.

voort uit bedrijfsactiviteiten, waardoor onze liquiditeit

Gezien het huidige economische klimaat, zullen de voorwaarden

over het geheel genomen niet getroffen is door de recente

waaronder een nieuwe kredietfaciliteit wordt afgesloten

economische ontwikkelingen. De volatiliteit op de wereldwijde

waarschijnlijk aanzienlijk minder gunstig zijn.

effectenbeurzen heeft onze liquiditeit echter wel beïnvloed via hogere margeverplichtingen bij onze clearing-organisaties. Deze

In juli 2008 tekenden wij een overeenkomst voor de huur van

margeverplichtingen worden bepaald aan de hand van een

nieuwe kantoorruimte waar onze Nederlandse activiteiten en ons

combinatie van risicofactoren, waaronder het bedrijfsvolume en de

hoofdkantoor gevestigd zullen worden. De verwachting is dat de

volatiliteit op de betreffende effectenbeurzen.

verhuizing naar het nieuwe kantoor in het tweede kwartaal van 2009 zal zijn voltooid. Wij schatten dat de totale kosten voor de

Voor zover wij genoodzaakt zijn cah of andere zekerheden te

bouw van de nieuwe kantoorruimte en het verhuizingsproces

verschaffen om aan deze verplichtingen te voldoen, hebben wij

ongeveer € 2,5 miljoen zullen bedragen; deze kosten zullen bijna

minder capaciteit voor de financiering van andere activiteiten.

volledig worden voldaan in 2009.

Het grootste kredietarrangement van de vennootschap bestaat

Kasstromen

uit een kredietfaciliteit van € 15,0 miljoen die werd afgesloten

Wij beheren cash samen met het handelswerkkapitaal. Gezien

voor algemene zakelijke doeleinden en die afloopt in oktober

het zeer liquide karakter van handelswerkkapitaal, vormen

2009. De op basis van de faciliteit beschikbare bedragen werden

veranderingen die zich tussen beide elementen voordoen geen

tijdens 2008 verminderd met € 2,5 miljoen en zullen in april

relevante maatstaf. Dit verklaart het feit dat hoewel de liquide

2009 worden verminderd met nog eens € 2,5 miljoen conform

middelen in 2008 afnamen met € 193,9 miljoen tot € 12,4 miljoen

de oorspronkelijk voor de faciliteit vastgestelde voorwaarden. De

negatief (gecorrigeerd voor bankschulden ter waarde van € 443

22


miljoen), dit vooral werd veroorzaakt door een toename van het

■ Het

jaarverslag 2008 een beschrijving bevat van de voornaamste

handelswerkkapitaal met € 89,1 miljoen. Uitgaande operationele

risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt

kasstromen vóór veranderingen in handelswerkkapitaal

geconfronteerd.

bedroegen € 9,4 miljoen. De belangrijkste uitgaven door de vennootschap in 2008 bestonden uit de € 47,8 miljoen gebruikt

De Directie

om de achtergestelde leningen te voldoen die in opdracht van

Richard E. den Drijver (CEO)

VDM Specialists waren afgesloten ten behoeve van de minimale


vereisten voor nettoliquiditeit en werkkapitaal (dit omdat deze vereisten niet langer van toepassing waren op de vennootschap na het beëindigen van de Specialist-activiteiten), en een bedrag van € 29,8 miljoen ter financiering van twee programma’s voor de inkoop van eigen gewone aandelen die in 2008 werden voltooid.

V OO R U I T Z I C H T E N Wij zullen onze inspanningen richten op de activiteiten die zich het sterkst hebben bewezen, de Europese handel, VDM Institutional Brokerage, en de verdere uitbreiding van VDM Global Markets. Wij verwachten niet dat wij onze handelsactiviteiten in 2009 verder zullen uitbreiden naar nieuwe markten. Wij zijn er inmiddels van overtuigd dat het gezien de huidige marktomstandigheden niet opportuun is onze activiteiten op de Aziatische markt uit te breiden. Welk effect de marktomstandigheden precies zullen hebben op de opbrengsten en resultaten in 2009 laat zich moeilijk voorspellen. Wij zijn daarom niet in staat uitspraken te doen over de vooruitzichten voor 2009.

VERKLARINGEN Ingevolge artikel 5:25c, lid 2, onder c van de Wet op het Financieel Toezicht bevestigen de leden van de Directie dat voor zover hun bekend: ■ De

jaarrekening 2008 een getrouw beeld geeft van de

geconsolideerde financiële positie van de vennootschap op 31 december 2008 en van haar resultaten per ultimo 2008; ■ Het

jaarverslag 2008 een getrouw beeld geeft omtrent de

toestand van de vennootschap op 31 december 2008 en de ontwikkelingen en prestaties van haar activiteiten per ultimo 2008;


23

Corporat e G ov e rnan c e

INLEIDING

niet doen. In december 2008 werd een nieuwe, herziene code geïntroduceerd ter vervanging van de Code Tabaksblat. Deze werd

Van der Moolen Holding N.V. (‘Van der Moolen’ of de

op 1 januari 2009 van kracht en geldt dus vanaf het boekjaar 2009.

‘vennootschap’) is opgericht naar Nederlands recht als een naamloze vennootschap en is statutair gevestigd in Amsterdam. De

Voor het boekjaar 2008 hebben de leden van de Directie en de

gewone aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext in Amsterdam.

Raad van Commissarissen opnieuw bevestigd dat het voldoen

In november 2007 kondigde Van der Moolen aan de notering

aan de bepalingen van corporate governance en transparantie

van haar American Depositary Receipts (ADR’s) aan de NYSE in

van het grootste belang is. De Corporate Governance Code en de

te trekken. In december 2007 beëindigde Van der Moolen het

aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance

ADR-programma. Op 28 januari 2009 deponeerde Van der Moolen

Code, die de implementatie van de Corporate Governance Code

de Form 15F bij de United States (U.S.) Securities and Exchange

bewaakt, worden beschouwd als de basis voor de voortdurende

Commission (‘SEC’), waarmee zij officieel aangaf de registratie van

ontwikkeling van de huidige corporate governance-structuur

haar ADR’s, en de verplichting periodiek aan de SEC te rapporteren

van de vennootschap. Van der Moolen is van mening dat een

onder de Securities Exchange Act van 1934, te beëindigen. De

degelijke bestuursstructuur en, gezien de internationale omgeving

rapportageplicht van Van der Moolen richting de SEC werd op het

waarin de vennootschap opereert, het voldoen aan internationaal

moment van deponeren van het Form 15F direct opgeschort, en

aanvaarde normen bijdragen aan het verder versterken van het

deze opschorting zal 90 dagen na het deponeren van Form 15F

vertrouwen van aandeelhouders en andere belanghebbenden in

permanent worden, dat wil zeggen op 28 april 2009, tenzij de SEC

de onderneming. Van der Moolen besteedt voldoende aandacht

bezwaar aantekent.

aan de herziene Corporate Governance Code. Elke substantiële wijziging in de corporate governance-structuur van de vennootschap

Van der Moolen heeft een two-tier bestuursmodel, bestaande uit

en in haar naleving van de Corporate Governance Code zal ter

een onafhankelijke Raad van Commissarissen zonder bestuurstaken

bespreking worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van

en de Directie. De Directie is belast met het management van de

Aandeelhouders.

vennootschap. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en adviseert de leden van de Directie bij het uitvoeren van hun

Corporate governance in de Verenigde Staten

bestuurstaken. Van der Moolen is van mening dat beide organen

Van der Moolen is momenteel nog altijd geregistreerd bij de

hun taken naar behoren uitvoeren en dat er een heldere scheiding

SEC. Zoals echter hierboven genoemd, heeft de vennootschap

van verantwoordelijkheden bestaat tussen de Directie, de Raad van

het proces van deregistratie in gang gezet. De verplichting van

Commissarissen, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

de vennootschap om de SEC periodiek van rapporten te voorzien

en de externe accountant binnen een goed functionerend systeem

onder de Securities Exchange Act van 1934 is per 28 januari 2009

van interne controle en rapportage. Beide bestuursorganen hebben

opgeschort. Van der Moolen verwacht dat het deregistratieproces

de verplichting om bij hun taakuitoefening het belang van de

op 28 april 2009 zal zijn afgerond. Hierna wordt de opschorting van

vennootschap en alle betrokkenen te behartigen en zijn als zodanig

de verplichting van de vennootschap om rapporten in te dienen bij

verantwoording verschuldigd aan de Algemene Vergadering van

de SEC permanent, behoudens bezwaar van de SEC. Dus hoewel

Aandeelhouders voor de verrichte taken.

de vennootschap formeel gesproken nog altijd valt onder bepaalde Amerikaanse financiële wetgeving, is Van der Moolen zodra de

Corporate governance in Nederland

deregistratie een feit is niet langer verplicht de SEC van rapportage

In Nederland werd in 2004 de Nederlandse Corporate Governance

te voorzien onder de Securities Exchange Act van 1934, en valt zij

Code (de ‘Code Tabaksblat’) geïntroduceerd. Beursgenoteerde

niet langer onder de Sarbanes-Oxley Act. Daarnaast staan de ADR’s

Nederlandse ondernemingen vallen onder deze Code en zijn

van Van der Moolen inmiddels niet meer genoteerd aan de NYSE,

verplicht om aan de principes en de best practices hiervan te

en valt Van der Moolen niet langer onder de corporate governance-

voldoen, of om uit te leggen waarom, en in welke mate, ze dat

regels van de NYSE.

24


C O R P O R AT E GOVERNANCE CODE

ALGEMENE VERGADERING VA N A A N D E E L H O U D E R S

Van der Moolen vertrouwt erop dat de vennootschap opereert

Jaarlijks, en in ieder geval binnen zes maanden na het einde

conform de principes en best practice-bepalingen van de Corporate

van het huidige boekjaar, zal er een Algemene Vergadering

Governance Code, met slechts een beperkt aantal uitzonderingen.

van Aandeelhouders (AVA) gehouden worden. Buitengewone

De afwijkingen van de best practice-bepalingen zijn de volgende,

Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders zullen worden

waarbij wordt verwezen naar de betreffende bepaling van de

gehouden wanneer en zo vaak dit door de Directie of Raad van

Corporate Governance Code:

Commissarissen noodzakelijk wordt geacht, of op verzoek van

1. Bepalingen II.2.6 en III.7.3 schrijven voor dat de Raad van

een of meerdere aandeelhouders die individueel of gezamenlijk

Commissarissen regels dient op te stellen voor leden van de

ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de

Directie en de Raad van Commissarissen inzake het aanhouden

vennootschap vertegenwoordigen, conform de Nederlandse

van of handelen in effecten anders dan effecten uitgegeven door

wetgeving. In overeenstemming met de statuten zullen de

Van der Moolen. Omdat de leden van de Directie en de Raad van

aandeelhoudersvergaderingen (elk afzonderlijk een ‘Vergadering’)

Commissarissen reeds onderworpen zijn aan toepasselijke weten

in Amsterdam worden gehouden. De agenda, die op de dag van de

regelgeving, en gezien het feit dat het monitoren van de effecten

Vergadering op de website van de vennootschap bekend zal worden

in privébezit van deze leden als een buitensporige compliancelast

gemaakt, bevat alle punten die tijdens de Vergadering aan de orde

voor de vennootschap wordt beschouwd, wijkt Van der Moolen af

zullen komen, en zal worden opgesteld door de personen die de

van de best practices met betrekking tot deze bepalingen.

Vergadering bijeen hebben geroepen of hiertoe een verzoek hebben

2. Bepaling III.5.11 schrijft voor dat de Remuneration Committee

ingediend. Een of meerdere aandeelhouders die daartoe wettelijk

niet mag worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad

gerechtigd zijn, mogen agendapunten aandragen, mits hiervoor een

van Commissarissen. Hoewel de Raad van Commissarissen van

schriftelijk verzoek is ingediend niet later dan op de zestigste dag

Van der Moolen uit slechts twee leden bestaat, en zodoende

voorafgaand aan de dag van de betreffende Vergadering en mits

volgens de Corporate Governance Code niet verplicht is

dit niet schadelijk is voor de vitale belangen van de vennootschap.

committees te vormen vanuit zijn midden, heeft de Raad zowel

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan geen

een Audit Committee als een Remuneration and Nominating

geldige besluitvorming plaatsvinden over onderwerpen die niet zijn

Committee in het leven geroepen. Na het aftreden van de heer

opgenomen in de agenda van die Vergadering.

Van den Broek en de heer Arentsen als leden van de Raad van Commissarissen tijdens de Algemene Vergadering van

Vergaderingen worden ten minste 15 dagen van te voren

Aandeelhouders in mei 2008, zijn zij door de huidige leden van de

bijeengeroepen door middel van kennisgeving in een nationale

Raad van Commissarissen opgevolgd als voorzitter en lid van de

Nederlandse krant en de Officiële Prijscourant van Euronext

Remuneration and Nominating Committee, en de heer De Marez

Amsterdam N.V. Behoudens voorafgaande goedkeuring van de

Oyens is de heer M. Arentsen opgevolgd als voorzitter van de

Raad van Commissarissen kan de Directie echter besluiten de

Raad van Commissarissen.

bijeenkomst niet in een dagblad bekend te maken, maar in plaats

3. Bepaling III.4.3 schrijft voor dat de Raad van Commissarissen

daarvan stemgerechtigden met geregistreerde aandelen schriftelijk

dient te worden ondersteund door een concernsecretaris. Sinds

op de hoogte te brengen en houders van aandelen aan toonder te

november 2008 beschikt de vennootschap niet meer over

informeren door de bijeenkomst op de website van de vennootschap

een concernsecretaris. De verwachting is dat er een nieuwe

aan te kondigen.

concernsecretaris zal worden benoemd.


25


S TAT U T E N

preferente aandelen te verwerven heeft mogelijk beperkende effecten bij een eventuele overname: door de optie uit te oefenen

Wijzigingen in de statuten van de vennootschap vinden plaats

kan de Stichting Van der Moolen Holding een meerderheid

door middel van een aangenomen motie tijdens de Algemene

verwerven in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze

Vergadering van Aandeelhouders, die is voorgedragen door

maatregel kan bijvoorbeeld worden ingezet wanneer de Stichting

de Directie en de voorafgaande goedkeuring van de Raad van

Van der Moolen Holding het bij een voorgestelde overname van

Commissarissen heeft gekregen. De statuten werden op 31 maart

Van der Moolen in het beste belang van de onderneming acht

2008 gewijzigd, volgend op een aangenomen motie tijdens de

om een verandering van zeggenschap over Van der Moolen uit te

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van

stellen, op te schorten of te voorkomen.

18 maart 2008. De statuten staan vermeld op de website van de vennootschap en worden regelmatig aangepast.

In overeenstemming met de statuten mag de Raad van Commissarissen een bindende voordracht doen voor de

Overnamebeperking

benoeming van leden van de Directie en de leden van de Raad

Van der Moolen heeft bepaalde constructies in het leven

van Commissarissen. Daarnaast is de Raad van Commissarissen

geroepen die bedoeld zijn of kunnen worden beschouwd als

gerechtigd het aantal leden waaruit de Directie en de Raad van

overnamebeperkende maatregelen. Krachtens een optieregeling

Commissarissen bestaan vast te stellen. Deze rechten worden

tussen Van der Moolen en Stichting Van der Moolen Holding d.d.

eveneens beschouwd als een overnamebeperkende maatregel.

12 juli 2001, zoals gewijzigd op 7 mei 2008, heeft Van der Moolen aan Stichting Van der Moolen Holding het recht toegekend een

A A N D E L E N K A P I TA A L

aantal preferente aandelen te verkrijgen, waarvan de totale nominale waarde gelijk is aan de totale nominale waarde van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen en alle categorieën

Het maatschappelijk kapitaal van Van der Moolen bestaat

uitstaande preferente financieringsaandelen op het moment dat

uit 54.000.000 gewone aandelen met een nominale waarde

het optierecht wordt uitgeoefend.

van € 0,08 per aandeel plus 1.200.000 cumulatief preferente financieringsaandelen A, 1.200.000 cumulatief preferente

Deze preferente aandelen zullen worden uitgegeven à pari tegen

financieringsaandelen B, 1.200.000 cumulatief preferente

betaling van een bedrag gelijk aan 25% van de totale nominale

financieringsaandelen C, 1.200.000 cumulatief preferente

waarde van de uit te geven preferente aandelen. Deze optie om

financieringsaandelen D, 1.200.000 cumulatief preferente

Kapitaal toekomend aan de houders van gewone aandelen Preferente financierings aandelen

Gewone aandelen

(bedragen x € miljoen, behalve de gegevens per aandeel)

Aantal aandelen

Nominale waarde

1 januari 2007 Acquisitie van Curvalue

642.304 -

0,4 -

(251.000)

(0,2)

-

391.304 391.304

0,2 0,2

45.504.926 1.175.965 (8.988.115) 37.692.776

Inkoop eigen aandelen en intrekking van preferente financierings aandelen 31 december 2007 Acquisitie van Curvalue Inkoop eigen aandelen Intrekking eigen aandelen 31 december 2008

26

Aantal aandelen 43.583.962 1.920.964

Eigen aandelen

Share premium

Totaal

230,9 (0,2)

232,3 -

Nominale waarde

Aantal aandelen

Bedrag

3,5 0,2

102.182 -

(2,5) -

-

-

-

(10,2)

(10,4)

3,7 102.182 0,1 - 8.988.115 (0,4) (4.576.125) 3,4 4.514.172

(2,5) (29,8) 13,2 (19,1)

220,5 (0,1) (12,8) 207,6

221,9 (29,8) 192,1


financieringsaandelen E en 13.200.000 preferente aandelen

(zoals berekend door het Centraal Bureau voor de Statistiek en

met een nominale waarde van € 0,60 per aandeel. Zie voor een

gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam),

verdere beschrijving van het aandelenkapitaal, inclusief het aantal

verhoogd of verlaagd met maximaal 500 basispunten en naar

uitstaande aandelen, de tabel op pagina 26. Op pagina 38 wordt

boven afgerond op hele centen. De dividenduitkering wordt, ter

een lijst van partijen met een direct of indirect belang in Van der

beoordeling van de Directie en behoudens goedkeuring door de

Moolen van 5% of meer weergegeven. Van der Moolen is zich

Raad van Commissarissen, ofwel toegevoegd aan dividendreserve

bewust van één overeenkomst waarbij een aandeelhouder partij is

‘B’ ofwel uitgekeerd als dividend in contanten. De winstbasis is

en waarin het verhandelen van aandelen wordt beperkt.

gelijk aan de uitgifteprijs van € 104,37 per aandeel. Het dividend voor het jaar 2008 van € 8,82 per aandeel bedraagt in totaal € 3,4

Preferente financieringsaandelen

miljoen (2007: € 3,4 miljoen). Het dividendpercentage wordt om de

Het maatschappelijk en geplaatst kapitaal bestond op 31 december

zeven jaar opnieuw vastgesteld; dit gebeurde voor het laatst op 5

2008 uit de volgende aantallen preferente financieringsaandelen:

april 2006.

■ 1.200.000

Het dividend op preferente financieringsaandelen is niet aftrekbaar

cumulatief preferente financieringsaandelen ‘A’ met een

nominale waarde van € 0,60 per aandeel, die niet zijn geplaatst

voor de vennootschapsbelasting.

en volgestort (31 december 2007: geen); ■ 1.200.000

cumulatief preferente financieringsaandelen ‘B’ met

Gewone aandelen

een nominale waarde van € 0,60 per aandeel, waarvan 391.304

Het totale maatschappelijke kapitaal bestond op 31 december 2008

geplaatst en volgestort (31 december 2007: 391.304 geplaatste

uit 54.000.000 gewone aandelen (31 december 2007: 54.000.000

en volgestorte aandelen);

aandelen) met een nominale waarde van € 0,08 per aandeel. Alle

■ 1.200.000

cumulatief preferente financieringsaandelen ‘C’,

geplaatste aandelen zijn volgestort.

1.200.000 cumulatief preferente financieringsaandelen ‘D’ en 1.200.000 cumulatief preferente financieringsaandelen ‘E’

Op 2 januari 2006 verkreeg de Groep 100% van het

met een nominale waarde van € 0,60 per aandeel, die niet zijn

aandelenkapitaal van Curvalue Beheer B.V. en haar

geplaatst (31 december 2007: geen).

dochterondernemingen (hierna gezamenlijk ‘Curvalue’ genoemd). Op de acquisitiedatum bestond de kostprijs uit een initiële

De preferente financieringsaandelen zijn niet verplicht aflosbaar.

som in contanten ad € 5,0 miljoen en 3.803.509 aandelen in de vennootschap. Daarnaast bestond de kostprijs uit een

Op 26 april 2007 stemde de AVA in met de wederinkoop en

overeengekomen earn-out, bestaande uit twee betalingen die

intrekking van alle uitstaande preferente financieringsaandelen ‘A’.

afhankelijk zijn van de winstgevendheid van Curvalue in 2005 en

Hierop werden door Van der Moolen Holding N.V. op 27 april 2007

2006 in verhouding tot vooraf vastgestelde winstdoelstellingen.

alle uitstaande preferente financieringsaandelen ‘A’ aangekocht en

Op 2 januari 2007 werd het eerste deel van de earn-out vereffend,

ingetrokken, te weten 251.000 aandelen voor € 11,3 miljoen. In dit

zijnde 1.920.964 aandelen in de vennootschap en een bedrag

bedrag zit een dividenduitkering van € 0,8 miljoen besloten voor de

van € 940.679 in contanten. Op 2 januari 2008 werd het tweede

periode van 1 januari 2006 tot 27 april 2007.

deel van de earn-out vereffend, zijnde 1.175.965 aandelen in de vennootschap. De nieuw geplaatste aandelen zijn voorzien van

De cumulatief preferente financieringsaandelen ‘B’ geven

verkoopbeperkingen die variëren van twee tot vier jaar.

recht op een cumulatief dividend dat wordt berekend op basis van een dividendpercentage dat gelijk is aan het rekenkundig

Agioreserve

gemiddelde van het effectieve rendement op staatsobligaties

De volledige agioreserve is belastingvrij uitkeerbaar.

met een (resterende) looptijd van 6 tot 7 jaar en 7 tot 8 jaar over de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de uitkeringsdatum


27


Ingekochte eigen aandelen

grootaandeelhouder van de vennootschap met een belang van meer

In 2008 kocht de vennootschap nog eens 8.988.115 eigen aandelen

dan 5%, als gevolg van de aangehouden eigen aandelen.

in voor € 29,8 miljoen waarvan er 4.576.125 werden ingetrokken. Het doel van de inkoop van eigen aandelen was om aandelen te

Op 31 december 2008 had RDD Family Foundation een belang van

verkrijgen ten behoeve van toekomstige prestatiebeloningen voor

meer dan 5% in de vennootschap. De in 2008 aan de RDD Family

personeelsleden van VDM, de vermogensstructuur van de Groep te

Foundation uitgegeven gewone aandelen waren 933.246.

optimaliseren en de vermogenskosten te verlagen, en om daarnaast over voldoende kapitaal te blijven beschikken voor de financiering

Op 31 december 2008 gold Fortis Verzekeringen Nederland N.V.

van groeiplannen en eventuele overnames. Op 31 december 2008

als grootaandeelhouder met een belang van meer dan 5% in de

bezat Van der Moolen Holding N.V. 4.514.172 gewone aandelen

vennootschap.

(2007: 102.182) in het eigen kapitaal; de vennootschap heeft het recht deze aandelen op een later tijdstip weer te verkopen. Preferente aandelen

R A A D VA N COMMISSARISSEN

Op 31 december 2008 bestond het maatschappelijk kapitaal tevens uit 13.200.000 preferente aandelen met een nominale waarde van

Algemeen

€ 0,60 per aandeel, die niet geplaatst zijn. De vennootschap heeft

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht

op 1 mei 2001 haar statuten gewijzigd om de toekomstige uitgifte

op het door de Directie gevoerde beleid en op de algemene

van preferente aandelen aan de stichting Van der Moolen Holding

bedrijfsvoering van Van der Moolen en haar dochterondernemingen.

(de ‘Stichting’) mogelijk te maken. De Stichting heeft ten doel de

Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de Directie met advies

belangen van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen

terzijde. Het toezicht op de Directie heeft in ieder geval betrekking

te beschermen indien deze door gebeurtenissen als bijvoorbeeld

op (i) het bereiken van de doelstellingen van Van der Moolen, (ii) de

een dreigende vijandige overname in gevaar komen. De Stichting

bedrijfsstrategie en de risico’s samenhangend met de activiteiten

verwezenlijkt deze doelstelling door de preferente aandelen van

van de vennootschap, (iii) de structuur en het functioneren van de

de vennootschap aan te kopen en te beheren en door de eraan

interne risicobeheersings- en controlesystemen, (iv) het proces van

verbonden rechten, in het bijzonder stemrechten, uit te oefenen. De

financiële verslaglegging, en (v) het naleven van relevante weten

vennootschap heeft met de Stichting een call-optieovereenkomst

regelgeving.

gesloten, die de Stichting het recht geeft preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Dit recht is beperkt tot

De Raad van Commissarissen kwijt zich van zijn taken met

een maximum dat gelijk is aan de totale nominale waarde van het

inachtneming van de belangen van Van der Moolen, de activiteiten

totaal aantal uitstaande gewone aandelen en cumulatief preferente

van de vennootschap en alle partijen betrokken bij Van der Moolen,

financieringsaandelen van de vennootschap.

waaronder aandeelhouders maar ook andere belanghebbenden.

Stemrechten

Reglement van de Raad van Commissarissen

Elk gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem en

De Raad van Commissarissen van Van der Moolen

aan elk preferent aandeel en preferent financieringsaandeel is het

heeft een reglement opgesteld waarin de verdeling van

recht op het uitbrengen van 7,5 stem verbonden. Op de door de

verantwoordelijkheden binnen de Raad van Commissarissen en

vennootschap aangehouden aandelen (ingekochte eigen aandelen)

de procedures voor zijn handelen zijn vastgelegd. Dit reglement

rust geen stemrecht.

is beschikbaar op de website van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden in staat zijn

Aandeelhouders met een belang van minimaal 5%

om te handelen met de vereiste objectiviteit en onafhankelijkheid

Op 31 december 2008 gold Van der Moolen Holding N.V. als

ten opzichte van elkaar en de Directie. Ieder lid van de Raad van

28


Commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene

nodig is voor de vervulling van zijn eigen taken, zoals omschreven

Vergadering van Aandeelhouders kan pas besluiten tot het ontslaan

in het profiel van de Raad van Commissarissen dat is opgenomen

van een lid van de Raad van Commissarissen door middel van een

in het reglement van de Raad van Commissarissen. Het profiel

motie die wordt aangenomen met een absolute meerderheid van

streeft naar een evenwichtige combinatie van kennis en ervaring

de stemmen tijdens een vergadering waar ten minste een derde

van de leden van de Raad van Commissarissen op de volgende

van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, tenzij de

gebieden: (i) financiële verslaglegging en accounting en interne

ontslagmotie door de Raad van Commissarissen is ingediend. Het

risicobeheersings- en controlesystemen, (ii) de strategie van het

lidmaatschap van de Raad van Commissarissen is beperkt tot een

management en de risico’s verbonden aan de activiteiten van Van

maximale periode van twaalf jaar.

der Moolen, (iii) managementselectie, -advies en -ontwikkeling, compliance en recht, en (iv) relaties met aandeelhouders en

Belangenconflicten

medewerkers. Het reglement van de Raad van Commissarissen

Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat regels over

zoals dit op de website van de vennootschap is gepubliceerd,

hoe men om dient te gaan met belangenconflicten en potentiële

omvat de reglementen van zijn beide Committees, de Audit

belangenconflicten tussen Van der Moolen enerzijds en leden van

Committee en de Remuneration and Nominating Committee,

de Raad van Commissarissen, leden van de Directie en de externe

waaraan de voltallige Raad van Commissarissen, onder

accountant anderzijds. Alle leden van de Raad van Commissarissen

handhaving van zijn eigen algemene verantwoordelijkheid,

en de Directie en de externe accountant zijn verplicht een mogelijke

bepaalde taken heeft gedelegeerd. Deze Committees zijn

belangenverstrengeling te melden bij de voorzitter van de Raad

verantwoordelijk voor het voorbereiden van specifieke besluiten

van Commissarissen of, indien de mogelijke belangenverstrengeling

van de Raad van Commissarissen die betrekking hebben op

de voorzitter van de Raad van Commissarissen betreft, aan de

de onderwerpen waarvoor de Committees in het leven zijn

vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. Moties om

geroepen. De Committees mogen naar eigen inzicht extern

transacties aan te gaan die leiden tot een belangenconflict tussen

advies inwinnen. Het Audit Committee wordt geacht minimaal

leden van de Raad van Commissarissen en Van der Moolen en die

eenmaal per jaar te vergaderen in afwezigheid van de Directie.

van materieel belang zijn voor Van der Moolen en/of de betreffende

Een verslag van de wijze waarop de Raad van Commissarissen en

leden van de Raad van Commissarissen vereisen de goedkeuring van

zijn Committees zich in 2008 van hun taken hebben gekweten,

de Raad van Commissarissen.

het aantal vergaderingen van de Committees en de belangrijkste onderwerpen die zijn besproken tijdens deze vergaderingen is

De heer McNally meldde een mogelijke belangenverstrengeling

opgenomen in het Verslag van de Raad van Commissarissen vanaf

met de vennootschap uit hoofde van zijn positie als partner van

pagina 10 van dit jaarbericht.

WiltonGroup. WiltonGroup heeft in 2008 diensten geleverd aan Van der Moolen. Sinds de aanstelling van de heer McNally als lid van

Benoeming en ontslag

de Raad van Commissarissen zijn deze diensten echter niet meer

De leden van de Raad van Commissarissen worden in

geleverd door de heer McNally zelf. De vennootschap en WiltonGroup

overeenstemming met de statuten benoemd door de Algemene

zijn geen transacties aangegaan die van materieel belang zijn voor

Vergadering van Aandeelhouders. In principe wordt een

de vennootschap en/of de heer McNally. Verder zijn er in het boekjaar

dergelijke benoeming gedaan na een bindende voordracht door

2008 geen belangenconflicten met de vennootschap gemeld door

de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van

leden van de Raad van Commissarissen. De bepalingen III.6.1-III.6.3

Aandeelhouders kan de voordracht echter verwerpen met een

van de Corporate Governance Code zijn nageleefd.

absolute meerderheid van de stemmen tijdens een vergadering waar ten minste een derde van het geplaatste aandelenkapitaal

Vrijwaring van leden van de Raad van Commissarissen

vertegenwoordigd is. Ook het ontslaan van leden van de Raad

en de Directie

van Commissarissen is, conform de statuten, een taak van

De huidige en voormalige leden van de Directie en Raad van


29


Commissarissen zullen schadeloos worden gesteld voor de

dagelijkse bestuur. De Directie legt aan de Raad van Commissarissen

kosten verbonden aan het voeren van een verdediging tegen

en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoording

schadeclaims die betrekking hebben op een handeling of

af over de uitvoering van haar taken, en verstrekt aan de Raad van

nalatigheid in de uitoefening van hun functie als lid van de

Commissarissen tijdig alle informatie die nodig is om zijn taken uit

Raad van Commissarissen of de Directie en voor eventuele te

te voeren.

betalen schadevergoedingen waartoe zij worden veroordeeld. In overeenstemming met de statuten zal de vennootschap deze

De Directie zet zich in om op een transparante manier leiding

leden vrijwaren tegen vermogensverliezen die hier een direct

te geven aan de vennootschap waarbij aan alle relevante

gevolg van zijn. Er zal echter geen recht op schadeloosstelling

weten regelgeving wordt voldaan. In het vervullen van haar

of vrijwaring van toepassing zijn indien en voor zover een

verantwoordelijkheden handelt de Directie in het belang van de

Nederlandse rechtbank onherroepelijk heeft vastgesteld dat

vennootschap en worden de belangen van alle betrokkenen in

de handeling of nalatigheid aangemerkt kan worden als opzet,

acht genomen.

bewuste roekeloosheid of ernstige verwijtbaarheid. Verder is een vrijwaring niet van toepassing voor zover het vermogensverlies

Uitgifte, wederinkoop en intrekking van aandelen

door een verzekering is gedekt en het vermogensverlies door de

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van

verzekeraar wordt vergoed. De vennootschap heeft ten behoeve

Aandeelhouders van 18 maart 2008 werd de Directie door de

van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen

Vergadering gemachtigd om gewone eigen aandelen in te kopen

aansprakelijkheidsverzekeringen afgesloten.

gedurende een periode van 18 maanden ingaande op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Beloning van de Raad van Commissarissen

De prijs per aandeel zou liggen tussen de nominale waarde van

De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen

deze aandelen en 110% van de beurskoers van deze aandelen,

wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van

waarbij de beurskoers gelijk is aan het gemiddelde van de hoogste

Aandeelhouders. De tabel op pagina 14 bevat informatie over

aandelenkoersen zoals vermeld in de Officiële Prijscourant van

de omvang en de structuur van de beloning van de individuele

Euronext Amsterdam N.V. op de tien beursdagen voorafgaand aan

leden van de Raad van Commissarissen. Van der Moolen

de dag van inkoop.

verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties of vergelijkbare regelingen aan de leden van de Raad van Commissarissen,

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

anders dan op basis van de normale gang van zaken en met

van 18 maart 2008 werd de Directie door de Vergadering eveneens

goedkeuring van de Raad van Commissarissen, en leningen

gemachtigd tot de intrekking van gewone eigen aandelen die zijn

mogen niet worden kwijtgescholden. Geen van de leden van de

of worden ingekocht, in een of meerdere tranches (naar het oordeel

Raad van Commissarissen ontvangt als deel van zijn beloning

van de Directie), met een totale maximale hoeveelheid van 10%

aandelen en/of aandelenopties of vergelijkbare rechten om

van het geplaatste nominale aandelenkapitaal per 18 maart 2008.

aandelen in Van der Moolen te verwerven. Voor zover een lid van

Volgend op de verkregen machtigingen tijdens de AVA van 2007

de Raad van Commissarissen aandelen of aandelenopties bezit,

en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

mogen deze alleen worden aangehouden voor de lange termijn.

van 18 maart 2008 voerde de vennootschap in 2008 twee inkoopprogramma’s uit, waarbij in totaal 8.988.115 gewone aandelen

DIRECTIE

werden ingekocht (4.576.125 gewone aandelen in maart 2008 en 4.411.990 gewone aandelen in juli 2008) en trok de vennootschap op 17 juni 2008 4.576.125 gewone aandelen in. De AVA gehouden op 22

Algemeen

mei 2008 delegeerde aan de Directie de bevoegdheid om, gedurende

De Directie is verantwoordelijk voor de visie, strategie en

een periode van 18 maanden, gewone aandelen en preferente

algehele resultaten van de vennootschap, alsmede voor het

financieringsaandelen in het kapitaal van de vennootschap uit te

30


geven, behoudens goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

belangenconflicten met de vennootschap gemeld door leden van de

Daarnaast verleende de Vergadering het recht om gedurende dezelfde

Directie. De bepalingen II.3.2-II.3.4 van de Corporate Governance

periode op dergelijke aandelen in te schrijven, en om het recht op

Code zijn nageleefd.

voorkoop met betrekking tot een dergelijke emissie of verstrekking uit te sluiten of te beperken, voor een maximum van 10% van het

Beloning van leden van de Directie

geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap.

Het beloningsbeleid voor leden van de Directie wordt behandeld op pagina’s 31 tot 34 van dit bericht. Voor de beloning van leden van

Directiereglement

de Directie in het boekjaar 2008 wordt verwezen naar pagina 14.

De Directie heeft een directiereglement opgesteld waarin de verdeling van verantwoordelijkheden binnen de Directie en de

De Raad van Commissarissen is verplicht om iedere

procedures voor haar handelen zijn vastgelegd. Dit reglement is

beloningsregeling voor leden van de Directie in de vorm van

goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en gepubliceerd op

aandelen of rechten op het verkrijgen van aandelen voor te leggen

onze website als de Internal rules of the Executive Board of Van der

aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het boekjaar

Moolen Holding N.V.

2008 waren dergelijke regelingen niet aan de orde.

Benoeming en ontslag

De belangrijkste elementen van de arbeidscontracten van leden van

De leden van de Directie worden in overeenstemming met

de Directie zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

de statuten benoemd door de Algemene Vergadering van

Deze elementen betreffen onder andere het vaste salaris, de

Aandeelhouders. In principe wordt een dergelijke benoeming

structuur en omvang van de variabele component van hun beloning

gedaan na een bindende voordracht door de Raad van

en eventuele ontbindingsovereenkomsten, pensioenvoorzieningen

Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders

en prestatiecriteria.

kan de voordracht echter verwerpen met een absolute meerderheid van de stemmen tijdens een vergadering waar ten minste een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd is.

B E LO N I N G S B E L E I D

Ook het ontslaan van leden van de Directie is, conform de statuten, een taak van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het navolgende geeft een overzicht van het beloningsbeleid van

Wanneer een dergelijke ontslagmotie niet door de Raad van

Van der Moolen. De best practice-bepalingen van de Corporate

Commissarissen is ingediend, kan de Algemene Vergadering van

Governance Code zijn in dit beleid verwerkt. Afwijkingen van de

Aandeelhouders pas besluiten tot het ontslaan van een lid van de

Corporate Governance Code worden toegelicht in het hoofdstuk

Directie door middel van een motie die wordt aangenomen met

Corporate Governance op pagina 24 van dit bericht.

een absolute meerderheid van de stemmen tijdens een vergadering waar ten minste een derde van het geplaatste aandelenkapitaal

De Raad van Commissarissen past het beloningsbeleid toe zoals

vertegenwoordigd is.

dat hieronder beschreven wordt en door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld. Het beloningsbeleid wordt

Belangenconflict

ook gepubliceerd op de website van de vennootschap. Materiële

Moties om transacties aan te gaan die van materieel belang zijn

toekomstige wijzigingen in het beloningsbeleid worden ter

voor Van der Moolen en/of de betreffende leden van de Directie,

goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van

en die mogelijk leiden tot een belangenconflict tussen leden van

Aandeelhouders.

de Directie en Van der Moolen, vereisen de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Ieder lid van de Directie is verplicht

Inleiding

een potentieel belangenconflict te melden bij de voorzitter van

In overeenstemming met de statuten is de Raad van

de Raad van Commissarissen. In het boekjaar 2008 zijn geen

Commissarissen als geheel verantwoordelijk voor de beloning van


31


de leden van de Directie. Door de Raad van Commissarissen genomen

dringende reden (volgens Artikel 7:677 van het Burgerlijk Wetboek),

besluiten over beloning zullen in lijn zijn met het beloningsbeleid voor

houden de vennootschap en het directielid zich aan de bepalingen

leden van de Directie zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering

van het Burgerlijk Wetboek. Dientengevolge zal de neutrale

van Aandeelhouders.

kantonrechtersformule als grondslag dienen voor het berekenen van de ontslagvergoeding. De ontslagvergoeding zal echter onder geen

De Raad van Commissarissen heeft uit zijn eigen gelederen een

enkele omstandigheid meer bedragen dan het equivalent van één

Remuneration and Nominating Committee aangesteld. Dit Committee

jaar basissalaris, zoals vastgelegd in bepaling II.2.7 van de Corporate

stelt voor de Raad van Commissarissen voorstellen, advies en

Governance Code.

aanbevelingen op betreffende het beloningsbeleid en de individuele beloning voor leden van de Directie, en stelt het beloningsrapport

In de arbeidsovereenkomst met de heer Den Drijver is uitdrukkelijk

samen. Daarnaast adviseert het Remuneration and Nominating

overeengekomen dat de neutrale kantonrechtersformule als

Committee de Raad van Commissarissen over de jaarlijkse financiële

grondslag dient voor het berekenen van zijn ontslagvergoeding en

en niet-financiële doelstellingen voor de Directie. De beloning van

dat de vertrekpremie van de heer Den Drijver niet meer zal bedragen

de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene

dan het equivalent van één jaar basissalaris. De arbeidsovereenkomst

Vergadering van Aandeelhouders.

met de heer Den Drijver bevat geen bijzondere regelingen voor beëindiging van deze overeenkomsten na een openbare bieding.

Gelet op de huidige omvang van de Raad van Commissarissen heeft Van der Moolen besloten de functies van de Remuneration Committee

Naast een volgens bovengenoemde randvoorwaarden te berekenen

en de Selection and Appointment Committee samen te voegen tot een

ontslagvergoeding kan de Raad van Commissarissen besluiten dat

Remuneration and Nominating Committee. Uit beleidsoogpunt bestaat

het betreffende lid van de Directie ook een deel van zijn eventuele

dit Committee uit de voorzitter van de Raad van Commissarissen en

toegewezen voorwaardelijke variabele beloning dient te ontvangen,

ten minste één ander lid van de Raad van Commissarissen. Momenteel

zoals hieronder nader wordt besproken.

is de heer De Marez Oyens voorzitter van het Remuneration and Nominating Committee en is de heer McNally lid van dit Committee.

De belangrijkste elementen van het contract van ieder nieuw directielid zullen worden geopenbaard, waaronder het basissalaris,

Uiteenzetting van het beloningsbeleid

de variabele beloningscomponent (structuur en bedrag), een

Het huidige beloningsbeleid is erop gericht leden van de Directie te

eventuele ontslagregeling, pensioenregelingen en prestatiecriteria.

belonen voor het bereiken van de doelstellingen die worden beschreven in de strategische plannen van Van der Moolen en om het resultaat van

Benoemingstermijn

de vennootschap te verbeteren. De beloning van de Directie bestaat

Per 1 januari 2004 worden nieuwe leden van de Directie benoemd

momenteel uit de volgende elementen: een basissalaris, een jaarlijkse

voor een termijn van vier jaar. Bij afloop kunnen leden van de Directie

variabele beloning in contanten, pensioen en overige kostenvergoedingen.

worden herbenoemd voor opeenvolgende termijnen van vier jaar.

Arbeidscontracten

Van der Moolen’s referentiekader

Leden van de Directie zijn onderworpen aan een

Het leidende principe van Van der Moolen is dat de beloning van

arbeidsovereenkomst met de vennootschap. Beide partijen

de Directie van de vennootschap voor Nederlandse begrippen

hebben het recht de arbeidsovereenkomst te beëindigen, met

marktconform moet zijn. Gegeven de specifieke en uiterst

een opzegtermijn van zes maanden als de vennootschap de

specialistische aard van de activiteiten van Van der Moolen, is het

overeenkomst opzegt, en drie maanden als het directielid opzegt.

niet haalbaar een duidelijk afgebakende referentiegroep samen te stellen voor beloningsdoeleinden. De Raad van Commissarissen

Als de vennootschap de arbeidsovereenkomst wil beëindigen en

toetst periodiek aan de hand van vergelijkingsinformatie of

wanneer de beëindiging plaatsvindt om een andere reden dan een

beloningspakketten nog concurrerend zijn.

32


Basissalaris

prestatiedoelen voor leden van de Directie niet vooraf bekend, maar

Het basissalaris van de leden van de Directie van Van der Moolen

maakt de grondslag voor het toekennen van de variabele beloningen

wordt beoordeeld aan de hand van de volgende aspecten:

achteraf bekend in zowel het beloningsrapport (zie hieronder) als

■ aard, complexiteit en omvang van hun verantwoordelijkheden

tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

■ een toetsing aan ander senior management in vergelijkbare

functies bij diverse onafhankelijke Nederlandse ondernemingen van

Een lid van de Directie dat zijn arbeidcontract opzegt is niet langer

uiteenlopende omvang

gerechtigd tot enige vorm van variabele beloning. De Raad van

De basissalarissen bevinden zich op topkwartielniveau en zijn

Commissarissen is bevoegd om, bij langdurige afwezigheid van

in overeenstemming met het algemene beloningsbeleid van

een directielid door ziekte of verlof, te beslissen dat een variabele

ondernemingen die actief zijn in financiële markten.

beloning in contanten niet of slechts gedeeltelijk wordt toegekend.

Jaarlijkse variabele beloning

Pensioenbijdrage

De huidige contante variabele beloningsregeling die van toepassing is

Leden van de Directie hebben recht op een vaste jaarlijkse bijdrage

op leden van de Directie behelst:

voor een individuele pensioenregeling. De heer Den Drijver is

■ 60% op basis van financiële doelstellingen

momenteel gerechtigd tot de betreffende bijdrage van het niveau

■ 20% op basis van niet-financiële individuele doelstellingen

van 2006 voor de eerdere pensioenregeling van Van der Moolen.

■ 20% op basis van discretionaire doelstellingen

Dit bedrag wordt om de vier jaar getoetst. De pensioengerechtigde leeftijd voor leden van de Directie is 65.

De financiële en niet-financiële doelstellingen voor de Directie worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld.

Benefits

Indien alle vooraf bepaalde doelstellingen zijn behaald, kan de

Directieleden hebben recht op vergoedingen en/of beloningen in

variabele beloning voor leden van de Directie maximaal 100% van

natura. De meeste van deze vergoedingen en beloningen zijn conform

het basissalaris bedragen. Met betrekking tot de vooraf vastgestelde

algemene lokale gewoontes, zoals een auto van de zaak, bijdrage aan

financiële doelstellingen geldt echter een drempel van 80%.

ziektekosten en vaste jaarlijkse tegemoetkomingen in de kosten, of

Ingeval de prestatie onder de drempel van 80% ligt, is de Raad van

hebben betrekking op specifieke internationale omstandigheden in

Commissarissen bevoegd geen variabele beloningen toe te kennen,

verband met verhuizing, ongevallen- en zorgverzekering, huisvesting,

inclusief de variabele beloningsuitkeringen in verband met niet-

school en reizen. De laatstgenoemde vergoedingen zijn vaak eenmalige

financiële en discretionaire doelstellingen. Met betrekking tot de 60%

bedragen of voor een beperkte tijd.

van de totale variabele beloning in verband met vooraf bepaalde financiële doelstellingen heeft een directielid recht op:

Leningen

■ 70% van de financieel variabele

Het huidige beleid van de vennootschap is erop gericht leden van de

beloningsdoelstelling (d.w.z. 42%

van de totale variabele beloning) indien 80% tot 100% van de

Directie geen persoonlijke leningen en garanties te verstrekken.

financiële doelstellingen zijn behaald ■ 90% van de variabele

beloningsdoelstelling (d.w.z. 54% van de

totale variabele beloning) indien 100% tot 120% van de financiële doelstellingen zijn behaald ■ 100%

B E LO N I N G S R A P P O R T VA N D E D I R E C T I E 2 0 0 8

van de financieel variabele beloningsdoelstelling (d.w.z. 60%

van de totale variabele beloning) indien meer dan 120% van de

De variabele beloning van de directieleden is gerelateerd aan

financiële doelstellingen zijn behaald

een financiële doelstelling, een individueel bepaalde niet-

Variabele beloningsuitkeringen op basis van financiële doelstellingen

financiële doelstelling en een deel ter discretie aan de Raad van

worden uitsluitend toegekend op grond van de gecontroleerde

Commissarissen. De financiële doelstelling die 60% van de variabele

jaarresultaten volgens IFRS. De vennootschap maakt individuele

beloning over 2008 bepaald, is niet gehaald. De tabel op pagina


33


Variabele beloningsallocatie

% Doelstelling gerealiseerd

60% 20%

0% gerealiseerd 100% gerealiseerd

20%

100% gerealiseerd

Mr. R.E. den Drijver Financial targets Non-financial targets Direct VDM Specalists in order to terminate losses/cash outflow Develop new strategic initiatives for Van der Moolen Discretionary

34 geeft een overzicht van de doelstellingen en prestaties afgezet

waarin de jaarrekening wordt vastgesteld bij te wonen, waar door

tegen de doelstellingen voor het jaar 2008. Voor de beloning van

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vragen kunnen

deze directieleden over 2008, zie tabel op pagina 14.

worden gesteld over de verstrekte accountantsverklaring bij de jaarrekening. Conform het reglement van de Audit Committee

Als gevolg van het vertrek van de heer Wolfswinkel als

is vooraf goedkeuring nodig van de Audit Committee voor de

directielid van de vennootschap in juli 2008 en de beëindiging

honorering van de externe accountant en voor de instructies aan de

van zijn arbeidsovereenkomst, heeft de heer Wolfswinkel een

externe accountant betreffende dienstverlening die geen betrekking

ontslagvergoeding ontvangen van € 329.100 bruto, conform

heeft op de controle.

zijn contractuele afspraken die voorzien in een gegarandeerde ontslagvergoeding van een vast basissalaris van één jaar. In het

De interne accountant rapporteert functioneel aan de Audit

bedrag van de vertrekregeling is geen rekening gehouden met

Committee en administratief aan de voorzitter van de Raad van

de contractuele opzegtermijn van de heer Wolfswinkel en deze is

Commissarissen.

afzonderlijk uitgekeerd. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen gebruikgemaakt van de bovengenoemde discretionaire bevoegdheid om de heer Wolfswinkel een deel van zijn toegewezen voorwaardelijke variabele beloning ten bedrage van € 164.550 toe te

RISICOBEHEERSING E N - C O N T R OL E

kennen omdat de raad op de datum van diens vertrek niet wist of er een variabele beloning tot uitkering zou komen.

Inleiding De vennootschap loopt zowel algemene bedrijfsrisico’s als specifieke

De Raad van Commissarissen heeft de heer Den Drijver een variabele

risico’s gerelateerd aan de activiteiten. Waar mogelijk worden

beloning toegekend op grond van het realiseren van de niet-financiële

risico’s geëlimineerd. Noodzakelijke risico’s worden nauwlettend

doelstellingen en het discretionaire gedeelte. De heer Den Drijver

gevolgd, beperkt en gecontroleerd. De activiteiten van de Groep

heeft echter besloten van zijn variabele beloning af te zien met het

stellen de vennootschap bloot aan uiteenlopende operationele en

oog op het onder de norm presteren van de vennootschap.

financiële risico’s. Financiële risicofactoren, zoals het marktrisico, valutarisico, renterisico, liquiditeitsrisico en kredietrisico, worden in

E X T E R N E A C C O U N TA N T

de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap behandeld. Operationeel risico

De externe accountant wordt aangesteld door de Algemene

Operationeel risico kan voortvloeien uit ontoereikende interne

Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van

processen of systemen, onbevredigende prestaties van medewerkers

Commissarissen. De externe accountant wordt uitgenodigd om

of het schenden dan wel niet naleven van wettelijke bepalingen,

de vergadering van de Raad van Commissarissen bij te wonen

contracten en interne reglementen. Hoewel de vennootschap van

waarin de jaarrekening wordt goedgekeurd en wordt voorts

mening is dat de hieronder beschreven operationele risico’s de

uitgenodigd om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

meest wezenlijke risico’s zijn, zijn het niet de enige risico’s die

34


de vennootschap loopt. Bijkomende risico’s die de vennootschap

behouden van andere gekwalificeerde medewerkers in de toekomst

momenteel niet bekend zijn of die zij op dit moment van

een ongunstig effect hebben op de activiteiten, financiële positie,

ondergeschikt belang acht of die niet specifiek betrekking hebben

bedrijfsresultaten en kasstromen van de vennootschap.

op de vennootschap of de bedrijfsactiviteiten, kunnen ook een negatief effect hebben op de activiteiten, het toekomstperspectief,

Het bieden van aantrekkelijke financiële prikkels vormt het

de financiële positie en het bedrijfsresultaat.

belangrijkste antwoord van de Groep op dit risico. De Groep toetst de beloningspakketten periodiek om te zorgen dat ze concurrerend

Technologie- en systeemrisico

blijven.

De bedrijfsactiviteiten van de vennootschap vereisen het dagelijks nauwkeurig vastleggen en verwerken van een zeer groot aantal

Wangedrag door medewerkers

transacties. Storingen of vertragingen bij het vastleggen of

De financiële dienstverlening heeft de afgelopen jaren te maken

verwerken van transacties kunnen verliezen voor de vennootschap

gehad met een aantal spraakmakende gevallen van fraude,

tot gevolg hebben en mogelijk leiden tot schadeclaims en

aandelenmanipulatie, handelen met voorkennis of ander wangedrag

reglementaire boetes en sancties. De vennootschap is op

door medewerkers. De vennootschap loopt het risico dat een van de

haar medewerkers aangewezen voor het correct bedienen en

medewerkers zich schuldig maakt aan wangedrag. Wangedrag door

onderhouden van de systemen, en vertrouwt evenzeer op het

medewerkers kan bestaan uit het verbinden van de vennootschap

correct functioneren van de systemen van de beurzen waarop de

aan transacties die gefiatteerde limieten overschrijden of

vennootschap actief is, evenals de systemen van bewaarinstellingen,

onacceptabele risico’s met zich meebrengen, of het verborgen

clearing- en afwikkelingsorganisaties waarmee overeenkomsten

houden van ongeoorloofde of mislukte handelsactiviteiten. In beide

zijn gesloten om de activiteiten te ondersteunen. Het vastleggen en

gevallen kan dit onbekende en onbeheerste risico’s of verliezen

verwerken van transacties is vatbaar voor menselijke, computer- en

tot gevolg hebben. Wangedrag door medewerkers kan ook

mechanische fouten. Bovendien kunnen uitzonderlijke hoeveelheden

bestaan uit onjuist gebruik of openbaarmaking van vertrouwelijke

transacties of andere gebeurtenissen ertoe leiden dat de systemen

informatie, wat kan leiden tot reglementaire sancties en ernstige

van de vennootschap, die van de beurzen waarop de vennootschap

reputatieschade of financieel nadeel. Het is niet altijd mogelijk

handelt of die van de eerder genoemde bewaarinstellingen,

wangedrag van medewerkers te beletten, en de maatregelen die de

clearing- en afwikkelingsorganisaties onacceptabel traag werken of

vennootschap neemt om dergelijk wangedrag te voorkomen en op

het zelfs begeven.

te sporen zijn wellicht niet in alle gevallen effectief.

Voor een goede beheersing van dit risico heeft de Groep specifieke

Bij procedures met (voormalige) medewerkers of leden van VDM

programma’s en procedures geïmplementeerd, zoals beveiligings-

Specialists vloeit financiële aansprakelijkheid van VDM Specialists

en back-upsystemen. De systemen van de vennootschap zijn

ten dele voort uit de Operating Agreement. Op basis van deze

onderworpen aan geavanceerde technische procedures voor onder

overeenkomst is VDM Specialists verplicht gelden ter beschikking

meer fysieke en systeemtoegang, stroomuitval of –storing, brand,

te stellen voor werkelijke proceskosten (inclusief juridische kosten,

dataopslag en back-up, en nood- en uitwijkplannen.

vonnissen, boetes en schikkingsbedragen) die de betreffende leden maken in verband met deze procedures. Al deze voorschotten zijn

Personeelsrisico

in de geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen als

Het toekomstige succes van de vennootschap hangt voor een groot

uitgaven.

deel af van de continue dienstverlening door het personeel. De strijd om hooggekwalificeerde managers, handels-, compliance

De vennootschap merkt op dat met betrekking tot de juridische

en technisch personeel is hevig. Daarnaast kan het verlies van

procedures en civiele processen waarin de vennootschap momenteel

een groep gekwalificeerde medewerkers, zoals een team van

verwikkeld is, er geen zekerheid kan worden gegeven over de

handelaren, of het niet kunnen selecteren, inschakelen, opleiden en

uitkomst of het moment waarop deze zaken worden beslist. Het


35


spectrum van mogelijke beslissingen loopt uiteen van bepalingen en

Aanpak van risicobeheersing

vonnissen tegen de vennootschap tot schikkingen die substantiële

De Directie hecht aan het in stand houden van een uitgebreid

betalingen van de vennootschap vereisen en die een materieel

risicobeheersingssysteem, en waar mogelijk en noodzakelijk,

nadelig effect op de financiële positie, de bedrijfsresultaten en

aan het verbeteren van de risicobeheersingsprocedures en het

kasstromen kunnen hebben.

waarborgen van de betrouwbaarheid en effectiviteit van de beheersingsmaatregelen en -procedures.

Risicobeheersing en interne controle De Directie is verantwoordelijk voor de opzet en het

Binnen de gehele onderneming wordt een gestructureerd

toetsen van de werking van de interne risicobeheersings-

zelfbeoordelings- en bewakingproces toegepast voor het

en controlesystemen van de vennootschap. De interne

beoordelen, documenteren, toetsen en bewaken van naleving van de

risicobeheersings- en controlesystemen zijn ontworpen om

interne controle op financiële verslaglegging. Hierbij wordt gebruikt

significante risico’s te identificeren en de vennootschap te

gemaakt van de ervaring van de vennootschap met de vereisten van

assisteren in het beheersen van de risico’s die het bereiken van

artikel 404 van de Sarbanes-Oxley-wet van 2002.

haar strategische doelstellingen kunnen hinderen. Geen enkel risicobeheersingssysteem kan echter absolute zekerheid bieden

Beheersingskader

tegen een materieel onjuiste voorstelling van zaken, fraude

De vennootschap hanteert de volgende beheersingsmaatregelen

of overtredingen van weten regelgeving. De vennootschap

met betrekking tot de aanpak van risicobeheersing:

heeft aanzienlijke middelen aangewend voor de ontwikkeling

■ Van

van beheersingsmaatregelen en –procedures, en verwacht dit in de toekomst te blijven doen. Niettemin is het mogelijk dat de maatregelen en procedures van de vennootschap voor het

der Moolen Holding’s Interne Richtlijnen voor Ethisch Gedrag

en een klokkenluiderregeling; ■ interne

bevestigingen (‘letters of representation’) verstrekt door

het senior management;

identificeren, beoordelen en beheersen van risico’s niet volledig

■ een

effectief zijn. Sommige methoden van de vennootschap om

■ compliancebijeenkomsten;

interne auditfunctie;

risico’s te beheersen zijn gebaseerd op waargenomen historisch

■ toezichtstaken

marktgedrag. Hierdoor zijn deze methoden wellicht niet geschikt

■ ‘business

van de Audit Committee; en

performance reviews’ uitgevoerd door de Directie.

om toekomstige risicopositie’s, die aanzienlijk groter kunnen zijn dan de historische maatstaven aangeven, te voorspellen. Andere

Beheersingsmaatregelen

risicobeheermethoden zijn afhankelijk van de evaluatie van

Voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening

informatie met betrekking tot markten, klanten of andere zaken

en de kwartaalcijfers heeft de vennootschap uitgebreide interne

die openbaar is of op een andere wijze voor de vennootschap

procedures geïmplementeerd. De Directie en de Raad van

toegankelijk is. Deze informatie is mogelijk niet in alle gevallen

Commissarissen zien toe op de naleving van deze procedures. De

nauwkeurig, volledig, bijgewerkt of correct geëvalueerd.

belangrijkste bewakingsprocedures en –maatregelen zijn: ■ Regelmatige ‘business

performance review’-bijeenkomsten van

De interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking

de Directie en senior management over financiële prestaties,

tot financiële verslaglegging zijn ontworpen op basis van het

realisatie van operationele doelstellingen en reactie op

internal control framework van de Committee of Sponsoring

ontwikkelingen;

Organizations of the Treadway Commission (‘COSO’). Ter naleving van de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code maakt de Directie een onderscheid (waar nodig)

■ Financiële

planningbijeenkomsten van de Directie en senior

management; ■ Disclosurebijeenkomsten

met betrekking tot de tijdige

tussen risico’s met betrekking tot financiële verslaggeving en

beoordeling, openbaarmaking en evaluatie van periodieke

overige risico’s (met betrekking tot bedrijfsvoering, strategie en

(financiële) rapportage, en met betrekking tot het onderhoud en

weten regelgeving).

evaluatie van ‘disclosure controls’ en meldingsprocedures;

36


■ Interne

audits van de kwaliteit van interne

redelijke mate van zekerheid biedt dat de financiële verslaglegging

beheersingsmaatregelen uitgevoerd door middel van op

geen materiële onjuistheden bevat en gedurende het boekjaar

risicogebaseerde operationele audits, het controleren van

effectief heeft gewerkt. Er zijn geen aanwijzingen dat het

financiële verslagleggingsmaatregelen en compliance audits. De

systeem van interne controle in 2009 niet effectief zal werken. De

bevindingen van interne en externe audits worden gerapporteerd

geïmplementeerde interne risicobeheersings- en controlesystemen

aan de Directie en de Audit Committee en door hen besproken.

garanderen echter niet dat de doelstellingen van de vennootschap

Aanbevelingen worden bekrachtigd door het senior management

worden bereikt. Evenmin kunnen ze alle onjuistheden, menselijke

en het vervolgtraject wordt bewaakt; en

fouten, onvoorziene omstandigheden, frauduleuze handelingen en

■ Bijeenkomsten

tussen de Audit Committee en de Directie om de

overtredingen van weten regelgeving voorkomen.

bevindingen van de accountants en zelfbeoordelingen te bespreken en zo nodig correctieve maatregelen te nemen.

De Directie heeft haar beoordeling van het interne beheersingskader aan de Audit Committee gerapporteerd.

Met betrekking tot de financiële verslaglegging wordt er ondernemingsbreed een gestructureerd beoordelings- en bewakingsproces toegepast om de Chief Executive Officer en (waarnemend) Chief Financial Officer in staat te stellen de effectiviteit van interne risicobeheersings- en controlesystemen voor financiële verslaglegging te toetsen en te rapporteren. Senior management dat betrokken is bij het financiële verslaggevingsproces geeft driemaandelijks een officiële certificeringsverklaring af om de opzet en effectieve werking van disclosure controls en interne controlesystemen voor financiële verslaglegging te bevestigen. Deze verklaring moet door de Directie worden beoordeeld. In control statement Conform best practice-bepaling II.1.4. van de Corporate Governance Code en met inachtneming van de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code over de toepassing daarvan, heeft de Directie een verklaring afgegeven over de effectiviteit van het interne controlesysteem voor financiële verslaglegging. Het interne beheersingskader is gebaseerd op het COSO-raamwerk en is opgezet om een redelijke mate van zekerheid te verschaffen dat de financiële rapportage geen materiële fouten bevat. De Directie heeft de beoordeling van het interne beheersingskader geëvalueerd. Tijdens het onderzoek en de evaluatie zijn geen tekortkomingen geconstateerd die mogelijk materiële gevolgen hebben, en in zoverre waren de bevindingen positief. De Directie is op grond van de bevindingen van bovengenoemde beoordeling van mening dat het interne controlesysteem een


37

O v e r i g e Informat i e

AANDEELHOUDERS I N F O R M AT I E

de aandeelhouders in overeenstemming met artikel 29 en 30 van de statuten. Afhankelijk van de keuze van de aandeelhouder wordt het dividend geheel contant uitbetaald of geheel in aandelen uit

Aandelenhandel

de agioreserve uitgekeerd. Op de uitbetaling in contanten is een

Onze gewone aandelen zijn sinds 1986 genoteerd aan Euronext en

dividendbelasting van 25% van toepassing. De periode waarin

de American Depositary Receipts (‘ADR’s’), die ieder één gewoon

men de gekozen dividendvorm bekend kan maken, begint na het

aandeel Van der Moolen vertegenwoordigen, stonden sinds 2001

sluiten van de beurshandel op de eerste werkdag na de AVA. Voor

genoteerd aan de New York Stock Exchange. In december 2007

uitkering in aandelen geldt dat aandeelhouders verplicht zijn hun

hebben wij onze notering aan de NYSE beëindigd. Onze aandelen

recht op stockdividend en dividenduitkering onder te brengen bij

zijn opgenomen in de Small Cap Index.

de vennootschap. Er wordt daarom geen officiële melding van handel in stockdividend gedaan. Indien aandeelhouders of hun

Dividendbeleid

effectenmakelaars geen dividendkeuze maken, wordt het dividend in

Ingevolge best practice-bepaling IV.1.4 van de Nederlandse Code

contanten uitgekeerd.

zijn wij verplicht ons dividendbeleid uiteen te zetten en toe te lichten aan aandeelhouders tijdens de AVA van 7 mei 2009.

Aandeelhouders met een belang van 5% of meer De volgende drie aandeelhouders hebben, op basis van hun wettelijke

Grondslagen

verplichting ter zake, aan de Autoriteit Financiële Markten gemeld 5%

Bij het bepalen van ons beleid voor de uitkering van dividend en

of meer van de aandelen Van der Moolen Holding te bezitten:

reserves worden de interne financieringseisen van de vennootschap, haar investerings- en groeiperspectieven, en de dividendverwachtingen

■ Fortis Verzekeringen

Nederland N.V.

van investeerders in aanmerking genomen. De hoogte van het dividend

■ RDD

Family Foundation

wordt bepaald door het niveau van de genormaliseerde nettowinst,

■ Van

der Moolen Holding N.V.

onze liquiditeitspositie, onze vermogensratio’s en de toekomstige financieringsbehoeften van de vennootschap.

Aan een totaal van 4.998.684 van onze gewone aandelen, 13,3% van de uitstaande aandelen op 31 december 2008, zijn

Beleid

verkooprestricties verbonden. Onze preferente financieringsaandelen

Aandeelhouders verwachten een dividend dat recht doet aan de

zijn vrij verhandelbaar, maar zijn niet publiek genoteerd.

behaalde financiële resultaten. Zij hechten er eveneens belang aan dat de vennootschap investeert in winstgevende groei. Het voorstel

Meer informatie

voor de jaarlijkse uitkering van het dividend wordt zorgvuldig

■ Het

jaarverslag, persberichten, documenten over compliance en

afgestemd op de investeringen die nodig zijn om onze strategische

corporate governance en andere informatie over Van der Moolen

doelstellingen te realiseren. We streven naar een uitkeringspercentage

zijn beschikbaar op onze website: www.vandermoolen.com

van tussen de 40% en 50% van de genormaliseerde nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen.

■ Het

koersverloop van de aandelen Van der Moolen wordt

weergegeven op Reuters onder het symbool VDMN.AS, en op Bloomberg onder het symbool MOO_NA.

Dividendkeuze

■ Informatie

voor aandeelhouders en beleggers is verkrijgbaar via:

Het is onderdeel van ons dividendbeleid om aandeelhouders de

Investor Relations/Corporate Communications,

keuze te bieden het dividend uitgekeerd te krijgen in contanten

telefoon: +31 20 535 6789, fax: +31 20 535 6744,

dan wel aandelen. Ieder jaar wordt, na publicatie van de jaarcijfers

e-mail:[email protected].

over het voorgaande jaar, een dividend ter beschikking gesteld aan

38


VERKLARENDE WOORDENLIJST

De informatie over de beurzen waar de vennootschap deel van

Xetra

uitmaakt, is afkomstig van de websites van de beurzen. Van der

Xetra® is het elektronische handelssysteem voor de contante markt

Moolen Holding N.V., haar dochterondernemingen, gelieerde

van Deutsche Börse.

ondernemingen en medewerkers (de ‘Van der Moolen Groep’) hebben geen zeggenschap over dergelijke websites. De inhoud

NASDAQ OMX

ervan is niet opgesteld, op juistheid gecontroleerd of anderszins

NASDAQ OMX is de grootste beursonderneming ter wereld en in zes

beoordeeld door de Van der Moolen Groep, en laatstgenoemde

continenten actief op het gebied van handels- en technologische

aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid

diensten en dienstverlening aan beursgenoteerde bedrijven.

voor de inhoud van deze websites of voor de inhoud van websites waarnaar verwezen wordt. Daarnaast aanvaardt de Van der Moolen

SWX Europe

Groep geen verantwoordelijkheid voor het aanvullen, bijwerken

SWX Europe Limited (voorheen virt-x Exchange Limited) was bij haar

of corrigeren van gegevens vermeld op de websites die verband

oprichting in 2001 het eerste platform voor grensoverschrijdende

houden met de Van der Moolen Groep, anders dan waartoe zij

handel in pan-Europese blue chip-aandelen. SWX Europe is een 100%

wettelijk verplicht is.

dochteronderneming van de SIX Swiss Exchange.

NYX

Eurex

NYSE Euronext (‘NYX’) exploiteert de belangrijkste en meest liquide

Eurex is een van de grootste derivatenbeurzen ter wereld en het

beursgroep ter wereld. De groep bezit beurzen verspreid over

nummer 1-clearinginstituut in Europa.

zes landen, waartoe onder andere behoren: de New York Stock Exchange, de grootste aandelenmarkt ter wereld; Euronext, de

ISE

grootste aandelenmarkt van de eurozone; Liffe, de belangrijkste

De International Securities Exchange (‘ISE’) is ‘s werelds grootste beurs

derivatenbeurs van Europa gemeten naar handelswaarde; en NYSE

voor aandelenopties.

Arca Options, een van de snelst groeiende Amerikaanse platforms voor de optiehandel.

Contracts for Difference Contracts for Difference (‘CFD’s’) zijn aandeleninstrumenten die

CBOE

een handelaar in staat stellen in een groot scala aan financiële

Chicago Board Options Exchange (‘CBOE’) is de grootste

instrumenten te handelen, waaronder aandelen, indices, grondstoffen

Amerikaanse optiebeurs en uitgever van beursgenoteerde opties.

en valuta, op verschillende internationale markten. Met CFD’s komen de onderliggende waarden niet in het bezit van de handelaar, maar

LSE

deze krijgen wel toegang tot het koersresultaat.

De London Stock Exchange Group (‘LSE’) is de voornaamste beursgroep in Europa en actief op het gebied van aandelen in

Aangewezen Primary Market Maker

contanten, vastrentende instrumenten en diensten na afloop van de

Een market maker is een individu of bedrijf dat is aangesteld om te

transactie. Tot haar groepsmaatschappijen behoren de London Stock

handel mogelijk te maken in een of meerdere effecten op afgegeven

Exchange en Borsa Italiana.

bieden laatprijzen. Market makers beheren doorgaans een voorraad van de effecten waarmee ze een markt onderhouden. Bij de CBOE is

Chi-X

een zogenoemde ‘Aangewezen Primary Market Maker’ of ‘Designated

Chi-X is de eerste orderaangestuurde pan-Europese beurs voor de

Primary Market Maker (DPM)’ een aangesloten organisatie die door de

multilaterale handel in aandelen.

CBOE bevoegdheid is verleend om op de beursvloer als market maker op te treden met betrekking tot de toegewezen effecten.

39

VERKLARENDE WOORDENLIJST

Indexbeleggingsfondsen Dit zijn beleggingsinstellingen actief in de uitgifte van en handel in aandelen die een onderliggend mandje van activa vertegenwoordigen, meestal de componenten van een aandelenmarktindex. Met indexbeleggingsfondsen (‘Exchangetraded funds’ – ETF’s) kunnen kleine beleggers hun risico spreiden over een grote diversiteit aan beleggingen die een bepaalde index volgen, waarbij ze eenzelfde flexibiliteit hebben als bij het handelen in aandelen. Bovendien kan een indexbeleggingsfonds gedurende de hele handelsdag worden gekocht en verkocht, en niet slechts eenmaal per dag zoals het geval is bij de meeste andere beleggingsfondsen. Met indexbeleggingsfondsen kan men, net als bij aandelen, ook short gaan. Hoekman Een hoekman was een tussenpersoon die op de beurs een soortgelijke rol vervulde als een NYSE-specialist. Deze functie is in Nederland in 2001 komen te vervallen. Richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten De Richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten (‘MiFID’), inclusief de later aangebrachte wijzigingen, is een wet van de Europese Unie die een regelgevingskader vormt voor de harmonisering van beleggingsdiensten binnen de dertig lidstaten van de Europese Economische Gemeenschap (te weten, de 27 EU-lidstaten en IJsland, Noorwegen en Liechtenstein). De hoofddoelstellingen van MiFID zijn het versterken van concurrentie en het verbeteren van de bescherming van particuliere beleggers. Handelswerkkapitaal Effecten in bezit van en te vorderen van clearingorganisaties en zakelijke partijen minus verkochte, nog te kopen en aan clearingorganisaties en zakelijke partijen verschuldigde effecten. Liquiditeit van activa De activa binnen het handelswerkkapitaal plus alle liquide middelen, gedeeld door het totaal der activa. Verhouding vreemd/eigen vermogen (‘Gearing’) Het geleende vermogen, exclusief bankkrediet en preferente financieringsaandelen, gedeeld door het totale eigen vermogen.

40


41

42


J A A R 0 B E R I C H T 8 1

Recommend Documents