Inhoudsopgave. Bijlagen. Voorwoord. Samenvatting

Inhoudsopgave

Voorwoord

Samenvatting

1

Inleiding en verantwoording 1.1 Totstandkoming Commissie 1.2 Taak en werkwijze Commissie 1.3 Aanleiding en reikwijdte voorrapportage 1.4 Opbouw rapportage

2

Relevante ontwikkelingen 2.1 Nationaal 2.2 Internationaal

3

Inventarisatie voorbereidende stappen banken 3.1 Inleiding 3.2 Observaties 2010

4

Aandachtsgebieden Commissie 4.1 Inleiding 4.2 Klant Centraal 4.2.1 Algemeen 4.2.2 Observaties 2010 4.3 Risicomanagement 4.3.1 Vooraf 4.3.2 Algemeen 4.3.3 Observaties 2010 4.4 Beloningsbeleid 4.5 Permanente educatie en deskundigheid 4.6 Moreel-ethische verklaring

5

Doorkijk monitoring Code Banken in 2011

Bijlagen

1. 2. 3. 4.

Instellingsbesluit Monitoring Commissie Code Banken Samenstelling Commissie Overzicht onderzochte banken Verslag dialoogbijeenkomsten met bankbestuurders en commissarissen

1

Voorwoord Dit is de eerste rapportage van de Monitoring Commissie Code Banken (verder: de Commissie). De Code Banken is vastgesteld op 9 september 2009 en is op 1 januari 2010 in werking getreden. Op 24 maart 2010 hebben de minister van Financiën en de Nederlandse Vereniging van Banken ("NVB") de Commissie in het leven geroepen. De Commissie in wording heeft vooraf twee voorwaarden gesteld voor het aanvaarden van de opdracht: •

zij heeft verzocht om gedurende het (in beginsel driejarige) mandaat van de Commissie geen wetgeving te initiëren vanuit het ministerie van Financiën die het gebied van de code bestrijkt. Immers, als men de code en de daarbij behorende zelfregulering ondersteunt, dan moet de toepasbaarheid niet in twijfel worden getrokken.

•

zij heeft de NVB gevraagd vooraf zeker te stellen dat alle betrokken leden van de NVB zich bereid hebben verklaard zich volledig aan de code te houden. Zonder deze bereidwillige houding zou er geen basis zijn voor een effectieve monitoring.

Beide voorwaarden zijn ingewilligd en de Commissie is van start gegaan. De Commissie is in beginsel benoemd voor een periode van drie jaar en heeft het voornemen jaarlijks te rapporteren over de voortgang van de naleving van de code. Tevens zal zij aanbevelingen kunnen doen tot wijzigingen van de code indien de Commissie dit wenselijk acht. Ook kunnen de minister van Financiën en de NVB de Commissie verzoeken bepaalde aspecten uit de code te onderzoeken. De Commissie beschouwt haar eerste rapportage als een voorrapportage in aanloop tot een meer fundamentele rapportage in 2011. De code is immers pas per 1 januari 2010 van kracht geworden en uit hoofde daarvan hebben banken pas in 2011 (in de rapportage over het boekjaar 2010) de verplichting om aan de hand van een “comply-or-explain”-statement aan te geven hoe zij de code toepassen. Wel dienen banken in 2010 (bij de verschijning van het jaarverslag over het boekjaar 2009) op de website verslag te doen van de voorbereidende stappen die zijn getroffen om de code vanaf 1 januari 2010 toe te passen. Desalniettemin meent de Commissie dat zij zich een redelijk beeld heeft kunnen vormen over de naleving van de code door de banken tot nu toe. De Commissie heeft zich daarbij laten ondersteunen door ter zake deskundige partijen (PwC en Nyenrode Business Universiteit). Tevens heeft de Commissie de dialoog gezocht met de bancaire wereld en bijeenkomsten georganiseerd met vertegenwoordigers van zowel de raden van bestuur als de raden van commissarissen van de desbetreffende banken. Daarnaast hebben gesprekken plaatsgevonden met het NIVRA en vertegenwoordigers van de academische wereld. De Commissie is van plan deze dialoog in de toekomst voort te zetten. Tot slot onderhoudt de Commissie contact met de AFM, DNB en de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. De ontzetting van de samenleving over wat zich heeft afgespeeld tijdens de financiële crisis is niet alleen begrijpelijk maar ook terecht. Systeemrelevante financiële organisaties dreigden om te vallen. Dit gevaar kon worden afgewend, maar het heeft enorme kosten voor de samenleving opgeleverd en de tijd zal nog moeten leren of die kosten (geheel) zullen worden goed gemaakt. Het wegvallen van het vertrouwen in de financiële sector en met name de banken is dan ook te begrijpen. De Commissie beschouwt de Code Banken als een belangrijk maar ook uniek initiatief van de Nederlandse bancaire wereld om dit vertrouwen terug te winnen. Men mag de mate van verandering die de code van de banken eist daarbij niet onderschatten. Er wordt op belangrijke gebieden zoals “klant centraal” en “risicomanagement” een cultuuromslag verlangd. Daarnaast worden op het gebied van beloningen excessen uitgebannen, wordt terughoudendheid geëist en moeten prikkels worden weggenomen die aanzetten tot schadelijk gedrag.

2

Het doorvoeren van een cultuuromslag is een lastig proces en vereist een totale herbezinning op alle procedures en processen binnen de onderneming. Dit is geen klus die in een paar maanden geklaard kan worden. De bancaire wereld moet de implementatie bovendien vormgeven in een wereld waar nog vele andere ontwikkelingen op de banken afkomen. Veel nieuwe regelgeving is afgekondigd of is nog in voorbereiding, zowel op nationaal als op internationaal vlak. Banken moeten zich voorbereiden op nieuwe kapitaalseisen en ook dienen veel banken reorganisaties en herstructureringen door te voeren. De Commissie pleit er dan ook voor om de banken een redelijke termijn te gunnen om het veeleisende pakket van de code te implementeren. De Nederlandse Vereniging van Banken zal een actieve rol moeten spelen in ondersteuning bij de implementatie van de code, met name het faciliteren van het delen van best practice zoals zich dat in de sector binnen en buiten Nederland ontwikkelt. De raad van commissarissen en de externe accountant worden expliciet in de code genoemd. De Commissie is van mening dat zij, gezien het feit dat ze dicht bij het management staan, ook een belangrijke rol kunnen spelen bij de implementatie van de code. Verder kunnen onderwijsdeskundigen uit de wetenschappelijke wereld een rol vervullen bij de invulling van de permanente educatie. Dit neemt niet weg dat de Commissie van mening is dat de banken zich moeten realiseren dat de samenleving behoefte heeft aan zichtbare progressie van de bankensector om het verloren vertrouwen te herwinnen. Banken dienen hun verantwoordelijkheid te nemen om de code zo snel mogelijk en zo goed mogelijk op voor hen zelf toegesneden wijze toe te passen en daarover ook transparant te zijn. Wat dat betreft constateert de Commissie dat de eerste resultaten van die toepassing bemoedigend zijn maar dat de urgentie en prioriteit in de loop van 2011 nog hoger zullen moeten worden om het vertrouwen van de samenleving daadwerkelijk terug te winnen. Herstel van dat vertrouwen zal een lange weg zijn en de scepsis van de samenleving is een feit. We dienen ons echter ook te realiseren dat een betrouwbaar en goed opererende financiële sector in het belang van ons allemaal is. De Code Banken, geïnitieerd door de NVB en gesteund door de minister van Financiën, kan daar een belangrijke bijdrage aan leveren.

Antony Burgmans (Voorzitter)

3

Samenvatting De Monitoring Commissie Code Banken heeft de naleving en invoering van de Code Banken bij 43 banken bekeken. De Commissie heeft in haar werkplan 2010 aangegeven een aantal onderdelen uit de code in het bijzonder onder de loep te nemen. Dit betreft de thema’s ”klant centraal”, ”risicomanagement” en een aantal aspecten op het terrein van ”governance” (permanente educatie, beloningsbeleid en de invoering van de moreel-ethische verklaring). De Commissie besteedt in dit rapport apart en in meer detail aandacht aan deze thema’s. Wat direct opvalt bij de onderzochte 43 banken is hun diversiteit, zowel wat betreft omvang, geografisch bereik, complexiteit, doelgroep als ook het activiteitsgehalte bij het implementeren van de code. De Commissie heeft in de loop van 2010 waargenomen dat aanvankelijk een aantal banken – waaronder de grotere banken – meteen voortvarend te werk is gegaan met de implementatie van de code, gevolgd door een grote groep die wat langzamer op gang kwam. De mate waarin de banken actief zijn met de implementatie van de code is nog niet altijd af te leiden uit publieke bronnen. Wel heeft de Commissie geconstateerd dat de code haar weg heeft gevonden naar nagenoeg alle banken. Aanvankelijk kwam dit proces traag op gang maar de Commissie heeft kunnen vaststellen dat in de tweede helft van 2010 een versnelling heeft plaatsgevonden en dat het overgrote deel van alle instellingen zich inmiddels met de implementatie van de code bezighouden. De Commissie heeft goede voorbeelden waargenomen bij zowel grote als kleine banken waarbij de grotere banken in de voorhoede lijken te zijn. De Commissie hoort van banken vaak terug dat men worstelt met een aantal thema’s uit de code. Een voorbeeld bij uitstek is het thema Klant Centraal. De Commissie beschouwt dit als positief. Tenslotte wordt er een geheel nieuwe aanpak gevraagd die moet leiden tot een cultuuromslag en uiteindelijk tot gedragsverandering. Het ligt voor de hand dat dit tot een worsteling leidt. Als het eenvoudige materie betrof dan was het al lang opgelost. Aanvankelijk dacht een aantal banken dat er slechts geringe veranderingen nodig zouden zijn. Het besef is echter groeiende dat de code als expressie van de wens van de samenleving een fundamentele verandering eist om zodoende het vertrouwen van de samenleving te herwinnen. Ruwweg een derde van de banken heeft reeds aangegeven hun kernwaarden te hebben aangepast ten aanzien van risicobereidheid en het centraal stellen van de klant. Het is duidelijk dat deze kernwaardeveranderingen vertaald dienen te worden naar de sturing van gedrag in de dagelijkse praktijk en de Commissie ziet uit naar deze vertaling in het komende jaar. Dit is een bemoedigende start, maar de urgentie zal in de volle breedte van de sector nog hoger moeten worden. Op dit moment kunnen wij niet constateren dat de code volledig is omarmd en geïmplementeerd. Wat wij wel kunnen zien is dat er een duidelijke start is gemaakt en dat er nog veel werk aan de winkel is om in de loop van 2011 tot een optimale toepassing van de code te komen. Klant Centraal Een aantal banken heeft het onderwerp Klant Centraal serieus ter hand genomen door (te beginnen op bestuursniveau) de fundamentele vraag te stellen of de bank het principe van Klant Centraal naar de letter en de geest afdoende toepast en daar waar mogelijk verbeteringen aan te brengen. Dit gebeurt op het vlak van bijvoorbeeld de kernwaarden van de bank, de "awareness" door de organisatie heen, het product goedkeuringsproces, de servicegraad, de moreel-ethische verklaring en beloning. Toepassing van het principe geeft echter nog een wisselend beeld, hetgeen wellicht mede te wijten is aan onduidelijkheid bij de banken over hoe ze het begrip Klant Centraal kunnen concretiseren. De Commissie heeft de indruk dat nogal wat banken hierbij slechts denken aan klanttevredenheid en het product goedkeuringsproces. Bij de grotere banken wordt het principe Klant Centraal voortvarender opgepakt dan bij anderen. Een aandachtspunt is onder meer de mate waarin cultuurverandering in de richting van Klant Centraal tot uitdrukking komt bij het aannamebeleid voor nieuw personeel.

4

Risicomanagement De banken lijken de risicomanagement bepalingen uit de code te onderschrijven. De Commissie heeft echter de indruk dat in veel gevallen nieuw beleid nog naar de hele organisatie vertaald moet worden. Verder is het nodig dat nog meer banken op kritische wijze naar de werking van het risk-appetite raamwerk kijken evenals naar verbetering van de systematische controle op beheersing van risico’s. Hierbij valt volgens de Commissie onder meer te denken aan de beheersing van de “high impact low probability-risico’s” (zogenaamde “black swans”). De Commissie is van mening dat de banken transparanter kunnen zijn over het risicoprofiel en de riskappetite. De Commissie constateert verder dat banken veel aandacht besteden aan de (verdere) ontwikkeling van het product goedkeuringsproces. De Commissie is voornemens bij haar onderzoek in 2011 meer zicht te krijgen op de wijze waarop banken hier invulling aan geven. Governance De Commissie heeft de indruk dat de implementatie van het beloningsbeleid van de code aan de top goed wordt nageleefd maar dat dit voor de lagen daaronder relatief traag verloopt. De Commissie vindt het daarentegen een goede ontwikkeling dat banken aangeven een claw back-clausule te hanteren of nieuw beloningsbeleid voor de gehele organisatie in te willen voeren. Er zijn banken die aangeven afwijkingen te willen toepassen op de beloningsprincipes. De strekking en omvang hiervan is op dit moment echter nog onduidelijk en zal onderdeel zijn van de monitoring door de Commissie in 2011 wanneer banken hun “comply-or-explain”-statement hebben gepubliceerd. Een definitief oordeel is daarmee pas in 2011 mogelijk. De Commissie constateert dat banken betrekkelijk weinig openheid geven over de invulling van de permanente educatie voor leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen. Dit zou voortvarender aangepakt kunnen worden. De moreel-ethische verklaring is ondertekend door de bestuurders van vrijwel alle banken. Volgens de Commissie moeten banken echter nog meer aandacht geven aan de praktische consequenties en de doorwerking van de principes van deze verklaring in de rest van de organisatie. Ten slotte De Commissie voorziet dat de bancaire sector nog een zware dobber zal hebben om de Code Banken verder te implementeren en doet een dringend beroep op de sector deze taak niet te onderschatten. Openheid van geest en transparantie van handelen zijn sleutelfactoren voor succes. Er zijn vele goede voorbeelden zowel binnen als buiten de sector aanwezig, ‘best practice’ is vaak voorhanden en vele partijen zijn bereid om constructief de helpende hand te bieden. Een transparante houding waarbij de samenleving de voortgang kan volgen zal daarbij in hoge mate kunnen bijdragen tot het herwinnen van het verloren vertrouwen.

5

1

Inleiding en verantwoording

1.1

Totstandkoming Commissie

Op 9 september 2009 heeft het bestuur van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) de Code Banken vastgesteld. Hiermee bouwde de NVB voort op de bevindingen en aanbevelingen van het op 7 april 2009 gepubliceerde rapport Naar herstel van Vertrouwen van de Adviescommissie Toekomst Banken. Op 1 juni 2010 is de Code Banken (met terugwerkende kracht tot 1 januari 2010) bij Algemene Maatregel van Bestuur (AMvB) aangewezen als gedragscode in de zin van artikel 2:391 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Banken moeten voor het eerst in het jaarverslag over het boekjaar 2010 verantwoording afleggen over de naleving van de principes van de code. Vooruitlopend hierop doen banken ten tijde van de publicatie van het jaarverslag 2009 verslag van de voorbereidende stappen die in 2009 zijn getroffen om de code vanaf 1 januari 2010 toe te passen. In de preambule van de Code Banken is vastgelegd dat deze jaarlijks wordt gemonitord door een onafhankelijke monitoringcommissie. Op 24 maart 2010 heeft de minister van Financiën samen met de NVB de Monitoring Commissie Code Banken geïnstalleerd. 1.2

Taak en werkwijze Commissie

De Commissie heeft als taak het monitoren van de naleving van de Code Banken. De Commissie voert haar taak onder meer uit door de toepassing van de code te inventariseren, eventuele leemtes, onduidelijkheden en onevenwichtigheden in de code te signaleren en door aanbevelingen te doen over mogelijke aanpassingen van de principes uit de code. De Commissie kan waar nodig gebruik maken van ondersteuning en adviezen van derden. De bevindingen worden ten minste jaarlijks gerapporteerd aan de minister van Financiën en aan de NVB. In de preambule van de code is opgenomen dat voor de werking van de code niet de mate waarin deze naar de letter wordt nageleefd bepalend is (geen ‘afvinkgedrag’), maar de wijze waarop met de intenties van de code wordt omgegaan. De Commissie ziet het daarom als haar taak om vast te stellen of en op welke wijze door banken inderdaad toepassing wordt gegeven aan de geest achter de bepalingen. Op de code is het “pas toe of leg uit”-beginsel van toepassing. Banken vermelden in hun jaarverslag op welke wijze zij de principes in het voorafgaande jaar hebben toegepast en zetten, indien van toepassing, gemotiveerd uiteen waarom een principe eventueel niet of niet volledig is nageleefd. Het toepassen van de principes is mede afhankelijk van de activiteiten en overige specifieke kenmerken van de bank en de groep waarvan zij eventueel deel uitmaakt. De Commissie gaat ervan uit dat banken terughoudend omgaan met het afwijken van principes. De Commissie kan zich echter voorstellen dat banken, gezien hun grote diversiteit, op enkele punten afwijken van principes uit de code en verwacht op deze punten een goede uitleg. De Code Banken is kort gezegd van toepassing op alle banken die beschikken over een bankvergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht met zetel in Nederland. Nederlandse “bankdochters” van buitenlandse banken vallen dus eveneens onder de werking van de code. De Commissie gaat er vanuit dat instellingen met dochtermaatschappijen in hun jaarlijkse rapportage in het jaarverslag verantwoording afleggen over de wijze waarop de Code Banken wordt toegepast zowel bij de moedermaatschappij als bij de dochtermaatschappij(en) met bankvergunning. Wanneer een bank reden ziet om een dochtermaatschappij apart verslag te laten doen, dient dit kenbaar gemaakt te worden.

6

1.3

Aanleiding en reikwijdte voorrapportage

De Commissie kan pas op basis van de jaarverslaggeving van banken over het boekjaar 2010 voor het eerst integraal rapporteren over de naleving van de code. Naar aanleiding van een Algemeen Overleg met de Vaste Kamercommissie van Financiën op 14 april 2010 heeft de minister van Financiën de Commissie gevraagd of zij vervroegd wil rapporteren. De Commissie heeft hierop aangegeven in 2010 met een voorrapportage te komen waarmee een eerste indruk kan worden gegeven van de voortgang van door banken gezette stappen. De onderhavige voorrapportage richt zich op de inspanningen die de banken tot nog toe hebben verricht om de principes van de code in hun organisaties te implementeren. De Commissie heeft hiervoor onderzoek laten verrichten door PwC en Nyenrode Business Universiteit en heeft bijeenkomsten georganiseerd met vertegenwoordigers van raden van bestuur en raden van commissarissen van de betrokken banken. Ook heeft de Commissie diverse gesprekken gevoerd met relevante partijen zoals toezichthouders, de beroepsorganisatie van accountants, financiële opleidingsinstituten en de Monitoring Commissie Corporate Governance. Het verrichte onderzoek is verder tweeledig. Nyenrode Business Universiteit heeft een inventariserend onderzoek gedaan naar de voorbereidende stappen die banken hebben genomen om aan de code te voldoen aan de hand van informatie die de banken hierover kenbaar hebben gemaakt op hun eigen websites en in andere publieke documentatie. Om de voortgang op dit terrein te monitoren heeft deze inventarisatie op een tweetal momenten plaatsgevonden, respectievelijk in de zomer en in het najaar van 2010. Daarnaast heeft PwC een verdiepend onderzoek verricht naar de naleving van de principes van de code op de volgende terreinen: het centraal stellen van de klant, risicomanagement en een aantal governance-aspecten (permanente educatie, beloningsbeleid en de invoering van de moreelethische verklaring). Het verdiepende onderzoek bestond enerzijds uit het enquêteren van alle betrokken banken aan de hand van een door hen in te vullen vragenlijst en anderzijds door het houden van persoonlijke interviews met vertegenwoordigers van een tiental banken. 1.4

Opbouw rapportage

De Commissie geeft zich bij de uitvoering van haar monitoringwerk rekenschap van relevante nationale en internationale ontwikkelingen die raken aan de principes van de code en die betrekking hebben op corporate governance van banken in brede zin. In hoofdstuk 2 is hiervan een algemeen overzicht opgenomen. In hoofdstuk 3 wordt een weergave gegeven van het inventariserend onderzoek dat heeft plaatsgevonden naar publieke informatie van banken over de voorbereidende stappen die zij hebben genomen tot het implementeren van de code. In hoofdstuk 4 wordt ingegaan op het verdiepende onderzoek dat is verricht naar de naleving van principes van de code aan de hand van achtereenvolgens de aandachtsgebieden klant centraal, risicomanagement en governance. In hoofdstuk 5 tenslotte blikt de Commissie vooruit op de eerste rapportage in 2011 en de werkzaamheden die in verband hiermee worden voorzien.

7

2

Relevante ontwikkelingen

De Commissie geeft zich bij de uitvoering van haar monitoring rekenschap van relevante ontwikkelingen die raken aan de principes van de code en die betrekking hebben op corporate governance van banken in brede zin. De financiële crisis heeft geleid tot tal van voorstellen voor hervormingen binnen de financiële sector. De ontwikkelingen – zeker in Europees en internationaal verband – volgen elkaar in hoog tempo op. Het is moeilijk om hiervan een alomvattend beeld te geven. Wel kan worden vastgesteld dat de verschillende initiatieven een potentieel complex bouwwerk van regelgeving vormen. De Commissie stelt in dit kader vast dat er op enig moment alignment moet komen in de verschillende beleidsinitiatieven en de wijze waarop deze in regelgeving worden neergelegd. Banken zien in dat er veranderingen moeten worden doorgevoerd, maar dan moet wel duidelijk zijn waar zij zich aan moeten houden en uiteindelijk op worden afgerekend. Voor de Commissie staat vast dat zij zich richt op het in kaart brengen van hoe banken omgaan met naleving van de principes van de code. Onderstaand volgt een algemeen en niet-uitputtend overzicht van de relevante nationale en internationale ontwikkelingen. 2.1

Nationaal

De minister van Financiën heeft met het oog op de hervorming van de financiële sector wettelijke maatregelen aangekondigd. Een maatregel betreft de zogenaamde ‘claw back’. Dit houdt in een wettelijke bevoegdheid om de uitkering of toekenning van bonussen ongedaan te maken of aan te passen indien deze achteraf bezien werd gedaan op basis van onjuiste (financiële) gegevens of, gelet op omstandigheden van uitzonderlijke aard, wegens onredelijkheid of onbillijkheid niet kan worden gerechtvaardigd. Een andere maatregel is de deskundigheidstoetsing van commissarissen en de aanscherping van toetsing van bestuurders. De toezichthouder die vergunning verleent toetst daarvoor onder andere de deskundigheid van de personen die het dagelijks beleid van de financiële onderneming bepalen. Deze deskundigheidstoetsing zal ook van toepassing worden op commissarissen. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) en de Nederlandsche Bank (DNB) hebben voor de invulling hiervan een gezamenlijke beleidsregel geconsulteerd die is gebaseerd op een breed deskundigheidsbegrip dat ziet op aspecten als samenstelling bestuur en raad van commissarissen, professioneel gedrag en klantbelang. Zowel de ‘claw back’ als de deskundigheidstoetsing treden naar verwachting op 1 januari 2011 in werking. In mei 2009 hebben DNB en de AFM principes voor beheerst beloningsbeleid in de financiële sector gepubliceerd. DNB en de AFM zullen in dit kader op grond van het Besluit beheerst beloningsbeleid kunnen optreden tegen perverse beloningsprikkels bij financiële ondernemingen. Op basis van hetzelfde besluit kunnen de toezichthouders nadere regels stellen waarmee de CRD IIIbeloningsregels (zie hieronder) worden geïmplementeerd. Het Besluit beheerst beloningsbeleid treedt naar verwachting op 1 januari 2011 in werking. De AFM hecht veel belang aan het door financiële ondernemingen centraal stellen van de klant. Om te bevorderen dat banken en verzekeraars op dit terrein verbeteringen in de eigen organisaties doorvoeren besteedt de AFM hier in 2010 aandacht aan onder het thema ‘Het klantbelang centraal’. Op 10 mei 2010 heeft de parlementaire Commissie onderzoek financieel stelsel onder voorzitterschap van Jan de Wit haar rapport ‘Verloren krediet’ uitgebracht. Hierin doet zij onder meer een aantal aanbevelingen voor aanvulling en aanscherping van de code op het gebied van risicomanagement en beloningsbeleid. Ook beveelt ze de financiële sector aan snel resultaten te laten zien in de vorm van een zorgvuldige invulling en naleving van de code, waarbij het expliciete uitgangspunt ‘pas toe’ is. Op 23 juni heeft de Commissie Onderzoek DSB Bank onder voorzitterschap van professor Scheltema haar rapport gepubliceerd. Hierin trekt zij een aantal lessen voor de toekomst ten aanzien van het belang van corporate governance, effectief crisismanagement en verantwoording en openbaarheid bij toezichthouders. De wet stelt nu eisen ten aanzien van de deskundigheid en betrouwbaarheid van individuele bestuurders, niet ten aanzien van de samenstelling van de raad van bestuur of de raad van commissarissen in het algemeen. De Commissie Onderzoek DSB Bank beveelt daarom aan (i) de deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders en commissarissen beter te verankeren in de wetgeving, (ii) maatregelen te nemen ten aanzien van de checks and balances in het bestuur en (iii) de governance onderdeel te laten zijn van het toezicht.

8

2.2.

Internationaal

Hervormingen op het terrein van beloningsbeleid maken een belangrijk onderdeel uit van de ontwikkelingen op internationaal vlak. Tijdens de G-20 top in Londen (april 2009) zijn afspraken gemaakt op het gebied van beloningsstructuren in financiële instellingen met het aannemen van door de Financial Stability Board (FSB) opgestelde ‘Principles for Sound Compensation Practices’. De FSBprinciples staan voor een betere governance, meer transparantie en betere beheersing van het beloningsbeleid. De Europese Commissie heeft op 30 april 2009 een aanbeveling gedaan over het beloningsbeleid in de financiële sector. Op 7 juli 2010 heeft het Europees parlement ingestemd met de wijziging van de Capital Requirements Directive (CRD III). Hierin worden specifieke bepalingen geïntroduceerd die zijn gericht op een prudente invulling van het beloningsbeleid en sluiten aan bij de bovengenoemde FSB-principles. Deze zijn deels in lijn met de code, maar op specifieke punten verschillen ze. De Committee of European Banking Supervisors (CEBS) heeft op 27 september in de ‘Draft Guidelines on Renumeration Policies and Practices’ richtsnoeren neergelegd voor de nadere invulling van de beloningsprincipes uit de CRD III. Er worden ook andere internationale initiatieven dan die gericht op het beloningsbeleid ontplooid. Zo heeft het Basel Committee on Banking Supervision in oktober 2010 de ‘Principles for enhancing corporate governance’ gepubliceerd. Hierin staan onder meer richtsnoeren voor de inrichting van het risicomanagement (inclusief een CRO) en interne controlesystemen en de rol die het bestuur en senior management mede hierin spelen. Ook heeft het Bazels comité voorstellen gedaan voor fundamentelere wijzigingen van het bestaande kapitaalraamwerk (ook wel Basel III genoemd). Deze voorstellen hebben onder meer betrekking op de kwaliteit van het bufferkapitaal, de introductie van de leverage ratio, strengere liquiditeitsvereisten en anticyclische buffers. Daarnaast heeft de Europese Commissie op 2 juni 2010 het ‘Groenboek corporate governance bij financiële ondernemingen en het beloningsbeleid’ gepubliceerd. Veel van de thema’s die de Europese Commissie aan de orde stelt zijn of worden in Nederland al geadresseerd. Enerzijds door wetgeving – denk aan de mogelijkheid om onder omstandigheden bonussen terug te vorderen of aan te passen (‘claw back’) en de deskundigheidstoetsing van commissarissen – en anderzijds door het neerleggen van principes in de Nederlandse corporate governance code en de Code Banken waarvan de naleving wordt gemonitord door onafhankelijke monitoringcommissies. De Nederlandse regering heeft in haar reactie op het groenboek aangegeven in te willen zetten op een gelijk speelveld waar dit nodig is met een wisselwerking van regulering enerzijds en zelfregulering met een effectief stelsel van monitoring anderzijds.

9

3

Inventarisatie voorbereidende stappen banken

3.1

Inleiding

Alle banken waarop de Code Banken van toepassing is, zijn wettelijk verplicht conform artikel 391 lid 5 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in hun jaarverslag te rapporteren over de naleving van de code. In 2011 zullen banken in dat verband een “comply-or-explain”-statement moeten publiceren om verslag te doen van de toepassing van de code over het boekjaar 2010. In de preambule van de code is opgenomen dat de banken ten tijde van het verschijnen van het jaarverslag over het boekjaar 2009 op de website verslag doen van de voorbereidende stappen die in 2009 zijn getroffen om de Code Banken vanaf 1 januari 2010 toe te passen. De Commissie heeft onderzoek gedaan naar de wijze waarop banken zijn omgegaan met deze verplichting uit de preambule van de code. De Commissie heeft achtereenvolgens in augustus 2010 en in oktober 2010 geïnventariseerd hoeveel banken op hun website (en andere publieke bronnen zoals jaarverslagen) hebben gerapporteerd over de voorbereidende stappen die de banken hebben genomen om in 2010 de code toe te passen. Daarnaast heeft de Commissie laten onderzoeken hoe (en hoe uitgebreid) banken over het algemeen rapporteren. De Commissie is van mening dat het belangrijk is dat banken het publiek informeren over de naleving van de code en ziet de eerste publieke uitingen als een indicator van het belang dat de banken hechten aan de code. 3.2

Observaties 2010

De verplichting om verslag te doen van de voorbereidende stappen is vormvrij. Uit de onderzoeken is gebleken dat banken over het algemeen vaak kort en op een overwegend procedurele wijze verslag hebben gedaan. Doordat in het onderzoek slechts publieke bronnen zijn geraadpleegd, bestaat de mogelijkheid dat de mate van naleving door de banken buiten het zicht van publieke bronnen verder is ontwikkeld. Dat dit inderdaad het geval is blijkt ook uit het nadere onderzoek dat is verricht naar de onderdelen van de code die in het bijzonder de aandacht van de Commissie hebben (zie hoofdstuk 4 Aandachtsgebieden Commissie). Het publiek kan echter bij veel banken nog onvoldoende kennis nemen van de voortgang. Uit het onderzoek blijkt dat bij het eerste meetmoment in augustus 2010 65% van de onderzochte banken in enige of uitgebreide mate op hun website had gepubliceerd omtrent de voorbereidende stappen danwel de toepassing van de Code Banken. Vooral grotere banken bleken bij deze eerste meting uitvoering te hebben gegeven aan het op de website verslag doen van voorbereidingshandelingen. Bij het tweede meetmoment in oktober 2010 is het aantal banken dat op de websites verslag heeft gedaan gestegen tot 77%. Ook hebben banken gedurende het jaar de rapportages op hun website uitgebreid. Een klein aantal banken heeft reeds uitgebreid gerapporteerd op de website en bijvoorbeeld al een volledig “comply-or-explain”-statement gepubliceerd waarin per principe is aangegeven hoe de bank voldoet aan de code. Een groter aantal banken bespreekt de werkzaamheden in het kader van de code meer in algemene bewoordingen. Hierbij valt op dat vaak wordt gesteld dat de organisatie reeds volledig (of vrijwel volledig) voldoet aan de code zonder dat dit nader wordt gespecificeerd of anderszins is onderbouwd. Er wordt weinig aandacht besteed aan de interpretatie van de specifieke principes door individuele banken. De Commissie heeft bezien in welke mate de onderdelen van de code die haar bijzondere aandacht hebben (klant centraal, risicomanagement, beloningsbeleid, permanente educatie en de moreelethische verklaring) terug te vinden zijn in de rapportages. Over deze onderdelen is bij het tweede meetmoment in oktober 2010 over de hele linie een forse toename waar te nemen ten opzichte van het eerste meetmoment. Met name de grotere banken gaan meer uitgebreid in op deze elementen uit de code. Er wordt vooral ingegaan op de onderdelen Klant Centraal, de moreel-ethische verklaring en het risicomanagement. Over het beloningsbeleid wordt in het algemeen nog wat terughoudend gerapporteerd.

10

Het is naar het oordeel van de Commissie van groot belang dat de code niet als een “afvinkexercitie” wordt gezien. Wil de code werken en wil het vertrouwen van de samenleving daadwerkelijk teruggewonnen worden, dan zal duidelijk moeten blijken dat de code niet alleen naar de letter maar vooral ook naar de geest wordt toegepast, zoals de preambule van de code ook aangeeft. Hoewel banken overwegend hebben voldaan aan hun verplichting om aan te geven welke voorbereidende stappen zijn gezet, geeft de “publieke disclosure” tot dusver nog onvoldoende informatie om te kunnen beoordelen in welke mate de code daadwerkelijk wordt nageleefd. Publieke rapportage door de banken zal bij de monitoring in 2011 een belangrijk punt van aandacht van de Commissie zijn.

11

4

Aandachtsgebieden Commissie

4.1

Inleiding

Vooruitlopend op de rapportage in 2011 heeft de Commissie in 2010 de voortgang op een aantal onderdelen uit de code tegen het licht gehouden door hier nader onderzoek naar te doen. In dit hoofdstuk geeft de Commissie de indrukken weer die zijn opgedaan ten aanzien van de onderdelen klant centraal, risicomanagement, beloningsbeleid, permanente educatie en de moreel-ethische verklaring. Zonder afbreuk te doen aan overige delen, vormen deze onderdelen naar de mening van de Commissie de belangrijkste onderdelen uit de Code Banken en zullen ook in het vervolg een centrale rol blijven spelen bij de monitoring door de Commissie. Alle banken, groot en klein, moeten de code evenzeer naleven. In dit hoofdstuk worden de grotere banken er soms uitgelicht, vanwege de grotere rol die zij in de markt spelen en de voorbeeldfunctie die zij in die zin kunnen hebben. 4.2

Klant Centraal

4.2.1

Algemeen

De Commissie acht het centraal stellen van de klant een bijzonder belangrijk onderdeel van de Code Banken. Daarbij gaat het om veel meer dan klanttevredenheid alleen. Tevredenheid is een geschikte indicator als het erom gaat hoe beleefd de klant te woord gestaan wordt, of hoe snel zijn vragen worden beantwoord. Vriendelijke en snelle service zijn door de klant immers goed te beoordelen. Ze vormen echter maar een onderdeel van de Klant Centraal – en niet het onderdeel waardoor het vertrouwen is geschaad. De crisis heeft ook het vertrouwen van de voorheen tevreden klant in zijn bank en in het financiële stelsel als geheel aangetast. Uit het onderzoek van de Commissie blijkt dat banken niet een eenduidig beeld hebben van de inspanningen die zij kunnen en moeten verrichten op het gebied Klant Centraal. Banken worstelen duidelijk met de vraag hoe ze aantoonbaar het belang van de klant centraal kunnen stellen. Aan de ene kant zijn ze zich ervan bewust dat het naleven van de code meer betekent dan het uitspreken van intenties en het ondertekenen van verklaringen. Aan de andere kant constateert de Commissie dat nog te veel banken het principe Klant Centraal slechts vertalen in klantvriendelijkheid en klanttevredenheid, al dan niet aangevuld met het installeren of opwaarderen van een product goedkeuringsproces. 4.2.2

Observaties 2010

Op grond van de publieke bronnen en de antwoorden op vragenlijsten valt te constateren dat een aantal banken het onderwerp serieus ter hand genomen heeft. In de eerste plaats door (om te beginnen op bestuursniveau) de fundamentele vraag te stellen of de bank het principe over de Klant Centraal naar letter en geest afdoende toepast. Vragen die daarbij aan de orde komen zijn: dienen de kernwaarden van de bank te worden verbeterd, hoe zit het met de "awareness" en toepassing van die kernwaarden door de organisatie heen, wat is de impact op het verdienmodel, het product goedkeuringsproces, de servicegraad naar klanten toe, beloningsprikkels, het doorvoeren van de moreel-ethische verklaring, etc. De toepassing bij de overige banken geeft een wisselend beeld. Er is bij zeer velen sprake van een duidelijke start en een groeiend besef, maar tegelijkertijd zal de prioriteit en het gevoel van urgentie groter moeten worden om in de toekomst aan dit element van de code te voldoen. Net als bij de andere aandachtsgebieden heeft de Commissie op dit moment over de gehele linie een verschil geconstateerd tussen de geleverde inspanningen door de grotere banken en die van de overige banken: gemiddeld hebben de grotere banken de principes uit de code in sterkere mate toegepast. Ruwweg één derde van de banken heeft reeds aangegeven hun kernwaarden te hebben aangepast ten aanzien van het centraal stellen van de klant. Het is duidelijk dat deze kernwaardeveranderingen vertaald dienen te worden naar de sturing van gedrag in de dagelijkse praktijk. Meer dan de helft heeft al wel een cultuurveranderingsprogramma in gang gezet, onder de grotere banken ligt dat percentage inmiddels op ruim 70%.

12

Wervingsbeleid van organisaties is doorgaans (mede) gericht op het vinden van medewerkers die binnen de cultuur van het bedrijf passen. Het streven naar cultuurverandering zou dan logischerwijs ook terug te zien moeten zijn in dit beleid. Slechts een kleine 25% van de banken geeft echter aan het aannamebeleid van nieuwe medewerkers te hebben aangepast – zij het dat verschillende banken aangeven in het kader van de cultuurverandering wel voornemens te zijn het aannamebeleid te herzien. Onder grotere banken ligt het percentage dat al wijzigingen in het aannamebeleid zegt te hebben doorgevoerd lager, te weten op circa 15%. Wat de uitwerking van het principe van Klant Centraal in organisatie en procedures betreft, geeft een kleine 60% van alle banken aan het thema Klant Centraal formeel (nader) te hebben uitgewerkt in processen binnen de bank. Onder de grotere banken ligt het percentage op 100%. Het gaat daarbij onder meer om wijzigingen ten aanzien van productontwikkeling, product goedkeuringsprocessen, het ontwikkelen van een financiële bijsluiter, verbeteringen in het communicatiebeleid en marketing, implementatie van instrumenten om de klantwens te achterhalen en te registreren, het toevoegen van een online-klachtenscherm aan de website en het herzien van belangrijke klantbedieningsprocessen. Ook zijn er in het kader van Klant Centraal wijzigingen doorgevoerd in teams binnen de bank en organisatiestructuren. Circa 75% geeft aan een controle te hebben uitgevoerd of alle dan wel sommige nog lopende producten nog steeds geschikt en in het belang van de klant zijn. Onder grotere banken ligt het percentage op 100%. Bij circa 55% van alle banken en 85% van de grotere banken heeft de raad van bestuur het thema Klant Centraal vertaald naar indicatoren om de mate waarin het klantbelang centraal wordt gesteld, te kunnen meten. In veel gevallen wordt klanttevredenheid echter als belangrijke indicator genoemd, bijvoorbeeld te meten door tevredenheidonderzoeken, feedbacksystemen en middelen tot communicatie met klanten. Zoals hiervoor is aangegeven is naar de mening van de Commissie klanttevredenheid slechts een onderdeel van Klant Centraal in het kader van de code. 4.3

Risicomanagement

4.3.1

Vooraf

Binnen risicomanagement worden verschillende begrippen geïntroduceerd die niet in alle gevallen even eenduidig zijn of consistent worden gehanteerd. In de Code Banken wordt gerefereerd aan risicobereidheid als: ‘de mate van redelijkerwijs voorzienbaar risico die de bank gezien haar voorgenomen activiteiten bereid is te accepteren bij het nastreven van haar doelstellingen’. Binnen banken worden verschillende definities gehanteerd voor risicobereidheid, zeker in combinatie met de term risicotolerantie. Om ook internationale aansluiting te vinden bij de risicomanagementterminologie en duidelijke consistentie door te voeren, hanteert de Commissie in dit rapport de term ‘risk-appetite’ wanneer over risicobereidheid wordt gesproken. 4.3.2

Algemeen

De risicomanagement-onderdelen van de code zijn door de banken nadrukkelijk opgepakt in 2010. De hieronder genoemde constateringen uit ons onderzoek bevestigen dit beeld. De Commissie is echter van mening dat er nog voldoende ruimte is voor verbetering van de naleving van de code op het gebied van risicomanagement. Banken implementeren bepalingen uit de code ‘top down’. Het vertalen van procedures en beleid (bijvoorbeeld risk-appetite) naar operationele processen in de hele organisatie verdient de aandacht van banken. De Commissie zal hier in de volgende rapportage nadere aandacht aan besteden.

13

4.3.3

Observaties 2010

Algemeen risicobeleid en risk-appetite Het is van belang dat banken op een duidelijke wijze de risk-appetite in het risicobeleid verankeren. Alle grotere banken en ruim 90% van het totaal geven aan dat de risk-appetite is gedefinieerd en opgenomen in het risicobeleid, waarbij de overige kleine 10% van de banken aangeeft dat dit of in een ander document opgenomen is of in de nabije toekomst zal worden opgenomen. Van de grotere banken geeft 57% (en 40% van alle banken) aan dat de risk-appetite de afgelopen 12 maanden materiële wijzigingen heeft ondergaan. Voor alle grotere banken (en 50% van alle banken) heeft een wijziging in het risicomanagement tevens geleid tot een aanpassing in het verdienmodel van de bank. De Commissie vindt het een goede ontwikkeling dat, vanuit de (wijziging van de) risk-appetite, duidelijke keuzes worden gemaakt in het bancaire verdienmodel. Bij ruim 85% van de banken geldt dat één van de leden van de raad van bestuur de taak heeft gekregen besluitvorming rondom risicobeheer voor te bereiden conform principe 3.1.7. uit de code. De banken zijn gemiddeld genomen optimistisch ingesteld als het gaat om de volwassenheid van het risk-appetite raamwerk ten opzichte van branchegenoten. Banken hebben over het algemeen dus vertrouwen in de manier waarop de onderneming bereid is risico’s aan te gaan en te managen om de doelstellingen te behalen. De Commissie blijft op kritische wijze naar de werking van het risk-appetite raamwerk kijken en in hoeverre banken waar mogelijk verdere verbeteringen doorvoeren. Van alle banken geeft 88% aan dat het huidige risicoprofiel van de bank past binnen de risk-appetite. De Commissie is van mening dat de banken op dit punt meer transparant kunnen zijn in hun publieke uitingen aangezien slechts 7% van de onderzochte banken op dit moment in publieke bronnen melding van de aansluiting van het risicoprofiel met de risk-appetite maakt. Product goedkeuringsproces Ruim 94% van de banken geeft aan over een product goedkeuringsproces te beschikken (100% voor de grotere banken) en circa 60% geeft aan de afgelopen 12 maanden wijzigingen in het proces te hebben aangebracht. Onder de grotere banken ligt dat percentage op ruim 85%. In het overgrote deel van de gevallen worden producten bij banken getoetst aan onder meer de alignment met de ondernemingsstrategie, business principles en compliance met wet- en regelgeving maar ook aan de geverifieerde behoeften van geselecteerde klantgroep(en) en de uitlegbaarheid van een product. Ook wordt in de overgrote meerderheid van de gevallen getoetst op ongewenste risico's van de bank en de klant. Voor het overgrote deel van de banken geldt dat zowel de commerciële als risicomanagement functies (‘first en second line of defence partijen’) betrokken zijn bij het product goedkeuringsproces. In veel van de gevallen zijn tevens ‘Legal’, ‘Finance’, ‘Marketing’ en ‘Product Management’ betrokken bij dit proces. Deze multidisciplinaire aanpak is van belang voor een goede afweging van de belangen van de verschillende interne en externe betrokkenen. De Commissie heeft echter nog onvoldoende zicht op de praktische invulling en werking van dit proces bij de banken. De Commissie constateert dat de meeste banken het product goedkeuringsproces op enigerlei wijze hebben geïnstitutionaliseerd en veel aandacht besteden aan de (verdere) ontwikkeling hiervan maar dat hier nog wel een slag te maken is. Dit is in de optiek van de Commissie begrijpelijk, omdat het beschikken over een product goedkeuringsproces pas met de inwerkingtreding van de code expliciet verplicht is gesteld. Een goed functionerend product goedkeuringsproces moet naar de mening van de Commissie geënt zijn op zowel de risico’s voor de bank als de risico’s voor de klant. De Commissie is voornemens bij haar onderzoek in 2011 expliciet aandacht te besteden aan de verdere ontwikkeling van het product goedkeuringsproces.

14

Internal audit Alle banken melden dat de afdeling Internal Audit onder de raad van bestuur ressorteert en daarmee onafhankelijk is gepositioneerd. Bij een groot aantal banken rapporteert deze afdeling ook aan de raad van commissarissen. De afdeling Internal Audit rapporteert bij 85% van de banken minimaal één keer per jaar aan zowel de raad van bestuur of de raad van commissarissen over de effectiviteit van de organisatie inrichting en de procedures en maatregelen gericht op de beheersing van de risico’s van de bank. 4.4

Observaties 2010 – Beloningsbeleid

Een belangrijk principe van de code is de voorgeschreven verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. De meerderheid van de ondervraagde banken (circa 74%) geeft aan de variabele beloning van de leden van de raad van bestuur te maximeren tot maximaal 100% van het vaste inkomen. Echter, niet alle banken zijn van plan dit te gaan doen. De redenen hiervoor zullen in 2011 in de “comply-or-explain”-statement moeten worden opgenomen. Een algemene observatie van de Commissie is dat bij 13% van de onderzochte banken in publieke bronnen een directe link met het door de Code Banken voorgeschreven beloningsbeleid wordt gelegd. Dit wil nog niet zeggen dat onderdelen van de code niet toegepast worden maar het vormt mogelijk een indicatie dat de banken er moeite mee hebben om nieuw beloningsbeleid naar buiten te brengen danwel transparant te maken in hoeverre de code op dit punt concreet wordt nageleefd en wat de redenen zijn voor een eventuele afwijking. De maatschappelijke aandacht concentreert zich veelal op het beloningsbeleid van banken en enige voortvarendheid op dit vlak wordt verwacht en toegejuicht. Er is meer aandacht gekomen voor de rol van de raad van commissarissen inzake beloningsbeleid, met name op hoofdlijnen van het beleid, maar de concrete invulling van die rol verschilt aanzienlijk. Zo wordt de rol van de raad van commissarissen bij het bepalen van het beloningsbeleid van de raad van bestuur weliswaar door het overgrote deel van de onderzochte banken ter hand genomen (ruim 94% van de banken geeft aan dat de raad van commissarissen een rol heeft bij het vaststellen van het beleid). De raad van commissarissen heeft bij 77% van de banken een rol bij het beloningsbeleid voor het senior management. Bij zo’n 60% van de banken heeft de raad van commissarissen eveneens een rol bij het beloningsbeleid voor de overige werknemers. De bestuurdersbeloning dient volgens de code in redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de bank te staan, ‘waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, en waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen’. Van de banken zegt ruim 82% dit principe na te leven. Banken geven op de vraag of de beloningscomponenten aansluiten bij de lange termijn doelstellingen van de bank wisselende reacties. De meeste banken hanteren nu, of overwegen anders op korte termijn, een claw-back clausule. De code schrijft voor dat aandelen door bestuursleden voor tenminste vijf jaar worden aangehouden en dat opties tenminste drie jaar niet worden uitgeoefend. Een grote minderheid (43%) van de ondervraagde banken zegt dit nu of op korte termijn te effectueren. Dat is dus een duidelijke afwijking van de code. De Commissie zal in 2011 nadrukkelijk aandacht besteden aan de beweegredenen voor afwijking op dit punt. De Commissie geeft zich er rekenschap van dat beloningsbeleid een belangrijk onderdeel van de code is. Het voornemen bestaat dan ook hier in 2011 een grondige studie naar te verrichten op basis van cijfers en de bij bevindingen aangetroffen afwijkingen van de principes uit de code.

15

4.5

Observaties 2010 – Permanente educatie en deskundigheid

Van de ondervraagde banken geeft 77 % aan dat er een systeem voor permanente educatie bestaat. Aan de onderdelen ‘zorgplicht klant’, ‘integriteit’, ‘financiële verslaglegging’ en ‘audit’ wordt echter niet door alle banken in het programma aandacht besteed, terwijl de code hier uitdrukkelijk om vraagt. Dit is een punt voor verbetering. Tevens bieden banken volgens het onderzoek over het algemeen niet proactief een programma aan dat is toegesneden op de individuele behoeften en verantwoordelijkheden van de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen. Uit het onderzoek blijkt verder dat een substantieel deel van de banken (32%) in het jaarverslag of via de website aangeeft een programma voor permanente educatie te hebben ingevoerd. Echter, de mate waarop de programmaopzet, implementatie en bewaking wordt beschreven is beperkt. De Commissie constateert dat banken hierover betrekkelijk weinig openheid geven. De programma’s voor externe educatie lenen zich mede voor het beschrijven en delen van best practices. 4.6

Observaties 2010 – Moreel-ethische verklaring

Uit het onderzoek blijkt dat de bestuurders van de ondervraagde banken vrijwel allen (ruim 97%) een verklaring hebben ondertekend of van plan zijn dat te gaan doen. Echter, hier zijn volgens de Commissie aandachtsgebieden voor banken zoals bijvoorbeeld het attenderen van nieuwe medewerkers op de inhoud van de principes uit de verklaring. Alle banken hanteren de modelverklaring uit de Code Banken en ongeveer 80% van de banken publiceert de tekst van de verklaring op de website of zegt van plan te zijn dit te gaan doen. De wijze van vertaling van de code naar de rest van de organisatie leent zich naar de mening van de Commissie goed voor het beschrijven en delen van best practices tussen banken onderling. Een kleine 60% van de banken geeft aan de principes uit de verklaring te hebben doorvertaald naar principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Ruim 25% van de banken is ten tijde van het onderzoek voornemens dit nog in 2010 te gaan doen.

16

5

Doorkijk monitoring Code Banken in 2011

De Commissie zal in haar werkzaamheden in 2011 in beginsel dezelfde aandachtsgebieden centraal stellen en overweegt specifiek onderzoek te doen op een aantal terreinen. De actualiteit kan hier nog verandering in brengen maar op dit moment denkt de Commissie aan onderstaande thema’s. Klant Centraal Bij de monitoring in 2011 zal de Commissie ten aanzien van het thema Klant Centraal onder meer aandacht besteden aan de volgende onderwerpen: • • •

Prioriteit en verankering cultuuromslag vanuit bestuursniveau door alle lagen van de organisatie. Verbreding tot meting van niveau van Klant Centraal, naast meting van klanttevredenheid. Verdere verbetering en werking van product goedkeuringsproces (zie tevens onder het aandachtsgebied risicomanagement) en de verankering van het klant centraal thema daarin.

Risicomanagement Bij de monitoring in 2011 zal de Commissie ten aanzien van het thema risicomanagement onder meer aandacht besteden aan de volgende onderwerpen: • • • • • •

De rol en betrokkenheid van de raad van commissarissen en externe accountant bij de riskappetite formulering en risicomanagement monitoring van de bank. De wijze waarop de risk-appetite van banken is opgesteld en de mate waarin deze in de organisatie wordt toegepast. De vorm en diepgang waarin het product goedkeuringsproces binnen de banken is ingebed en de effectieve werking van het proces. De manier waarop banken in staat zijn de veranderingen op het gebied van risicomanagement meetbaar en inzichtelijk maken. De koppeling tussen beloningsstructuren en prestatie-indicatoren met risicomanagement en riskappetite van de bank. Speciale aandacht verdienen de risico's voor banken die verband houden met zeer onwaarschijnlijke gebeurtenissen en ontwikkelingen op financiële markten, die een zeer groot effect hebben op liquiditeit en waarden van activa en passiva van banken en daarmee op hun kapitaalratio's en Verlies- en Winstrekening (zogenaamde “black swans”).

Governance Bij de monitoring in 2011 zal de Commissie ten aanzien van het thema governance onder meer aandacht besteden aan de volgende onderwerpen: • • • • •

De samenstelling van de raad van bestuur en de raad van commissarissen en het functioneren daarvan in de praktijk. De werking van de interne auditfunctie als ook de rol van de externe accountant als bedoeld in hoofdstuk 5 van de Code Banken. Voor het daadwerkelijk vaststellen dat banken het beloningsbeleid uit de code naleven is een grondig onderzoek noodzakelijk. Er moet onder meer worden onderzocht hoe de mediaan wordt bepaald. Ook is concrete informatie over de opbouw van de totale inkomens nodig. De ontwikkeling van de programma’s van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De toepassing van de moreel-ethische verklaring in de organisatie van de bank.

17

Bijlage 1 – Instellingsbesluit Monitoring Commissie Code Banken De Minister van Financiën, mede namens de Minister van Justitie en de Minister van Economische Zaken, Overwegende dat het wenselijk is een Monitoring Commissie Code Banken in te stellen die tot taak heeft de naleving van de code banken, zoals aangewezen op grond van artikel 391, vijfde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, te monitoren; Overwegende dat in samenspraak met de Nederlandse Vereniging van Banken een commissie is samengesteld die deze taak op zich kan nemen;

Besluit: Artikel 1 Er is een Monitoring Commissie Code Banken, het betreft de commissie die in samenspraak met de Nederlandse Vereniging van Banken is samengesteld, hierna te noemen: de Commissie. Artikel 2 De Commissie heeft tot taak de naleving van de op grond van artikel 391, vijfde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bij algemene maatregel van bestuur aangewezen gedragscode, de code banken (Staatscourant 23 december 2009, nr. 20060) te monitoren. Artikel 3 De Commissie voert haar taak onder meer uit door: a. de toepassing van de code banken te inventariseren; b. eventuele leemtes, onduidelijkheden en onevenwichtigheden in de code banken te signaleren; c. aanbevelingen te doen over mogelijke aanpassingen van de principes uit de code banken. 2. De Commissie kan in het kader van de uitvoering van haar taak adviezen van derden inwinnen. Artikel 4 1. De Commissie bestaat uit een voorzitter en ten hoogste vijf leden, bijgestaan door een secretariaat. De voorzitter en de leden worden benoemd op basis van hun deskundigheid of ervaring op tenminste één van de in de code banken bestreken gebieden dan wel op basis van hun ervaring in de financiële sector, het openbaar bestuur of de wetenschap. Benoeming geschiedt voor een periode van ten hoogste drie jaren door de Minister van Financiën in overeenstemming met de Minister van Justitie en de Minister van Economische Zaken. 2. Bij tussentijdse beëindiging van het lidmaatschap treedt het lid dat wordt benoemd ter vervulling van de opengevallen plaats af op het tijdstip waarop degene in wiens plaats hij is benoemd, had moeten aftreden. 3. De voorzitter en de leden van de Commissie handelen zonder last of ruggespraak. Artikel 5 De Commissie doet ten minste eenmaal per jaar verslag van haar bevindingen aan de Minister van Financiën en de Nederlandse Vereniging van Banken. Artikel 6 Dit besluit treedt in werking met ingang van de tweede dag na de dagtekening van de Staatscourant waarin het wordt geplaatst en werkt terug tot en met 24 maart 2010. Deze regeling zal met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst. de minister van Financiën, J.C. de Jager

18

Bijlage 2 – Samenstelling Commissie Antony Burgmans, Voorzitter

Naast voorzitter van de Commissie is Antony Burgmans onder meer: Non-Executive Director of British Petroleum PLC Member of the Supervisory Board of Akzo Nobel Member Supervisory Board AEGON N.V. Voorzitter Raad van Toezicht Mauritshuis Museum Voorzitter Raad van Toezicht Wereld Natuur Fonds Voorzitter Raad van Toezicht De Nederlandse Opera Voorzitter Raad van Toezicht Het Muziektheater Willem Bröcker

Naast lid van de Commissie is Willem Bröcker onder meer: Lid Raad van Advies Houthoff Buruma Lid Raad van Toezicht Childhelpline International Lid Raad van Toezicht Mauritshuis Lid Raad van Advies Gimv N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen Sparta Rotterdam Extern adviseur PwC Nederland

19

Kees Koedijk

Naast lid van de Commissie is Kees Koedijk onder meer: Hoogleraar Financieel Management en decaan van de Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen van de Universiteit van Tilburg Lid Advisory Board PGGM Alternative Investments Lid Beleggingscommissie TKP Pensioenen Lid Beleggingscommissie Pensioenfonds Horeca en Catering Henriëtte Prast

Naast lid van de Commissie is Henriëtte Prast onder meer: Hoogleraar Persoonlijke Financiële Planning Universiteit van Tilburg Lid van de Raad van Toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) Lid Raad van Advies Actuarieel Genootschap Lid Monitoring Commissie Corporate Governance Lid Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid (WRR)

20

Geert Raaijmakers

Naast lid van de Commissie is Geert Raaijmakers onder meer: Partner bij NautaDutilh N.V. Hoogleraar ondernemings- en effectenrecht aan de VU Bestuurder van het Zuidas Instituut voor Financieel Recht en Ondernemingsrecht Adviseur van de Commissie Jan Kalff

Naast adviseur van de Commissie is Jan Kalff onder meer: Voormalig voorzitter van de raad van bestuur van ABN AMRO Bank N.V. Voormalig voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Banken Voorzitter van de raad van commissarissen Oyens & van Eeghen N.V. Lid van de raad van commissarissen van HAL Holding N.V. Member Board of Directors Aon Corporation / Chicago Secretariaat Monitoring Commissie Code Banken Véronique Stoffels, Ministerie van Financiën Floris Mreijen, Nederlandse Vereniging van Banken Contactgegevens secretariaat Postbus 20201 2500 EE Den Haag 070 342 7153 / 020 55 02 836 [email protected] www.commissiecodebanken.nl

21

Bijlage 3 – Overzicht onderzochte banken De Code Banken is kort gezegd van toepassing op alle banken die beschikken over een bankvergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht met zetel in Nederland. Nederlandse “bankdochters” van buitenlandse banken vallen dus eveneens onder de werking van de code. De Commissie gaat er vanuit dat instellingen met dochtermaatschappijen in hun jaarlijkse rapportage in het jaarverslag verantwoording afleggen over de wijze waarop de Code Banken wordt toegepast zowel bij de moedermaatschappij als bij de dochtermaatschappij(en) met bankvergunning. Wanneer een bank reden ziet om een dochtermaatschappij apart verslag te laten doen, dient dit kenbaar gemaakt te worden. Op basis van bovenstaande uitgangspunten heeft de Commissie de volgende banken bij de monitoring in 2010 betrokken. ABN AMRO Bank Achmea Bank Aegon Bank Akbank Amsterdam Trade Bank Anadolubank Nederland Anthos Bank ASR Bank Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) Bank Oyens & Van Eeghen Bank Nederlandse Gemeenten Bank Ten Cate & Cie Bank voor de Bouwnijverheid BinckBank BNP Paribas Bank Citco Bank Nederland Credit Europe Bank Delta Lloyd Bank Demir-Halk Bank Deutsche Bank Nederland F. van Lanschot Bankiers Friesland Bank

GarantiBank International GE Artesia Bank ING Bank Interbank KAS BANK Lease Plan Corporation Lombard Odier Darier Hentsch & Cie Mizuho Corporate Bank Nederland FMO NIBC Bank NWB Bank Rabobank SNS Bank Société Générale Bank Nederland The Royal Bank of Scotland Theodoor Gilissen Bankiers Triodos Bank Staalbankiers VPV Bankiers Westland Utrecht Bank Yapi Kredi Bank Nederland

22

Bijlage 4.1 – Verslag dialoogbijeenkomst bankbestuurders Aanleiding De Monitoring Commissie Code Banken heeft in haar werkplan 2010 aangegeven niet alleen onderzoek te doen op basis van publiekelijk beschikbare informatie, maar ook – zeker waar het gaat om gedragsaspecten – nader onderzoek te doen en de dialoog met banken aan te gaan. Op 13 september 2010 vindt in dit kader een bijeenkomst plaats met de voltallige Commissie en leden van Raden van Bestuur van banken die volledig aan de Code Banken moeten voldoen en door de Commissie worden gemonitord. Als toehoorders zijn ook vertegenwoordigers van de NVB en het ministerie van Financiën aanwezig. Toelichting Commissie De voorzitter van de Commissie leidt de bijeenkomst in met een korte toelichting op het ontstaan van de Code Banken en de instelling en werkwijze van de Commissie. De Commissie komt eind dit jaar met een eerste rapportage over hoe het staat met de naleving van de code. Het is in dit kader zorgelijk te noemen dat lang niet alle banken op de website hebben gerapporteerd over de voorbereidingshandelingen die zijn getroffen om de code te implementeren. Iets wat banken op grond van de code wel moeten doen. Vervolgens stelt de voorzitter de verschillende commissieleden voor. Hierbij geven zij een korte toelichting op de verschillende onderdelen van het werkprogramma van de Commissie. Bij het onderdeel risicomanagement richt de Commissie zich onder meer op de inrichting van het product goedkeuringsproces, de wijze waarop het risicomanagement binnen de bank is ingericht en de inrichting van de risicocommissies bij de Raad van Commissarissen. Het onderdeel klant centraal wordt gezien als het meest abstracte onderdeel van de code. Perceptie is hier al gauw werkelijkheid. Banken zullen actief naar buiten moeten brengen dat zij de klant centraal stellen en op welke wijze. Bij het onderdeel governance kijkt de Commissie in ieder geval naar het beloningsbeleid en hoe dit doorwerkt naar de lagen onder de Raad van Bestuur. Er is aandacht voor de samenstelling en deskundigheid van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Verder wordt gekeken naar de invulling van permanente educatie en naar de werking van de moreel-ethische verklaring. Deelsessies In drie discussiegroepen wordt nader ingegaan op de genoemde aandachtsgebieden van de Commissie: risicomanagement, governance en klant centraal. In deze deelsessies worden ook meer algemene zaken aan de orde gesteld. Zo brengen banken naar voren dat de code in ieder geval heeft gezorgd voor meer focus en acceleratie. Het vertrouwen in de sector moet worden verbeterd en daar kan de code een belangrijke rol in spelen. Banken beschouwen de externe communicatie over de wijze waarop met de code wordt omgegaan als een uitdaging. Niet elke klant is in alle onderwerpen even geïnteresseerd en niet alle banken hebben evenveel noodzaak om veranderingen in werkwijze en cultuur door te voeren. De Commissie benadrukt dat banken in elk geval uitgebreid moeten rapporteren over de code in een 'comply or explain-statement' in het jaarverslag 2010. De Commissie heeft niet de pretentie voor te schrijven hoe banken het moeten doen. Hulp bij implementatie en het delen van best practices ligt meer op de weg van de NVB. Een grotere bank geeft aan dat het in ieders belang is dat alle banken op juiste wijze aan de code voldoen en biedt kleinere banken waar nodig hulp en advies aan.

23

Risicomanagement Er is momenteel veel focus op risk. Binnen banken vinden allerlei ontwikkelingen plaats rondom het product goedkeuringsproces. Zo worden bestaande producten herzien en het nieuwe productenaanbod overzichtelijker en minder complex. Producten worden niet meer primair bezien vanuit het oogpunt van risico voor de bank, maar ook vanuit het risico en belang van de klant. Een goed bijeffect van de verbetering van het product goedkeuringsproces is dat meer medewerkers multidisciplinair werken en vanuit meerdere standpunten naar producten kijken in plaats van eenzijdig vanuit risk of commercieel oogpunt. Banken waarschuwen voor een stapeling van regelgeving waarmee steeds meer een afvinkmentaliteit in de hand wordt gewerkt in plaats van het naleven naar de geest van regels. Veel banken erkennen dat het nog jaren kan duren voordat de vele aanpassingen en verbeteringen goed zichtbaar en vooral voelbaar zijn voor de klant. Actieve communicatie is blijvend noodzakelijk. Governance Er zijn banken die al aan het nieuwe beloningsbeleid voldoen. Variabele beloningen voldoen aan het gestelde maximum en veel criteria hiervoor zijn niet financieel gedreven. Er vindt een verschuiving plaats van variabele naar vaste beloningen, waarbij de totale compensatie niet omhoog gaat. Pijnpunt voor veel banken blijft het internationale speelveld. Er zijn banken die afhankelijk zijn van een moederbank in het buitenland die zich minder gelegen laat liggen aan de Code Banken. Een ander dilemma vormen banken die geen staatssteun hebben gehad en die vervallen in oude praktijken waarbij garanties voor bonussen van 2 à 3 jaar worden afgegeven. Ook rijst de vraag in hoeverre de nieuwe Europese richtlijnen op dit gebied samengaan met de principes van de code. De Commissie loopt hier ook tegenaan, maar geeft aan de naleving van de Code Banken te monitoren. Ook de moreel-ethische verklaring is niet helemaal een-op-een toepasbaar in het internationale speelveld, bijvoorbeeld bij Amerikaanse bankiers. De verklaring wordt wel ondertekend, maar voelt wel deels als een verplicht nummer. Men vraagt zich af hoe het zit met aansprakelijkheidsaspecten en tegenover wie de verklaring wordt afgelegd. Banken geven op verschillende wijze invulling aan de permanente educatie van bestuurders en commissarissen. Dat kan zijn door lezingen, lesgeven en cursussen en kan extern maar ook intern worden ingevuld. De hoeveelheid tijd die aan permanente educatie moet worden besteed is niet eenduidig en het wordt lastig als de Raad van Commissarissen uit zes nationaliteiten bestaat. De Commissie lijkt het verstandig naar maatwerk te streven, het programma deels intern binnen de bank en deels extern met specialisten in te vullen. Een intensief programma van enkele dagen per jaar ligt in de rede. Klant centraal Door banken wordt benadrukt dat niet de indruk gewekt moet worden dat banken in het verleden tegengesteld aan het belang van de klant hebben gehandeld. Wel wordt erkend dat productontwikkelaars mogelijk de natuurlijke neiging hebben om de ontwikkeling van innovatieve producten na te streven. Degenen die brochures opstellen hebben mogelijk de neiging om daarin de zonnige kanten van het product te benadrukken. De invulling van de principes van de code kan inhouden dat niet meer wordt uitgegaan van 'productpush' maar van 'demandpull'. Banken kunnen in de toekomst hun aanbod meer differentiëren naar klanten. De klant moet helder worden verteld wat een product inhoudt en moet weten wat hij koopt. Regelgeving waarbij de klant wordt opgezadeld met dikke stapels papier zoals de financiële bijsluiter leidt volgens banken vooral tot symptoombestrijding.

24

Banken geven aan op drie gebieden aandacht te kunnen besteden aan het centraal stellen van de klant: distributie (simpel taalgebruik), zorgplicht (het product moet bij de klant passen) en perceptie (banken kunnen duidelijker communiceren wat ze doen op dit vlak). Banken moeten vooral fair voorlichten en zich mogelijk soms een beetje paternalistisch opstellen richting de klanten. Tegelijkertijd worden eigen verantwoordelijkheid en financiële educatie ook van groot belang geacht. Banken geven aan dat de zorgplicht niet moet worden dichtgespijkerd, zodat de creativiteit verdwijnt. Ook moet worden opgelet dat wanneer de markt weer aantrekt en de gebeurtenissen uit het verleden wegzakken in het collectieve geheugen, banken met doorgeslagen regels zitten. Het begrip klant centraal is en blijft abstract. Het is moeilijk om hiervoor objectieve indicatoren in regelgeving vast te leggen. Zeker grootbanken hebben al een functionerend product goedkeuringsproces. Wel zouden ze hier transparanter over kunnen zijn en klanten meer kunnen informeren over het hanteren van dergelijke processen om het vertrouwen terug te winnen. De bank kan anticiperen, de klant attent maken op zaken en actief zijn in de relatie met de klant. In de discussie komt de diversiteit rond het onderwerp duidelijk naar voren. De Commissie staat dan ook geen 'one size fits all' benadering voor ogen. Het is duidelijk dat het onderwerp leeft en de Commissie is blij te merken dat banken hierbij verder gaan dan het meten van klanttevredenheid. Afsluiting De bijeenkomst wordt plenair afgesloten. De voorzitter van de Commissie roept alle banken op om gezamenlijk de weg te plaveien naar een gezonde financiële sector met vertrouwen van de samenleving. De Commissie heeft als taak te monitoren en is in die zin afhankelijk van de wijze waarop banken de code implementeren én daarover rapporteren.

25

Bijlage 4.2 – Verslag dialoogbijeenkomst commissarissen Aanleiding De Monitoring Commissie Code Banken heeft in haar werkplan 2010 aangegeven niet alleen onderzoek te doen op basis van publiekelijk beschikbare informatie, maar ook – zeker waar het gaat om gedragsaspecten – nader onderzoek te doen en de dialoog met banken aan te gaan. Op 1 november 2010 vindt in dit kader een bijeenkomst plaats met de Commissie en leden van Raden van Commissarissen van banken die volledig aan de Code Banken moeten voldoen en door de Commissie worden gemonitord. Als toehoorders zijn vertegenwoordigers van de NVB en het ministerie van Financiën aanwezig. Toelichting Commissie De voorzitter van de Commissie leidt de bijeenkomst in met een korte toelichting op het ontstaan van de Code Banken en de instelling en werkwijze van de Commissie. De Commissie komt eind dit jaar met een eerste rapportage over hoe het staat met de naleving van de code. De minister van Financiën heeft aangegeven eventuele wetgeving mede te baseren op de uitkomsten van deze rapportage. De Commissie heeft de afgelopen periode door een tweetal partijen onderzoek laten verrichten. De resultaten hiervan zijn de Commissie niet meegevallen. Tijdens de bijeenkomst met bankbestuurders op 13 september jl. heeft de Commissie er al op gewezen dat in augustus lang niet alle banken op de website hebben gerapporteerd over de voorbereidingshandelingen die zijn getroffen om de code te implementeren. Verwacht wordt dat men serieus, enthousiast en met een “sense of urgency” met de code aan de slag gaat. De voorzitter stelt de aanwezige commissieleden voor. Hierbij geven zij een korte toelichting op de verschillende onderdelen van het werkprogramma van de Commissie. Bij het onderdeel governance speelt vooral het beloningsbeleid een belangrijke rol. Bij de principes op het gebied van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur kijkt de Commissie vooral naar hoe de deskundigheid wordt gewaarborgd. Het onderdeel klant centraal is een van de moeilijkst grijpbare elementen van de code. Problemen die hierbij spelen zijn de diversiteit van banken en het “level playing field”. Het is ook een terrein waar wetgeving tot de mogelijkheden behoort. Vooral op het terrein van risicomanagement is in het verleden het een en ander misgegaan. De Commissie kijkt naar hoe risicobeleid is geformuleerd, de inbedding hiervan in de organisatie en de controle daarop. Ook de inrichting van het product goedkeuringsproces is van belang. Het is belangrijk om volgend jaar te kunnen meten of er op het terrein van risicomanagement vooruitgang is geboekt. Deelsessies In drie discussiegroepen wordt nader ingegaan op de genoemde aandachtsgebieden van de Commissie: risicomanagement, governance en klant centraal. Risicomanagement Bij bankcommissarissen leeft de vraag wat volgens de code het benodigde kennisniveau van de leden van de Raad van Commissarissen zou moeten zijn ten aanzien van het risicomanagement van de bank. De Commissie licht toe dat een lid van de RvC niet de risicomodellen in detail moet kunnen beoordelen, maar dat de RvC wel in staat moet zijn de Raad van Bestuur kritisch te kunnen volgen en te beoordelen op haar risicobeleid. Alle leden van de RvC zouden op groepsniveau (lees: strategisch niveau) in staat moeten zijn om de Tier 1-ratio en de core capital ratio van een bank op haar risico’s te beoordelen. Binnen de RvC moeten meerdere personen, maar tenminste één persoon, over diepgaande kennis van het vak risicomanagement beschikken. De overige leden van de RvC moeten volgens de Commissie over een degelijke basiskennis beschikken. De Commissie verwacht dat de RvC veel tijd besteedt aan het beoordelen van het risicobeleid van de bank. De Commissie benadrukt verder dat de RvC zich kan laten bijstaan door externe deskundigen op het gebied risicomanagement. De Commissie zal in haar rapportage het risicomanagement van een bank niet inhoudelijk beoordelen. Wel zal zij beoordelen of de checks-and-balances ten behoeve van het risicomanagement in de bank voldoende zijn gewaarborgd. Ook noemt de Commissie de rol van de RvC in het product goedkeuringsproces.

26

Governance Veel banken geven aan te voldoen aan de voorgeschreven verhouding van vaste en variabele beloning. Een commissaris geeft aan dat aandeelhouders het variabele deel het liefst gekoppeld zouden zien aan de koers van het aandeel. Een commissaris geeft aan dat voorwaardelijk toegekende variabele beloningen na drie jaar volledig in cash worden uitgekeerd. Op dit punt loopt men aan tegen Europese regels die vanaf 1 januari 2011 voorschrijven dat een deel van de variabele beloning op lange termijn in aandelen moet zijn vervat. Een commissaris signaleert dat doordat regels ook voor specialisten gelden, bepaalde activiteiten uit het land verdwijnen. Ook worden er uitzonderingen gemaakt voor mensen in het buitenland en traders en rainmakers. Het is erg belangrijk dat banken dit in hun ‘explain’ aangeven. Een commissaris geeft aan dat bonussen niet zijn gerelateerd aan financiële doelen, maar aan individuele performances en het algemene beeld van de bank. Een ander geeft aan dat de Raad van Bestuur als collectief wordt beoordeeld en niet individueel. Een commissaris oppert dat de code op het terrein van beloningsbeleid over een jaar wellicht is achterhaald door Europese regelgeving. In veel RvC’s wordt actief gewerkt aan het binnenhalen van nieuwe kennis en deskundigheid. De vraag is of een verplicht gesteld programma van permanente educatie altijd nuttig is. Vanwege de diversiteit aan kennis binnen een RvC is het lastig een sessie te organiseren die voor minimaal de helft interessant is. Differentiatie en het pragmatisch aansluiten bij gesignaleerde kennishiaten is nodig. Men moet niet de illusie hebben over hetzelfde kennisniveau te beschikken als de mensen binnen het bedrijf. Je moet op basis van ervaring naar dingen kijken, dit haal je niet uit leerboeken. Je moet in staat zijn om basiszaken zoals CDO’s te herkennen, onafhankelijk zijn en het lef hebben om dingen te signaleren. Diversiteit binnen een RvC werkt. Veel banken hebben state-of-the-art risicomanagement in eigen huis. Waarom zou je dan een cursus door een externe laten verzorgen vragen sommigen zich af. Een commissaris geeft aan voorstander te zijn van een cursus buiten de deur met de Raad van Bestuur erbij, omdat dan zwakke punten pas echt naar boven komen. Als de moreel-ethische verklaring enkel wordt opgepakt als een papieren exercitie brengt deze geen verandering. Een commissaris geeft aan dat wordt bekeken hoe de verklaring kan worden omgezet naar de beoordeling van medewerkers. Het sturen op de gewenste cultuur en dilemma’s boven water krijgen is de belangrijkste taak van de RvC en toezichthouders. Wel bestaan er nog vragen over de juridische consequenties van de verklaring en het ondertekenen hiervan. De Commissie benadrukt dat de moreel-ethische verklaring ook door alle buitenlandse leden van de Raad van Bestuur ondertekend moet worden. Buiten de bancaire sector is het gebruikelijk dat de gehele organisatie een soortgelijke verklaring ondertekent en periodiek opnieuw onderschrijft. Klant centraal Er wordt aandacht gevraagd voor de oorsprong van het begrip ‘klant centraal’. In het rapport van de commissie Maas gaat het over de afweging tussen de belangen van aandeelhouders en de belangen van klanten. In het publieke debat wordt ‘klant centraal’ meer ingevuld als zorgplicht. Het vraagstuk zou moeten zijn: een bank heeft maatschappelijk een andere rol dan andere ondernemingen (die meer aandacht besteden aan de belangen van de aandeelhouders), een faillissement heeft daarmee grotere gevolgen (ook voor klanten) dus vanuit die maatschappelijke rol moet het belang van de klant worden ingevuld. De aanbeveling wordt gedaan om ‘klant centraal’ te zien vanuit dit perspectief en niet vanuit zorgplicht. De Commissie geeft aan aandacht te hebben voor het verschil tussen dit onderdeel van het rapport Maas (meer vennootschapsrechtelijk, gericht op de weging van belangen) en de Code Banken (meer financieelrechtelijk, gericht op zorgplicht). Commissarissen geven aan dat klanten niet het gevoel hadden dat banken bezig waren met hun belang, dus dat een omslag op dat punt nodig is. De klant centraal stellen is eigenlijk ‘back to basics’. Zo heeft een bank bij de invulling van ‘klant centraal’ drie pijlers gehanteerd: 1. uitgewerkt wordt hoe deze bank zich wil opstellen ten opzichte van de klant; 2. door de hele onderneming wordt de klanttevredenheid gemeten; en 3. alle producten moeten door een product approval proces, inclusief bestaande producten. Een commissaris merkt op dat voor en tijdens de crisis het belang van werknemers en aandeelhouders soms leek te prevaleren boven het belang van de klant, terwijl een bank juist de belangen van alle stakeholders evenwichtig moet benaderen.

27

Volgens de een gaat het bij het centraal stellen van de klant om klantengroepen en niet om individuele klanten, terwijl het volgens de ander juist gaat om én klantengroepen én individuele klanten. De bancaire sector is anders dan andere bedrijfstakken, daarom is juist individuele aandacht voor de klanten van het grootste belang. De vraag wordt opgeworpen wie met klant wordt bedoeld. Er is een groot verschil tussen de vereiste wijze van benaderen van bijvoorbeeld particulieren en institutionele beleggers. Volgens een commissaris is juist daarvoor zorgplicht een goede invulling. Een commissaris merkt op dat de vraag eerder is wat voor bank je wilt zijn. Een ander geeft aan dat de verschillende posities van klanten niet doorslaggevend hoeven te zijn voor wensen en voorkeuren, vertrouwen is voor alle klanten belangrijk. De code is mede bedoeld om de stabiliteit van het financiële systeem te waarborgen. Nieuwe problemen kunnen worden voorkomen als banken zich blijven realiseren dat zij een semi-publieke functie hebben en deze functie ook vertalen richting de klant. Criterium zou kunnen zijn: wat richt je als bank aan als je failliet gaat? Commissarissen geven aan dat een bank ook een bedrijf blijft. Belangrijk is dat het belang van de klant gediend is door een product. Daarvoor is het enkele gebruik van jip-enjanneketaal niet nodig, gewoon in normaal Nederlands zeggen wat het product doet is voldoende. Een commissaris geeft aan dat een tevreden klant meer business betekent en dat paternalisme niet bij de rol van een bank past. De RvC kan door het stellen van kritische vragen juist voor de klant opkomen. Als de winst achterblijft, is een reflex om meer risico’s te nemen. Een sterke RvC kan dan ingrijpen en zich afvragen of dat in het belang is van de klant. RvC’s zouden ook meer kunnen spreken over de producten van banken. De Commissie geeft aan dat zij niet wil vastleggen hoe bijvoorbeeld een product approval process eruit moet zien. Dat zou afvinkgedrag in de hand werken, terwijl het internaliseren van de normen gewenst is. Het gaat om de cultuur binnen een bank. Dat kun je niet afvinken. Banken vragen aandacht voor de uitleg van codebepalingen. De Commissie gaat kijken waar banken zelf mee komen. De NVB zou als platform kunnen dienen om banken ideeën te laten delen. Banken kunnen elkaar stimuleren en de Commissie kan daar een aanjagende rol bij hebben. Een commissaris geeft aan dat bij dit onderwerp voorschriften niet passend zijn, maar guidelines wel behulpzaam kunnen zijn. Niet alle best practices passen bij elke bank. Het belang van differentiatie wordt hiermee onderstreept. Afsluiting Na de deelsessies komt iedereen weer bij elkaar. De Commissie geeft aan reacties op en ervaringen met onderzoeken die dit jaar worden verricht mee te nemen in het werkprogramma voor volgend jaar. Banken die op hun websites nog niet hebben gepubliceerd over voorbereidende handelingen die zij hebben verricht om aan de code te voldoen worden hierbij door de NVB ondersteund. De suggestie wordt gedaan om behalve het beschikken over een bankvergunning het naleven van de code als toetredingsvoorwaarde voor de NVB te laten gelden. De Commissie toetst niet de inhoudelijke kwaliteit van een en ander, maar wel of procedures goed in elkaar steken. De Commissie moet ervoor waken zich niet al te smal aan taakopdracht te houden. Het advies luidt om zaken die de Commissie belangrijk acht zeker onder de aandacht te brengen. De Tweede Kamer kijkt uit naar de eerste rapportage van de Commissie. Gezien de politieke aandacht is het belangrijk om aan de buitenwereld te tonen welke inspanningen worden gedaan om de Code Banken te implementeren en naar de geest van de code te handelen. Met deze boodschap wordt de bijeenkomst afgesloten.

28