ICT-APPLICATIES. Simac Business Applications bv André Wielaard Ampèrestraat BN Ede Nederland telefoon +31 (0)

HOLDING

ICTICT- APPLICATIES

Simac Techniek NV Eric van Schagen, CEO Michael van Kasteren, CFO Hans Stellingsma, Directeur De Run 1101 5503 LB Veldhoven Nederland telefoon +31 (0)40 258 29 44 www.simac.com

Simac Business Applications bv André Wielaard Ampèrestraat 36 6716 BN Ede Nederland telefoon +31 (0)318 64 92 66

Simac QuadCore bv Har Heuberger De Run 1101 5503 LB Veldhoven Nederland telefoon +31 (0)40 258 21 00 PARTICIPATIES

Simac ICT Nederland

Simac Business Solutions bv Wim van der Velden De Run 1101 5503 LB Veldhoven Nederland telefoon +31 (0)40 258 28 00

APTS bv Ruud Bouwman Steenovenweg 1 5708 HN Helmond Nederland telefoon +31 (0)492 56 20 13

Simac ICT Nederland bv Bernard Dortmans / Paul de Rouw De Run 1101 5503 LB Veldhoven Nederland telefoon +31 (0)40 258 29 11

Simac Phobos bv Wim van der Velden De Run 1101 5503 LB Veldhoven Nederland telefoon +31 (0)40-258 2880

Aquestora bv Jan Herps De Run 1101 5503 LB Veldhoven Nederland telefoon +31 (0)40 2582944

Simac International Services bv Patrick Bontinckx / Jan Bueken De Run 1101 5503 LB Veldhoven Nederland telefoon +31 (0)40 258 29 11

Simac Document Solutions bv Peter Bouwmans Ampèrestraat 36 6716 BN Ede Nederland telefoon +31 (0)318 64 96 60

Genexis bv Gerlas van den Hoven Lodewijkstraat 1a 5652 AC Eindhoven Nederland telefoon +31 (0)40 251 32 20

Simac 3Services bv Daniel Van Hove / Kim Loffens De Hootkamp 4 5321 JT Hedel Nederland Telefoon +31 (0) 073-5996030

Simac Onderwijs bv Marina Bakker Ampèrestraat 36 6716 BN Ede Nederland telefoon +31 (0)318 64 92 10

MiddenBrabantNet bv Erik Kamps Professor Verbernelaan 35 5037 AD TILBURG Nederland Telefoon +31 (0)88 536 7272

Simac ICT België

Simac Triangle bv Rudie Piessens Schoutlaan 18 6002 EA Weert Nederland telefoon +31 (0)495 46 21 21

Sensite Solutions bv Jan Vet / Pim Adang Hoogstraat 8a 5611 JR Eindhoven Nederland telefoon +31 (0)40 212 87 00

INDUSTRIËLE ELEKTRONICA ELEKTRONICA & AUTOMATISERING (IE&A) (IE &A)

Simac Technik CR as Dirk van Brussel / Dusan Bruoth / Jaroslav Stefl / Martin Jirecek Avenir Business Park budova B Radlicka 740/113C 158 00 Praha 5 Tsjechië telefoon +42 (0)2 8306 1281

ICTICT - INFRASTRUCTUREN

Simac NV Patrick Bontinckx / Jan Bueken KMO Zone Guldendelle Arthur De Coninckstraat 5 B-3070 Kortenberg België telefoon +32 (0)2 755 15 11 Simac 3Services NV Daniel Van Hove / Kim Loffens Grauwmeer 15 B-3001 Heverlee België telefoon +32 (0)16 386 811

Simac Electronics bv Marcel Leenen Eindstraat 53 5151 AE Drunen Nederland telefoon +31 (0)416 38 77 00

Simac ICT Luxemburg

Simac Masic & TSS bv Marc de Regt Jan Campertstraat 21 6416 SG Heerlen Nederland telefoon +31 (0)45 750 21 00

Simac PSF SA Willy Hans 2, rue Léon Laval L-3372 Leudelange Luxemburg telefoon +35 (0)2 541 454

SIMAC | Jaarverslag 2012|

Simac Professional SA Gilbert Passuello / Christophe Villiere 2, rue Léon Laval L-3372 Leudelange Luxembourg Telefoon +35 (0)2 541 45

Inhoudsopgave Bericht van de directie Verslag van de raad van commissarissen Meerjarenoverzicht

Bericht van de directie

3

Verslag van de raad van commissarissen

5

Meerjarenoverzicht Resultaten Financiële positie Informatie over het aandeel

9 9 10 11

Missie Visie Doelstellingen Beleid Maatschappelijk verantwoord ondernemen Structuur

12 12 12 14 14 15

Verslag van de directie

Financiële gang van zaken Operationele gang van zaken Personeel en organisatie Verwachtingen

16 23 28 29

Corporate Governance

Toelichting op de Nederlandse Corporate Governance code Toelichting op grond van Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn Risico’s en risicobeheersing Financieel risicobeheer Bestuursverklaring

Strategie op hoofdlijnen

Geconsolideerde jaarrekening 2012

Vennootschappelijke jaarrekening 2012

Overige gegevens

Geconsolideerde winsten verliesrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

30 31 32 36 39 42 43 44 46 48 51

Vennootschappelijke balans voor winstbestemming Vennootschappelijke winsten verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke balans en de winsten verliesrekening

109

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Statutaire regeling omtrent de winstbestemming Bijzondere statutaire rechten Voorstel winstbestemming

116 118 118 119

SIMAC | Jaarverslag 2012 |

108 108

1

Ir. E. van Schagen (1956), Nederlands CEO Benoemd in april 2012 Zittingsperiode verstrijkt in 2016 Belangrijke verdere functies: • Federatievoorzitter FHI • Lid raad van commissarissen Rabobank EindhovenVeldhoven • Lid raad van commissarissen Mignot & De Block • Lid raad van commissarissen TechnoStars • Lid raad van commissarissen Strategic Area Health TU Eindhoven • Lid bestuur Eindhovensche Fabrikantenkring • Voorzitter bestuur Coöperatie Slimmer Leven 2020 • Lid bestuur Sports & Technology Eindhoven • Voorzitter Stichting Universiteitsfonds Eindhoven • Voorzitter bestuur Stichting Vrienden van het Brabants Orkest M.F.J.A. van Kasteren RA (1961), Nederlands CFO Benoemd in april 2012 Zittingsperiode verstrijkt in 2016

drs. J. Stellingsma (1956), Nederlands Member of the Board Belangrijke verdere functies: • Lid raad van commissarissen Twinning • Lid raad van commissarissen MTel • Lid raad van commissarissen Sleutels van Zijl en Vliet • Toezichthouder NUOVO • Toezichthouder De Driestroom • Toezichthouder De Jutters • Toezichthouder Bureau Jeugdzorg Noord-Holland

2


Bericht van de directie Hierbij bieden wij u het jaarverslag 2012 van Simac Techniek NV aan. Ondanks een lastige markt heeft Simac in 2012 een stijging van de omzet laten zien. Hierbij zijn wij met name ook verheugd over de verdere stijging van de contractomzet. Dit geeft een belangrijke basis voor langdurige stabiliteit. Bestaande klanten zijn nagenoeg allemaal behouden, nieuwe klanten zijn toegevoegd en er is geïnvesteerd in technologische ontwikkelingen. Simac volgt de trend van cloud computing nauwlettend. In samenwerking met klanten zetten wij goede stappen om dit concept marktgericht neer te zetten. Het bedrijfsresultaat en de nettowinst staan onder druk. Na een moeilijk eerste kwartaal herstelde de winstgevendheid zich enigszins door onder meer nauwlettend op de kosten te letten. Simac ontkomt niet aan de invloed van de economische omstandigheden hetgeen leidt tot margedruk bij een aantal projecten en contracten. De inspanning die geleverd moet worden om klanten tevreden te houden neemt toe. Door te streven naar verantwoorde standaardisatie en herhaalbaarheid van concepten en oplossingen, de kosten in de hand te houden en een hoge arbeidsproductiviteit na te streven kunnen wij positief blijven presteren. Een grote mate van flexibiliteit en klantgerichtheid blijft een belangrijke onderscheidende factor voor Simac. Het jaar 2013 zal niet gemakkelijk worden. In vele sectoren en de overheid zijn de signalen niet positief over de investeringsbereidheid. Onze grote portefeuille van beheercontracten, de goede financiële positie en de flexibele inrichting van de organisatie geven ons echter het vertrouwen dat we goed door de crisis heen zullen komen. Continuïteit op basis van een gezonde bedrijfsvoering blijft prioriteit hebben. Daarbinnen nemen innovatie, verhoging van de productiviteit en kostenbeheersing een belangrijke plaats in. Waar mogelijk en verantwoord zullen we mogelijkheden tot een gezonde groei benutten. Graag willen wij onze klanten bedanken voor de positieve samenwerking en het in Simac gestelde vertrouwen in 2012. Onze medewerkers en andere betrokkenen en danken wij voor hun deskundige inzet, klantgerichtheid en loyaliteit. Mede voor de aandeelhouders zullen wij ons blijven inzetten voor de continuïteit en het rendement van Simac op langere termijn. Namens de directie Eric van Schagen CEO Veldhoven, 28 februari 2013


3

A.J.L. Slippens (1951), Nederlands voorzitter Benoemd in april 2012 Zittingsperiode verstrijkt in 2016 Voormalig voorzitter directie Sligro Food Group NV en directie Sligro Food Group Nederland bv Belangrijke verdere functies: • Lid raad van commissarissen Van Lanschot Bankiers NV • Lid raad van commissarissen Free Record Shop Holding bv • Lid raad van commissarissen Blokker Holding NV • Lid raad van commissarissen Beter Bed Holding NV

ir. N.I.M. Hermans (1951), Nederlands vice-voorzitter Benoemd in april 2011 Zittingsperiode verstrijkt in 2015 Voormalig lid raad van bestuur ASML

J.C. Vercammen RA (1943), Nederlands Benoemd in mei 2010 Zittingsperiode verstrijkt in 2014 Voormalig partner Deloitte Belangrijke verdere functies: • Lid raad van commissarissen Bodemzorg Limburg bv • Lid raad van commissarissen Doco Holding bv • Bestuursfuncties bij verscheidene maatschappelijke organisaties • Toezichthoudende functies bij kleine en middelgrote bedrijven

4


Verslag van de raad van commissarissen BERICHT VAN DE VOORZITTER VOORZITTER Ondanks moeilijke economische omstandigheden slaagde Simac er in de loop van 2012 de omzet te laten stijgen en de gevolgen van de crisis te beperken. De huidige economische ontwikkelingen vragen om verandering en daadkracht. Het is goed te zien dat de ingezette koers lopende het jaar zijn vruchten begon af te werpen. Het zal ook in 2013 niet gemakkelijk worden, maar de ommekeer in denken die we in de loop van 2012 hebben doorgemaakt, wordt zichtbaar: in ons hele Simac handelen en denken bewust streven naar hogere productiviteit met minder kosten in combinatie met doe de dingen in een keer goed. Het lijkt een simpele manier van overleven, maar moeten we niet gewoon streven naar nummer 1 te zijn? Alleen als je de allerbeste bent red je het. Er is vaak onvoldoende streven naar being the best, naar excelleren. Simac heeft zijn koers daar inmiddels strak op gericht! TOEZICHT Verslag toezichtstaken raad van commissarissen Hierbij bieden wij u het verslag van de raad van commissarissen over het jaar 2012 aan. De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants en op 28 februari 2013 voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Deze is opgenomen op pagina 116 en 117 van dit jaarverslag. De raad van commissarissen stemt in met het dividendvoorstel van de directie. Dit houdt in dat € 630.000,= dividend wordt uitgekeerd op preferente en cumulatief preferente aandelen en € 726.569,70 dividend wordt uitgekeerd op gewone aandelen (€ 0,05 per gewoon aandeel). Wij adviseren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening aldus vast te stellen en decharge te verlenen aan de directie. De raad van commissarissen heeft wederom in 2012 veel aandacht besteed aan de operationele resultaten van de diverse werkmaatschappijen. In het bijzonder de ontwikkelingen in België en Luxemburg en de positionering van de verschillende werkmaatschappijen en deelnemingen stonden op de agenda. Het resultaat stond onder druk. De slechte economische situatie heeft invloed gehad op de orderintake bij diverse werkmaatschappijen. De raad van commissarissen heeft met de directie gesproken over kostenbesparende maatregelen en mogelijkheden om de productiviteit te verbeteren. De stijgende bedrijfskosten en de dalende marges hebben de raad van commissarissen aanleiding gegeven een aantal extra vergaderingen te houden met de directie ten einde adequaat toezicht te kunnen houden op de voortgang van de te nemen maatregelen. De acquisitie in mei 2011 van Phobos Groep B.V. werd door de raad van commissarissen met de directie geëvalueerd. Helaas moesten wij constateren dat de resultaten nog teleurstellend zijn. Besloten werd om Phobos verder te integreren in Simac en het verkoopteam en het management te versterken. Dit gezien het belang van het kunnen aanbieden van SAP applicaties in een cloud omgeving en de verdere ontwikkeling van de zorgmarkt. De bedrijfsstrategie met betrekking tot de cloud propositie en de hiervoor benodigde investeringen is meerdere malen onderwerp van gesprek geweest. Het verhogen van de klanttevredenheid met name bij Simac ICT Nederland is benoemd als een punt van aandacht. De raad van commissarissen heeft, na een toelichting van haar auditcommissie, de actualisering van de risico inventarisatie met de directie besproken. De procedures rond risicoanalyse, -beheersing en –controle alsmede de controle door de externe accountant met betrekking tot de AO/IC, biedt naar onze overtuiging voldoende zekerheid voor de bestuursverklaring aangaande de werking van het systeem van risicocontrole en –beheersing. De raad van commissarissen ontvangt maandelijks een financiële rapportage voorzien van een toelichting per werkmaatschappij van de directie. Tevens geeft de directie tijdens iedere vergadering met de raad van commissarissen een presentatie over de doorlopende ontwikkeling van de resultaten. Het toezicht op de gang van zaken bij alle werkmaatschappijen is hiermee gewaarborgd.


5

In de vergadering van 28 november 2012 is het budget voor 2013 vastgesteld. Hierin zijn de operationele en financiële doelstellingen van de onderneming opgenomen, alsmede het beleid dat tot het realiseren van deze doelstellingen moet leiden. In dat kader heeft de raad van commissarissen ook zijn goedkeuring gegeven aan de voorgenomen investeringen. De nationale en (daar waar van toepassing) internationale weten regelgeving met betrekking tot de onderneming strekt zich uit over zaken als milieu, veiligheid, arbo, export- en importregels etc. De raad van commissarissen heeft met de directie gesproken over de wijze waarop de naleving van de belangrijkste weten regelgeving wordt gewaarborgd. Daarbij zijn de raad van commissarissen geen onvolkomenheden gebleken. Het is voor de raad van commissarissen en directie vanzelfsprekend dat wij rekening houden met de invloed van onze bedrijfsactiviteiten op mens en milieu. De raad van commissarissen heeft stil gestaan bij de wijze waarop de diverse aspecten van MVO zijn ingepast in de bedrijfsvoering. De raad van commissarissen is zich bewust van de brede belangen die de onderneming vertegenwoordigt en beseft zijn verantwoordelijkheid ten opzichte van alle bij de onderneming betrokkenen: aandeelhouders, medewerkers, klanten, leveranciers en financiers. In dit verband willen wij u attenderen op de website www.simac.com, waar steeds alle actuele informatie van de onderneming te vinden is. Verslag commissies raad van commissarissen Audit commissie De audit commissie bestond in het verslagjaar uit de heren J.C. Vercammen RA (voorzitter) en A.J.L. Slippens. De samenstelling van de audit commissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Code, waarbij de heer Vercammen geldt als financieel expert. De audit commissie kwam het afgelopen verslagjaar tweemaal bijeen. De externe accountant heeft beide vergaderingen bijgewoond. De directie heeft eveneens beide vergaderingen (gedeeltelijk) bijgewoond. De belangrijkste onderwerpen die in de vergaderingen van de audit commissie aan de orde zijn gekomen betroffen de jaarcijfers 2011 en de halfjaarcijfers 2012, accountantsverslagen, de management letter 2011, het controleplan 2012, de opvolging van aanbevelingen van de externe accountant, de risico’s en het risicobeheersings- en controlesysteem. Eveneens aan de orde kwamen de Nederlandse aangifte vennootschapsbelasting, de mogelijke veranderingen in verslaggeving rondom leaseverplichtingen, de voordracht van de externe accountant en het jaarverslag 2011. Speciale aandacht is ook uitgegaan naar de gevolgen van de economische crisis en dalend consumentenvertrouwen en koopbereidheid voor de kasstroom en de financierbaarheid van de onderneming. Daar de laatste zittingstermijn van de heer Vercammen in 2014 afloopt, zal de raad van commissarissen zich gedurende 2013 gaan richten op het vinden van een opvolger met de benodigde financiële expertise. Remuneratie commissie De remuneratie commissie bestond in het verslagjaar uit de heren N.I.M. Hermans (voorzitter) en A.J.L. Slippens. De remuneratie commissie kwam het afgelopen verslagjaar tweemaal bijeen. De directie heeft deze vergaderingen (gedeeltelijk) bijgewoond. De belangrijkste onderwerpen die in de vergaderingen aan de orde zijn gekomen betroffen de vaststelling van de vaste beloning voor directie en hoger management voor het komende verslagjaar en de vaststelling van de variabele beloning van directie en hoger management over het afgelopen verslagjaar. Tevens werd het beloningsbeleid voor de periode 2013-2015 opgesteld ter goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het kader van de kwaliteitsborging werd de successieplanning voor het hoger management besproken. Werving- en selectie commissie De werving- en selectie commissie is qua samenstelling gelijk aan die van de remuneratie commissie. Deze commissie komt bijeen indien noodzakelijk en wel bij (her)benoeming van leden van de raad van commissarissen of de directie.

6


De belangrijkste onderwerpen die in de vergaderingen aan de orde zijn gekomen waren de voordrachten tot herbenoeming van de heer E. van Schagen als CEO (per 1 juli 2012) en de heer M.F.J.A. van Kasteren als CFO (per 23 april 2012) van Simac Techniek N.V. Deze herbenoemingen zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders op 12 april 2012 goedgekeurd voor een nieuwe periode van vier jaar. Samenvatting remuneratierapport Arbeidsvoorwaarden directie De beloning van de directie geschiedt conform de bepalingen van het Beloningsbeleid 2011-2012. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 12 april 2012 het (ongewijzigde) beloningsbeleid voor de periode 2013-2015 vastgesteld. De hoofdlijnen daarvan zijn: • De raad van commissarissen stelt dit beleid op en de algemene vergadering van aandeelhouders stelt het vast. • Het beleid moet het mogelijk maken om gekwalificeerde personen aan te trekken en te behouden als directielid. • De beloning van de directieleden bevordert de belangen van Simac en ondersteunt de strategie en doelstellingen van Simac op middellange en lange termijn. De beloning van de directieleden bestaat uit een vast jaarsalaris en een variabele beloning die niet meer dan 50% van het basissalaris mag bedragen. Voor het variabele gedeelte worden door de raad van commissarissen ieder jaar kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen bepaald. De zittende directieleden hebben een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. De statutaire benoeming geschiedt steeds voor een periode van in principe vier jaar, waarbij herbenoeming mogelijk is. In de arbeidsovereenkomsten is een bepaling opgenomen waarbij de ontslagvergoeding in principe wordt gesteld op maximaal een bruto jaarsalaris. Hiervan kan worden afgeweken indien er sprake is van een onredelijke situatie. Vergoeding raad van commissarissen In de algemene vergadering van aandeelhouders van 12 april 2012 zijn de vergoedingen aan de leden van de raad van commissarissen als volgt vastgesteld: € 20.000,- per jaar voor de voorzitter van de raad van commissarissen en € 18.000,- per jaar voor de andere leden van de raad van commissarissen, inclusief vergoeding voor vergaderingen van de audit commissie en de remuneratie commissie en eventuele extra werkzaamheden, exclusief vergoeding voor reis- en verblijfkosten. Het volledige remuneratierapport is in te zien op de website www.simac.com. INTERNE ORGANISATIE Samenstelling raad van commissarissen De raad van commissarissen bestaat uit de heren A.J.L. Slippens (voorzitter), N.I.M. Hermans (vicevoorzitter) en J.C. Vercammen. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit en zijn van het mannelijk geslacht. De biografische gegevens van de leden van de raad van commissarissen zijn vermeld op pagina 4 van dit jaarverslag. De samenstelling van de raad van commissarissen is zodanig dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden de raad van commissarissen het best in staat stelt zijn verantwoordelijkheden jegens de vennootschap en de bij de vennootschap betrokkenen te voldoen. De raad van commissarissen heeft de volgende belangrijke aandachtsgebieden vastgesteld: • • • • • •

markt, technologie en cultuur van Simac; strategie, interne en externe groei, gewenste richting en focus; financiële controle, financiering, interne risico- en controle systemen; aantrekken en belonen personeel, bestuursselectie, aanbeveling en ontwikkeling; corporate governance, aandeelhouders- en werknemersrelaties; notering aan de Euronext.


7

De profielschets van de raad van commissarissen staat op de website www.simac.com. De raad van commissarissen is van mening dat de samenstelling momenteel in overeenstemming is met hetgeen in de profielschets is bepaald. Kwaliteitsborging In de besloten vergaderingen van de raad van commissarissen zijn onder meer het eigen functioneren en de samenstelling van de raad van commissarissen aan de orde gekomen. Het functioneren van de directie en het arbeidsvoorwaardenbeleid zijn uiteraard ook onderwerp van gesprek geweest. Voor het evalueren van het eigen functioneren hebben alle leden van de raad van commissarissen de volgende onderwerpen behandeld: samenstelling raad van commissarissen, organisatie en verloop van de vergaderingen, haar functioneren, functioneren van haar commissies en haar relatie met de directie. Dit is in eigen kring en vervolgens in contacten met de directie uitvoerig besproken. In het afgelopen verslagjaar is de samenstelling van het hoger management alsmede de successieplanning daarvan besproken door de raad van commissarissen. Geconcludeerd is dat er stappen moeten worden genomen om op termijn tot verjonging en nieuwe instroom te komen. Hiertoe is een zogenaamd high potentials programma geïnitieerd. Alle leden van de raad van commissarissen kunnen naar de mening van Simac als onafhankelijk beschouwd worden in de zin van afdeling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code. De leden van de raad van commissarissen waren bij alle vergaderingen aanwezig. Corporate Governance De raad van commissarissen onderschrijft de principes voor goed ondernemingsbestuur, zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Op pagina 30 e.v. van dit verslag zijn de inzichten van het bestuur met betrekking tot de Nederlandse Corporate Governance Code uitgewerkt. Tot slot willen wij benadrukken, dat in 2012 een goed resultaat is neergezet na een recordresultaat in 2011. Dit is alleen mogelijk geweest door de grote inzet van alle medewerkers in de verschillende Europese landen. Wij zijn hen veel dank verschuldigd. Namens de raad van commissarissen A.J.L. Slippens Voorzitter Veldhoven, 28 februari 2013

8


Meerjarenoverzicht Bedragen in duizenden euro’s

RESULTATEN

Omzet Brutowinst In % van de omzet

2012

2011

2010

2009

2008

167.267

155.398

137.861

132.276

146.644

91.478

83.997

76.306

74.811

75.240

54,7%

54,1%

55,3%

56,6%

51,3%

Bedrijfsresultaat excl. amortisatie 4.982

6.807

6.791

3.955

4.564

In % van de omzet

van immateriële activa (EBITA)

3,0%

4,4%

4,9%

3,0%

3,1%

In % van de brutowinst

5,4%

8,1%

8,9%

5,3%

6,1%

3.795

6.252

6.653

3.860

3.532

In % van de omzet

2,3%

4,0%

4,8%

2,9%

2,4%


4,1%

7,4%

8,7%

5,2%

4,7%

-63

-82

-321

-394

-747

Bedrijfsresultaat

Netto financieringskosten Winst voor winstbelastingen

3.830

6.271

6.486

3.634

3.429

In % van de omzet

2,3%

4,0%

4,7%

2,7%

2,3%


4,2%

7,5%

8,5%

4,9%

4,6%

Winst over het boekjaar

3.090

4.688

4.478

2.560

2.577

1,8%

3,0%

3,2%

1,9%

1,8%

In % van de omzet In % van de brutowinst

3,4%

5,6%

5,9%

3,4%

3,4%

12,8%

20,3%

22,4%

15,6%

17,1%

939

841

789

819

841

Brutowinst per medewerker

97

100

97

91

89

Personeelskosten per medewerker

71

71

67

65

64

Bedrijfsresultaat per medewerker

4

7

8

5

4

In % van eigen vermogen Gemiddeld aantal medewerkers


9

Bedragen in duizenden euro’s

FINANCIËLE POSITIE

2012

2011

2010

2009

2008

8.911

10.207

7.920

8.855

9.405

9.481

6.947

6.973

6.774

7.939

Vlottende activa

62.739

55.881

51.024

47.853

48.640

Totale activa

81.131

73.035

65.917

63.482

65.984

Eigen vermogen

Immateriële activa en uitgestelde belastingvorderingen Overige vaste activa

24.310

23.096

19.951

16.438

15.047

Langlopende verplichtingen

3.823

4.148

4.066

5.016

6.621

Kortlopende verplichtingen

52.998

45.791

41.900

42.028

44.316

Totaal eigen vermogen en verplichtingen

81.131

73.035

65.917

63.482

65.984

9.741

10.090

9.124

5.825

4.324

Kaspositie

4.534

7.234

8.353

5.922

4.574

Kaspositie na aftrek leningen (-/-=schuld)

4.229

6.734

7.148

3.212

360

Eigen vermogen in % van totale activa

30,0%

31,6%

30,3%

25,9%

22,8%

en uitgestelde belastingvorderingen

15.399

12.889

12.031

7.583

5.642

In % van het gecorrigeerde balanstotaal

21,3%

20,5%

20,7%

13,9%

10,0%

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

4.614

3.879

6.815

4.377

9.407

-5.036

-1.912

-1.668

-314

-278

-2.586

-2.778

-2.716

-2.715

-2.683

-

-

-

-

-125

- 3.008

- 811

- 2.431

1.348

6.321

Vlottende activa -/- kortlopende verplichtingen

Eigen vermogen na aftrek immateriële activa

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten (exclusief bankkrediet) Overige mutaties Mutatie kaspositie

10


Bedragen in euro’s

INFORMATIE OVER HET AANDEEL

2012

2011

2010

2009

2008

Gewone winst

0,17

0,28

0,26

0,13

0,13

Verwaterde winst

0,17

0,28

0,26

0,13

0,13

Dividendvoorstel in contanten

0,05

0,10

0,08

0,04

0,04

Hoogste koers

2,80

3,21

2,34

2,54

2,57

Laagste koers

1,90

2,00

1,71

1,24

1,35

Koers ultimo boekjaar

2,19

2,40

2,32

1,84

1,35

Gemiddelde koers

2,41

2,59

1,94

1,70

2,09

14.531

14.531

14.531

14.531

14.531

-

-

-

-

-

14.531

14.531

14.531

14.531

14.531

Op basis van koers ultimo boekjaar

31.823

34.874

33.712

26.737

19.617

Op basis van gemiddelde koers

35.020

37.635

28.190

24.703

30.370

Gegevens per gewoon aandeel van € 0,10

Koersgegevens van gewone aandelen

Aantal gewone aandelen (x 1.000) Uitstaande aandelen Uitstaande optierechten Gemiddeld aantal uitstaande aandelen Marktkapitalisatie gewone aandelen (x € 1.000)


11

Strategie op hoofdlijnen MISSIE Simac wil als beursgenoteerd bedrijf in meerdere landen van Europa bij grote en middelgrote organisaties hoogwaardige technologie inzetten ter verbetering van de bedrijfsprocessen. Simac wil naar de klant en alle verdere belanghebbenden professioneel, integer, betrouwbaar, flexibel en resultaatgericht opereren. VISIE Markt Simac levert aan middelgrote en grote bedrijven en organisaties. Door te investeren in producten dienstontwikkeling en bij vooruitstrevende klanten innovatieve projecten uit te voeren verwerft Simac praktische kennis en vaardigheden, die vervolgens worden ingezet in de gehele markt. Simac werkt nauw samen met haar klanten, vooral op basis van projecten en beheercontracten. De technologie vormt een onmisbaar element in de bedrijfsvoering van de klanten en dient continu beschikbaar te zijn. Simac is zich bewust van deze verantwoordelijkheid, heeft de juiste kennis en procedures in huis en innoveert deze voortdurend. Simac wil een toonaangevende positie innemen op de markten waar het actief is. Daarom richt Simac zich op een beperkt aantal landen in Europa. Kansen om het geografische werkgebied uit te breiden zullen voorzichtig en stapsgewijs worden onderzocht. Technologie Technologie zal de komende jaren in beweging blijven. Simac zal hierin een innovatieve positie innemen en heeft oog voor de wereldwijde ontwikkelingen. Ten aanzien van de geleverde producten en systemen beschikt Simac over diepgaande en praktische kennis. Door de complexiteit is een goede samenwerking met belangrijke marktpartijen noodzakelijk om de gewenste geïntegreerde oplossingen te kunnen realiseren. Simac participeert in kansrijke nieuwe technologie-gerichte bedrijven om hiermee groeimogelijkheden te openen, nieuwe kennis op te doen en gezamenlijk mogelijkheden in de markt te benutten. Dienstverlening Dienstverlening ten aanzien van hoogwaardige technologie is kennisintensief. Voortdurende vernieuwing van deze kennis is noodzakelijk om kwalitatief en prijstechnisch de goede diensten aan de markt te kunnen blijven aanbieden. Het ontwerpen, implementeren en exploiteren van technologie ziet Simac als een continu proces. Uitvoering van deze complete cyclus in een langdurige samenwerking met de klanten biedt voor beide partijen voordelen. Medewerkers In de dynamische markten waarin Simac actief is maken de medewerkers het verschil. Kennis en ervaring zijn vereist. Maar vooral ook het vermogen om goed samen te kunnen werken is van het grootste belang. Behoud van een goede sfeer is daarom essentieel. Kenmerkende punten zijn daarbij: resultaatgerichtheid, flexibiliteit, plezier in het werk en open communicatie. Mensen moeten een passie hebben voor de klant en de technologie waarmee ze bezig zijn, zodat onze klanten de trots en de toegevoegde waarde van de Simac medewerkers optimaal beleven. DOELSTELLINGEN Continuïteit Simac streeft naar continuïteit door: • een evenwichtige spreiding van activiteiten, markten en producten; • het nastreven van voldoende rendement; • het handhaven van een gezonde solvabiliteit; • langdurige relaties met klanten, leveranciers, medewerkers en aandeelhouders; • een goede relatie met overige belanghebbenden.

12


Klanten Simac streeft naar bestendige relaties met haar klanten en een significant marktaandeel door: • zich in te leven in de situatie van de klant, te luisteren naar de behoeften en de belangen en vervolgens hiervoor de beste oplossingen te ontwerpen en te realiseren; • haalbare afspraken te maken en deze stipt na te komen; • voortdurend producten en diensten te leveren die ertoe bijdragen dat het proces bij klanten optimaal en zonder onderbreking verloopt; • op langere termijn mee te denken met de klant over de inzet van technologie om de bedrijfsprocessen te verbeteren en de operationele kosten te verlagen. Medewerkers Simac wil een goede werksfeer en een stimulerend werkklimaat door: • het respecteren van de belangen en de opvattingen van het individu; • het handhaven van een resultaatgerichte en flexibele organisatie, waarin iedereen zijn/haar capaciteiten kan benutten en ontplooien; • actief te investeren in het kennisniveau van haar medewerkers; • een marktconforme beloning; • een vriendelijke en menselijke sfeer met betrekking tot elkaar en tot externe relaties. Kwaliteit Simac wil haar bedrijfsprocessen gestructureerd, bedrijfszeker en efficiënt laten verlopen door: • de verplichting om een kwaliteitssysteem in te voeren en te handhaven dat voldoet aan de eisen van de betreffende ISO 9000-normen en dit systeem te laten certificeren; • het kwaliteitssysteem voortdurend te onderhouden, verbeteren en aan te passen aan de veranderende organisatie. Financieel Simac streeft op financieel gebied naar: • Continuïteit en stabiliteit in de resultaten; • Een verantwoord dividendbeleid rekening houdend met de kapitaalverstrekkers en handhaving van gezonde balansverhoudingen; • Voldoende rendement om innovatie en mogelijkheden voor groei te kunnen financieren. Omgeving en duurzaamheid Simac is zich bewust zijn van haar verantwoordelijkheid in de samenleving en tracht: • zo min mogelijk schade toe te brengen aan het milieu, onder meer door verantwoord om te gaan met grondstoffen en afvalstoffen en door het leveren van duurzame producten; • op verschillende gebieden een positieve bijdrage te leveren aan de maatschappij; • een goede relatie met de directe bedrijfs- en woonomgevingen te onderhouden.


13

BELEID Simac kiest voor een beleid dat leidt tot financiële stabiliteit en beheerste groei. De financiële stabiliteit moet gewaarborgd worden door een positieve kasstroom te realiseren die groter is dan de som van de investeringen en de aflossingen op achtergestelde leningen. De gewenste groei moet als volgt worden gerealiseerd: • In bestaande markten moet Simac haar positie bij bestaande klanten uitbreiden en nieuwe klanten werven. Om dit te bereiken is het van groot belang dat de klanttevredenheid hoog blijft, het aanbod van producten en diensten concurrerend is en er commercieel slagvaardig wordt geacteerd; • nieuwe klanten moeten met name worden geworven op basis van branchespecifieke oplossingen; • als technologiebedrijf moet Simac voorop lopen op het gebied van innovatieve en betrouwbare oplossingen; • Simac zal meer aandacht besteden aan het implementeren en beheren van applicaties. Naast de huidige werkmaatschappijen die op dit gebied actief zijn, wordt de samenwerking gezocht met partners. Bij de uitvoering van het beleid blijft primair staan dat de continuïteit van Simac niet in gevaar komt. Hiervoor is het belangrijk risico’s te spreiden en financieel en organisatorisch verantwoorde stappen te nemen. MAATSCHAPPELIJK MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD VERANTWOORD ONDERNEMEN Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Ondernemen staat voor Simac gelijk aan Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Het is voor ons vanzelfsprekend dat wij rekening houden met de invloed van onze bedrijfsactiviteiten op mens en milieu. We streven naar duurzaamheid van de door ons geleverde producten en diensten en de processen die hieraan ten grondslag liggen. Bij het maken van keuzes zoeken we naar een zo goed mogelijke balans tussen People, Planet en Profit. Voor onszelf en voor onze klanten proberen we daar iedere keer een stap verder in te gaan. Zo biedt Simac diverse producten met een directe maatschappelijke meerwaarde en leveren we innovatieve oplossingen op het gebied van documentautomatisering, met directe winst voor het milieu. Planet Bij de exploitatie van gebouwen houdt Simac zoveel mogelijk rekening met duurzaamheid. Eind 2012 is de verbouwing en modernisering van een gedeelte van het hoofdkantoor in Veldhoven afgerond. Tijdens deze verbouwing is veel aandacht besteed aan energiebesparende maatregelen. Bij de exploitatie van het wagenpark voldoet Simac aan de EU richtlijn voor uitstoot. Documenten en registratieprocessen worden zo veel mogelijk digitaal aangeboden en waar mogelijk maken we gebruik van video conferencing. Simac stelt hoge eisen aan haar toeleveranciers. People Maatschappelijk ondernemen betekent voor Simac ook een goede relatie met leveranciers, klanten en medewerkers. Simac wordt gezien als een stabiele werkgever met een laag verloop. Er is een goede samenwerking met diverse scholen en er worden stageplaatsen geboden. Door CRF, specialist op het gebied van internationaal onderzoek naar arbeidsvoorwaarden, is Simac voor de zesde achtereenvolgende keer uitgeroepen tot Top ICT werkgever. Simac biedt haar medewerkers diverse programma’s voor ontwikkeling en er zijn speciale trajecten voor high potentials. Ook besteedt Simac veel aandacht aan een juiste work-life balance. Simac biedt de mogelijkheid tot thuiswerken, waarmee ook weer een bijdrage aan het milieu wordt geleverd. Sponsoring maatschappelijke doelen Op het gebied van sport, cultuur, gezondheidszorg en evenementen sponsort Simac al jaren diverse maatschappelijke doelen.

14


STRUCTUUR Operationele segmenten Simac onderscheidt de volgende operationele segmenten: • ICTICT- infrastructuren Ontwerp, implementatie en beheer van infrastructuren voor informatie- en communicatietechnologie. • ICTICT- applicaties Ontwerp, bouw en levering van branchespecifieke en oplossing gerelateerde applicaties. • Industriële Elektronica & Automatisering Levering van producten, projecten en diensten op het gebied van industriële elektronica en automatisering. • Holding & eliminaties Holding- en overige omzet en kosten die niet direct toerekenbaar zijn aan de operationele segmenten en ten behoeve van de consolidatie noodzakelijke eliminaties.


15


Verslag van de directie FINANCIËLE GANG VAN ZAKEN

Kernpunten • Omzet stijgt met 7,6% naar € 167,3 miljoen • Bedrijfsresultaat van € 3,8 miljoen (2011: € 6,3 miljoen) bij een bijzondere waardevermindering op goodwill van € 0,7 miljoen • Nettowinst daalt naar € 3,1 miljoen (2011: € 4,7 miljoen) • Kaspositie daalt naar € 4,5 miljoen (2011: € 7,2 miljoen) onder invloed van investeringen Cloud computing en groei van activiteiten • Financieel stabiel: solvabiliteit 30% (2011: 32%) Resultaten De resultaten zijn als volgt samen te vatten:

Verkorte geconsolideerde winstwinst - en verliesrekening

2012

2011

Verkoop en installatie van goederen

95.545

87.808

Service- en beheerscontracten

54.259

51.564

Overige dienstverlening

17.463

16.026

167.267

155. 155.398

91.478

83.997

Brutowinst in % van de omzet

54,7%

54,1%

Bedrijfsresultaat

3.795

6.252

Bedrijfsresultaat in % van de omzet

2,3%

4,0%

Bedrijfsresultaat in % van de brutowinst

4,1%

7,4%

-63

-82

98

101

3.830

6.271

-740

-1.583

3.090

4.688

Omzet Brutowinst

Nettofinancieringslasten Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen Winst voor winstbelastingen Winstbelastingen Winst over het boekjaar

16



Omzet De omzet stijgt in 2012 met 7,6% t.o.v. vorig jaar van € 155,4 miljoen tot € 167,3 miljoen. De omzetstijging doet zich voor bij alle drie de omzetcategorieën. De projectomzet stijgt met 8,8% van € 87,8 miljoen naar € 95,5 miljoen. De contractomzet liet wederom een stabiele stijging zien, in dit geval met 5,2%, van € 51,6 miljoen naar € 54,3 miljoen. De dienstverleningsomzet stijgt met 9,0% van € 16,0 miljoen naar € 17,5 miljoen. In het overzicht is de ontwikkeling per omzetcategorie aangegeven over de afgelopen vijf jaar. Hieruit blijkt dat de contractomzet van jaar op jaar toeneemt. Over de periode 2007-2012 stijgt de contractomzet met 37,5%. Deze ‘recurring’ omzet is een belangrijke basis voor de resultaten van Simac. Omdat contracten eindig zijn is verlenging van bestaande contracten van groot belang voor bestendiging en continuïteit van de omzet. Mede daarom investeert Simac veel in klanttevredenheid en daarmee rendement op langere termijn. Dit kan betekenen dat in een aantal gevallen concessies gedaan worden aan het rendement op korte termijn. In 2012 heeft Simac daarenboven € 1,5 miljoen geïnvesteerd in Cloud computing. Deze investeringen zijn van belang voor behoud en toekomstige uitbouw van de contractenportefeuille. Deze investeringen worden uit eigen middelen gefinancierd. De ontwikkeling van de omzet van installatieprojecten is volatieler. In deze categorie is het investeringssentiment bij klanten van grotere invloed. Door de verbinding tussen projectleveringen en daaraan gerelateerde beheerscontracten blijft het van belang voor Simac hier een goede positie te behouden. Daarbij constateren wij dat de markt in België en Luxemburg ook in 2012 een grotere afhankelijkheid van installatieprojecten kent dan in Nederland. Simac streeft ernaar niet te afhankelijk te zijn van dienstverlening op detacheringsbasis. De relatie met de klant, op grond van de geleverde toegevoegde waarde is in deze tak van sport dikwijls van beperkt belang waardoor de bestendigheid op langere termijn onzekerder is. Op basis van de geleverde financiële bijdrage blijft dienstverlening van belang voor de resultaten.

Ontwikkeling per omzetcategorie

Goederen

Contracten

DienstDienst -

Totaal

verlening 2012

95.545

54.259

17.463

167.267

2011

87.808

51.564

16.026

155.398

2010

76.954

46.426

14.481

137.861

2009

71.610

42.903

17.763

132.276

2008

86.467

40.525

19.652

146.644

Bij de operationele segmenten is de omzetontwikkeling als volgt weer te geven: Omzet

2012

2011

Mutatie

in%

116.273

104.221

12.052

11,6%

ICT-applicaties

33.186

38.061

-4.875

-12,8%

IE&A

20.468

17.334

3.134

18,1%

Holding & eliminaties

-2.660

-4.218

1.558

-

167.267

155.398

11.869

7,6% 7,6%

ICT-infrastructuren

Geconsolideerd


17


Bij ICT-infrastructuren stijgt de omzet met 11,6% van € 104,2 miljoen naar € 116,3 miljoen. Deze stijging doet zich grotendeels voor bij ICT België en op de activiteiten van Simac 3Services in Nederland. Bij ICT Nederland is sprake van een toenemend belang van contracten en daalt de projectomzet. Bij ICT België is de omzetstijging toe te rekenen aan toename van projecten. De omzet bij ICT-applicaties daalt met 12,8% van € 38,1 miljoen naar € 33,2 miljoen. De omzetdaling is toe te rekenen aan de verminderde projectenomzet bij Simac Business Solutions, vooral bij het Retail segment. Bij IE&A stijgt de omzet met 18,1% van € 17,3 miljoen naar € 20,5 miljoen. Deze omzetstijging doet zich voor bij Simac Electronics en Simac Masic & TSS. Bij Simac QuadCore daalt de omzet licht. Brutowinst Onder invloed van de omzetstijging neemt de brutowinst toe met 8,9%, van € 84,0 miljoen naar € 91,5 miljoen. De procentuele brutowinst t.o.v. de omzet stijgt van 54,1% naar 54,7%. Bij ICT-infrastructuren en ICT-applicaties stijgt de procentuele brutowinst terwijl deze daalt bij IE&A. De ontwikkeling van de brutowinst van de operationele segmenten is als volgt weer te geven:

Brutowinst

2012

2011

Mutatie

in%

ICT-infrastructuren

64.519

57.361

7.158

12,5%

ICT-applicaties

17.327

17.176

151

0,9%

IE&A

10.189

9.709

480

4,9%

-557

-249

-308

-

91.478

83.997

7.481

8,9% 8,9%

2012

2011

ICT-infrastructuren

55,5%

55,0%

ICT-applicaties

52,2%

45,1%

IE&A

49,8%

56,0%

Geconsolideerd

54,7% 54,7%

54,1% 54,1%

Holding & eliminaties Geconsolideerd

Brutowinst in % van de omzet

Bij ICT-infrastructuren stijgt de brutowinst met 12,5% van € 57,4 miljoen tot € 64,5 miljoen. De activiteiten van Simac 3Services in Nederland zorgen voor een stijging van de brutowinst met € 3,5 miljoen. 2012 is het eerste volledige jaar dat deze werkmaatschappij in Nederland opereert, die eind vorig jaar is opgestart. Ook bij de andere ICT activiteiten in de Benelux stijgt de brutowinst. Bij ICT-applicaties stijgt de brutowinst, ondanks de omzetdaling, met 0,9% van € 17,2 miljoen naar € 17,3 miljoen. Hierbij speelt een rol dat Phobos in 2011 slechts voor 7 maanden geconsolideerd werd ten opzichte van een volledig jaar consolidatie in 2012.

18



Bij IE&A neemt de brutowinst toe met 5% van € 9,7 miljoen naar € 10,2 miljoen.

Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat per operationeel segment is als volgt weer te geven: Bedrijfsresultaat

2012

2011

ICT-infrastructuren

3.904

3.807

97

-338

1.434

-1.772

1.815

1.731

84


-1.586

-720

-866

Geconsolideerd

3.795

6.252

- 2.457

Bedrijfsresultaat in % van de omzet

2012

2011

ICT-infrastructuren

3,4%

3,7%

-1,0%

3,8%

IE&A

8,9%

10,0%

Geconsolideerd

2,3% 2,3%

4,0% 4,0%

ICT-applicaties IE&A

ICT-applicaties

Mutatie

Het bedrijfsresultaat daalt van € 6,3 miljoen naar € 3,8 miljoen, een daling van 39,3%. Deze daling is voor € 1,8 miljoen toe te rekenen aan ICT-applicaties en voor € 0,9 miljoen aan holdingposten. Bij ICT-infrastructuren en IE&A stijgt het bedrijfsresultaat in beide gevallen met € 0,1 miljoen. De ontwikkelingen per segment zijn als volgt nader toe te lichten. Bij ICT-infrastructuren stijgt het bedrijfsresultaat van € 3,8 miljoen naar € 3,9 miljoen. Een significante resultaatverbetering is bereikt bij Simac 3Services Nederland. Hier stijgt het bedrijfsresultaat met € 0,6 miljoen doordat conform planning een positieve exploitatie is gerealiseerd van de in 2011 verkregen meerjarige opdracht. Daarnaast presteert Simac ICT België wederom uitstekend in 2012. Simac Luxemburg kende wederom een moeilijk jaar dat met een negatief bedrijfsresultaat werd afgesloten. De qua omzet en personeelsaantallen grootste werkmaatschappij, Simac ICT Nederland, presteert weliswaar ruim positief maar per saldo minder dan vorig jaar. In 2012 is er geïnvesteerd in Cloud computing wat gedeeltelijk ten koste is gegaan van de arbeidsproductiviteit. Het bedrijfsresultaat van ICT-applicaties over 2012 is negatief beïnvloed door de tegenvallende prestaties van het in 2011 overgenomen Phobos. De resultaatontwikkeling van Phobos is aanleiding geweest voor een bijzondere waardevermindering van € 0,7 miljoen van de geactiveerde goodwill. Daarenboven is vanwege de verhuizing naar Veldhoven ultimo 2012 een voorziening wegens verwachte leegstand van € 0,2 miljoen getroffen. De andere applicatiebedrijven presteren, met uitzondering van Simac Business Applications, minder dan vorig jaar. Verder is het bedrijfsresultaat beïnvloed door enkele holdingposten. Wegens getroffen voorzieningen en de aan de verbouwing gerelateerde kosten, is in totaal € 0,7 miljoen ten laste van het resultaat geboekt.


19


Bedrijfskosten De bedrijfskosten zijn als volgt weer te geven.

Bedrijfskosten

2012

2011

Mutatie

67.100

59.611

7.489

Afschrijvingen materiële vaste activa

1.547

1.613

-66

Amortisatie immateriële activa

1.187

555

632

18.018

16.238

1.780

87.852

78.017

9.835

Personeelskosten

Overige bedrijfskosten

De bedrijfskosten namen met 12,6% toe van € 78,0 miljoen naar € 87,9 miljoen. Deze stijging bestaat voor het belangrijkste deel uit personeelskosten die stegen met 12,6% van € 59,6 miljoen naar € 67,1 miljoen. Het gemiddeld aantal personeelsleden neemt toe van 841 naar 939. Bij ICT-infrastructuren stijgt het aantal personeelsleden met 97. Deze stijging doet zich voor een belangrijk deel voor bij Simac 3Services Nederland. De stijging van de amortisatie immateriële activa is toe te rekenen aan de bijzondere waardevermindering van de goodwill van € 0,7 miljoen. De overige bedrijfskosten bestaan voor € 9,0 miljoen (2011: € 8,0 miljoen) uit auto- en reiskosten. Door toegenomen brandstofprijzen en stijging van het aantal personeelsleden zijn deze kosten de belangrijkste oorzaak voor de stijging van de bedrijfskosten. Winstbelastingen De effectieve winstbelastingen, uitgedrukt als een percentage van de winst voor belasting, dalen van 25,2% naar 19,3%. De in het boekjaar geboekte belastingdruk van € 0,7 miljoen heeft geheel betrekking op de Belgische activiteiten. Zowel de nominale belastingen (34%) als de effectieve druk (door het effect van fiscaal verworpen uitgaven) zijn in België significant hoger dan in Nederland. Op basis van het resultaat voor belastingen van de fiscale eenheid bedraagt de gerealiseerde uitgestelde belasting € 1,0 miljoen. Bij de waardering van de nog beschikbare compensabele verliezen ultimo 2012 is voor € 1,3 miljoen aan voorheen niet gewaardeerde verliezen tot waardering gebracht terwijl tegelijkertijd de voorheen gewaardeerde verliezen van Phobos zijn afgewaardeerd.

20



Verkorte geconsolideerde balans

31 dec 2012

31 dec 2011

Mutatie

Materiële vaste activa

6.279

4.913

1.366

Immateriële activa

5.888

7.075

-1.187

Financiële activa

3.202

2.034

1.168

Uitgestelde belastingvorderingen

3.023

3.132

-109

Vaste activa

18.392

17.154

1.238

Voorraden en vorderingen

58.205

48.339

9.866

4.534

7.542

-3.008

Vlotttende activa

62.739

55.881

6.858

Totale activa

81.131

73.035

8.096

Eigen vermogen

24.222

23.045

1.177

88

51

37

24.310

23.096

1.214

305

808

-503

4.318

4.392

-74

Vooruitgefactureerde omzet

19.800

15.864

3.936

Overige verplichtingen

32.398

28.875

3.523

Totaal verplichtingen

56.821

49.939

6.882


81.131

73.035

8.096

Geldmiddelen en kasequivalenten

Minderheidsbelang Totaal eigen vermogen Kredietinstellingen en leningen Voorzieningen en personeelsbeloningen

De totale activa nemen toe van € 73,0 miljoen ultimo 2011 tot € 81,1 miljoen ultimo 2012. Deze stijging is voor € 1,2 miljoen toe te rekenen aan vaste activa en voor € 6,9 miljoen aan vlottende activa. De netto investeringen in materiële vaste activa bedragen € 2,9 miljoen terwijl er voor € 1,5 miljoen werd afgeschreven. De investeringen hadden grotendeels betrekking op Cloud computing bij Simac ICT en de uitbouw van de activiteiten van Simac 3Services Nederland De financiële activa stijgen van € 2,0 miljoen ultimo 2011 naar 3,2 miljoen ultimo 2012. De totale waarde van door Simac gehouden kapitaalbelangen bedraagt € 1,9 miljoen (2011: € 1,3 miljoen). Overige financiële activa bedragen € 1,3 miljoen (2011: € 0,8 miljoen) De toename van kapitaalbelangen bestaat voor € 0,2 miljoen uit de waardestijging van voor verkoop beschikbare activa (deelnemingen <20%). Deze waardestijging wordt op grond van IFRS rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. De waarde van kapitaalbelangen gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde stijgt met € 0,3 miljoen en heeft grotendeels betrekking op Simac Tsjechië.


21


Immateriële activa dalen van € 7,1 miljoen ultimo 2011 naar € 5,9 miljoen ultimo 2012 door amortisatie van € 1,2 miljoen. Deze post bestaat voor € 0,7 miljoen uit de bijzondere waardevermindering van de goodwill van Phobos. De uitgestelde belastingen dalen door belastingdruk in Nederland met € 1,0 miljoen. Ultimo boekjaar leidt de waardering van de aanwezige compensabele verliezen van de fiscale eenheid tot een opname van voorheen niet gewaardeerde verliezen van € 1,3 miljoen. De voorraden en vorderingen stijgen van € 48,3 miljoen ultimo 2011 naar € 58,2 miljoen ultimo 2012. Voorraden nemen toe van € 11,9 miljoen naar € 14,0 miljoen en vorderingen stijgen van € 36,4 miljoen naar € 44,2 miljoen. Deze stijgingen zijn deels het gevolg van toegenomen omzet en deels van toegenomen investeringen ten behoeve van de stijgende contractenportefeuille. De stijging van voorraden en vorderingen wordt voor een belangrijk deel gefinancierd door een toename van handelsschulden en omzetdeclaraties aan klanten. Dientengevolge neemt het saldo van vlottende activa en passiva niet toe (ultimo 2012: € 9,7 miljoen, ultimo 2011: € 10,1 miljoen) Het totaal eigen vermogen stijgt van € 23,1 miljoen naar € 24,3 miljoen en bedraagt ultimo 2012 30,0% van de totale activa (2011: 31,6%). De nettowinst over het boekjaar bedraagt € 3,1 miljoen en het uitbetaalde dividend over het voorgaande boekjaar € 2,1 miljoen. De waarde mutatie van voor verkoop beschikbare financiële activa bedraagt € 0,2 miljoen positief. De totale verplichtingen nemen toe van € 49,9 miljoen ultimo 2011 tot € 56,8 miljoen ultimo 2012. Deze toename bestond grotendeels uit toename van werkkapitaalverplichtingen (€ 7,5 miljoen) waardoor de toename van de voorraden en vorderingen met € 10,0 miljoen grotendeels uit eigen middelen gefinancierd is. Op leningen en financieringen is € 0,5 miljoen afgelost. Financiële positie De netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedraagt € 4,7 miljoen (2011: 3,9 miljoen). Ten opzichte van 2011 dalen de investeringen in werkkapitaal van € 3,8 miljoen naar € 0,3 miljoen. De betaalde winstbelastingen echter stijgen van € 0,6 miljoen naar € 1,5 miljoen. De investeringskasstroom bedraagt -/- € 5,1 miljoen (2011: -/- € 1,9 miljoen). De netto investeringen in materiële vaste activa bedragen netto € 2,9 miljoen en hebben grotendeels betrekking op Cloud computing bij ICT Nederland en groei van activiteiten bij Simac 3Services Nederland. De totale uitgaande kasstroom in verband met verwerving en financiering kapitaalbelangen bedraagt € 1,6 miljoen. Deze bestaat uit betalingen voor de earn out vergoeding Phobos en investeringen in MiddenBrabantNet en Aquestora. Overige financieringen u/g bedragen € 0,7 miljoen. De financieringskasstroom bedraagt € 2,6 miljoen (2011: 2,8 miljoen). Het betaalde dividend bedraagt € 2,1 miljoen (2011: € 1,8 miljoen) en er is voor € 0,5 miljoen afgelost op leningen en overige financieringen. De netto kaspositie blijft positief maar daalt onder invloed van de investeringen in 2012 met € 2,5 miljoen van € 6,7 miljoen ultimo 2011 naar € 4,2 miljoen ultimo 2012. De netto kaspositie bestaat uit de beschikbare geldmiddelen onder aftrek van het gebruikte rekening courant krediet en nog af te lossen leningen. Het rekening courant krediet van € 0,3 miljoen van Phobos is in 2012 afgelost en beëindigd. De achtergestelde leningen zijn in 2012 conform het overeengekomen aflossingsschema geheel afgelost. Overige leningen hebben betrekking op de financiering van een pand in België.

22



Netto kaspositie

Geldmiddelen en kasequivalenten Rekeningcourant kredietinstellingen Kaspositie Af: Leningen en overige financieringen

Netto kaspositie

31 dec 2012

31 dec 2011

Mutatie

4.534

7.542

-3.008

-

-308

308

4.534

7.234

- 2.700

305

500

-195

4.229

6.734

- 2.505

Simac beschikt over een kredietfaciliteit in rekening courant van € 10,0 miljoen. Van deze faciliteit wordt thans geen gebruik gemaakt. Aan de ter beschikkingstelling van deze faciliteit zijn een aantal voorwaarden verbonden waarvan de belangrijkste zijn. • • •

Het garantievermogen bedraagt ten minste 12,5% van het balanstotaal excl. immateriële activa en uitgestelde belastingvorderingen. De net debt/ebitda ratio bedraagt maximaal 3,0. Er zullen geen dividenduitkeringen gedaan worden die de nettowinst van het eerst vorige boekjaar overschrijden.

Ultimo 2012 voldoet Simac ruimschoots aan de door de bank gestelde ratio’s. Het percentage garantievermogen bedraagt 21,3% (2011: 20,5%) en de net debt/ebitda ratio -/- 0,6 (2011: -/- 0,7).

OPERATIONELE GANG VAN ZAKEN ICTICT- infrastructuren Simac ICT Nederland Simac ICT Nederland startte het boekjaar moeizaam. Het resultaat werd beïnvloed door investeringen in de ontwikkeling van met name cloud-dienstverlening. Aan de andere kant heeft het werven van nieuwe klanten voor uiteenlopende diensten geleid tot de gewenste contractuele groei. Begin 2012 werden enkele nieuwe opdrachten gerealiseerd en vanaf de tweede helft van het jaar leverden deze een substantiële bijdrage aan de omzet en het resultaat. Zowel strategisch als operationeel werd veel aandacht besteed aan de realisatie van diverse nieuwe cloud-diensten. Meest in het oog springend zijn de IaaS (Infrastructure-as-a-Service)-diensten en de standaard Simac werkplekbeheeroplossing. Daarnaast was er veel aandacht voor de doorontwikkeling van de traditionele ICTinfrastructuurdienstverlening. De economische ontwikkelingen zorgden ervoor dat de druk op de dienstverlening en de condities onverminderd groot bleef. Simac ICT Nederland onderscheidt zich door haar aanbod van klantspecifieke services in combinatie met een persoonlijke benadering. Daarnaast moeten gestandaardiseerde nieuwe diensten de competitieve kracht van Simac ICT Nederland borgen voor de toekomst.


23

Simac ICT België Simac ICT België presteerde in het verslagjaar 2012 zeer goed. De omzet en het resultaat stegen aanzienlijk. Naast aandacht voor het verwerven van nieuwe klanten en het uitbreiden van de dienstverlening bij bestaande klanten werd gezocht naar strategische samenwerkingsverbanden met technologieleveranciers. Simac ICT België richtte zich met name op het opstarten van cloud toepassingen. Het bedrijfsonderdeel Integratie is versterkt en richt zich op de integratie van communicatie en datacenter-oplossingen. Bij Simac ICT België is een hoge klanttevredenheid van het grootste belang, waardoor efficiënte operationele processen en een hoge servicegraad essentieel zijn. In 2013 wordt druk op de marges verwacht door teruglopende investeringen van de overheid en de voortdurende crisis. Simac 3Services België / Nederland Bij Simac 3Services België ontwikkelde de omzet zich conform budget. Het resultaat bleef enigszins achter, hetgeen te verklaren is door de investeringen in de oprichting van Simac 3Services Nederland en de verdere commercialisering van de Service Cruiser applicatie. Ondanks het feit dat de gevraagde capaciteit in het laatste kwartaal van 2012 enigszins gedaald is, is de verwachting dat het marktaandeel kan worden vergroot en de bestaande contracten zullen worden verbreed. Simac 3Services participeert in diverse innovatieprojecten en mocht in 2012, uit handen van de Vlaamse minister van Innovatie, een award voor sociale innovatie ontvangen. Ook ontving Simac 3Services gedurende het boekjaar een belangrijke opleidingssubsidie. Strategisch ging de aandacht uit naar het verder ontwikkelen van het Service Cruiser pakket ter ondersteuning van de business process outsourcing oplossingen. Momenteel wordt onderzocht of de Service Cruiser applicatie volledig geïntegreerd kan worden met de backoffice van onze klant om het proces nog efficiënter te laten verlopen. In de eerste helft van 2013 ligt de nadruk op de lopende projecten . Het Cable Congres in Londen is voor Simac 3services een mooie gelegenheid om haar commerciële successen aan de markt te presenteren. Simac ICT Luxemburg Luxemburg Net als in het voorgaande jaar was ook dit jaar de financiële markt terughoudend. Ondanks de economische omstandigheden was de omvang van nieuwe orders zoals verwacht. Binnen de bestaande klantenkring was Simac ICT Luxemburg in staat enkele belangrijke orders te boeken, voornamelijk voor het upgraden en vervangen van oudere netwerken. De bestaande contract portefeuille bleef stabiel en wordt steeds belangrijker. In 2012 is er veel energie gestoken in de strategische vormgeving van de operationele diensten. Met name een op cloud gebaseerde manier van werken heeft hier zijn uitwerking gehad in een aantal specifieke marktsegmenten. Deze aanpak zal Simac Luxemburg in staat stellen zich meer te ontwikkelen als dienstverlener om zodoende minder afhankelijk te worden van projecten. Om de resultaatgerichtheid en aansturing te verbeteren zullen de onderscheiden activiteiten in Luxemburg (Systeemintegratie en Professionele Dienstverlening) vanaf 2013 gesepareerd worden voortgezet. Beide activiteiten hebben dan een eigen resultaatverantwoordelijk managementteam dat rechtstreeks rapporteert aan de holdingdirectie.

ICTICT- applicaties Simac Business Applications Ten opzichte van 2011 bleven bij Simac Business Applications de omzet en bruto marge in het verslagjaar nagenoeg gelijk. Lagere kosten leidden echter tot een verdubbeling van het resultaat. De focus ligt op het behoud van bestaande klanten en uitbreiding, zowel in Nederland als in het buitenland. Strategisch is er gezocht naar nieuwe markten en internationale samenwerkingsverbanden. In 2012 zijn de eerste Zweedse en Griekse klanten aangesloten op Sphynxx. De markt voor handhavings- en ondersteunende oplossingen groeit, mede als gevolg van het beleid om meer handhavingstaken af te stoten naar lagere overheden (met name gemeenten). Nieuwe aanbieders zorgen zowel voor het aantrekken van de vraag als voor margedruk.

24


Door de pensionering van twee medewerkers vond er operationeel een herschikking van de organisatie plaats. Dit heeft geen gevolgen gehad voor de dienstverlening. Eind 2012 is gestart met de ontwikkeling van een nieuwe software versie. Dit brengt een investering met zich mee, wat gevolgen zal hebben voor het resultaat van 2013. Simac Document Solutions Bij Simac Document Solutions bleef de omzet ongeveer gelijk aan de omzet van 2011. Door het faillissement van een afnemer kwam het resultaat echter lager uit. Ondanks de steeds hevigere concurrentie biedt de markt voldoende kansen. Met name de Automotive markt biedt mogelijkheden. Er vindt wel een verschuiving plaats naar het middensegment van de markt. Ook neemt de vraag toe naar het volledig digitaal aanleveren van documenten. Hiermee wordt scannen overbodig. De oplossingen van Simac Document Solutions dragen bij aan het steeds verder digitaliseren van informatie. Dit is een belangrijk argument in het streven naar duurzaamheid. In 2013 worden daar nog verdere stappen gezet door het aanbod van een Connectivity Platform, waardoor het papiergebruik nihil wordt. Simac Onderwijs Het verslagjaar 2012 is voor Simac Onderwijs positief verlopen. Omzet en rendement waren goed. Inmiddels hebben alle klanten SOM in gebruik genomen. Het aantal nieuwe klanten steeg in 2012 gestaag. In 2012 is ook SOMToday opgeleverd. SOMToday is de Persoonlijke Leeromgeving voor SOM welke nieuwe ELO functionaliteit bevat. Hiermee worden docenten en leerlingen optimaal ondersteund in het leerproces. Deze nieuwe ontwikkeling werd door de markt enthousiast ontvangen. Het afgelopen jaar is er ook weer veel geïnvesteerd in de doorontwikkeling van SOM zodat de klanten van Simac Onderwijs steeds de beschikking hebben over state-of-the-art software die voldoet aan alle eisen die de markt daaraan stelt. Simac Business Solutions Simac Retail Onder het label Simac Retail worden de producten en diensten van Simac geleverd aan de klanten in de retail markt. Ook in 2012 is voornamelijk omzet geboekt in langere termijn servicecontracten waaronder outsourcingsdienstverlening. Hierdoor werd het marktaandeel van Simac Retail wederom verder uitgebreid. De markt was in 2012 enigszins terughoudend en zal ook in de nabije toekomst niet snel veranderen. Simac Retail blijft alert op het beheersen van de groei en internationalisatie. Ook zal verder samengewerkt worden met delen van Simac Phobos om de SAP Retail technologie verder beschikbaar te stellen voor de retail klantengroep. Simac Healthcare Na de succesvolle lancering van het op beveiligde internettechnologie gebaseerde Vicasa 4.0 is een doorbraak gerealiseerd in de GGZ-markt. De algehele markt biedt kansen om te groeien. In 2012 was er echter nog sprake van een voorzichtige markt. Om de voorziene substantiële groei te realiseren zijn in 2011 de bedrijven Phobos en Sharecare overgenomen en wordt de markt nu vanaf 2012 geïntegreerd benaderd onder het label Simac Healthcare. Vanuit de Sharecare acquisitie is doorontwikkeld aan het product “de Zorgsite”. In 2013 wordt hieraan een nieuw onderdeel “de huiskamer” toegevoegd. Vanuit de Phobos acquisitie wordt begin 2013 een geheel vernieuwde versie van Careview op de markt gebracht. Simac Phobos De Phobos Groep maakt sinds 19 mei 2011 deel uit van Simac. Sinds 2012 gaan zij verder onder de naam Simac Phobos. Door de acquisitie van Phobos beschikt Simac over een SAP Expertise center voor al haar klanten. Qua marktgebieden bestrijkt Phobos zowel de handel en industrie als de zorg. Het zorggedeelte (Care en Cure) zal onder het marktlabel Simac Healthcare verder uitgebouwd worden. Het jaar 2012 verliep niet conform de verwachting, mede ingegeven door de algehele marktomstandigheden. In 2013 zullen verdere integratiemaatregelen worden doorgevoerd.


25

Simac Triangle Simac Triangle heeft in 2012 last gehad van de ontwikkelingen bij enkele belangrijke klanten, waardoor omzet en bedrijfsresultaat afnamen. De verdere uitbouw van het Pay-Per-Use business model bij bestaande internationale klanten in de printing markt en de werving van potentiële klanten in de supplies markt hadden in het afgelopen jaar vooral de aandacht. Verder werden de mogelijkheden voor het toepassen van het “betalen-voor-gebruik” principe in de verzorgingsmarkt onderzocht. De eerste nieuwe projecten in deze sector zijn inmiddels gestart. Simac Triangle is blijvend op zoek naar nieuwe mogelijkheden om het Pay-Per-Use model uit te breiden naar nieuwe markten. Industriële Elektronica & Automatisering Simac Electronics Ondanks de fors toenemende concurrentiedruk is het verslagjaar 2012 voor Simac Electronics goed verlopen. De omzet van de instrumenten- en serviceafdeling overtrof de verwachtingen. De componentenomzet is sterk gegroeid, maar hier blijft de marge een aandachtspunt. Om een verdere optimalisatie in onze dienstverlening te bewerkstelligen, zal nog meer aandacht besteed worden aan de verbetering van de automatisering en logistiek. Verder is geïnvesteerd in de ontwikkeling van FiberFIT, de zeer krachtige cloud-based automatisering van FTTH glasvezel metingen. Naar verwachting volgt in 2013 hiervoor de brede implementatie. Veel aandacht ging verder uit naar uitbreiding in de datacentermarkt en de omzet van de glasvezel-consumables van onder andere het FBS huismerk. Hier ziet Simac Electronics verdere groeimogelijkheden voor het komende jaar. De Fiber-to-the-Home markt blijft zeer substantieel. Simac Electronics blijft zich ook in 2013 richten op de optimalisatie van intensieve, persoonlijke verkoop en advisering. Simac Masic & TSS Het verslagjaar is voor Simac Masic & TSS redelijk positief verlopen. Gedurende 2012 heeft Simac Masic & TSS haar positie bij enkele strategische klanten verder kunnen uitbouwen. Hiermee wordt de basis voor continuïteit verder verstevigd en ontstaan uitstekende kansen op vervolgopdrachten. Daarnaast zijn contacten gelegd met nieuwe klanten en toeleveranciers in diverse groeimarkten. In 2013 zal de aandacht met name gericht zijn op het verder verhogen van de interne efficiency en het aanknopen en verstevigen van relaties met klanten uit de strategische marktgebieden: Pharma en High-Tech Elektronica. Simac QuadCore Simac QuadCore realiseerde in 2012 resultaatgroei bij een iets lagere omzet. De aandacht van het management ging in de industriële sector met name uit naar de realisatie van twee grote automatiseringsprojecten van een juiceterminal en een kaasmagazijn. De vraag naar diensten in de industriële sector groeide, maar de werving van personeel in deze sector blijft een serieus knelpunt bij verdere groei. In de Business Line Identificatie werden oplossingen voor presentieregistratie en toegangsbeheer bij vier grote ROC’s en HBO’s uitgerold. Een Frans leisure park werd voorzien van toegangsbeheer en domoticasignalering. Voor het onderwijs werd Presto 4 gelanceerd, een hybride oplossing voor presentieregistratie. Het digitale klassenboek werd geïntegreerd met de oplossing op basis van pasjes en readers. Deze oplossing geeft een instelling de vrijheid in het ontwerp van haar registratieproces en ontlast de docent. Naast ontwikkelperformance en kwaliteitsborging werd veel aandacht besteed aan het werven van nieuwe klanten en het bereiken van een grotere bekendheid van Simac in de drie markten.

26


Participaties NietNiet - geconsolideerde participaties Aquestora Het bedrijf, ontstaan op initiatief van de voormalige directeur van de glasvezelaanleg Eindhoven (NEM), is gepositioneerd als een neutrale actieve operator. Aquestora staat garant voor open toegang tot een breed scala aan (maatschappelijke) diensten op allerlei glasvezelnetwerken. De focus ligt op zorg en onderwijs. Aquestora is betrokken bij de uitrol van SchoolNet Brabant en glasvezel in Heeze Leende. APTS De belangrijkste aandeelhouder VDL is voortvarend bezig om de ontwikkeling van de Phileas en bijbehorende projecten door te zetten. Simac heeft nog steeds een beperkte aandelenpositie die door VDL voor een gefixeerde prijs overgenomen kan worden. VDL heeft tot op heden geen gebruik gemaakt van dit recht. Breedband Regio Eindhoven Breedband Regio Eindhoven (BRE) beheert en exploiteert een glasvezelring in de regio Eindhoven. De gang van zaken is stabiel met een neutrale exploitatie in 2012. Genexis Genexis had een succesvol jaar in 2012. Mede door de overname van activiteiten van PacketFront uit Zweden groeiden omzet en resultaat zeer sterk. Ook de vooruitzichten zijn uitstekend. In Nederland is Genexis marktleider en dit leidt in 2013 naar verwachting tot groei. Het beleid is gericht op versterking van de internationale verkoop. Wanneer dit wordt gerealiseerd zal Genexis de groei van omzet en resultaat in de komende jaren voortzetten. MiddenBrabantNet Op 12 maart 2012 heeft Simac voor een 50% kapitaalbelang verworven in MBN. Deze holding houdt een tweetal 100% belangen in Cross Networks en NBriX. Eerstgenoemde vennootschap exploiteert dataverbindingen en de andere vennootschap heeft in het boekjaar een data center ontwikkeld in Tilburg. Door vertraging bij de bouw heeft de oplevering van het data center pas ultimo 2012 plaatsgevonden. Hierdoor is de omzetrealisatie en dientengevolge het resultaat achtergebleven bij de verwachtingen. Het data center NBriX is onderdeel van de Cloud propositie van Simac. Sensite Solutions In het boekjaar 2012 heeft Sensite een omzetgroei laten zien, maar de resultaten zijn nog negatief. Het bedrijf hoopt mede door middel van een strategische partner en een extra commerciële inspanning in 2013 een positief resultaat te bereiken. Simac Technik CR (Tsjechië) Simac Technik heeft een uitstekend jaar achter de rug. Het bedrijf is erin geslaagd enkele belangrijke contracten te verlengen en nieuwe klanten aan zich te binden. Tevens was gedurende 2012 het traditionele seizoenspatroon in de resultaten relatief klein. Het toenemende aandeel van contractomzet geeft stabiliteit aan de organisatie. TLB Financiering Deze vennootschap is ultimo 2012 opgericht en heeft direct na de oprichting een 100% belang verworven in Learning Solutions bv.


27

PERSONEEL EN ORGANISATIE Op 31 december 2012 bedroeg het aantal medewerkers van Simac op full time basis 958. Ultimo 2011 was dit 902. Gemiddeld waren er gedurende het verslagjaar 939 medewerkers in dienst op full time basis, ten opzichte van 841 in 2011. In de onderstaande tabel is de verdeling per land weergegeven.

Aantal medewerkers per geografisch segment

Gemiddeld

Gemiddeld

Ultimo

Ultimo

2012

2011

2012

2011

Nederland

638

568

652

609

België

239

218

244

235

62

55

62

58

939

841

958

902

FTE's

Luxemburg

Totaal

Het gemiddelde ziekteverzuim in Nederland, exclusief zwangerschapsverlof is 3,8% (was 3,2%). Bij Simac staan de medewerkers en hun kennis centraal. In de toekomst wordt deze kennis steeds belangrijker om goede resultaten te behouden en uit te bouwen. Vanuit deze gedachte heeft Simac in 2011 het interne programma “Samen voor Goud” opgezet. Het programma is in 2012 geëindigd. De kernwaarden die tijdens dit project centraal stonden vormden de basis voor de ontwikkeling van een aantal programma’s voor persoonlijke ontwikkeling. In 2012 zijn de eerste stappen gezet om in de toekomst structureel diverse ontwikkelingsprogramma’s aan te kunnen bieden. In de loop van 2013 wordt dit verder uitgewerkt en geïmplementeerd. Om nieuwe medewerkers bekend te maken met de gang van zaken binnen Simac en de daar geldende cultuur zijn er in 2012 regelmatig introductiedagen georganiseerd. Voor nieuwe managers zijn er daarnaast speciale workshops georganiseerd waardoor zij hun vaardigheden konden vergroten. Om de samenwerking tussen de diverse werkmaatschappijen te bevorderen worden er ieder kwartaal Simac brede salesmeetings georganiseerd. In 2012 is een project gestart waarbij medewerkers worden uitgenodigd voor een lunchbijeenkomst met de directie. Tijdens deze “meet & eat” bijeenkomsten wordt op informele wijze informatie uitgewisseld. Talentscan Het in 2011 geïntroduceerde digitale assessment instrument, de Talentenscan, van i-Screen wordt inmiddels op grote schaal toegepast voor de werving en selectie van personeel. Het wordt ook gebruikt bij de doorstroom van medewerkers, waardoor de interne mobiliteit wordt bevorderd. Daarnaast biedt het ondersteuning bij het opstellen van persoonlijke ontwikkelingsplannen. De Talentscan wordt onder andere ingezet om afdelingsprofielen samen te stellen, waardoor beter gebruik gemaakt kan worden van elkaars kwaliteiten. Bij vacatures kan hierdoor gericht gezocht worden naar aanvullende kwaliteiten. Onderwijs Simac onderhoudt nauwe banden met diverse onderwijsinstellingen en blijft op deze wijze betrokken bij het opleiden en werven van nieuw talent binnen de ICT branche. In 2012 heeft Simac wederom meegewerkt aan de JetNet Career Day. Dit is een evenement speciaal voor jongeren uit 4 havo en 5 vwo die voor een natuurprofiel hebben gekozen. Zij bezochten de Career Day om zich te oriënteren op een latere studie of werkkring.

28


Top Employer 2012/2013 Simac is er trots op dat zij voor de zesde achtereenvolgende keer is uitgeroepen tot Top Employer ICT Nederland. Dit gebeurde na onafhankelijk onderzoek van CRF, specialist op het gebied van internationaal onderzoek naar arbeidsvoorwaarden. Dit keurmerk wordt uitsluitend uitgereikt aan ICT-werkgevers die voldoen aan strenge toetsingscriteria. Het certificaat bestrijkt de jaren 2012/2013. Personeelsinformatiesysteem Eind 2012 is begonnen met de overgang naar een nieuw personeelsinformatiesysteem: SAP HR. Dit systeem biedt een Employee Self Service en Management Self Service mogelijkheid. In 2013 volgt de digitalisering van de personeelsdossiers en HR processen. Pensioen Na uitgebreid onderzoek is in 2011 gekozen voor een nieuwe Pensioenuitvoerder. In de loop van 2012 zijn alle medewerkers overgegaan. Ondernemingsraad Ook in 2012 is er op een constructieve wijze samengewerkt met de ondernemingsraad van Simac Techniek. Er is sprake van een goede verstandhouding tussen directie en leden van de raad, met respect voor elkaars positie en standpunten.

VERWACHTINGEN De economische omstandigheden en het investeringsklimaat lijken in 2013 vooralsnog verder te verslechteren. De bouw en de retailmarkt investeren nauwelijks en de bezuinigingen in de overheid beginnen steeds meer effect te hebben. Niettemin geven onze positieve kaspositie, de hoogte van de orderportefeuille en de stabiliteit van de meerjarige contracten Simac een goede uitgangspositie voor 2013. Wij blijven streven naar stabiliteit met oog voor groeimogelijkheden en innovatie. Om een betrouwbare uitspraak te doen over de resultaten is het in de huidige onzekere omstandigheden nog te vroeg. Ook in 2013 zal Simac haar investeringsbeleid pro-actief doch verantwoord doorzetten. Dit zal naar verwachting betrekking hebben op verkrijging en behoud van beheercontracten, Cloud computing en bestaande participaties. Uitgangspunt blijft dat financiering uit bestaande middelen en faciliteiten plaatsvindt. Thans worden geen overnames voorzien maar zal het beleid zich richten op autonome groei en versterking van de huidige activiteiten. Directie Simac Techniek NV Veldhoven, 28 februari 2013


29

Corporate Governance TOELICHTING OP DE NEDERLANDSE CORPORATE CORPORATE GOVERNANCE CODE Simac onderschrijft het belang van deugdelijk ondernemingsbestuur, waaronder begrepen het integer en transparant handelen van het management. Gedurende 2012 zijn geen belangrijke wijzigingen doorgevoerd in het beleid van Simac op het gebied van corporate governance. Hoofdlijnen corporate governance structuur Simac Techniek is een structuurvennootschap met een directie en een onafhankelijke raad van commissarissen. Er is derhalve sprake van een zogenaamde two-tier bestuursstructuur. De hoofdlijnen zijn als volgt: Directie De directie van Simac Techniek bestond in 2012 uit drie personen en houdt zich bezig met het bestuur en de strategie van de vennootschap, alsmede met de inzet van middelen en mensen. De directie overlegt regelmatig met de raad van commissarissen. Belangrijke besluiten worden, conform de daartoe geldende voorschriften, voorgelegd ter goedkeuring aan de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen benoemt de directie en kan een directeur schorsen en/of ontslaan. De beloning en verdere voorwaarden voor aanstelling van een directeur worden bepaald door de raad van commissarissen en zijn conform het beloningsbeleid, zoals vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Raad van commissarissen De raad van commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken en adviseert de directie. De raad van commissarissen richt zich op het belang van de vennootschap. Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, op voordracht van de raad van commissarissen. Een commissaris treedt af op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders, vier jaar na zijn benoeming en is tweemaal herbenoembaar. De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Gegeven de beperkte omvang van de raad van commissarissen is voorzien in een auditcommissie en een remuneratiecommissie. Conform de best practice bepalingen III 6.1. t/m III 6.3. van de Nederlandse corporate governance code zijn er geen tegenstrijdige belangen van commissarissen. Algemene vergadering van aandeelhouders a andeelhouders Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden. De agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders bevat naast de statutair voorgeschreven punten ook andere voorstellen van de directie, de raad van commissarissen, dan wel van aandeelhouders die tezamen tenminste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering zijn: • het recht de commissarissen te benoemen en de bezoldiging vast te stellen; • de vaststelling van de jaarrekening en het verlenen van decharge aan de directie voor het gevoerde beleid en de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht over het afgelopen verslagjaar; • vaststelling van dividend op gewone, preferente en cumulatief preferente aandelen; • het besluiten over wijzigingen van de statuten; • het door de vennootschap uitgeven van aandelen of het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van aandeelhouders; • het door de vennootschap inkopen en intrekken van eigen aandelen. Afwijkingen van de Code De best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code worden door Simac op nagenoeg alle punten toegepast en nageleefd. Op een aantal best practice bepalingen brengt Simac een nuancering aan en/of past Simac deze niet of gedeeltelijk toe. Het gaat hier dan om onderstaande bepalingen:

30


Simac onderschrijft de best practice bepalingen II.3.1 t/m II.3.4. Ten aanzien van deze bepalingen meldt Simac voor de goede orde dat conform bepaling II.3.2 een tegenstrijdig belang zou kunnen bestaan bij transacties tussen Simac en haar grootaandeelhouder Simal Beheer bv vanwege de bestaande relatie tussen een van haar bestuurders en Simal Beheer bv. De positie van en transacties met Simal Beheer bv zijn opgenomen in toelichting 31 (verbonden partijen) van de geconsolideerde jaarrekening. De best practice bepalingen zoals opgenomen in hoofdstuk IV.3. zullen worden opgevolgd. Met dien verstande dat Simac op dit moment nog geen voorziening heeft om aandeelhouders te laten deelnemen aan de bijeenkomsten zoals genoemd in IV.3.1 via webcasting of telefoonlijnen. De presentaties op dergelijke bijeenkomsten worden wel direct na afloop op de corporate website van Simac geplaatst. Aandeelhouders zijn uiteraard van harte welkom om deze bijeenkomsten bij te wonen. Ten aanzien van best practice bepaling V.3.1 geldt dat Simac geen interne auditor aangesteld heeft. Dit wordt gezien de huidige omvang van Simac niet zinvol geacht. De behoefte aan een interne auditor wordt jaarlijks door de auditcommissie geëvalueerd. Informatie over de verdeling man/vrouw Simac heeft kennis genomen van de in 2012 aangenomen wetgeving over de verdeling man/vrouw in directie en raad van commissarissen. Thans voldoet Simac niet aan de norm van 30% vrouwen als streefcijfer voor genoemde bestuursorganen. Op basis van de huidige numerieke samenstelling van beide organen zou het twee personen betreffen. Simac zal bij toekomstige vacatures rekening houden met de huidige deficiëntie maar bij voordrachten aan de algemene vergadering van aandeelhouders individuele kwaliteiten laten prevaleren.

TOELICHTING OP GROND VAN BESLUIT ARTIKEL 10 OVERNAMERICHTLIJN Op grond van het Besluit van 5 april 2006 tot uitvoering van artikel 10 van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod kan Simac het volgende toelichten. a. kapitaalstructuur van de vennootschap Het kapitaal van de vennootschap is onderverdeeld in prioriteits-, preferente-, cumulatief preferente- en gewone aandelen. Informatie over de geplaatste aandelen per soort en het verloop gedurende het boekjaar is opgenomen in noot 20 op de geconsolideerde jaarrekening. De bijzondere statutaire rechten verbonden aan de uitgegeven prioriteitsaandelen zijn hier eveneens toegelicht. b. beperking overdracht van aandelen of uitgegeven certificaten Op grond van artikel 10 van de statuten kan overdracht van prioriteitsaandelen slechts geschieden aan een door de vergadering van prioriteitsaandeelhouders aangewezen gegadigde. Voor elke overdracht van (cumulatief) preferente aandelen is de goedkeuring vereist van de prioriteit. c. meldingsplicht van belangen in de vennootschap Thans zijn Simac, met uitzondering van de melding door Simal Beheer bv, geen meldingen bekend op grond van de artikelen 2 en 3 van de Wet melding zeggenschap in ter beurse genoteerde vennootschappen 1996. d. bijzondere zeggenschapsrechten Simac heeft thans 500 prioriteitsaandelen uitgegeven die gehouden worden in de nalatenschap van de heer M.J. van Schagen en door de heer E. van Schagen. De aan deze aandelen verbonden bijzondere rechten zijn vermeld bij noot 20 op de geconsolideerde balans. e. werknemersaandelen Simac kent thans geen aandelen of opties op verkrijging van aandelen voor werknemers waarvan de controle niet rechtstreeks door de werknemers wordt uitgeoefend


31

f. beperkingen van stemrecht en uitgifte van certificaten van aandelen Thans zijn er geen beperkingen op de uitoefening van aan aandelen stemrechten. Certificaten van aandelen zijn niet uitgegeven. g. overeenkomsten met aandeelhouders Overeenkomsten met de controlerend aandeelhouder Simal Beheer bv zijn toegelicht bij noot 31 Verbonden partijen van de geconsolideerde jaarrekening. Andere overeenkomsten met aandeelhouders zijn thans niet bekend aan Simac. h. voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten Op grond van artikel 13 van de statuten is de raad van commissarissen bevoegd de leden van de directie te schorsen of te ontslaan. De raad van commissarissen ontslaat een lid van de directie niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord. Op grond van artikel 20 van de statuten worden commissarissen, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Op grond van artikel 43 van de statuten kunnen de statuten slechts gewijzigd worden na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen en de prioriteitsaandeelhouders. i. bevoegdheden van het bestuur Op grond van artikel 4 van de statuten is de directie bevoegd tot het uitgeven van aandelen indien en voor zover de directie hiertoe door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen als bevoegd orgaan. De directie behoeft voor een zodanig besluit toestemming van de raad van commissarissen en de prioriteitsaandeelhouders. Inkoop kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering van aandeelhouders de directie daartoe gemachtigd heeft. j. belangrijke overeenkomsten bij uitbrengen openbaar bod Simac kent thans geen belangrijke overeenkomsten met een ‘’change of control’’ clausule. k. overeenkomsten met bestuurders of werknemers bij een openbaar bod Simac kent thans geen overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een vergoeding wanneer vanwege een openbaar bod ontslag wordt genomen, zonder geldige reden tot ontslag wordt overgegaan of er einde komt aan een arbeidsverhouding.

RISICO’S EN RISICOBEHEERSING Ingevolge de corporate governance code bestaat het risicobeheersings- en controlesysteem (Internal Control Framework) uit de volgende elementen: 1. 2. 3. 4.

risicoanalyse van operationele en financiële risico’s; een gedragscode; handleidingen voor de inrichting van financiële verslaggeving en de bij de opstelling hiervan te volgen procedures; een systeem van monitoring en rapportering.

1. Risicoanalyse van operationele en financiële risico’s Doordat de jaarrekening van Simac wordt opgemaakt onder IFRS wordt in de paragraaf Financieel risicobeheer uitvoering ingegaan op specifieke financiële risico’s. De belangrijkste overige bedrijfsrisico’s worden hieronder nader toegelicht. De voortgaand turbulente ontwikkelingen op de financiële markten blijven een belangrijke onzekere factor voor een stabiele economische ontwikkeling. Daarenboven zijn de verwachtingen voor de Nederlandse en Belgische economie niet positief in 2013. Voor de gehele Benelux (het geografische gebied waarop Simac actief is) verwachten wij dientengevolge, mede onder invloed van door de overheid aangekondigde bezuinigingsmaatregelen, een moeizame 32


markt in 2013 en als gevolg hiervan verwacht Simac dat grote investeringen in ICT-projecten vooralsnog uitblijven. Dit zal zich vooral manifesteren in een voortgaande druk op de projectomzet en blijvende prijsdruk. Concurrentie is er van zowel nationaal als internationaal opererende ICT-bedrijven. Een aantal concurrenten (vooral grotere partijen met een afwijkend bedrijfsmodel) kunnen op een bepaald moment een productmarktcombinatie van dusdanig belang vinden dat men bereid is gedurende bepaalde tijd specifieke oplossingen onder de marktprijs aan te bieden of vooraf in te spelen op een in de toekomst te bereiken schaalgrootte. Dit kan leiden tot prijsdruk en verlies van klanten of opdrachten. Ondanks alle onderzoeken, nauwe betrokkenheid van directie, toezicht van commissarissen en andere voorzorgsmaatregelen, blijven acquisities een belangrijke risicofactor. Dit is in 2012 tot uitdrukking gekomen bij het in 2011 overgenomen Phobos. De resultaatverwachtingen zoals uitgesproken ten tijde van de overname bleken niet haalbaar en hoewel de directie positief blijft over de strategische waarde voor Simac van SAP expertise gecombineerd met toegang tot de zorgmarkt, hebben wij moeten besluiten de ten tijde van de overname geactiveerde goodwill af te boeken. Belangrijk voor Simac is dat een substantieel deel van de marge uit beheercontracten afkomstig is die vaak voor meerdere jaren afgesloten worden. Positieve en negatieve mutaties in deze “recurring business” hebben invloed op de ontwikkeling van de toekomstige rentabiliteit. De mutaties in de contractenportefeuille worden door het management maandelijks gevolgd en veel aandacht wordt geschonken aan de verlengingsdata van de lopende contracten. Voor 2013 houdt Simac rekening met voortgaande prijsdruk die vooral tot uitdrukking komt bij de verlenging van bestaande contracten of overname van contracten die voorheen door derden werden uitgevoerd. Daarnaast kunnen specifieke ontwikkelingen bij klanten als fusies en overnames consequenties hebben voor verlenging van bestaande contracten. Bij niet verlenging van bestaande contracten kunnen gedurende kortere of langere tijd onderbezettingsverliezen ontstaan. Blijken deze verliezen structureel, dan kan Simac genoodzaakt zien haar arbeidscapaciteit aan te passen. ICT-projecten worden in het algemeen aangenomen op basis van een vaste prijsafspraak (resultaatverplichting). Het aangaan van resultaatverplichtingen leidt, vooral in het geval van grote projecten, tot een hoger risico ten aanzien van de winstgevendheid. Teneinde het uitvoeringsrisico te beperken, besteedt Simac aandacht aan de technische vastlegging van het project vooraf. Het rendementsrisico wordt beperkt door voorcalculaties en maandelijkse voortgangscontrole door het management. Onderdeel van de maandelijkse voortgangscontrole is een inschatting van mogelijke verliezen. Verliezen worden, voor zover aanwezig, maandelijks voorzien ten laste van het bedrijfsresultaat. Door Simac bij haar klanten geïnstalleerde systemen of beheerde infrastructuren worden ingezet bij bedrijfskritische processen. Interruptie van deze bedrijfsprocessen als gevolg van door Simac verrichte handelingen kan leiden tot grote (imago-)schade en claims. De markten waarin Simac opereert zijn aan snelle technologische veranderingen onderhevig. Introductie van nieuwe producten of technologie kan leiden tot snelle en substantiële afname van de inkomsten uit bestaande producten en diensten. Het is van groot belang dat Simac in staat is om tijdig nieuwe technologieën te adopteren en te integreren in haar producten- en dienstenassortiment. In dit verband onderzoekt Simac thans actief de mogelijke gevolgen, kansen en bedreigingen van Cloud computing voor haar toekomstige bedrijfsvoering en dienstverlening aan de klanten. In de afgelopen jaren heeft Simac de volgende feitelijke stappen gezet op dit gebied: • •

•

In Nederland is besloten tot dienstverlening op het gebied van cloud computing in samenwerking met Hewlett Packard. Er is een 50% belang genomen in Midden BrabantNet bv, een bedrijf dat investeert in exploitatie van een datacenter dat voor levering van cloud diensten geschikt is alsmede actief is in de exploitatie van de noodzakelijk verbindingen voor datatransport Sinds 2011 heeft Simac een 50% belang genomen in Aquestora bv, een bedrijf dat investeert in het actieve beheer van glasvezel. SIMAC | Jaarverslag 2012 |

33

Een significant gevolg van de groei van Cloud computing voor Simac is de wijziging van de verhouding investeringen (Capex) versus operationale kosten (Opex). Door toepassing van Cloud computing houdt Simac rekening met een verschuiving van investeringen in ICT infrastructuur. De klanten zullen in toenemende mate hun ICT dienstverlening vertaald willen zien in operationele kosten waardoor Simac verplicht kan worden noodzakelijk investeringen voor haar rekening te nemen. Door vertaling van de dienstverlening in meerjarige contracten biedt Cloud computing overigens ook kansen voor bestendiging van klantrelaties.. Simac wordt geconfronteerd met het vertrek van ICT-dienstverlening naar lage-lonen-landen (bijvoorbeeld India). Vooralsnog is Simac van mening dat haar klantenportfolio weinig tot geen belangstelling heeft voor óff-shoring’. Simac profileert zich dan ook nadrukkelijk als lokale dienstverlener in de Benelux die eveneens nadrukkelijk de ontwikkelingen op ICT gebied volgt en waar nodig adopteert in haar organisatie. Door voor Simac belangrijke leveranciers worden partnership-statussen verleend die bepalend zijn voor prijzen en voorwaarden waaronder Simac kan inkopen bij deze leveranciers. Behoud van deze statussen is van belang voor de hoogte van inkoopkortingen en andere gunstige inkoopvoorwaarden. Vanuit Simac is er regelmatig overleg met de betrokken leveranciers over het blijven voldoen aan de statusvoorwaarden. Technische medewerkers van Simac volgen regelmatig certificeringopleidingen ter waarborging van specifieke productkennis. Samenhangend met de uitvoering van projecten kunnen in een aantal gevallen hoge debiteurenvorderingen ontstaan. De informatiesystemen binnen Simac zijn erop gericht deze vorderingen wekelijks te volgen. Minimaal maandelijks vindt overleg plaats met de directie over de status van deze vorderingen. In het algemeen betreft dit vorderingen bij klanten waarmee een meerjarige relatie bestaat en worden geen nadere zekerheden vereist. In verband met het belang van de debiteurenvorderingen en de hierin inherent aanwezige risico’s heeft Simac een kredietverzekering voor haar debiteurenportefeuille afgesloten. De waardering van een tweetal balansposten, goodwill en uitgestelde belastingvorderingen, is mede afhankelijk van de verwachtingen inzake toekomstige resultaten. Door de directie worden ten aanzien van beide balansposten jaarlijkse toetsen verricht op basis van een hernieuwde inschatting van de toekomstige resultaten. Wijzigingen in de resultaatverwachtingen of belastingdruk kunnen derhalve consequenties hebben voor de waardering van deze balansposten. De ultimo 2012 geactiveerde goodwill heeft voor € 3,4 miljoen betrekking op België en € 0,6 miljoen op IE&A. Dientengevolge kunnen in het bijzonder wijzigingen van resultaatverwachtingen in België van materiële invloed zijn op de waardering van goodwill. Simac is in beperkte mate gevoelig voor rentewijzigingen. De kredietfaciliteiten kennen een variabele basisrente verhoogd met een vaste opslag. Van deze faciliteiten wordt gedurende het jaar in het algemeen niet of in beperkte mate gebruik gemaakt. Inkoop van goederen vindt gedeeltelijk plaats in Amerikaanse dollars en, in mindere mate, een beperkt aantal andere vreemde valuta. De valutaposities worden frequent gevolgd en de directie besluit wanneer en welke valuta ingedekt dienen te worden. In het algemeen wordt ingedekt door aan- en verkoop van vreemde valuta in contanten. In het kader van risicobeheersing heeft Simac Techniek NV verzekeringen afgesloten voor de meest voorkomende risico’s die samenhangen met de bedrijfsvoering, zoals bedrijfsschade, brand en aansprakelijkheid. Simac Techniek NV is van mening dat de afgesloten verzekeringen voldoende dekking geven om dergelijke risico’s te beheersen en de invloed op het resultaat te beperken. 2. Gedragscode Simac heeft een gedragscode die gepubliceerd is op de website www.simac.com.

34


3. Handleidingen inrichting financiële verslaggeving en voor de opstelling daarvan te volgen procedures De handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en voor de opstelling daarvan te volgen procedures zijn opgenomen in de Simac Accounting Manual. Dit manual bestaat uit de volgende elementen: • • • •

group reporting schedule; set van standaard formats voor rapporteringen; accounting principles; intercompany procedures.

De formats voor rapporteringen omvatten maandelijkse balansen en resultatenrekeningen en overzichten van het werkkapitaal en de vreemde valutaposities. Daarnaast worden de budgetten en de maandelijkse cijfers veelal door de directies van de Simac-bedrijven voorzien van een toelichting (management summary). De werkkapitaaloverzichten worden wekelijks opgemaakt en omvatten informatie over debiteuren, crediteuren, voorraden en liquide middelen. De tweewekelijkse vreemde valutaposities richten zich op de voor Simac belangrijkste vreemde valuta’s, te weten USD, CHF en JPY. De intercompany procedures voorzien in een maandelijkse schriftelijke afstemming van de onderlinge vorderingen en schulden. 4. Monitoring en rapportage Het systeem van monitoring en rapportage bij Simac is gericht op de maanden kwartaalbesprekingen tussen de directie van Simac Techniek NV en de Simac-bedrijven. Tijdens deze besprekingen, aan de hand van de maandelijkse balans en resultatenrekening, wordt door de directie van de dochtermaatschappijen een nadere toelichting verstrekt op de financiële positie, de resultaten en de verwachtingen voor de rest van het boekjaar. Tijdens deze besprekingen worden afspraken gemaakt over de op te volgen actiepunten. Door de directies van de Simac-bedrijven wordt per kwartaal door middel van een interne bevestigingsbrief gerapporteerd over risicobeheersing en controle. Het betreft financiële risico’s zoals: confirmatie aan verslaggevingseisen, waardering van projecten, voorraden en debiteuren, confirmatie aan eisen van opbrengstverantwoording en het treffen van adequate reserveringen. Tevens wordt tweemaal per jaar een inventarisatie verricht op risico’s verbonden aan juridische, verzekerings- en personeelsaspecten. De uitkomsten van de kwartaalrapporteringen worden door de holdingdirectie besproken met de auditcommissie. De directie van Simac Techniek NV is van mening dat de ingestelde procedures van kwartaalbesprekingen met aanvullende schriftelijke rapportages de directie op adequate wijze in staat stelt de ontwikkelingen binnen de dochtermaatschappijen te volgen en waar gewenst corrigerende maatregelen te treffen. Thans is de directie van mening dat genoemde wijze van monitoring en rapportering adequaat functioneert en voldoende is voor een bedrijf met de omvang en beschikbare capaciteit als Simac.


35

FINANCIEEL RISICOBEHEER De informatie opgenomen in deze paragraaf is een integraal onderdeel van de geconsolideerde jaarrekening. Simac is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico’s: 1. 2. 3. 4.

Kredietrisico. Liquiditeitsrisico. Marktrisico. Kapitaalbeheer.

Hieronder wordt een nadere toelichting gegeven over elk van de hierboven genoemde risico’s, de doelstellingen, grondslagen en procedures voor het beheersen en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer van Simac. In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen. Gevoeligheid voor krediet-, liquiditeits- en marktrisico’s is inherent aan de operationele activiteiten van Simac. Simac heeft interne procedures om deze risico’s frequent te monitoren. De directie beslist op grond van de interne rapportages of en in welke mate risico’s afgedekt worden. 1. Kredietrisico Kredietrisico bestaat uit het verlies dat verantwoord zou moeten worden op balansdatum indien afnemers of tegenpartijen van financiële instrumenten geheel of gedeeltelijk in gebreke zouden blijven bij het nakomen van hun contractuele verplichtingen. Kredietrisico’s vloeien met name voort uit vorderingen op klanten en overige financiële activa. Handels- en overige vorderingen De blootstelling van Simac aan kredietrisico wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Teneinde het kredietrisico te beperken heeft Simac, een kredietverzekering voor handelsvorderingen afgesloten. Hiermee worden de financieringsrisico’s bij haar afnemers beheerst. In gevallen dat de door de verzekeraar afgegeven kredietlimiet lager is dan voor de dienstverlening noodzakelijk neemt de directie een besluit om deze geheel of gedeeltelijk uit te voeren voor eigen risico. Hierbij heeft de directie voor bestaande gevallen in ogenschouw genomen dat er sprake kan zijn van bestaande contractafspraken die niet eenzijdig gewijzigd kunnen worden. Wekelijks rapporteren de Simac-bedrijven over de stand van het werkkapitaal, waarbij inzicht gegeven wordt in de hoogte en ouderdom van de debiteuren. Simac heeft als intern beleid dat debiteuren bij het bereiken van bepaalde ouderdomsgrenzen verplicht voorzien dienen te worden. In België verricht Simac diensten voor de Federale Overheid en Europese instellingen. Hierdoor ontstaan handelsvorderingen op deze klanten. Door budgettaire en organisatorische overwegingen van de klanten wordt Simac geconfronteerd met debiteurentermijnen die uitgaan boven de standaard debiteurentermijnen. Daarnaast kunnen vorderingen op overheden en andere instellingen die geacht worden niet failliet te kunnen gaan, niet in de kredietverzekering opgenomen worden. Simac neemt bij genoemde vorderingen op overheidsinstellingen geen bijzondere waardeverminderingen in aanmerking. Daarnaast heeft Simac grotere vorderingen uitstaan bij Retail klanten met eveneens een betalingstermijn die uitgaat boven hetgeen gebruikelijk is. Deze Retail vorderingen worden afgestemd met de kredietverzekeraar. In het segment IE&A verkoopt Simac in een aantal gevallen goederen op basis van een huurkoopovereenkomst. Deze huurkoopovereenkomsten, die onder IFRS zijn aangemerkt als financiële leaseovereenkomsten, hebben in het algemeen een looptijd van twaalf maanden. Bij de resultaatverantwoording houdt Simac gedurende de looptijd van de overeenkomst rekening met kosten van mogelijke voortijdige beëindiging. De betrokken goederen blijven eigendom van Simac tot aan de betaling van de laatste huurkooptermijn.

36


Garanties Het beleid van Simac is om uitsluitend voor volledige dochtermaatschappijen financiële garanties af te geven. Ultimo 2012 heeft Simac alleen voor de dochtermaatschappij Simac ICT Nederland bv een garantie uitstaan ingevolge artikel 403 Titel 9 BW2. Daarnaast heeft Simac bij een beperkt aantal leveranciers inkoopgaranties uitstaan. Overige garanties betreffen voornamelijk huur- en vooruitbetalingsgaranties. In verband met de in Nederland bestaande eenheid voor de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting zijn Simac Techniek NV en haar 100% dochtermaatschappijen ieder volledig aansprakelijk jegens de Belastingdienst voor de betrokken belastingverplichtingen. 2. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico dat Simac niet op het vereiste moment aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Het uitgangspunt van het liquiditeitenrisicobeheer is dat er voor zover mogelijk voldoende liquiditeiten aangehouden worden dan wel kredietfaciliteiten aanwezig zijn, om onder normale omstandigheden te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, zonder dat daarbij onaanvaardbare verliezen worden opgelopen of de reputatie van Simac in gevaar komt. Op grond van de vigerende kredietovereenkomst beschikt Simac over een maximale kredietfaciliteit van € 10 miljoen. De verschuldigde rente is variabel en gebaseerd op éénmaands Euribor verhoogd met een opslag. Hiermee beschikt Simac over een adequate financiering voor haar operationele activiteiten. Voor de Benelux beschikt Simac over een internationaal cash management systeem waarbij de beschikbare kredietfaciliteit ter beschikking staat van alle Simac-bedrijven in de Benelux. Toewijzing van het gebruik van de kredietfaciliteit gebeurt door de directie waarbij als uitgangspunt de financierbare debiteuren gehanteerd worden. Op grond van de liquiditeitsontwikkelingen in 2012 beschikt Simac behoudens uitzonderingen, over een positieve kaspositie van enkele miljoenen euro’s. Het beleid van Simac is deze kaspositie uitsluitend te beleggen bij betrouwbare financiële instellingen op basis van dagelijks beschikbare deposito’s. 3. Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten of de waarde van financiële activa van Simac nadelig beïnvloed worden door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden, bij een optimaal rendement. Valutarisico Het valutarisico van Simac vloeit grotendeels voort uit aan- en verkopen ten behoeve van de normale bedrijfsuitoefening ten opzichte van de euro. Het belangrijkste valutarisico betreft de Amerikaanse dollar. Tezamen met een aantal andere valuta’s waarvan de risico’s lager zijn, wordt de dollarpositie frequent gevolgd en besluit de directie wanneer en welke valutaposities ingedekt dienen te worden. Indekking vindt in het algemeen plaats op de contante valutamarkt. Ultimo 2012 staan er geen valutacontracten uit. Renterisico De rentedragende schulden hebben een vaste rente. De voor de Benelux afgesloten kredietfaciliteit heeft een variabele rente die gebaseerd is op éénmaands Euribor, verhoogd met een opslag. Loonstijgingen De bedrijfskosten van Simac bestaan voor een belangrijk deel uit personeelskosten. Een loonstijging van 1% heeft een invloed op het bedrijfsresultaat van circa € 0,5 miljoen. Hoewel Simac er naar streeft om algemene loonstijgingen door te rekenen in prijsverhogingen kunnen marktomstandigheden ertoe dwingen indexering geheel of gedeeltelijk achterwege te laten.


37

Overige marktprijs risico’s Op grond van IAS 39 dienen alle financiële activa beschikbaar voor verkoop na eerste opname gewaardeerd te worden op reële waarde. Omdat voor geen van de voor verkoop beschikbare financiële activa genoteerde biedprijzen beschikbaar zijn, benadert Simac de reële waarden op zo goed mogelijke wijze. Voor de berekening van de reële waarde wordt uitgegaan van de verdisconteerde waarde van de toekomstige kasstromen. Voor het schatten van de toekomstige kasstromen wordt gebruik gemaakt van de beschikbare financiële informatie over het desbetreffende actief. De mate van schattingsonzekerheid is relatief hoog vanwege het feit dat het kapitaalbelangen betreft waar Simac geen invloed van betekenis kan uitoefenen (deelnemingen van < 20%). In het bijzonder in het segment ICT-infrastructuren zijn de goederen die benodigd zijn voor uitvoering van projecten en beheerscontracten onderhevig aan snelle technologische veroudering en, mede daardoor, prijsdaling. Dientengevolge gaat Simac in het algemeen pas inkoopverplichtingen aan na orderacceptatie door de klant. 4. Kapitaalbeheer Het beleid van de directie is gericht op de handhaving van een acceptabele vermogenspositie waarmee het vertrouwen van beleggers, crediteuren en afnemers kan worden behouden. Het kapitaalbeleid van de afgelopen jaren kenmerkte zich door de volgende uitgangspunten: 1. 2. 3.

Handhaving van solvabiliteit op basis van garantievermogen. Dit is gerealiseerd door de contractuele aflossingen op achtergestelde leningen te compenseren door middel van winstinhouding. Afbouw van de netto schuldpositie. Deze is inmiddels geheel afgebouwd en omgeslagen in een per saldo kaspositie. Toename van het eigen vermogen exclusief goodwill en uitgestelde belastingvorderingen.

Ook in de toekomst zal het kapitaalbeleid gericht zijn op het behouden van een adequate solvabiliteitspositie en een prudente omgang met externe financieringen. Bij het gebruik van externe financiering wordt een zorgvuldige afweging gemaakt tussen de additionele rendementsverwachtingen, de balansverhoudingen en de vermogenspositie. Het rendementsbeleid is niet gericht op maximalisatie van het resultaat in relatie tot het geïnvesteerde vermogen maar op optimalisatie van het bedrijfsresultaat in relatie tot de brutowinst. Acquisities kunnen van significante invloed zijn op de vermogens- en financieringspositie. Het beleid van Simac is erop gericht om te voorkomen dat acquisities een bedreiging voor de continuïteit kunnen zijn. Een graadmeter voor de invloed van een acquisitie op de vermogenspositie is de ontwikkeling van de gecorrigeerde solvabiliteit (eigen vermogen na aftrek van geactiveerde goodwill). Goodwill representeert een toekomstige (verwachte) verdiencapaciteit die ten principale onzekerheid met zich meebrengt. Dientengevolge heeft Simac de keuze gemaakt om uiterst terughoudend te zijn met financiering van overnames met vreemd vermogen. Ultimo 2012 heeft Simac 40 cumulatief preferente aandelen uitstaan voor een totale waarde, inclusief agio, van € 10 miljoen. De vaststelling van het dividend op deze aandelen is voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders mede als gevolg waarvan de cumulatief preferente aandelen kwalificeren als eigen vermogen. Thans zijn er geen afspraken gemaakt over terugbetaling of inkoop van de cumulatief preferente aandelen. Dividendbeleid Het dividendbeleid van Simac Techniek streeft ernaar om 50% van het netto resultaat te reserveren en de overige 50% ter beschikking van de aandeelhouders te stellen. Bij de vaststelling van het dividend neemt de onderneming de ontwikkeling van solvabiliteit en liquiditeit in acht. Van het uit te keren bedrag wordt de helft aangewend voor het dividend op preferente en cumulatief preferente aandelen en is de andere helft beschikbaar voor gewone aandelen. Het aan de houders van (cumulatief) preferente aandelen uit te keren bedrag kan deels worden aangewend voor de inkoop van (cumulatief) preferente aandelen. Indien over enig jaar verlies geleden wordt, zal in de volgende jaren pas tot uitkering van dividenden worden overgegaan nadat het verlies door winsten is goedgemaakt. De dividenden

38


op alle soorten aandelen (gewone, preferente en cumulatief preferente) worden op voorstel van de directie, besproken en vastgesteld in de algemene vergadering van aandeelhouders. Verhouding aandelenbezit Het aandelenbezit van Simac is voor een belangrijke meerderheid in handen van Simal Beheer bv. De grootaandeelhouder heeft zich uitgesproken voor een aandeelhouderschap op langere termijn en ondersteunt het beleid van de vennootschap voor bewaking van continuïteit en duurzame waardeontwikkeling. Inmiddels is Simal Beheer bv in het bezit van circa 60,2% van de gewone uitstaande aandelen en controleert in totaal 85,4 % van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders. Het aandelenbezit van Simac Beheer bv is in toelichting 31 (Verbonden partijen) van de jaarrekening nader toegelicht.

BESTUURSVERKLARING Ingevolge de wettelijke bepalingen tengevolge van de invoering van de Transparantierichtlijn, verklaren bestuurders dat, voor zover hen bekend, 1.

2.

de jaarrekening, zoals opgenomen op de pagina’s 42 tot en met 116 van dit verslag, een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst over het boekjaar van Simac Techniek NV en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; het jaarverslag, zoals opgenomen op de pagina’s 3 tot en met 39 van dit verslag, een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Simac Techniek NV en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag zijn de wezenlijke risico’s waarmee Simac Techniek NV wordt geconfronteerd beschreven.

Directie E. van Schagen M.F.J.A. van Kasteren J. Stellingsma Veldhoven, 28 februari 2013


39

40



41

Bedragen in duizenden euro’s GECONSOLIDEERDE WINST WINST- EN VERLIESREKENING Voor het boekjaar eindigend op 31 december

Omzet

Noot

2012

2011

5

167.267

155.398

Kosten van materialen en diensten

75.789

71.401

Brutowinst

91.478

83. 83 .997

Overige bedrijfsopbrengsten

6

169

272

Personeelskosten

7

67.100

59.611

Afschrijvingen materiële vaste activa

12

1.547

1.613


13

1.187

555

9

18.018

16.238

87.852

78.017

3.795

6.252

Overige bedrijfskosten Totale bedrijfskosten

Bedrijfsresultaat

4

Financieringsbaten

75

141

Financieringslasten

-138

-223

Nettofinancieringslasten

10

- 63

- 82

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

14

98

101

4

3.830

6.271

11

-740

-1.583

3.090

4.688

3.053

4.693

37

-5

3.090

4.688

Winst voor winstbelastingen

Winstbelastingen


Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van Simac Techniek NV Minderheidsbelang


Gewone winst per gewoon aandeel

21

€ 0,17

€ 0,28

Verwaterde winst per gewoon aandeel

21

€ 0,17

€ 0,28

De toelichting op pagina 51 t/m 106 is integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. 42


Bedragen in duizenden euro’s GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIETNIET- GEREALISEERDE RESULTATEN Voor het boekjaar eindigend op 31 december

Noot

2012

2011

3.090

4.688

216

198

-9

-4

207

194

3.297

4.882

3.260

4.887

37

-5

3.297

4.882

Gerealiseerde resultaten Winst over het boekjaar NietNiet - gerealiseerde resultaten Reële waardemutaties van voor verkoop beschikbare financiële activa

15

Omrekeningsverschillen deelnemingen NietNiet - gerealiseerde resultaten over het boekjaar Totaal gerealiseerde en nietniet - gerealiseerde resultaten over het boekjaar

20

Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van Simac Techniek NV Minderheidsbelang Totaal gerealiseerde en nietniet - gerealiseerde resultaten over het boekjaar

20

De toelichting op pagina 51 t/m 105 is integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.


43

Bedragen in duizenden euro’s GECONSOLIDEERDE BALANS BALANS VOOR WINSTBESTEMMING Per 31 december

ACTIVA

Noot

2012

2011


12

6.279

4.913

Immateriële activa

13

5.888

7.075

Investeringen in geassocieerde deelnemingen

14

1.179

778

Voor verkoop beschikbare financiële activa

15

700

484

Overige financiële activa

16

1.323

772


17

Vaste activa

3.023

3.132

18.392

17.154

Voorraden

18

13.978

11.939

Handels- en overige vorderingen

19

44.227

36.400

4.534

7.542

Vlottende activa

Geldmiddelen en kasequivalenten

62.739

55.881

Totaal activa

81.131

73.035

44



EIGEN VERMOGEN

Noot

Geplaatst kapitaal Agio Reserves Geaccumuleerde verliezen

2012

2011

3.953

3.953

68.660

68.660

894

687

-49.285

-50.255

24.222

23.045

88

51

24.310

23.096

2012

2011

Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Simac Techniek NV Minderheidsbelang Totaal eigen vermogen

20

VERPLICHTINGEN Leningen en overige financieringen

22

1

311

Uitgestelde belastingverplichtingen

17

450

557

Personeelsbeloningen

23

1.239

1.135

Voorzieningen

24


2.133

2.145

3.823

4.148

-

308

Rekeningcourant kredietinstellingen

25

Leningen en overige financieringen

22

304

189

Handelsschulden en overige te betalen posten

26

31.849

27.595

549

1.280

19.800

15.864

Acute winstbelastingen Vooruitgefactureerde omzet

27

Personeelsbeloningen

23

98

97

Voorzieningen

24

398

458


52.998

45.791

Totaal verplichtingen

56.821

49.939


81.131

73.035



45


GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT Voor het boekjaar eindigend op 31 december

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

Noot


2012

2011

3.090

4.688 4.68 8

Aanpassingen voor: Afschrijvingen materiële vaste activa

12

1.547

1.613


13

533

555

Bijzondere waardevermindering

13

654

-

Financieringsbaten

10

-39

-141

Financieringslasten

10

102

223

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

14

-98

-101

Winstbelastingen

11

740

1.583

6.529

8.420

voorraden

-2.039

-2.227

handels- en overige vorderingen

-7.829

-2.390

handelsschulden en overige te betalen posten

5.152

1.480

vooruitgefactureerde opbrengsten

3.936

115

475

-801

- 305

- 3.823

6.224

4.597

-138

-139

Betaalde winstbelastingen

-1.471

-579

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

4.614

3.879

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in werkkapitaal en voorzieningen Mutaties in:

voorzieningen en personeelsbeloningen Mutaties in werkkapitaal en voorzieningen Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

Betaalde rente

46



Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Noot

2012

2011

Verwervingen van materiële vaste activa

12

-2.974

-1.159

Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa

12

61

9

Verwerving van immateriële activa

13

-

-70

-900

-882

Verwerving van dochteronderneming, na aftrek van verworven geldmiddelen Verwerving van geassocieerde deelnemingen

14

-250

-

-1.229

-188

Ontvangen aflossingen leningen u/g

126

183

Ontvangen dividenden en rente

130

195

- 5.036

- 1.912

Noot

2012

2011

20

-2.083

-1.793

-308

-195

-60

-618

-135

-172

Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

- 2.586

- 2.778

Mutatie geldmiddelen en kasequivalenten

- 3.008

- 811

Verloop van geldmiddelen en kasequivalenten

2012

2011

Saldo eind van rapportageperiode

4.534

7.542

Saldo begin van rapportageperiode

7.542

8.353

- 3.008

- 811

Verstrekte leningen u/g en borgtochten

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaalde dividenden Aflossing bankkrediet Aflossingen achtergestelde leningen Aflossingen overige leningen

Mutatie geldmiddelen en kasequivalenten



47


GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT EIGEN VERMOGEN

Overzicht van eigen vermogensmutaties in 2011 2011 Noot

AandeelAandeel- Minderheids houders belang

Totaal eigen vermogen

Stand per 1 januari 2011 2011

19.951

-

19.951

Betaalde dividenden Verwerving van dochteronderneming Transacties met aandeelhouders

-1.793 - 1.793

56 56

-1.793 56 - 1.737

Winst over het boekjaar Waardemutaties van voor verkoop beschikbare activa Omrekeningsverschillen

4.693 198 -4

-5 -

4.688 198 -4

Totaal van gerealiseerde en nietniet - gerealiseerde resultaten

4.887

-5

4.882

23.045

51

23.096

AandeelAandeel- Minderheids houders belang

Totaal eigen vermogen

Stand per 31 december 2011

20

Overzicht van eigen vermogensmutaties in 2012 Noot Stand per 1 januari 2012

23.045

51

23.096

Betaalde dividenden Verwerving van dochteronderneming Transacties met aandeelhouders

-2.083 - 2.083

-

-2.083 - 2.083

3.053 216 -9 3.260

37 37

3.090 216 -9 3.297

24.222

88

24.310

Winst over het boekjaar Waardemutaties van voor verkoop beschikbare activa Omrekeningsverschillen Totaal van gerealiseerde en nietniet - gerealiseerde resultaten Stand per 31 december 2012

48


20


Specificatie van vermogensmutaties in 2011 toe te rekenen aan aandeelhouders van Simac Techniek NV

OmOmNoot

Stand per 1 januari 2011

Aandelen

rekeningsrekenings-

Reële

Geaccum.

kapitaal

Agio

verschillen

waarde

verliezen

Totaal

3.953

68.660

224

269

- 53.155

19.951

Betaalde dividenden

-

-

-

-

-1.793

-1.793

Transacties met aandeelhouders

-

-

-

-

- 1.793

- 1.793


-

-

-

-

4.693

4.693

-

-

-

198

-

198

-

-

-4

-

-

-4

-

-

-4

198

4.693

4.887

3.953

68.660

220 22 0

467

- 50.255

23.045

Waardemutaties van voor verkoop beschikbare activa Omrekeningsverschillen Totaal van gerealiseerde en nietnietgerealiseerde resultaten


20

Specificatie van vermogensmutaties in 2012 toe te rekenen aan aandeelhouders van Simac Techniek NV

OmOmNoot

Stand per 1 januari 2012

Aandelen

rekeningsrekenings-

Reële

Geaccum.

kapitaal

Agio

verschillen

waarde

verliezen

Totaal

3.953

68.660

220

467

- 50.255

23.045

Betaalde dividenden

-

-

-

-

-2.083

-2.083

Transacties met aandeelhouders

-

-

-

-

- 2.083

- 2.083


-

-

-

-

3.053

3.053

-

-

-

216

-

216

-

-

-9

-

-

-9

-

-

-9

216

3.053

3.260

3.953

68.660

211

683

- 49.285

24.222

Waardemutaties van voor verkoop beschikbare activa Omrekeningsverschillen Totaal van gerealiseerde en nietnietnietgerealiseerde niet gerealiseerde resultaten


20



49

50


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Overzicht van noten bij de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1.

Verslaggevende entiteit

2.

Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

3.

Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

4.

Operationele segmenten

5.

Omzet

6.


7.

Personeelskosten

8.

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

9.


10. Nettofinancieringslasten 11. Winstbelastingen 12. Materiële vaste activa 13. Immateriële activa 14. Investeringen in geassocieerde deelnemingen 15. Voor verkoop beschikbare financiële activa 16. Overige financiële activa 17. Uitgestelde belastingen 18. Voorraden 19. Handels- en overige vorderingen 20. Eigen vermogen 21. Winst per aandeel 22. Leningen en overige financieringen 23. Personeelsbeloningen 24. Voorzieningen 25. Rekening-courant kredietinstellingen 26. Handelsschulden en overige te betalen posten 27. Vooruitgefactureerde omzet 28. Financiële instrumenten 29. Operationele leaseovereenkomsten 30. Voorwaardelijke en investeringsverplichtingen 31. Verbonden partijen 32. Kapitaalbelangen 33. Schattingen en oordeelsvormingen door de directie


51

52


1.

Verslaggevende entiteit

Simac Techniek NV is gevestigd in Nederland. Het adres van de statutaire zetel is De Run 1101 in Veldhoven. De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012 van Simac Techniek NV omvat Simac Techniek NV en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen “Simac” en afzonderlijk de “groepsentiteiten”) en het belang van Simac in geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend. Simac is actief in systeemintegratie en dienstverlening in ICT (informatie en communicatie technologie) en IE&A (industriële elektronica en automatisering) technologieën. Geografisch concentreert Simac zich op de Benelux. Daarnaast is Simac door middel van een geassocieerde deelneming actief in Tsjechië. Ten aanzien van de vennootschappelijke jaarrekening is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW.

2.

Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening van Simac Techniek NV is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie (EU-IFRSs). Deze geconsolideerde jaarrekening is op 28 februari 2013 opgemaakt en vrijgegeven voor publicatie door de directie en raad van commissarissen. De jaarrekening zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de op 11 april 2013 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van Simac Techniek NV. Waarderingsbasis De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de volgende balansposten: • • •

afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde; financiële instrumenten met verwerking van de waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, worden gewaardeerd op basis van reële waarde; financiële instrumenten geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop worden gewaardeerd tegen reële waarde.

De methoden voor de bepaling van de reële waarde van financiële instrumenten zijn nader besproken in noot 28. Voor de overige balansposten is deze toelichting, indien van toepassing, vermeld bij de noot die betrekking heeft op dat specifieke actief of passief. Voor verkoop aangehouden vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden gewaardeerd op de laagste van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. Functionele valuta en presentatievaluta De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele valuta van Simac. Tenzij anders vermeld is alle financiële informatie in euro’s is afgerond op het dichtstbijzijnde duizendtal. Gebruik van schattingen en oordelen De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en zouden kunnen leiden tot materiële aanpassingen in volgende boekjaren. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schattingen worden herzien en toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.


53

Met name in de volgende onderdelen van de toelichting wordt informatie over belangrijke punten van schattingsonzekerheden, veronderstellingen en kritische beoordelingen gegeven, die bij de toepassing van de grondslagen het meest van invloed zijn en zouden kunnen leiden tot materiële aanpassingen in volgende boekjaren van op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. • • • • • • •

Noot 12: Bepaling van de realiseerbare waarde van materiële vaste activa. Noot 13: Bepaling van de realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten en van overige immateriële activa. Noot 17: Benutting van uitgestelde belastingvorderingen. Noot 23: Waardering van verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten en andere langlopende personeelsbeloningen. Noot 24: Voorzieningen. Noot 28: Waardering van financiële instrumenten. Noot 29: Operationele leaseovereenkomsten.

Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving Voor de geconsolideerde jaarrekening 2012 zijn een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties van toepassing geworden. Geen van deze wijzigingen hadden een effect van betekenis voor de geconsolideerde jaarrekening van Simac. 3.

Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening. De grondslagen voor financiële verslaggeving zijn tevens door de tot Simac behorende entiteiten consistent toegepast. Grondslagen Grondslagen voor consolidatie Bedrijfscombinaties Bedrijfscombinaties worden verwerkt op basis van de overnamemethode per de overnamedatum, dat wil zeggen de datum waarop de zeggenschap overgaat naar Simac. Er is sprake van zeggenschap als Simac de mogelijkheid heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te behalen uit de activiteiten van deze entiteit. Bij de beoordeling van zeggenschap houdt Simac rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn. Overnames op of na 1 januari 2011 Voor overnames op of na 1 januari 2011 waardeert Simac de goodwill als: de reële waarde van de overgedragen vergoeding; plus • het opgenomen bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij; plus • indien de bedrijfscombinatie in fasen plaatsvindt, de reële waarde van het voorafgaande belang in de • overgenomen partij; verminderd met het opgenomen nettobedrag (over het algemeen de reële waarde) van de identificeerbare verworven activa en • aangegane verplichtingen. Indien het verschil negatief is, wordt onmiddellijk een boekwinst uit een voordelige koop in de winsten verliesrekening opgenomen. In de overgedragen vergoeding is geen bedrag begrepen voor de afwikkeling van bestaande relaties. Een dergelijk bedrag wordt in het algemeen in de winsten verliesrekening opgenomen. Door Simac gemaakte kosten in verband met een bedrijfscombinatie, niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen of obligaties, worden opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

54


De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien die voorwaardelijke vergoeding wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. In het andere geval worden wijzigingen na eerste opname in de winsten verliesrekening opgenomen. Overnames tussen 1 januari 2004 en 1 januari 2011 Voor gedane overnames tussen 1 januari 2004 en 1 januari 2011 is goodwill het positieve verschil tussen de kostprijs van de acquisitie en het belang van Simac in het opgenomen bedrag (over het algemeen de reële waarde) van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Indien het verschil negatief was, werd onmiddellijk een boekwinst uit een voordelige koop in de winsten verliesrekening opgenomen. Door Simac gemaakte transactiekosten in verband met een bedrijfscombinatie niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen of obligaties, werden opgenomen als onderdeel van de kostprijs van de overname. Overnames vóór 1 januari 2004 (de overgangsdatum naar IFRS) Als onderdeel van de overgang naar IFRS heeft Simac er destijds voor gekozen alleen die bedrijfscombinaties te herzien die op of na 1 januari 2003 hun beslag hebben gekregen. Bij overnames van vóór 1 januari 2003 betreft de post goodwill het bedrag zoals dat in het vorige stelsel onder NL GAAP werd verwerkt. Verwerving van minderheidsbelangen Verworven minderheidsbelangen worden verwerkt als transacties met eigenaars in hun capaciteit als eigenaars en derhalve wordt uit hoofde van dergelijke transacties geen goodwill opgenomen. De aanpassingen van de minderheidsbelangen zijn gebaseerd op een evenredig bedrag van de netto-activa van de dochteronderneming. Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die entiteiten waarover Simac Techniek NV zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien Simac Techniek NV de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn. De jaarrekeningen van dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. De grondslagen voor de financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig aangepast aan de door Simac gehanteerde grondslagen. Bij verlies van zeggenschap worden de activa en verplichtingen van de dochteronderneming, eventuele minderheidsbelangen en overige met de dochteronderneming samenhangende vermogenscomponenten niet langer in de balans verantwoord. Het eventuele overschot of tekort op het verlies van zeggenschap wordt opgenomen in de winsten verliesrekening. Indien Simac een belang behoudt in de voormalige dochteronderneming, wordt dat belang tegen de reële waarde verantwoord per de datum dat niet langer sprake was van zeggenschap. Het belang wordt na eerste opname verantwoord als een investering verwerkt volgens de ‘equity’methode of als financieel actief beschikbaar voor verkoop, afhankelijk van de mate van behouden invloed. Geassocieerde deelnemingen en joint ventures Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin Simac invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. Invloed van betekenis wordt verondersteld te bestaan indien Simac tussen de 20% en de 50% van de stemrechten van een andere entiteit heeft. Joint ventures zijn die entiteiten waarover Simac gezamenlijke zeggenschap heeft, en waarbij deze zeggenschap in een overeenkomst is vastgelegd en waarin strategische beslissingen over het financiële en operationele beleid met unanieme instemming genomen worden. Geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden verantwoord op basis van de equity-methode en worden bij eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. In de investering van Simac is begrepen de bij acquisitie vastgestelde goodwill, na aftrek van cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van Simac in het totaalresultaat en de mutaties in het eigen vermogen van de geassocieerde


55

deelnemingen en joint ventures volgens de equity-methode, na correctie van de grondslagen in overeenstemming met de grondslagen van Simac, vanaf de datum waarop Simac voor het eerst invloed van betekenis heeft, tot aan de datum waarop voor het laatst sprake is van invloed van betekenis. Wanneer het aandeel van Simac in de verliezen groter is dan de waarde van het belang in een geassocieerde deelneming of joint venture, wordt de boekwaarde van de entiteit inclusief uitstaande leningen, in de balans van Simac afgeboekt tot nihil en worden verdere verliezen niet meer in aanmerking genomen behalve voor zover Simac een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft verricht namens een geassocieerde deelneming of joint venture. Eliminatie van transacties bij consolidatie Intragroepssaldi en –transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen Simac of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures, worden geëlimineerd naar rato van het belang dat Simac in de investering heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta Transacties luidend in vreemde valuta worden in de betreffende functionele valuta van Simac omgerekend tegen de geldende wisselkoers per transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum in de functionele valuta omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. De valutakoersverschillen met betrekking tot de monetaire posten omvatten het verschil tussen de geamortiseerde kosten in de functionele valuta aan het begin van de periode, gecorrigeerd voor de effectieve rente gedurende de periode, en de geamortiseerde kosten van tegen de wisselkoers aan het einde van de periode omgerekende buitenlandse valuta. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta’s die tegen reële waarde worden opgenomen, worden in euro’s omgerekend tegen wisselkoersen die golden op de data waarop de reële waarde werd bepaald. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden in de winsten verliesrekening opgenomen, met uitzondering van de bij omrekening van voor verkoop beschikbare financiële activa. Buitenlandse activiteiten De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten, met inbegrip van goodwill en bij consolidatie ontstane reële waardecorrecties, worden in euro’s omgerekend tegen de geldende koers per verslagdatum. De omzetten en kosten van buitenlandse activiteiten worden in euro’s omgerekend tegen de koers die de wisselkoers op de transactiedatum benadert. Valuta omrekeningsverschillen worden direct in het eigen vermogen opgenomen. Sinds 1 januari 2004, de overgangsdatum naar IFRS, worden deze verschillen verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen. Als een buitenlandse activiteit geheel of gedeeltelijk wordt verkocht, wordt het betreffende bedrag uit de reserve omrekeningsverschillen overgeboekt naar de winsten verliesrekening. Valutakoersverschillen die voortvloeien uit een monetaire post die is ontvangen van of te betalen aan een buitenlandse activiteit, waarvan de afhandeling in de voorzienbare toekomst niet is gepland noch waarschijnlijk is, worden beschouwd als onderdeel van een netto investering in een buitenlandse activiteit en worden rechtstreeks verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen binnen het eigen vermogen.

56


Financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten Leningen, vorderingen en deposito’s worden door Simac bij eerste opname verwerkt op de datum waarop deze ontstaan. Bij alle overige financiële activa vindt de eerste opname plaats op de transactiedatum. De transactiedatum is de datum waarop Simac zich verbindt aan de contractuele bepalingen van het instrument. Simac neemt een financieel actief niet langer op in de balans als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen of als Simac de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt door middel van een transactie waarbij nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico’s en voordelen worden overgedragen. Indien Simac een belang houdt of creëert in de overgedragen financiële activa, dan wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. Financiële activa en verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd in de balans gepresenteerd indien Simac een wettelijk afdwingbaar recht heeft op deze saldering en indien zij voornemens is om te salderen op netto basis dan wel het actief en de verplichting gelijktijdig te realiseren. Simac onderscheidt de volgende aangehouden niet-afgeleide financiële activa: financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, tot einde looptijd aangehouden financiële activa, leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële activa. Tot einde looptijd aangehouden financiële activa Wanneer Simac het uitdrukkelijke voornemen heeft en in staat is om obligaties tot het einde van de looptijd aan te houden, worden deze financiële activa geclassificeerd als tot einde looptijd aangehouden. Tot einde looptijd aangehouden financiële activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden tot einde looptijd aangehouden financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. De verkoop of herclassificatie van een meer dan gering bedrag van tot einde looptijd aangehouden beleggingen waarvan de looptijd niet in de nabije toekomst afloopt, zou resulteren in de herclassificatie van alle tot einde looptijd aangehouden beleggingen naar beschikbaar voor verkoop, hetgeen Simac zou beletten om effecten aangehouden voor beleggingsdoeleinden voor het lopend boekjaar en de twee daaropvolgende boekjaren te classificeren als aangehouden tot einde looptijd. Tot einde looptijd aangehouden financiële activa bestaan uit obligaties. Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen, die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Dergelijke activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Leningen en vorderingen bestaan uit geldmiddelen en kasequivalenten, handels- en overige vorderingen. Financiële activa aangemerkt als beschikbaar voor verkoop De financiële activa van Simac in bepaalde aandelen worden geclassificeerd als financiële activa beschikbaar voor verkoop. Na eerste opname worden deze activa gewaardeerd tegen reële waarde en eventuele veranderingen in de reële waarde, behoudens bijzondere waardeverminderingsverliezen en valutakoerswinsten en -verliezen op monetaire posten die beschikbaar zijn voor verkoop, worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Wanneer een belang niet langer in de balans wordt opgenomen, wordt de in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve winst of het cumulatieve verlies overgeboekt naar de winsten verliesrekening. Indien de reële waarde van de financiële activa beschikbaar voor verkoop niet betrouwbaar kan worden vastgesteld, is deze opgenomen tegen kostprijs.


57

Materiële vaste activa Opname en waardering Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvatten materiaalkosten, directe arbeidskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. Aangeschafte software die integraal is aan de functionaliteit van de daarmee samenhangende apparatuur wordt geactiveerd als onderdeel van de betreffende apparatuur. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten (belangrijke componenten) onder de materiële vaste activa opgenomen. Winsten en verliezen op de verkoop van een materieel vast actief worden vastgesteld aan de hand van een vergelijking van de verkoopopbrengsten met de boekwaarde van de materiële vaste activa en worden netto verantwoord onder overige bedrijfsopbrengsten in de winsten verliesrekening. Kosten na eerste opname De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan Simac zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Afschrijvingen Afschrijvingen worden ten laste van de winsten verliesrekening gebracht volgende de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. Tenzij het redelijkerwijs zeker is dat Simac de geleasede activa aan het einde van de leasetermijn in eigendom zal nemen, worden deze afgeschreven over de termijn van de leaseovereenkomst of de gebruiksduur, afhankelijk van welke korter is. Op terreinen wordt niet afgeschreven. De geschatte gebruiksduur voor de huidige en vergelijkbare periodes luidt als volgt: • •

Gebouwen en verbouwingen Andere vaste bedrijfsmiddelen

10 – 30 jaar 3 – 10 jaar

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarden worden jaarlijks beoordeeld. Geleasede activa Leaseovereenkomsten waarbij Simac vrijwel alle aan het eigendom verbonden risico's en voordelen op zich neemt, worden geclassificeerd als financiële leases. Bij de eerste opname wordt het geleasede actief gewaardeerd op de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Na de eerste opname geschiedt de verwerking in overeenstemming met de van toepassing zijnde grondslag. Overige leases betreft operationele leaseovereenkomsten waarvan de geleasede activa niet in de balans van Simac worden opgenomen.

58


Immateriële activa Goodwill Goodwill vloeit voort uit de verwerving van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures. Indien verwervingen worden aangemerkt als bedrijfscombinatie, worden deze verwerkt in overeenstemming met IFRS 3 Bedrijfscombinaties. Goodwill wordt na eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor geassocieerde deelnemingen en joint ventures wordt de boekwaarde van goodwill opgenomen in de boekwaarde van de investering in de geassocieerde deelneming of joint venture. Onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten, die worden verricht met het vooruitzicht nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en inzichten te verwerven, worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Met ontwikkelingsactiviteiten is een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of wezenlijk verbeterde producten en processen gemoeid. Uitgaven voor ontwikkelingsactiviteiten worden alleen geactiveerd als de ontwikkelingskosten betrouwbaar kunnen worden bepaald, het product of proces technisch en commercieel haalbaar is, de toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn en Simac van plan is en over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te voltooien en het actief te gebruiken of te verkopen. De geactiveerde uitgaven omvatten de materiaalkosten, directe arbeidskosten en de direct toerekenbare indirecte kosten alsmede geactiveerde financieringskosten. De overige ontwikkelingskosten worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. De geactiveerde ontwikkelingskosten worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Overige immateriële activa De overige door Simac verworven immateriële activa met een eindige gebruiksduur worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Uitgaven van intern gegenereerde goodwill en handelsmerken worden als last in de winsten verliesrekening verwerkt wanneer zij worden gemaakt. Uitgaven na eerste opname Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop zij betrekking hebben. Alle overige uitgaven worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan. Amortisatie De amortisatie geschiedt lineair ten laste van de winsten verliesrekening op basis van de geschatte gebruiksduur van de immateriële activa, tenzij deze gebruiksduur onbepaald is. Met betrekking tot goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur wordt ieder jaar systematisch per balansdatum getoetst of zich een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan. De amortisatie van de overige immateriële activa start zodra de activa gebruiksklaar zijn. De geschatte gebruiksduur van de geactiveerde softwarerechten is 1-5 jaar. Overige immateriële activa hebben een geschatte gebruiksduur van 3-5 jaar.


59

Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs, of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De nettoopbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs van de voorraden is gebaseerd op het “eerst in, eerst uit”-beginsel (fifo) en omvat de uitgaven gedaan bij verwerving van de voorraden, de installatiekosten en overige kosten die zijn gemaakt bij het naar de bestaande locatie en in de bestaande toestand brengen daarvan. De kostprijs van voorraden omvat tevens de direct toerekenbare indirecte kosten op basis van de normale productiecapaciteit. HandelsHandels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs minus bijzondere waardeverminderingsverliezen. Bijzondere waardeverminderingen Niet-afgeleide financiële activa Op iedere verslagdatum wordt van een financieel actief dat niet tegen reële waarde in de winsten verliesrekening wordt verwerkt, beoordeeld of er objectieve aanwijzingen bestaan dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Een financieel actief wordt geacht onderhevig te zijn aan een bijzondere waardevermindering indien er objectieve aanwijzingen zijn dat na de eerste opname van het actief zich een gebeurtenis heeft voorgedaan die een negatief effect heeft gehad op de verwachte toekomstige kasstromen van dat actief en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt. Objectieve aanwijzingen dat financiële activa (met inbegrip van aandelen) onderhevig zijn aan een bijzondere waardevermindering omvatten het niet nakomen van betalingsverplichtingen en achterstallige betalingen door een debiteur, herstructurering van een aan Simac toekomend bedrag onder voorwaarden die Simac anders niet zou hebben overwogen, aanwijzingen dat een debiteur of emittent failliet zal gaan, nadelige veranderingen in de betalingsstatus van debiteuren of emittenten binnen Simac, economische omstandigheden die gepaard gaan met wanbetalingen en het verdwijnen van een actieve markt voor een bepaald effect. Daarnaast geldt voor een belegging in aandelen dat een significante of langdurige daling van de reële waarde ervan tot onder de kostprijs een objectieve aanwijzing is van een bijzondere waardevermindering. Leningen en vorderingen en tot einde looptijd aangehouden effecten Aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen van vorderingen en beleggingen in tot einde looptijd aangehouden effecten worden door Simac zowel op het niveau van specifieke activa als op collectief niveau in aanmerking genomen. Van alle individueel significante vorderingen en beleggingen in tot einde looptijd aangehouden effecten wordt beoordeeld of deze specifiek onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering. Alle individueel significante leningen en vorderingen en beleggingen in tot einde looptijd aangehouden effecten waarvan wordt bepaald dat deze niet specifiek onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering worden vervolgens collectief beoordeeld op een eventuele waardevermindering die zich al heeft voorgedaan maar nog niet is vastgesteld. Van individueel niet significante leningen en vorderingen en tot einde looptijd aangehouden beleggingen wordt collectief beoordeeld of deze onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering door samenvoeging van leningen en vorderingen en tot einde looptijd aangehouden beleggingen met vergelijkbare risicokenmerken. Bij de beoordeling van de collectieve waardevermindering gebruikt Simac historische trends met betrekking tot de waarschijnlijkheid van het niet nakomen van betalingsverplichtingen, het tijdsbestek waarbinnen incassering plaatsvindt en de hoogte van gemaakte verliezen. De uitkomsten worden bijgesteld als het management van oordeel is dat de huidige economische en kredietomstandigheden zodanig zijn dat het waarschijnlijk is dat de daadwerkelijke verliezen hoger dan wel lager zullen zijn dan historische trends suggereren.

60


Een bijzonder waardeverminderingsverlies met betrekking tot een tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd financieel actief wordt berekend als het verschil tussen de boekwaarde en de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rente van het actief. Verliezen worden opgenomen in de winsten verliesrekening en worden tot uitdrukking gebracht in een voorziening voor leningen en vorderingen of tot einde looptijd aangehouden effecten. Rente op het aan een bijzondere waardevermindering onderhevige actief blijft worden opgenomen. Wanneer een gebeurtenis na balansdatum (bijvoorbeeld betaling door een debiteur) leidt tot een verlaging van de bijzondere waardevermindering, wordt deze verlaging teruggenomen via de winsten verliesrekening. Voor verkoop beschikbare financiële activa Bijzondere waardeverminderingsverliezen op voor verkoop beschikbare financiële activa worden opgenomen door overboeking van het opgebouwde verlies in de reële-waardereserve in het eigen vermogen naar de winsten verliesrekening. Het cumulatieve verlies dat verdwijnt uit het eigen vermogen en in de winsten verliesrekening wordt opgenomen, is het verschil tussen de verkrijgingsprijs, onder aftrek van eventuele aflossing van de hoofdsom en amortisatie, en de huidige reële waarde, verminderd met een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies dat eerder in de winsten verliesrekening is opgenomen. Veranderingen in voorzieningen voor bijzondere waardeverminderingen die toerekenbaar zijn aan de tijdswaarde, worden opgenomen in de post rentebaten. Bij een herstel in een latere periode van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar aandeel dat onderhevig is aan bijzondere waardevermindering, wordt het bedrag uit hoofde van het herstel opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen. Niet-financiële activa De boekwaarde van de niet-financiële activa van Simac, uitgezonderd voorraden en uitgestelde belastingvorderingen, wordt per iedere verslagdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Van goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt op iedere verslagdatum een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen als de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde. Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de hoogste van de bedrijfswaarde of de reële waarde minus verkoopkosten. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief. Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen worden activa die niet individueel getoetst kunnen worden, samengevoegd in de kleinste te onderscheiden groep activa die uit voortgaand gebruik kasstromen genereert die in grote lijnen onafhankelijk zijn van de inkomende kasstromen van andere activa of kasstroomgenererende eenheid. Met inachtneming van de maximale omvang ter grootte van een operationeel segment (‘operating segment ceiling test’) worden kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend, voor de toetsing van goodwill op bijzondere waardevermindering dusdanig samengevoegd dat het niveau waarop bijzondere waardevermindering wordt getoetst, een afspiegeling is van het laagste niveau waarop goodwill wordt bewaakt uit hoofde van interne verslaggeving. De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordt voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profiteren van de synergievoordelen van de combinatie. De bedrijfsactiva van Simac genereren geen afzonderlijke kasstromen en worden gebruikt door meer dan één kasstroomgenererende eenheid. De bedrijfsactiva worden op redelijke en consistente basis aan de kasstroomgenererende eenheden toegerekend en op bijzondere waardevermindering getoetst als onderdeel van de toets van de kasstroomgenererende eenheid waaraan het bedrijfsactief is toegerekend. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winsten verliesrekening opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel aan de eenheden toegerekende goodwill, en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep van eenheden).


61

Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen. Voor andere activa worden in voorgaande perioden opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen bij elke verslagdatum beoordeeld op indicaties dat het verlies afgenomen is of niet langer bestaat. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen als de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen of amortisatie, die zou zijn bepaald als geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen. Aandelenkapitaal Gewone aandelen Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De marginale kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten. Preferent en cumulatief preferent aandelenkapitaal Het preferente en cumulatief preferente aandelenkapitaal wordt geclassificeerd als eigen vermogen indien dit nietaflosbaar is en de dividenduitkeringen vrijwillig zijn, of indien het aflosbaar is maar uitsluitend naar keuze van Simac Techniek NV. Dividend op preferent en cumulatief preferent aandelenkapitaal geclassificeerd als eigen vermogen wordt, na vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders, opgenomen als winstuitkering binnen het eigen vermogen. Preferent en cumulatief aandelenkapitaal wordt geclassificeerd als een verplichting als het op een bepaalde datum aflosbaar is, of naar keuze van de aandeelhouders aflosbaar is, of als dividenduitkeringen niet vrijwillig zijn. Dividend op dergelijke aandelen wordt als rentelast opgenomen in de winsten verliesrekening naarmate de verplichting opbouwt. Inkoop van eigen aandelen (treasury shares) Bij inkoop van aandelenkapitaal dat als eigen vermogen in de balans is verwerkt, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten en na aftrek van eventuele fiscale effecten, opgenomen ten laste van het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Wanneer ingekochte eigen aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt het ontvangen bedrag opgenomen ten gunste van het eigen vermogen en wordt het eventuele overschot of tekort op de transactie overgeheveld naar/van de vrije reserves. Dividenden Dividenden worden als verplichting verwerkt in de periode waarin zij worden gedeclareerd. Personeelsbeloningen Toegezegde-bijdrageregelingen Een toegezegde-bijdrageregeling is een regeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding waarbij Simac vaste bijdragen afdraagt aan de verzekeringsmaatschappij, en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te betalen. Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als personeelsbeloningslast in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is. Bijdragen aan een toegezegdebijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn, worden gedisconteerd tot hun contante waarde. Toegezegd-pensioenregelingen Toegezegd-pensioenregelingen zijn alle andere regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding dan toegezegde bijdrageregelingen. De netto verplichting van Simac uit hoofde van toegezegde- pensioenregelingen wordt voor

62


iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze pensioenaanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen. Eventuele niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de reële waarde van de fondsbeleggingen worden hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Simac benadert en die luiden in dezelfde valuta waarin de beloningen naar verwachting worden uitgekeerd. De berekening wordt uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de “projected unit credit”-methode. Wanneer de actuariële berekening resulteert in een positief saldo voor Simac, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het saldo van eventuele niet-opgenomen actuariële verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies. Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winsten verliesrekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. Met betrekking tot de actuariële winsten en verliezen die na 1 januari 2004 zijn ontstaan bij het berekenen van de verplichting van Simac uit hoofde van een pensioenregeling, voor zover eventuele niet-opgenomen cumulatieve actuariële winsten of verliezen meer bedragen dan 10% van de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling, dan wel van de reële waarde van de fondsbeleggingen indien deze hoger is, wordt dat gedeelte in de winsten verliesrekening opgenomen over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen (de corridor methode). Voor het overige wordt de actuariële winst of het actuariële verlies niet opgenomen. Overige lange termijn personeelsbeloningen De netto verplichting van Simac uit hoofde van lange termijn personeelsbeloningen die geen pensioenverplichting betreffen heeft betrekking op de aanspraken die werknemers opgebouwd hebben in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze aanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen en de reële waarde van eventuele hiermee samenhangende activa wordt hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per verslagdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de verplichtingen van Simac benadert. Eventuele actuariële winsten en verliezen worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarin deze zich voordoen. De berekening wordt uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de “projected unit credit”-methode. Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een last als Simac zich op basis van een gedetailleerd formeel plan aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of een groep werknemers vóór de gebruikelijke pensioendatum, zonder realistische mogelijkheid tot intrekking van dat plan. Dit is tevens het geval als Simac ontslagvergoedingen aanbiedt en zo (een groep) werknemers stimuleert vrijwillig te vertrekken. Ontslagvergoedingen voor vrijwillig ontslag worden opgenomen als een last als Simac een aanbod heeft gedaan om vrijwillig ontslag te stimuleren, als het waarschijnlijk is dat dit aanbod zal worden aangenomen en als het aantal medewerkers dat van het aanbod gebruik zal maken betrouwbaar kan worden bepaald. Korte termijn personeelsbeloningen Korte termijn personeelsbeloningen worden zonder contantmaking gewaardeerd en opgenomen wanneer de daarmee verband houdende dienst wordt verricht. Er wordt een verplichting verantwoord voor het bedrag dat naar verwachting ten gevolge van een korte termijnbonus in contanten of een winstdelingsregeling zal worden uitbetaald indien Simac een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van verstreken diensttijd van werknemers en indien deze verplichting betrouwbaar kan worden bepaald.


63

Voorzieningen Algemeen Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer Simac een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden waarvan een betrouwbare schatting gemaakt kan worden en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico’s met betrekking tot de verplichting. De oprenting van voorzieningen wordt geboekt als een financiële last. Verlieslatende contracten In de balans wordt een voorziening voor verlieslatende contracten opgenomen wanneer de door Simac naar verwachting te behalen voordelen uit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte kosten voor de beëindiging van het contract of, indien dit lager is, tegen de contante waarde van de verwachte netto kosten bij de voortzetting van het contract. Voorafgaand aan de opname van een voorziening neemt Simac eventueel op de activa die betrekking hebben op het contract een bijzonder waardeverminderingsverlies. Herstructurering Herstructureringsvoorzieningen worden opgenomen wanneer Simac een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en een aanvang is gemaakt met de herstructurering of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Er wordt geen voorziening getroffen voor toekomstige bedrijfslasten. Omzet Verkoop en installatie van goederen Omzet uit de verkoop en installatie van goederen wordt opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, na aftrek van handelskortingen. Opbrengsten uit de verkoop van goederen en projecten worden in de winsten verliesrekening verwerkt wanneer de belangrijke risico’s en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen, de inning van de verschuldigde vergoeding waarschijnlijk is, de hiermee verband houdende kosten of eventuele retouren van goederen betrouwbaar kunnen worden geschat, er geen sprake is van aanhoudende managementbetrokkenheid bij de goederen en de omvang van de opbrengsten betrouwbaar kan worden bepaald. Als het waarschijnlijk is dat er korting zal worden verleend en dat deze op betrouwbare wijze kan worden bepaald, wordt de korting opgenomen als een vermindering van de opbrengsten bij de verwerking van de verkopen. De overdracht van risico’s en voordelen varieert naar gelang de voorwaarden van de betreffende verkoopovereenkomst maar vindt voor verkoop van goederen doorgaans plaats op het moment van aflevering van de goederen bij de klant. Voor verkoop van projecten vindt overdracht van risico’s en voordelen doorgaans plaats op het moment van projectacceptatie door de klant. Service- en beheerscontracten en overige dienstverlening Omzet uit hoofde van service- en beheerscontracten en overige dienstverlening wordt in de winsten verliesrekening opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de transactie op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald aan de hand van beoordelingen van de verrichte werkzaamheden. Huuropbrengsten Huuropbrengsten uit de onderverhuur van vastgoed worden opgenomen onder de overige bedrijfsopbrengsten.

64


Lasten Kosten van service- en beheerscontracten Kosten van service- en beheerscontracten worden naar rato van de looptijd van deze contracten in de winsten verliesrekening verantwoord. Het hiermee samenhangend overlopend actief is opgenomen onder de handels- en overige vorderingen (zie noot 19). Leasebetalingen Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing worden lineair over de leaseperiode in de winsten verliesrekening opgenomen. Leasebetalingen uit hoofde van financiële leasing De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten opgenomen en deels als aflossing van de uitstaande verplichting. De financieringskosten worden zodanig aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend, dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het resterende saldo van de verplichting. Financieringsbaten en – lasten Financieringsbaten omvatten de rentebaten op geïnvesteerde gelden, dividendopbrengsten, winst op de verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa en teruggenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen van financiële activa. Rentebaten worden in de winsten verliesrekening opgenomen naarmate deze oplopen, door middel van de effectieve rentemethode. Dividendbaten worden in de winsten verliesrekening opgenomen op het moment dat het recht van Simac op betaling wordt gevestigd. In geval van genoteerde effecten is dit de datum waarop het dividend wordt uitgekeerd. Financieringslasten omvatten de rentelasten op opgenomen gelden, de oprenting van voorzieningen, valutakoersverliezen en bijzondere waardeverminderingen van financiële activa. Alle financieringskosten inclusief die op financiële leasebetalingen worden met behulp van de effectieve interestmethode in de winsten verliesrekening opgenomen. Winstbelastingen De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winsten verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen of niet-gerealiseerde resultaten worden opgenomen, in welk geval de belasting in het eigen vermogen c.q. niet-gerealiseerde resultaten wordt verwerkt. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel waartoe materieel al op balansdatum is besloten, en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gevormd op basis van de balansmethode, waarbij een actief wordt gevormd c.q. een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Uitgestelde belastingen worden niet verwerkt voor goodwill die fiscaal niet aftrekbaar is. Uitgestelde belastingen


65

worden gewaardeerd met behulp van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij terugname van de tijdelijke verschillen, op basis van de wetten die per verslagdatum zijn vastgesteld of materieel zijn vastgesteld. Er wordt uitsluitend een uitgestelde belastingvordering, inclusief vorderingen op grond van aanwezige compensabele carry-forward verliezen, opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Winst per aandeel Simac presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor het gewone aandelenkapitaal. Het nettoresultaat per gewoon aandeel (wpa) wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van Simac Techniek NV toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van Simac Techniek NV toe te rekenen winst of het verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen, onder meer uitstaande converteerbare leningen en aan medewerkers toegekende aandelenopties. Gesegmenteerde informatie Een operationeel segment is een onderdeel van Simac dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in omzet en kosten, waaronder omzet en kosten in verband met transacties met de andere onderdelen van Simac. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de directie ten behoeve van besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter beoordeling van de prestatie, op basis van beschikbare financiële informatie. Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2012 van kracht en is derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening. De wijzigingen betreffen: • • • • • •

IFRS 9 (2010 en 2009) Financiële instrumenten IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten IFRS 12 Toelichting van belangen in andere entiteiten IFRS 13 Waardering tegen reele waarde IFRS 19 (2011) Personeelsbeloningen

Geen van deze standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties zullen naar verwachting invloed van betekenis hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Simac, met uitzondering van de gewijzigde IAS 19 Personeelsbeloningen IFRS 19 (2011) en IFRS 9 Financiële instrumenten. IFRS 19 (2011) Personeelsbeloningen, van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013, betreft de verplichting om vanaf 2013 alle pensioenverplichtingen in de balans tot uitdrukking te brengen waarbij actuariële resultaten rechtstreeks moeten worden verwerkt in het eigen vermogen. Simac is niet van plan deze standaard vervroegd toe te passen, uitgaande van de situatie per balansdatum zou deze standaard het vermogen met € 282 verlaagd worden. IFRS 9 Financiële instrumenten die in 2013 verplicht van toepassing wordt kan aanleiding geven voor wijzigingen in de classificatie en waardering van financiële activa. Simac is niet van plan deze standaard vervroegd toe te passen, het effect van toepassing van deze standaard is naar verwachting niet significant.

66


4.


Simac heeft drie segmenten waarover gerapporteerd dient te worden die tezamen de strategische bedrijfsonderdelen vormen. Daarnaast zijn er de holding- en eliminatieposten. De strategische bedrijfsonderdelen bieden verschillende producten en diensten aan en worden apart beheerd omdat zij verschillende technologie- en marketingstrategieën behoeven. Voor alle strategische bedrijfsonderdelen worden managementrapportages, bestaande uit een balans, winsten verliesrekening en toelichting, opgesteld die maandelijks door de directie worden beoordeeld. Het overzicht van de operationele segmenten luidt als volgt: • • • •

ICTICT- infrastructuren Ontwerp, implementatie en beheer van infrastructuren voor informatie- en communicatietechnologie. ICTICT- applicaties Ontwerp, bouw en levering van branchespecifieke en oplossingsgerelateerde applicaties. Industriële Elektronica & Automatisering (IE&A) Levering van producten, projecten en diensten op het gebied van industriële elektronica en automatisering. Holding & eliminaties Holding- en overige omzet en kosten die niet direct toerekenbaar zijn aan de bedrijfssegmenten en ten behoeve van de consolidatie noodzakelijke eliminaties.

De prijzen voor transacties tussen segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. De resultaten, activa en verplichtingen van een segment omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit inkomstengenererende activa en omzet, rentedragende leningen, opgenomen gelden en kosten, als mede algemene bedrijfsactiva en –lasten. De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van activa van het segment die naar verwachting langer dan een verslagperiode in gebruik zullen zijn. De activiteiten van Simac vinden vrijwel geheel plaats in de Benelux wat op grond van de geografische segmentatie als één geheel aangemerkt is. De aandelen in de resultaten van geassocieerde deelnemingen worden verantwoord in het operationele segment dat de aandelen van het betrokken kapitaalbelang houdt. In het algemeen is dit de holding. Voor verkoop beschikbare financiële activa worden verantwoord in het segment Holding & eliminaties. .


67



Resultaten 2012

ICTICT- infrainfrastructuren

ICTICTapplicaties

IE&A


Totaal

Omzet van derden

114.217

32.676

20.374

-

167.267

2.056

510

94

-2.660

-

116.273

33.186

20.468

- 2.660

167.267

-

-

-

169

169

-51.754

-15.859

-10.279

2.103

-75.789

-1.191

-1.383

-89

-71

-2.734

-59.424

-16.282

-8.285

-1.127

-85.118

3.904

- 338

1.815

- 1.586

3.795

-248

-50

68

167

-63

-

-

-

98

98

3.656

- 388

1.883

- 1.321

3.830


ICTICTapplicaties

IE&A


Totaal

-

-

-

1.179

1.179

Overige activa

49.397

13.809

7.407

9.521

80.134

Totale activa

49.397

13.809

7.407

10.700

81.313

Vermogen

15.829

2.429

2.571

3.481

24.310

Verplichtingen

33.568

11.380

4.836

7.219

57.003

Totaal vermogen en verplichtingen

49.397

13.809

7.407

10.700

81.313

2.346

146

92

390

2.974

56

718

49

609

1.432

3

28

-

-

31

Groepsomzet Omzet Overige bedrijfsopbrengsten Kosten van materialen en diensten Afschrijvingen en amortisatie Overige bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Nettofinancieringslasten Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen Winst voor winstbelastingen

Activa en verplichtingen 2012


Investeringsuitgaven Bijzondere waardevermindering Terugname van bijzondere waardevermindering

68




Resultaten 2011


ICTICTapplicaties

IE&A


Totaal

101.593

36.577

17.228

-

155.398

2.628

1.484

106

-4.218

-

104.221

38.061

17.334

- 4.218

155.398

-

-

-

272

272

-46.860

-20.885

-7.625

3.969

-71.401

-1.403

-594

-76

-95

-2.168

-52.151

-15.148

-7.902

-648

-75.849

3.807

1.434

1.731

- 720

6.252

-57

-109

58

26

-82

geassocieerde deelnemingen

-

-

-

101

101

Winst voor winstbelastingen

3.750

1.325

1.789

- 593

6.271


ICTICTapplicaties

IE&A


Totaal

-

-

-

778

778

Overige activa

41.822

14.218

6.426

9.791

72.257

Totale activa

41.822

14.218

6.426

10.569

73.035

Vermogen

14.673

2.126

2.186

4.111

23.096

Verplichtingen

27.149

12.092

4.240

6.458

49.939

Totaal vermogen en verplichtingen

41.822

14.218

6.426

10.569

73.035

978

150

99

2

1.229


4

107

7

-

118

Terugname van bijzondere waardevermindering

7

12

5

6

30

Omzet van derden Groepsomzet Omzet Overige bedrijfsopbrengsten Kosten van materialen en diensten Afschrijvingen en amortisatie Overige bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Nettofinancieringslasten Aandeel in resultaat

Activa en verplichtingen 2011


Investeringsuitgaven


69


5.

Omzet

Omzet

2012

2011

Verkoop en installatie van goederen

95.545

87.808

Service- en beheerscontracten

54.259

51.564

Overige dienstverlening

17.463

16.026

167.267

155.398

Onder verkoop en installatie van goederen worden begrepen het ontwerp en de installatie van infrastructuren voor informatie- en communicatietechnologie. Tevens omvat dit de bouw en levering van branchespecifieke en oplossingsgerelateerde applicaties zowel in ICT- als industriële omgevingen. De regel service- en beheerscontracten betreft het beheren van deze ICT-infrastructuren en -applicaties. Zowel in 2012 als 2011 zijn er uitsluitend installatieprojecten uitgevoerd die verantwoord dienen te worden onder IAS 18.

6.


Overige bedrijfsopbrengsten Huuropbrengsten

2012

2011

169

272

169

272

De huuropbrengsten uit onderverhuur hebben betrekking op panden die Simac huurt in Veldhoven en Ede. De totale koersverschillen bedroegen negatief € 143 (2011: negatief € 166) en zijn verantwoord in de kosten van materialen en diensten. Nadere informatie over valutarisico’s is opgenomen in noot 28 van de toelichting.

7.

Personeelskosten

Personeelskosten

2012

2011

50.110

44.920

9.730

8.072

62

69

Bijdragen aan toegezegde bijdrageregelingen

1.714

1.524

Overige personeelskosten

5.484

5.026

67.100

59.611

Lonen en salarissen Verplichte sociale verzekeringsbijdragen Toename verplichting toegezegd-pensioenregelingen

70



Gemiddeld aantal medewerkers (full time equivalenten)

2012

2011

ICT-infrastructuren

674

577

ICT-applicaties

159

157


IE&A

93

92

Holding

13

15

939

841

638

568

Geografisch Nederland België/Luxemburg

Aantal werknemers per balansdatum (full time equivalenten)

301

273

939

841

958

902

In 2012 heeft Simac voor € 404 aan overheidssubsidies ontvangen (2011: € 325). Deze subsidies zijn verantwoord in de personeelskosten en betreffen voornamelijk WBSO en Stimulus subsidies. De subsidiebaten zijn op kasbasis verantwoord.

8.

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

De kosten van onderzoek en ontwikkeling bestaan voornamelijk uit personeelskosten van medewerkers die zich hier geheel of gedeeltelijk mee bezig houden. De totale kosten in 2012 bedroegen: € 1.128 (2011: € 1.012). Deze kosten zijn ultimo 2012,niet geactiveerd omdat de toekomstige voordelen van deze kosten nog niet zeker zijn. Een gedeelte van de kosten van onderzoek en ontwikkeling zijn subsidiabel. Over 2012 bedroegen deze subsidies in totaal € 404 (2011: € 325). Voor 2013 wordt eenzelfde beeld voorzien als in 2012.

9.


2012

2011

Huisvestingskosten

3.614

3.163

Auto- en reiskosten

9.022

8.041

Telecom- en automatiseringskosten

1.793

1.551

Verkoopkosten

1.149

1.225

Algemene kosten

2.440

2.258

18.018

16.238


71


10. Nettofinancieringslasten 2012

2011

Rentebaten

36

68

Ontvangen dividenden

39

73

Financieringsbaten

75

141

Rentelasten

-138

-223

Financieringslasten

- 138

- 223

- 63

- 82

2012

2011

-703

-509

-37

159

- 740

- 350

-1.034

-1.233

107

-

-385

-

1.312

-

-

- 1.233

- 740

- 1.583

Nettofinancieringslasten

11. Winstbelastingen

Verschuldigde belastingen over het boekjaar Belastingaanpassingen voorgaande jaren Verschuldigde acute belastingen Realisatie van uitgestelde belastingvorderingen Realisatie van uitgestelde belastingverplichtingen Afwaardering van voorheen gewaardeerde verliezen Opname of realisatie van voorheen niet gewaarde verliezen Uitgestelde belastingen Totaal in de winstwinst - en verliesrekening verwerkte winstbelastingen

Zowel in 2012 als in 2011 was er geen sprake van rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte winstbelastingen noch van in het niet-gerealiseerde resultaat opgenomen winstbelastingen.

72



De aansluiting tussen het nominale en effectieve winstbelastingtarief is als volgt weer te geven: 2012

2011

2012

2011

100,0%

100,0%

3.830

6.271

-25,0%

-25,0%

-958

-1.568

Fiscale kostencorrecties

-6,4%

0,6%

-245

37

Deelnemingsvrijstelling

0,9%

2,1%

34

131

-10,0%

-0,4%

-383

-23

27,0%

0,4%

1.034

24

Tariefverschillen

-4,0%

-2,6%

-154

-161

Overige verschillen

-1,8%

-0,3%

-68

-23

- 19,3%

- 25,2%

- 740

- 1.583

Winst voor winstbelastingen Nominaal Nederlands tarief vennootschapsbelasting Effect op nominale belasting van :

Niet opgenomen fiscaal compensabele verliezen Opname of realisatie van voorheen niet gewaardeerde verliezen

Effectieve winstbelastingen


73


12. Materiële vaste activa

Kostprijs

Bedrijfs

Andere vaste

gebouwen

bedrijfsbedrijfs-

Totaal

en terreinen

middelen

2011

4.621

24.534

29.155

Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 1 januari 2011

2.241

21.726

23.967

2.380

2.808

5.188

13

1.146

1.159

-

189

189

-651

-10.632

-11.283

Mutaties in kostprijs Verwervingen Verwervingen via bedrijfscombinaties Afstotingen Overige mutaties

-206

206

-

- 844

- 9.091

- 9.935

137

1.476

1.613

Afstotingen

-651

-10.622

-11.273

Overige mutaties

-206

206

-

- 720

- 8.940

- 9.660

3.777

15.443

19.220

1.521

12.786

14.307

2.256

2.657

4.913

Mutaties in afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Afschrijvingen

Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 31 december 2011

74



Bedrijfs

Andere vaste

gebouwen

bedrijfsbedrijfs-

Totaal

en terreinen

middelen

2012

3.777

15.443

19.220

1.521

12.786

14.307

2.256

2.657

4.913

192

2.782

2.974

Afstotingen

-

-563

-563

Overige mutaties

-

-155

-155

192

2.064

2.256

141

1.406

1.547

Afstotingen

-

-502

-502

Overige mutaties

-

-155

-155

141

749

890

3.969

17.507

21.476

1.662

13.535

15.197

2.307

3.972

6.279

Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 1 januari 2012 Mutaties in kostprijs Verwervingen

Mutaties in afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Afschrijvingen

Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 31 december 2012

Simac bezit een gebouw in België dat is gefinancierd door middel van een financiële lease (zie ook noot 22). Onder deze overeenkomst kan Simac op vooraf overeengekomen data een koopoptie uitoefenen. De boekwaarde van het gebouw bedraagt ultimo 2012 € 750 (2011: € 800). Op dit pand is een hypothecaire inschrijving gevestigd ten behoeve van de bestaande rekeningcourant faciliteit (zie noot 25).


75


13. Immateriële activa

Totaal

Goodwill

Overige immateriële activa

48.003

1.774

49.777

44.063

1.774

45.837

3.940

-

3.940

-

70

70

654

2.966

3.620

654

3.036

3.690

Amortisatie

-

555

555


-

-

-

-

555

555

48.657

4.810

53.467

44.063

2.329

46.392

4.594

2.481

7.075

3.375

-

3.375

654

2.481

3.135

Kostprijs

2011

Cumulatieve amortisaties en bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 1 januari 2011 Mutaties in kostprijs Verwervingen Verwervingen via bedrijfscombinaties

Mutaties in amortisatie en bijzondere waardeverminderingen

Kostprijs Cumulatieve amortisaties en bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 31 december 2011 Toerekening van immateriële activa aan operationele segmenten ICT-infrastructuren ICT-applicaties IE&A

76


565

-

565

4.594

2.481

7.075


Goodwill

Overige immateriële activa

48.657

4.810

53.467

44.063

2.329

46.392

4.594

2.481

7.075

Verwervingen

-

-

-

Verwervingen via bedrijfscombinaties

-

-

-

-

-

-

-

533

533

654

-

654

654

533

1.187

48.657

4.810

53.467

44.717

2.862

47.579

3.940

1.948

5.888

3.375

-

3.375

-

1.948

1.948

Kostprijs

Totaal 2012

Cumulatieve amortisaties en bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 1 januari 2012 Mutaties in kostprijs

Mutaties in amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Amortisatie Bijzondere waardevermindering

Kostprijs Cumulatieve amortisaties en bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 31 december 2012 Toerekening van immateriële activa aan operationele segmenten ICT-infrastructuren ICT-applicaties IE&A

565

-

565

3.940

1.948

5.888


77


Toetsing op bijzondere waardevermindering voor kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten Voor de toets op bijzondere waardevermindering wordt de goodwill toegerekend aan de diverse operationele segmenten. De totale boekwaarde van de aan de verschillende kasstroomgenererende eenheden toegekende goodwill bedraagt:

Goodwill

2012

2011

ICT-infrastructuren

3.375

3.375

-

654


565

565

3.940

4.594

De ultimo 2012 uitgevoerde impairment test bij ICT-applicaties geeft aanleiding tot de verantwoording van een bijzondere waardevermindering van € 654. Dit betreft de gehele terzake van de overname van Phobos Groep bv geïdentificeerde goodwill. De realiseerbare waarde van Phobos is in 2012 op gelijke wijze berekend als voor 2011, echter, bij de uitkomst van de berekening over 2012 bleek dat de boekwaarde van de vaste activa van Phobos € 654 hoger was dan de realiseerbare waarde. Dientengevolge is een bijzonder waardeverminderingsverlies verantwoord dat geheel is toegerekend aan de goodwill. Dit verlies is in de resultatenrekening opgenomen onder amortisatie immateriële activa. Door de marktomstandigheden is de ten tijde van de overname verwachte groei in 2012 niet gerealiseerd. De hieruit resulterende lage resultaten hebben een significante invloed gehad op de verwachte kasstromen, wat geleid heeft tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill. Op grond van de ultimo 2012 uitgevoerde impairment-test is er geen aanleiding nadere bijzondere waardeverminderingen te verantwoorden op grond van de resultaatontwikkelingen van deelnemingen na acquisitie bij ICT-infrastructuren en IE&A. Zowel bij ICT-infrastructuren als IE&A blijkt dat de realiseerbare waarde ruim boven de boekwaarde van de goodwill en andere vaste activa ligt. Het surplus van realiseerbare waarde ten opzichte van de boekwaarde is als volgt weer te geven:

Headroom

2012

2011

ICT-infrastructuren

4.646

2.592

-

950

9.006

9.364

13.652

12.906


Een 10% daling van de toekomstige kasstromen heeft bij ICT-infrastructuren een negatief effect op het surplus van gerealiseerde waarde boven de boekwaarde van € 982 en bij IE&A van € 1.012.

78



De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden is gebaseerd op de bedrijfswaarde. Hierbij zijn de volgende veronderstellingen in acht genomen: • • • • •

•

De onderliggende projecties van de kasstromen zijn gebaseerd op de actuele kasstromen, het budget voor 2013 en een aansluitende negenjaars extrapolatie. Na het tiende jaar wordt rekening gehouden met een restwaarde. Bij de berekening van de toekomstige kasstromen wordt rekening gehouden met projectie van vervangingsinvesteringen in vaste activa en werkkapitaal. De netto contante waarde van de kasstromen wordt berekend rekening houdend met een jaarlijkse groei van 1% - 2%. De berekende kasstromen worden gedisconteerd tegen rentevoet voor belastingen van 13,3%, die bestaat uit de gemiddelde vermogenskostenvoet verhoogd met een risico-opslag. In 2010 heeft een herberekening plaatsgevonden van de gemiddelde vermogenskostenvoet wat heeft geleid tot een aanpassing van 16% naar 13,3%. De in 2012 gehanteerde assumpties en uitgangspunten zijn niet gewijzigd ten opzichte van 2011.

Overige immateriële activa Ultimo 2012 is de amortisatieperiode van de bij de overname van Phobos Groep bv geïdentificeerde immateriële activa beoordeeld. De tegenvallende resultaatontwikkelingen zijn aanleiding geweest de amortisatieperiode te heroverwegen. Op basis van deze heroverweging heeft aanpassing naar een amortisatieperiode van vijf jaar plaatsgevonden. Er heeft geen retrospectieve aanpassing van de geboekte amortisatie plaatsgevonden. De resterende levensduur van de overige immateriële activa bedraagt na voornoemde aanpassing drie tot vijf jaar.


79


14. Investeringen Investeringen in geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde Geassocieerde deelnemingen

Aquestora bv MiddenBrabantNet bv Simac Technik CRa.s. TLB Financiering bv

Plaats

Land

KapitaalKapitaal-

KapitaalKapitaal-

belang 2012

belang 2011

Eindhoven

Nederland

50%

50%

Tilburg

Nederland

50%

0%

Praag

Tsjechië

45%

45%

Veldhoven

Nederland

50%

0%

2012

2011

778

721

Mutaties Mutaties in geassocieerde deelnemingen gedurende het boekjaar Stand per per 1 januari Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

98

102

Reclassificatie resultaat

108

-

Verwerving van kapitaalbelang

250

9

Dividend

-55

-54

1.179

778

Stand per 31 december

De samengevatte financiële gegevens van de geassocieerde deelnemingen, uitgaande van een 100% belang, luiden als volgt:

Samengevatte financiële gegevens betreffende

Aquestora

MBN

geassocieerde deelnemingen - 100%

Simac Technik CR

TLB

Totaal 2012

Vaste activa

100

1.015

272

143

1.530

Vlottende activa

174

101

11.940

138

12.353

Totale activa

274

1.116

12.212 12.212

281

13.883 3.883

Eigen vermogen

-219

137

2.469

-

2.387


300

789

102

120

1.311


193

190

9.641

161

10.185

Totale eigen vermogen en verplichtingen

274

1.116

12.212

281

13.883 3.883

Omzet

113

420

27.431

-

27.964

Kosten inclusief winstbelastingen

-334

-523

-25.967

-

-26.824

Winst over de periode

- 221

- 103

1.464

-

1.140

80



Samengevatte financiële gegevens betreffende geassocieerde deelnemingendeelnemingen- 100%

Vaste activa

Aquestora

Simac Technik CR

2011

-

66

66

Vlottende activa

18

8.486

8.504

Totale activa

18

8.552

8.570

Eigen vermogen

18

1.709

1.727


-

178

178


-

6.665

6.665

18

8.552

8.570

Omzet

-

14.892

14.892

Kosten inclusief winstbelastingen

-

-14.671

-14.671

Winst over de periode

-

221

221

Totale eigen vermogen en verplichtingen

Investeringen in geassocieerde deelnemingen worden gewaardeerd volgens de equity-methode ontleend aan de laatst beschikbare financiële informatie. MiddenBrabantNet bv Op 12 maart 2012 heeft Simac tegen betaling van € 250 een 50% belang verkregen in MiddenBrabantNet bv. Deze vennootschap exploiteert een datacenter en verzorgt verbindingen voor dataverkeer. Daardoor vormt dit kapitaalbelang een significant onderdeel van de Cloud computing propositie van Simac. Doordat de onderneming pas in de tweede helft van 2012 het de bouw van het datacenter heeft kunnen afronden zijn over dit boekjaar nog verliezen geleden. In de loop van 2013 wordt een break even cash flow verwacht. Simac heeft het verschil tussen de initiële betaling en de netto-vermogenswaarde verwerkt als resultaat deelneming. Terzake van de verkrijging van het kapitaalbelang is geen goodwill geïdentificeerd. TLB Financiering bv Op december 2012 heeft Simac een 50% belang verkregen in TLB Financiering bv bij de oprichting van deze vennootschap. Het gestort aandelenkapitaal bij oprichting bedroeg € 100,-. Als tegenprestatie heeft Simac zich garant gesteld voor een investeringsverplichting van € 145 waarvan ultimo 2012 gerealiseerd € 87. Gedurende 2012 heeft TLB Financiering bv geen activiteiten gehad anders dan de overname per 31 december van alle geplaatste aandelen van Learning Solutions bv. Aquestora Ter zake van Aquestora heeft Simac nog een financieringsverplichting ultimo 2012 van € 150 die naar verwachting in 2013 afgewikkeld zal worden.


81


15. Voor verkoop beschikbare financiële activa

KapitaalKapitaal-

KapitaalKapitaal-

belang

belang

Plaats

2012

2011

2012

2011

APTS bv

Helmond

18%

18%

-

-

BRE bv

Eindhoven

3%

3%

26

21

Genexis bv

Eindhoven

14%

14%

674

463

Sensite Solutions bv

Eindhoven

19%

19%

-

-

700

484

2012

2011

Stand per 1 januari

484

286

Wijzigingen in reële waarde

216

198

Stand per per 31 december

700

484

Deelnemingen

Mutaties gedurende het boekjaar

De berekening van de reële waarden van de voor verkoop beschikbare financiële activa is gebaseerd op een schatting van de verdisconteerde toekomstige kasstromen rekening houdend met investeringen en onder aftrek van de waarde van rentedragende schulden. De toekomstige kasstromen zijn schattenderwijs bepaald op grond van een 10 jarige extrapolatie van de resultaten over de afgelopen jaren. Van geen van de voor verkoop beschikbare financiële activa zijn genoteerde biedprijzen beschikbaar. De gehanteerde discontovoet bedraagt 13,3%.

16. Overige financiële activa

2012

2011

Waarborgsommen

663

497

Rentedragende vorderingen

660

275

1.323

772


Simac heeft, ten behoeve van derden, waarborgen verstrekt die zijn opgenomen onder de overige financiële activa. Deze waarborgen zijn gestort op geblokkeerde bankrekeningen. Daar deze waarborgen veelal betrekking hebben op doorlopende opdrachten is de looptijd naar verwachting meer dan 1 jaar. Onder rentedragende vorderingen is een lening opgenomen aan een leverancier met een looptijd van vijf jaar en een vergoeding die deels vast en deels variabel is. Het variabele deel is afhankelijk van de winst van de leverancier. Het kortlopende deel van de lening is opgenomen onder de vlottende activa. Als zekerheid voor de betaling van deze vordering heeft Simac pandrecht verkregen op de aandelen van de betrokken vennootschap. In 2012 is een vijfjarige 4% rentedragende lening ad € 0,5 miljoen verstrekt aan de eigenaar van het pand De Run 1101 te Veldhoven. Verder wordt verwezen naar toelichting 31. 82



17. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingvorderingen zijn toerekenbaar aan op balansdatum beschikbare en gewaardeerde compensabele verliezen. Het verloop gedurende het boekjaar is als volgt.


2012

2011

Stand per 1 januari

3.132

3.980

Realisatie van uitgestelde belastingvorderingen

-1.034

-1.233

1.310

-

-

385

-385

-

3.023

3.132

Opname van voorheen niet gewaardeerde verliezen Opname via bedrijfscombinaties Afwaardering van voorheen gewaardeerde verliezen Stand per 31 december

Overzicht en waardering van compensabele verliezen De waardering van de uitgestelde belastingvorderingen is gebaseerd op in toekomst beschikbare compensabele verliezen in Nederland en de toekomstige (fiscale) winstverwachtingen. Het overzicht van de beschikbare verliezen en hun waardering luidt als volgt:

Overzicht van beschikbare verliezen en waardering ultimo

2012

2011

23.370

1.540

-

24.500

Beschikbare verliezen

23.370

26.040

Af: niet gewaardeerde verliezen

11.278

13.512

Gewaardeerde verliezen

12.092

12.528

3.023

3.132

Compensabele verliezen in Nederland Compensabele verliezen in Duitsland

Waardering op balans ultimo

De stijging van de beschikbare verliezen in Nederland wordt grotendeels veroorzaakt door de verwerking van het liquidatieverlies van € 25 miljoen ter zake van Simac ICT GmbH. De compensabele verliezen in Nederland zijn gedurende 9 jaar verrekenbaar met toekomstige winsten. Door genoemde liquidatie van Simac ICT GmbH zijn de compensabele verliezen in Duitsland teniet gegaan.


83


De waardering van de beschikbare verliezen is gebaseerd op de fiscale winstverwachting voor de komende 5 jaar, rekening houdend met een risico-afslag. Deze risico-afslag heeft vanwege de toenemende onzekerheid na het eerste jaar, een progressief karakter.

Uitgestelde belastingverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen zijn toerekenbaar aan immateriële activa die zijn geïdentificeerd bij de overname van Phobos Groep bv. De betrokken activa hebben betrekking op softwarerechten en klantrelaties.

Uitgestelde belastingverplichtingen

2012

2011

557

-

-

557

Verwerking in winsten verliesrekening

-107

-


450

557

Stand per 1 januari Opname via bedrijfscombinaties

Overige niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen Simac heeft haar toegezegde- pensioenverplichting opgenomen in overeenstemming met IAS 19 (zie noot 23). Fiscaal boekt Simac de betaalde pensioenpremies inclusief de inhaalpremies als last. Simac houdt geen rekening met de uit dit verschil resulterende uitgestelde belastingvordering. Ultimo 2012 bedraagt het saldo van dit verschil net als ultimo 2011 € 0,7 miljoen en de hiermee verband houdende belastingen € 0,2 miljoen.

18. Voorraden 2012

2011

Installatiegoederen

12.401

10.170

Overige voorraden

1.577

1.769

13.978

11.939

Gedeclareerde termijnen op installatiegoederen zijn verantwoord onder vooruitgefactureerde omzet (zie noot 27). Overige voorraden gewaardeerd tegen netto-opbrengstwaarde bedroegen ultimo 2012 € 1.473 (2011: € 967). De afwaardering van overige voorraden naar netto-opbrengstwaarde bedroeg in 2012 € 136 (2011: € 15). De voorraadafwaarderingen en terugnames hiervan zijn opgenomen onder de kosten van materialen en diensten.

84



19. HandelsHandels- en overige vorderingen 2012

2011

33.591

28.797

Te amortiseren kosten van servicecontracten

6.988

4.545

Overige vorderingen

2.360

2.101

Vooruitbetaalde kosten

1.288

957

44.227

36.400

Handelsvorderingen

Het met handels- en overige vorderingen samenhangende krediet- en valutarisico alsmede de bijzondere waardeverminderingsverliezen zijn vermeld in noot 28.

20. Eigen vermogen

Voor een overzicht van de mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar pagina 48 van de geconsolideerde jaarrekening. Aandelenkapitaal Alle uitstaande aandelen zijn volgestort. De 40 geplaatste cumulatief preferente aandelen zijn uitgegeven tegen een koers van 500% waardoor zij een gestort agio hebben van in totaal € 8 miljoen. Elk van de cumulatief preferente aandelen vertegenwoordigt 500.000 stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders. De houders van gewone, preferente en cumulatief preferente aandelen zijn gerechtigd tot de resterende activa van de vennootschap, met dien verstande dat preferente en cumulatief preferente aandelen daarin meedelen tot het bedrag van de nominale waarde van deze aandelen, verhoogd met het op deze aandelen gestorte agio. Houders van prioriteitsaandelen bezitten geen vermogensrechten. Ultimo 2012 zijn er geen conversierechten op aandelen noch zijn er opties op aandelen uitstaand.


85


Er hebben zich gedurende 2012 geen mutaties voorgedaan in het geplaatste en volgestorte kapitaal. Per 31 december 2012 is de samenstelling als volgt:

Cumulatief Prioriteits

preferente

Preferente

Gewone

aandelen

aandelen

aandelen

aandelen

500

40

34.999.750

34.999.750

-

-

-29.999.750

-20.468.356

Geplaatst Geplaatst en volgestort per 31 december 2012

500

40

5.000.000

14.531.394

Nominale waarde per aandeel in euro's

0,10

50.000,00

0,10

0,10

Maatschappelijk kapitaal In portefeuille

Maatschappelijk kapitaal in euro's

9.000.000

Geplaatst kapitaal in euro's

3.953.189

Agio De agioreserve is fiscaal vrij uitkeerbaar. Bij de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen is voor € 8 miljoen aan agio gestort, welk bedrag rechtens toegerekend blijft aan de cumulatief preferente aandelen en tezamen met het nominaal gestorte kapitaal de basis vormt voor de dividendberekening op deze aandelen. Reserve omrekeningsverschillen De reserve omrekeningsverschillen omvat alle valutaverschillen die ontstaan door de omrekening van de jaarrekening van de netto investeringen in buitenlandse activiteiten. Reserve reële waarde De reserve reële waarde omvat de veranderingen in de reële waarde, na eerste opname, van voor verkoop beschikbare financiële activa. Dividenden Na balansdatum is door de directie het volgende dividendvoorstel gedaan: • • •

6,0% dividend op preferente aandelen 6,0% dividend op cumulatief preferente aandelen € 0,05 per gewoon aandeel

€ € €

30 600 727

De voorgestelde dividenden zijn niet verwerkt in de balans en Simac is geen winstbelastingen verschuldigd over de voorgestelde dividenden. De berekening van het dividendvoorstel op gewone aandelen is gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2012. Bij het dividendvoorstel heeft de directie het door Simac geformuleerde dividendbeleid in acht genomen. Het dividendbeleid is nader toegelicht pagina 38 en 39 van dit verslag als onderdeel van het kapitaalbeheer. De vaststelling van alle dividenden is voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

86



Bijzondere statutaire rechten van aandelen Prioriteitsaandelen De houders van de 500 prioriteitsaandelen zijn: 250 stuks in de nalatenschap van de heer M.J. van Schagen en 250 stuks door de heer E. van Schagen, bestuurder van Simac Techniek NV. Voor de volgende zaken is de voorafgaande toestemming van de prioriteitsaandeelhouders benodigd: • • • • • • • • •

Uitgifte van aandelen Vermindering van het geplaatste kapitaal Overdracht van preferente aandelen Overdracht van cumulatief preferente aandelen Uitkeringen ten laste van agio en overige reserves Uitkeringen in de vorm van aandelen Interim-uitkeringen op aandelen Statutenwijzigingen Ontbinding van de vennootschap

Tevens bepalen de prioriteitsaandeelhouders, in overleg met de raad van commissarissen, het aantal leden van de directie en kunnen zij een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. De directie van Simac Techniek NV en Simal Beheer bv verklaren hierbij, dat naar hun gezamenlijk oordeel Simal Beheer bv onafhankelijk is van Simac Techniek NV als bedoeld in bijlage X van het Fondsenreglement van de NYSE Euronext te Amsterdam. Minderheidsbelang Het minderheidsbelang heeft betrekking op een tweetal dochterondernemingen van Phobos Groep bv, die zijn verkregen als onderdeel van de acquisitie. In deze dochterondernemingen hebben derden een belang van respectievelijk 10% en 30%. Gedurende 2012 is één van deze dochterondernemingen ontbonden.


87


21. Winst per aandeel

Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van Simac Techniek NV Dividendvoorstel cumulatief preferente aandelen Dividendvoorstel preferente aandelen

2012

2011

3.053

4.693

-600

-600

-30

-30

2.423

4.063

14.531

14.531

-

-

14.531

14.531

Winst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen na dividendvoorstel Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen (x 1.000) Uitstaande aandelen per 1 januari Verkoop van eigen aandelen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Verwateringseffect van uitstaande optierechten

-

-

14.531

14.531

Winst per gewoon aandeel

€ 0,17

€ 0,28 0,28

Verwaterde winst per gewoon aandeel

€ 0,17

€ 0,28 0,28

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen (verwaterd)

De berekening van de winst per aandeel vindt plaats op basis van het voor gewone aandelen beschikbare netto resultaat en het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen. Gedurende 2012 en 2011 zijn er geen uitstaande optierechten geweest, dientengevolge is het verwateringseffect nihil. Bij de berekening van het dividendvoorstel op cumulatief preferente aandelen wordt, conform artikel 39 lid 1 van de statuten, als berekeningsbasis de nominale waarde plus het gestorte agio in aanmerking genomen.

88



22. Leningen en overige financieringen Achtergestelde leningen

Aflossingen

Achtergestelde lening met vaste rente van 6,25%

tussen

tussen

Totaal

Totaal

< 1 jaar

1- 2 jaar

2- 5 jaar

2012

2011

-

-

-

-

60

-

-

-

-

60

Ultimo 2012 zijn alle achtergestelde leningen conform het contractuele schema geheel afgelost. De toekomstige financiële leaseverplichtingen vervallen als volgt. Bij de berekening van de toekomstige verplichtingen is rekening gehouden met de contractuele koopoptie van het onderliggende pand in België. De huidige rente bedraagt 5,55% en is vast tot en met medio 2013. Financiële leaseverplichtingen

Per 31 december 2012

Aflossingen Rente Leasetermijnen

Per 31 december 2011

Aflossingen Rente Leasetermijnen

binnen

tussen

tussen

Totaal

1 jaar

1- 2 jaar

2- 5 jaar

2012

304

1

-

305

7

-

-

7

311

1

-

312

binnen 1 jaar

tussen 1- 2 jaar

tussen 2- 5 jaar

Totaal 2011

129

311

-

440

22

7

-

29

151

318

-

469

Alle leningsverplichtingen en financiële leaseverplichtingen die binnen 12 maanden vervallen zijn opgenomen onder de kortlopende verplichtingen. Voor meer informatie over het door Simac gelopen rente-, valuta- en liquiditeitsrisico wordt verwezen naar noot 28.


89


23. Personeelsbeloningen Totaal van de personeelsbeloningen

2012

2011

Opgenomen verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten

679

708

Beloningen bij jubilea

658

524

1.337

1.232

Opgenomen onder de kortlopende verplichtingen

98

97

Opgenomen onder de langlopende verplichtingen

1.239

1.135

1.337

1.232


Het overgrote deel van de medewerkers van Simac neemt voor wat betreft de opbouw van hun pensioen, deel aan een toegezegde-bijdrage regeling waarbij Simac vaste bijdragen afdraagt aan een verzekeringsmaatschappij. Daarnaast is er een klein aantal medewerkers die, vanuit historische redenen, nog deelnemen aan individuele toegezegd-pensioenregelingen. De verplichtingen uit hoofde van de toegezegd pensioenregelingen zijn onderstaand nader toegelicht. Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten

Nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten

2012

2011

Contante waarde van de verplichtingen

2.200

1.170

Reële waarde van de fondsbeleggingen

-1.239

-704

961

466

Niet opgenomen actuariële winsten en verliezen

-282

242

Opgenomen verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten

679

708

2012

2011

62

64

-12

-11

70

65

Verwacht rendement op fondsbeleggingen

-48

-41

Amortisatie van niet opgenomen actuariële winsten en verliezen

-10

-8

Toename verplichting toegezegdtoegezegd- pensioenregelingen

62

69

Contante waarde van de netto verplichting

In de winstwinst - en verliesrekening opgenomen last

Aan dienstjaar toegerekende pensioenkosten Werknemersbijdrage Rente over de verplichting

90



Mutaties in de contante waarde

2012

2011

1.170

1.153

van de gefinancieerde verplichtingen Contante waarde van de gefinancierde verplichtingen per 1 januari Aan dienstjaar toegerekende pensioenkosten en rente

132

129

Actuariële winsten en verliezen

898

-112

Contante waarde van de gefinancierde verplichtingen per 31 december

2.200

1.170

Mutaties in reële waarde van fondsbeleggingen

2012

2011


704

638

Betaalde bijdragen

103

100

48

41


384

-75


Actuariële winsten en verliezen

1.239 1.239

704

Mutaties in actuariële winsten en verliezen

2012

2011

Niet opgenomen actuariële winsten en verliezen per 1 januari

242

213

Amortisatie van niet opgenomen actuariële winsten en verliezen

-10

-8

Verwerkte actuariële winsten en verliezen

-514

37

Niet opgenomen actuariële winsten en verliezen per 31 december

- 282

242

(in gewogen gemiddelden)

2012

2011

Disconteringsvoet pensioenverplichting

3,7%

6,0%

Disconteringsvoet jubilea

2,5%

6,0%


3,7%

6,0%

Toekomstige loonsverhogingen

3,0%

3,0%

Voornaamste actuariële veronderstellingen

Toekomstige incidentele loonsverhogingen Toekomstige pensioenstijgingen Aanpassing voor kosten van levensonderhoud

3,0%

0,0%-3,0%

0,0-2,0%

0,0%-2,0%

2,0%

2,0%


91


Historische informatie

2012

2011

2010

2009

2008

Contante waarde van de verplichtingen

2.200

1.170

1.153

1.615

1.424


-1.239

-704

-638

-995

-803

961 961

466

515

620

621

-

-

-73

-33

-

384

-75

-159

-48

-

Tekort van de regeling Ervaringsgegevens Op verplichtingen van de regeling Op fondsbeleggingen

Alle pensioenlasten zijn in de winsten verliesrekening opgenomen in de personeelskosten. De verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten is verzekerd bij een verzekeringsmaatschappij. De bijdragen door werkgever en werknemer aan de fondsbeleggingen worden betaald aan de verzekeringsmaatschappij. Voor 2013 wordt een werkgeversbijdrage verwacht van € 96. De reële waarde van de fondsbeleggingen is gedefinieerd als de gedisconteerde gegarandeerde toekomstige pensioenuitkeringen. De discontovoet is gelijk aan de marktrente met, indien van toepassing, toekomstige winstdelingen. De marktrente en het verwachte rendement op fondsbeleggingen zijn gelijk verondersteld. De discontovoet is gebaseerd op corporate obligaties van hoge kredietwaardigheid (AA), rekening houdend met de looptijd van de verplichtingen. Beloningen bij jubilea Het merendeel van de werknemers van Simac in Nederland is bij het bereiken van een 12½, 25 en 40 jarig dienstverband gerechtigd tot jubileumuitkeringen. De voorziening voor jubileumuitkeringen is gebaseerd op een actuariële berekening. In 2012 werd € 117 betaald (2011: € 144) aan jubileumuitkeringen en voor 2013 wordt een betaling van € 98 voorzien.

24. Voorzieningen

Overige personeelspersoneels-

Overige

beloningen

voorzieningen

2012

2011

1.944

659

2.603

2.785

131

889

1.020

443

Gedurende het boekjaar aangewend

-

-1.092

-1.092

-204

Gedurende het boekjaar vrijgevallen

-

-

-

-421

2.075

456

2.531

2.603

Opgenomen onder de kortlopende verplichtingen

398

458

Opgenomen onder de langlopende verplichtingen

2.133

2.145

2.531

2.603

Stand per 1 januari Gedurende het boekjaar getroffen


92



Overige personeelsbeloningen heeft betrekking op de door Simac ontvangen en bewaarde pensioengelden van voormalige werknemers. De verwachte toekomstige kasstromen van deze voorziening zijn afhankelijk van verzoeken van de betrokken partijen. De overige voorzieningen omvatten een voorziening voor kosten van afvloeiingen, huurobligo, verstrekte garanties en mogelijke claims. Ultimo 2012 heeft Simac één van de door haar gehuurde panden voortijdig verlaten. De geschatte netto kosten van leegstand tot aan het einde van de contractuele huurperiode zijn voorzien en bedragen thans € 0,2 miljoen. Het naar verwachting binnen 12 maanden af te wikkelen deel van de voorzieningen is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen.

25. RekeningRekening- courant kredietinstellingen Simac beschikte ultimo 2012 over een kredietovereenkomst met een beschikbare faciliteit in rekening courant van maximaal € 10 miljoen. Verstrekte zekerheden Ten behoeve van de door de kredietinstellingen verstrekte faciliteiten zijn de navolgende zekerheden gesteld voor de vennootschappen die gevestigd zijn in de Benelux. • • • • • •

Hoofdelijke aansprakelijkheidsstelling over en weer van alle vennootschappen in de Benelux. Eerste pandrecht bedrijfsinventaris van de Nederlandse vennootschappen. Eerste pandrecht voorraden van de Nederlandse vennootschappen. Eerste pandrecht op vorderingen van de Nederlandse vennootschappen. Eerste pandrecht op handelszaak van de Belgische vennootschappen. Eerste krediethypotheek op onroerende zaken te België.

Voorwaarden Het krediet is verstrekt onder een aantal voorwaarden waarvan de belangrijkste zijn: • Het garantievermogen bedraagt ten minste 12,5% van het balanstotaal exclusief immateriële activa en uitgestelde belastingvorderingen. • De net debt/ebitda ratio bedraagt maximaal 3,0. • Er zullen geen dividenduitkeringen gedaan worden die de nettowinst van het voorgaande boekjaar overschrijden. Ultimo 2012 voldeed Simac aan de door de bank gestelde ratio’s.

Bancaire ratio’s

2012

2011

Garantievermogen

21,3%

20,5%

-0,6

-0,7

Net debt/ebitda


93


26. Handelsschulden en overige te betalen posten

2012

2011

18.557

14.142

Belastingen, sociale verzekeringsbijdragen en pensioenpremies

4.275

3.509

Overige te betalen posten

9.017

9.944

31.849

27.595

Handelsschulden

Het valuta- en liquiditeitsrisico van Simac uit hoofde van handelsschulden en overige te betalen posten is vermeld in noot 28 van de toelichting.

27. Vooruitgefactureerde omzet

Vooruitgefactureerde servicecontracten Gedeclareerde termijnen op installatiegoederen

2012

2011

8.284

7.745

11.516

8.119

19.800

15.864

28. Financiële instrumenten Simac is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico’s: 1. 2. 3.

Kredietrisico. Liquiditeitsrisico. Marktrisico. • Valutarisico. • Renterisico. • Marktprijsrisico (reële waarde).

Hieronder wordt een kwantitatieve toelichting gegeven over elk van de hierboven genoemde risico’s. Het beleid betreffende financieel risicobeheer en een kwalitatieve toelichting is opgenomen in het jaarverslag vanaf pagina 36.

94



Kredietrisico Blootstelling aan kredietrisico De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. Het maximale kredietrisico op verslagdatum was als volgt:

Boekwaarde Financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa Overige financiële activa Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten

2012

2011

700

484

1.323

772

44.227

36.400

4.534

7.542

50.784

45 .198

Het maximale kredietrisico op handelsvorderingen op basis van de operationele segmenten bedroeg op de verslagdatum:

Boekwaarde handelsvorderingen ICT-infrastructuren

2012

2011

26.151

21.136

ICT-applicaties

4.461

5.452

IE&A

3.012

2.514

-33

-305

33.591

28.797

Holding en eliminaties

Bijzondere waardeverminderingsverliezen De ouderdomsopbouw van de handelsvorderingen op de verslagdatum was als volgt:

Ouderdomsopbouw handelsvorderingen

Vorderingen tot 90 dagen Vorderingen 91 tot 365 dagen Vorderingen meer dan een jaar

WaardeWaarde-

WaardeWaarde-

Bruto

vermindering

Bruto vermindering

2012

2012

2011

2011

32.095

12

28.492

20

2.083

605

940

559

160

130

195

167

34.338

747

29.627

746


95


Mutaties in de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen voor handelsvorderingen gedurende het verslagjaar waren als volgt:

Mutaties in de voorziening handelsvorderingen

2012

2011

Stand per 1 januari

746

722

Opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen

253

118

Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen

-31

-30

Onttrokken aan de voorziening

-221

-64


747

746

Mutaties in de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen voor overige financiële activa gedurende het verslagjaar waren als volgt:

Mutaties in de voorziening overige financiële activa

2012

2011

Stand per 1 januari

2.071

2.071

525

-

-

-

2.596

2.071

Opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen Onttrokken aan de voorziening Stand per 31 december

96



Liquiditeitsrisico Hieronder volgen de contractuele looptijden van de financiële verplichtingen, inclusief de geschatte rentebetalingen en exclusief het effect van verrekeningsovereenkomsten.

NietNiet - afgeleide financiële verplichtingen ultimo 2012

Financiële leaseverplichtingen Handelsschulden en overige te betalen posten

NietNiet - afgeleide financiële verplichtingen ultimo 2011

BoekBoek-

KasKas-

<1

1- 2

2- 5

waarde

stromen

jaar

jaar

jaar

305

-312

-311

-1

-

32.398

-32.398

-32.398

-

-

32.703

- 32.710

- 32.709

-1

-

BoekBoek-

KasKas-

<1

1- 2

2- 5

waarde

stromen

jaar

jaar

jaar

60

-61

-61

-

-

440

-469

-151

-318

-

28.875

-28.875

-28.875

-

-

29.375

- 29.405

- 29.087

- 318

-

Achtergestelde leningen Financiële leaseverplichtingen Handelsschulden en overige te betalen posten

Valutarisico Blootstelling aan valutarisico De blootstelling van Simac aan valutarisico, op basis van nominale bedragen, was als volgt:

Valutarisico

Ultimo 2012

Ultimo 2011

USD

CHF

JPY

USD

CHF

JPY

kasequivalenten

2.127

301

854

1.013

-180

57.605

Handelsvorderingen

1.335

-

-

2.204

-

-

-3.541

-607

-965

-2.415

-351

-1.552

948

-

-

1.104

-

-

Inkooporders

-694

-78

-386

-2.841

-114

-50.662

Bruto valutapositie

175

- 384

- 497

- 935

- 645

5.391

-

-

-

-

-

-

175

- 384

- 497

- 935

- 645

5.391

Geldmiddelen en

Handelsschulden Verkooporders

Valutatermijncontracten Netto valutapositie


97


Gevoeligheidsanalyse Het afdekken van valutaposities vindt plaats op de contante valutamarkt. Een toename met 10% van de euro ten opzichte van de volgende valuta’s per jaareinde zou het resultaat met de hieronder vermelde bedragen hebben verhoogd. Aangenomen wordt dat alle andere variabelen, in het bijzonder de rentetarieven, constant blijven. De analyse is op basis van dezelfde aannames uitgevoerd voor 2011.

Gevoeligheidsanalyse

2012

2011

USD

-13

72

CHF

32

53

-

-5

JPY

Renterisico Profiel Op de verslagdatum zag het renteprofiel van de rentedragende financiële instrumenten van Simac er als volgt uit:

Boekwaarde

2012

2011

660

275

-305

-500

355

- 225

5.197

8.039

-

308

5.197

8.347

Instrumenten met een vaste rente Financiële activa Financiële verplichtingen

Instrumenten met een variabele rente Financiële activa Financiële verplichtingen

Gevoeligheidsanalyse voor instrumenten met een vaste rente Financiële activa en verplichtingen met een vaste rente worden door Simac niet tegen reële waarde opgenomen met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening. Gevoeligheidsanalyse voor instrumenten met een variabele rente Door een wijziging van 100 basispunten in de rente per verslagdatum zou het resultaat met de hieronder vermelde bedragen zijn af- of toegenomen. Aangenomen wordt dat alle andere variabelen, in het bijzonder valutakoersen, constant blijven. De analyse is op basis van dezelfde aannames uitgevoerd voor 2011.

100 bp

100 bp

toename

afname

Ultimo 2012

52

-52

Ultimo 2011

87

-87

Instrumenten met een variabele rente

98



Reële waardes Het onderstaande overzicht bevat reële waardes en boekwaarden van de financiële instrumenten.

Reële (activum = +/+, verplichting = -/-)

Reële

Boekwaarde

waarde

Boekwaarde

waarde

2012

2012

2011

2011

1.179

1.179

778

778

700

700

484

484

Investeringen in geassocieerde deelnemingen Voor verkoop beschikbare financiële activa Overige financiële activa Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Achtergestelde leningen Leningen en financieringen Handelsschulden en overige te betalen posten Acute winstbelastingen Vooruitgefactureerde omzet

1.323

1.323

772

772

44.227

44.227

36.400

36.400

4.534

4.534

7.542

7.542

-

-

-60

-60

-305

-305

-440

-440

-31.849

-31.849

-27.595

-27.595

-549

-549

-1.280

-1.280

-19.800

-19.800

-15.864

-15.864

- 540

- 540

737

737

Schatting van de reële waarde Onderstaand worden de belangrijkste methoden en veronderstellingen vermeld die worden gebruikt bij het schatten van de reële waarde van financiële instrumenten die in het overzicht zijn opgenomen. Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor de berekening van de reële waarde wordt uitgegaan van de verdisconteerde waarde van de toekomstige kasstromen. Voor het schatten van de toekomstige kasstromen wordt gebruik gemaakt van de beschikbare financiële informatie over het desbetreffende actief. Kortlopende financiële activa en passiva Voor vorderingen en schulden die binnen een jaar vervallen wordt de nominale waarde geacht een afspiegeling te zijn van de reële waarde. Alle overige vorderingen en schulden worden contant gemaakt om de reële waarde te bepalen. Overige financiële activa en achtergestelde en overige leningen De reële waarde is de som van de contante waarde van de toekomstige kasstromen uit hoofde van aflossingen en rentebetalingen. De disconteringsvoet bestaat uit Euribor verhoogd met een adequate risico-opslag. De gebruikte discontovoeten zijn als volgt.

2012

2011

Overige financiële activa

1,75%-6,50%

1,75%-6,50%

Achtergestelde leningen

0,0%

9,0%

Overige leningen

5,6%

5,6%


99


29. Operationele leaseovereenkomsten De verschuldigde bedragen uit hoofde van niet-opzegbare operationele leaseovereenkomsten vervallen als volgt.

Per 31 december

2012

2011

Minder dan 1 jaar

6.155

5.849

Tussen 1 en 2 jaar

5.125

4.456

Tussen 2 en 3 jaar

3.777

3.197

Tussen 3 en 4 jaar

2.332

2.965

Tussen 4 en 5 jaar

1.429

1.232

Meer dan 5 jaar

1.232

2.464

20.050

20.163 20.163

In het boekjaar werd uit hoofde van operationele leasing een last van € 6,6 miljoen in de winsten verliesrekening opgenomen (2011: € 5,7 miljoen). De operationele leaseovereenkomsten voor auto’s worden met ingang van 2012 afgesloten voor een periode van 60 maanden. Simac heeft door haar gehuurde panden gedeeltelijk onderverhuurd. De huuropbrengsten worden verantwoord onder de overige bedrijfsopbrengsten (zie noot 6). In 2013 verwacht Simac € 0,2 miljoen aan onderverhuuropbrengsten.

30. Voorwaardelijke en investeringsverplichtingen Verstrekte garanties Ultimo december 2012 heeft Simac ten behoeve van derden bankgaranties verstrekt c.q. toegezegd tot een bedrag van € 0,8 miljoen (2011: € 0,3 miljoen). Hoofdelijke aansprakelijkheid Simac Techniek NV vormt, met uitzondering van Simac Phobos bv, samen met haar 100% Nederlandse deelnemingen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en voor de omzetbelasting. Op grond daarvan zijn de in de fiscale eenheid opgenomen entiteiten hoofdelijk aansprakelijk voor de hieruit resulterende belastingschulden van de fiscale eenheid als geheel. Investeringsverplichtingen Bij de verkrijging van het aandelenbelang in Aquestora bv heeft Simac zich verplicht tot een bijdrage in de opstart van € 300 over een periode van 2 jaar. Ultimo 2012 bedraagt de restantverplichting € 150. Bij de verkrijging van het aandelenbelang TLB Financiering bv ten tijde van de oprichting van deze vennootschap heeft Simac zich verplicht tot een investering van € 145 waarvan ultimo 2012 nog € 58 resteert. Tevens staat Simac garant voor betalingsverplichtingen van TLB Financiering bv voor en bedrag van € 200.

100



31. Verbonden partijen Controlerend aandeelhouder Simal Beheer bv is controlerend aandeelhouder van Simac Techniek NV. Haar aandelenbelang is als volgt toe te lichten:

3131- decdec- 12

3131- decdec- 11

Aantal

StemStem-

Aantal

StemStem-

aandelen

rechten

aandelen

rechten

40

20.000.000

40

20.000.000

Preferente aandelen

5.000.000

5.000.000

5.000.000

5.000.000

Gewone aandelen

8.748.166

8.748.166

8.748.166

8.748.166

Aandelenbezit van Simal Beheer bv Cumulatief preferente aandelen

Totaal aantal stemrechten verbonden aan

33.748.166

33.748.166

39.531.394

39.531.394

85,4%

85,4%

het aantal uitstaande aandelen Percentage stemrechten in het bezit van Simal Beheer bv Gewone aandelen in het bezit van Simal Beheer bv Free float van gewone aandelen

8.748.166

60,2%

8.748.166

60,2%

5.783.228

39,8%

5.783.228

39,8%

14.531.394

100,0%

14.531.394

100,0%

Voor een nadere toelichting op de aan deze aandelen verbonden rechten wordt verwezen naar noot 20 van de toelichting. Simal Beheer bv is medeparticipant in de volgende kapitaalbelangen: • •

Sensite Solutions bv (25%) Simac Technik CR a.s. (15%)

De panden gelegen aan De Run 1101 te Veldhoven en de Ampèrestraat 36 te Ede worden door de vennootschap gehuurd van Simal Beheer bv. De huurpenningen in 2012 bedroegen € 1,1 miljoen (2011: € 1,0 miljoen). Beide huurcontracten hebben een looptijd tot 1 januari 2018. Met betrekking tot het pand in Ede dat met ingang van 1 januari 2009 wordt gehuurd, is tussen Simal en Simac een huurkorting overeengekomen, die verband houdt met de transactie ultimo 2008, waarbij Simal het pand in bezit kreeg. Vanwege een ingrijpende verbouwing van het pand Veldhoven heeft Simac een deel van de verbouwingskosten gefinancierd. Hiertoe is een vijfjarige 4% rentedragende lening verstrekt zonder zekerheden, met dien verstande dat Simac het recht heeft rente- en aflossingsverplichtingen van de lening te verrekenen met de verschuldigde huurtermijnen. Als onderdeel van gemaakte afspraken zal een nieuw huurcontract gesloten worden met een looptijd van 1 januari 2013 t/m 31 december 2022.


101


In 2012 heeft Simac een omzet van € - (2011: € 97) verantwoord uit hoofde van handelstransacties met deelnemingen van Simal Beheer bv. Deze transacties vonden plaats onder normale condities. De bestuurder van Simal Beheer bv heeft in 2012 een vergoeding wegens voor Simac verrichte werkzaamheden van € 30 (2011: € 30) in rekening gebracht. Alle transacties en overeenkomsten met Simal Beheer bv worden vooraf ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen van Simac Techniek NV. Transacties met managers op sleutelposities Als managers op sleutelposities zijn aangemerkt de (statutaire) bestuurders en commissarissen van Simac Techniek NV. Bezoldiging bestuurders en commissarissen Het beleid van Simac Techniek NV inzake de bezoldiging van de bestuurders is gericht op het aantrekken en behouden van mensen van hoge kwaliteit en hen te motiveren tot prestaties, in overeenstemming met de strategische en financiële doelstellingen van Simac. De bezoldiging van de bestuursleden wordt bepaald door de raad van commissarissen. Het beloningspakket bestaat uit een basissalaris en prestatieafhankelijke tantièmes. De bonussen zijn vastgesteld door de raad van commissarissen. Commissarissen ontvangen uitsluitend een vaste beloning. De bezoldiging over 2011 van de heer Stellingsma in zijn functie als commissaris is inclusief een vergoeding wegens gedurende 2011 verrichte adviesdiensten. Op 30 april van dat jaar trad de heer Stellingsma af als commissaris waarna hij op 1 mei toetrad tot de directie. Zijn benoeming heeft thans niet statutair plaatsgevonden Alle bezoldigingen zijn op kasbasis opgenomen.

Overige Bezoldiging Bestuurders

PensioenPensioen-

emoluemolu-

Salaris

Bonus

bijdrage

menten

2012

De heer E. van Schagen

243

77

24

3

347

De heer M.F.J.A. van Kasteren

170

63

17

4

254

De heer J. Stellingsma

171

29

0

0

200

584

169

41

7

801 801

Overige Bezoldiging Bestuurders

PensioenPensioen-

emoluemolu-

Salaris

Bonus

bijdrage

menten

2011

De heer E. van Schagen

240

71

24

3

338

De heer M.F.J.A. van Kasteren

166

59

37

3

265

80

0

0

0

80

486

130

61

6

683

De heer J.Stellingsma (vanaf 1 mei)

Over de bezoldiging van de bestuurders is in 2013 naar verwachting een crisisheffing van € 45 verschuldigd.

102



Bezoldiging Commissarissen

2012

2011

De heer N.I.M. Hermans

17

15

De heer A.J.L. Slippens

18

15

0

23

17

15

52

68

De heer J. Stellingsma (tot 30 april 2011) De heer J.C. Vercammen

Over de bezoldiging van de commissarissen is geen crisisheffing verschuldigd.

Aandelen en optierechten van bestuurders en commissarissen Behoudens onderstaand vermelde aandelen zijn bestuurders en commissarissen niet in het bezit van aandelen of optierechten op aandelen.

Aandelen Bestuurders en Commissarissen Gewone aandelen Simac Techniek NV De heer E. van Schagen De heer M.F.J.A. van Kasteren Totaal

Stand

Stand

aandelen

aandelen

3131- decdec- 11

Aangekocht

Verkocht

Toegekend

3131- decdec- 12

356.164

-

-

-

356.164

3.210

-

-

-

3.210

359.374

-

-

-

359.374


103


Transacties met geassocieerde deelnemingen De openstaande vorderingen en schulden en omzet van transacties met geassocieerde deelnemingen zijn als volgt toe te lichten:

Aquestora

2012

2011

284

-

-

-

113

-

MiddenBrabantNet

2012

2011

Handelsvorderingen

335

-

25

-

3

-

2012

2011

Handelsvorderingen

8

8

Handelsschulden

-

1

202

126

Handelsvorderingen Handelsschulden Omzet

Handelsschulden Omzet

Simac Technik CR

Omzet

Met TLB Financiering vonden in 2012 geen transacties plaats.

104


32. Kapitaalbelangen Per balansdatum houdt Simac de volgende kapitaalbelangen:

Plaats

Land

Belang 2012

2011

Simac 3Services NV

Kortenberg

België

100%

100%

Simac Holding Belgium NV

Kortenberg

België

100%

100%

Simac NV

Kortenberg

België

100%

100%

Simac PSF SA

Leudelange

Luxemburg

100%

100%

Simac Professional SA

Leudelange

Luxemburg

100%

0%

Veldhoven

Nederland

100%

100%

Ede

Nederland

100%

100%

Veldhoven

Nederland

100%

100%

Ede

Nederland

100%

100%

Kapitaalbelangen >50%

Simac 3Services bv Simac Business Applications bv Simac Business Solutions bv Simac Document Solutions bv Simac Electronics bv

Drunen

Nederland

100%

100%

Simac ICT Nederland bv

Veldhoven

Nederland

100%

100%

Simac International Services bv

Veldhoven

Nederland

100%

100%

Heerlen

Nederland

100%

100%

Simac Masic & TSS bv Simac Onderwijs bv

Ede

Nederland

100%

100%

Simac Participaties bv

Veldhoven

Nederland

100%

100%

Simac Phobos bv

Den Bosch

Nederland

100%

100%

Simac QuadCore bv

Veldhoven

Nederland

100%

100%

Simac Triangle bv

Veldhoven

Nederland

100%

100%

Volamatic bv

Veldhoven

Nederland

100%

100%

Eindhoven

Nederland

50%

50%

Tilburg

Nederland

50%

0%

Kapitaalbelangen 20%20%- 50% Aquestora bv MiddenBrabantNet bv Simac Technik CR a.s.

Praag

Tsjechië

45%

45%

Veldhoven

Nederland

50%

0%

APTS bv

Helmond

Nederland

18%

18%

BRE bv

Eindhoven

Nederland

3%

3%

Genexis bv

Eindhoven

Nederland

14%

14%

Sensite Solutions bv

Eindhoven

Nederland

19%

19%

TLB Financiering bv

Kapitaalbelangen <20%

Alle kapitaalbelangen >50% zijn opgenomen in de consolidatie en de kapitaalbelangen 20%-50% zijn verantwoord als geassocieerde deelneming (zie noot 14). De kapitaalbelangen van <20% zijn aangemerkt als beschikbaar voor verkoop (zie noot 15).


105

33. Schattingen en oordeelsvormingen door de leiding De directie heeft met de auditcommissie gesproken over de ontwikkeling, selectie van en informatieverschaffing over de kritische grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen, alsook de toepassing van deze grondslagen en schattingen. Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden Noot 13 bevat nadere informatie over de veronderstellingen en risicofactoren met betrekking tot de waardering van goodwill. Noot 17 bevat nadere informatie met betrekking tot de waardering van uitgestelde belastingen De waarderingen van goodwill en uitgestelde belastingvorderingen zijn afhankelijk van inschattingen van toekomstige resultaten door de directie. Omdat de ontwikkeling van toekomstige resultaten en de factoren die deze beïnvloeden, frequent door de directie geëvalueerd worden, kunnen wijzigingen in ontwikkelingen en factoren die de uitkomst beïnvloeden, materiële consequenties hebben voor de waardering van goodwill en uitgestelde belastingvorderingen. Kritische taxaties bij toepassing van grondslagen voor de financiële verslaggeving Onderstaand zijn kritische taxaties vermeld bij toepassing van grondslagen voor de financiële verslaggeving. Financiële activa beschikbaar voor verkoop Op grond van IAS 39 dienen alle financiële activa beschikbaar voor verkoop na eerste opname gewaardeerd te worden op reële waarde. Omdat voor geen van de voor verkoop beschikbare financiële activa genoteerde biedprijzen beschikbaar zijn, benadert Simac de reële waarden op zo goed mogelijke wijze. Voor de berekening van de reële waarde wordt uitgegaan van de verdisconteerde waarde van de toekomstige kasstromen. Voor het schatten van de toekomstige kasstromen wordt gebruik gemaakt van de beschikbare financiële informatie over het desbetreffende actief. De mate van schattingsonzekerheid is relatief hoog vanwege het feit dat het kapitaalbelangen betreft waar Simac geen invloed van betekenis kan uitoefenen (deelnemingen van < 20%).

106



107


VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS VOOR WINSTBESTEMMING voor het boekjaar eindigend 31 december ACTIVA

Toelichting

2012

2011

Immateriële vaste activa

2

914

1.568


3

611

324

Financiële vaste activa

4

27.971

23.515

29.496

25.407

5.091

5.043

Liquide middelen

2.253

370

Vlottende activa

7.344

5.413

36.840

30.820

2012

2011

Vaste activa Vorderingen

5

Totale activa

PASSIVA

Toelichting

Aandelenkapitaal Agio Wettelijke reserves Overige reserves Onverdeeld resultaat

3.953

3.953

68.660

68.660

897

686

-52.338

-54.947

3.053

4.693

Eigen vermogen

6

24.225

23.045

Voorzieningen

7

3.774

3.802

Kortlopende schulden

8

Totale passiva

8.841

3.973

36.840

30.820

2012

2011

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINSTWINST- EN VERLIESREKENING voor het boekjaar eindigend 31 december Toelichting Resultaat deelnemingen na belastingen

6.358

5.549

Resultaat houdstermaatschappij na belastingen

-3.305

-856

Resultaat na belastingen

3.053

4.693

108


4


TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING JAARREKENING Overzicht van aanvullende toelichtingen 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

Belangrijke waarderingsgrondslagen Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen Eigen vermogen Voorzieningen Kortlopende schulden Niet uit de balans blijkende verplichtingen Verbonden partijen Controlekosten van de jaarrekening

1.

Belangrijke waarderingsgrondslagen

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2012 van Simac Techniek N.V. Ten aanzien van de enkelvoudige winsten verliesrekening van Simac Techniek NV is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW. Met inachtneming van artikel 379 lid 5 van BW 2 Titel 9 is een lijst met deelnemingen opgesteld en ter inzage gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister te Eindhoven. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling Simac Techniek NV maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna “waarderingsgrondslagen”) van de enkelvoudige jaarrekening van Simac Techniek NV gelijk zijn aan die voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de netto vermogenswaarde gewaardeerd. Deze geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden (hierna “EU-IFRS”). Verwezen wordt naar noot 3 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening voor een beschrijving van deze grondslagen. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Simac Techniek NV in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Simac Techniek NV en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd


109


2. Immateriële vaste activa Goodwill

2012

2011

Aanschafwaarde

36.416

35.762

Cumulatieve amortisatie en bijz. waardevermindering

34.848

34.848

1.568

914

Verwervingen via bedrijfscombinaties

-

654

Mutaties aanschafwaarde

-

654


654

-

Mutaties in amortisatie

654

-

Aanschafwaarde

36.416

36.416

Cumulatieve amortisatie en bijz. waardevermindering

35.502

34.848

914

1.568

Boekwaarde 1 januari

Boekwaarde 31 december

Voor een nadere toelichting op de in het boekjaar 2012 verantwoorde bijzondere waardevermindering wordt verwezen naar noot 13 van de geconsolideerde jaarrekening.

110



3. Materiële vaste activa

Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving

BedrijfsgeBedrijfsge-

Andere vaste

bouwen en

bedrijfsbedrijfs-

Totaal

terreinen

middelen

2011

419

15

434

56

10

6

363

5

368

Desinvesteringen

-

-6

-6


-

-6

-6

42

2

44


Afschrijving Desinvesteringen Mutaties in afschrijvingen Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving Boekwaarde 31 december

-

-6

-6

42

-4

38

419

9

428

98

6

104

321

3

324

Andere vaste

BedrijfsgeBedrijfsgebouwen en

bedrijfsbedrijfs-

Totaal

terreinen

middelen

2012

419

9

428

98

6

104


321

3

324

Verwervingen

156

235

391


156

235

391

Afschrijving

42

62

104

Mutaties in afschrijvingen

42

62

104

Aanschafwaarde

575

244

819

Cumulatieve afschrijving

140

68

208

Boekwaarde 31 december

435

176

611

Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving


111


4. Financiële vaste activa

2012

2011

22.610

19.529

Andere deelnemingen

1.853

1.241

Overige vorderingen

3.508

2.745

27.971

23.515

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Deelnemingen

Andere

in groepsgroeps-

deeldeel-

Overige

Totaal

Totaal

maatsch.

nemingen

vorderingen

2012

2011

Stand 1 januari

19.529

1.241

2.745

23.515

21.618.

Acquisities

-

250

-

250

922

Verstrekkingen

-

-

928

928

-

6.260

98

-

6.358

5.549

-

211

-

211

194

Resultaat deelnemingen Reële waardemutaties Bijzondere waardeverminderingen Ontvangen dividenden Omrekeningsverschillen

-

-

-443

-443

-

-2.668

-55

-

-2.723

-2.276

-

-

-

-

-4

-

-

278

278

-1.235

Mutaties uitgestelde belastingen Overige mutaties Stand 31 december

-511

108

-

-403

-1.253

22.610

1.853 1. 853

3.508

27 .971

23 .51 5

Alle groepsleningen aan meerderheidsdeelnemingen zijn opgenomen onder kortlopende vorderingen. Indien en voor zover de deelnemingen een negatief eigen vermogen hebben wordt een voorziening op voornoemde leningen getroffen. Indien Simac Techniek NV aansprakelijk is voor de schulden van een deelneming of het voornemen heeft verliezen aan te zuiveren wordt, voor zover het negatieve eigen vermogen van de deelneming de door Simac Techniek NV verstrekte lening te boven gaat, een voorziening aan de passiefzijde opgenomen (zie toelichting 7). Een lijst met kapitaalbelangen is opgenomen onder noot 32 van de geconsolideerde jaarrekening. Overige vorderingen bestaan ultimo 2012 voor € 3.023 uit uitgestelde belastingvorderingen en voor € 485 uit rentedragende vorderingen. Dit betreft voor € 444 een vordering op aandeelhouders.

112



5. Vorderingen Handelsdebiteuren Groepsmaatschappijen Aandeelhouders

2012

2011

132

95

4.685

4.834

110

Belastingen en premies sociale verzekering

88

103

Overige vorderingen en overlopende activa

76

11

5.091

5.043

Vorderingen hebben naar verwachting een looptijd van korter dan een jaar.

6. Eigen vermogen

Aandelen

Wettelijke

Overige Onverdeeld

kapitaal

Agio

reserves

reserves

resultaat

Totaal

Vermogensoverzicht 2011 Stand op 1 januari 2011

3.953

68.660

493

- 57.633

4.478

19.951

Resultaat boekjaar

-

-

-

-

4.693

4.693

Betaalde dividenden

-

-

-

-

-1.793

-1.793

-

-

-

2.685

-2.685

-

Reële waardemutaties

-

-

198

-

-

198

Omrekeningverschillen

-

-

-4

-

-

-4

3.953

68.660

687

- 54.948

4.693

23.045

3.953

68.660

687

- 54.948

4.693

23.045

Resultaat boekjaar

-

-

-

-

3.053

3.053

Betaalde dividenden

-

-

-

-

-2.083

-2.083

-

-

-

2.610

-2.610

-

Reële waardemutaties

-

-

216

-

-

216

Omrekeningverschillen

-

-

-9

-

-

-9

3.953

68.660

894

- 52.338

3.053

24.222

Resultaatbestemming voorgaand boekjaar

Stand op 31 december 2011

Vermogensoverzicht 2012 Stand op 1 januari 2012

Resultaatbestemming voorgaand boekjaar

Stand op 31 december 2012


113


De wettelijke reserves ultimo 2012 hebben betrekking op de valutaverschillen die ontstaan door de omrekening van de jaarrekening van de netto investeringen in buitenlandse activiteiten en de herwaarderingen als gevolg van wijzigingen in de reële waarde van deelnemingen en zijn als volgt toe te lichten.

2012

2011

Reserve omrekeningsverschillen

211

220

Reële waarde reserve

683

467

894

687

Voorts wordt verwezen naar noot 20 van de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening.

7. Voorzieningen

DeelDeelPensioenen

nemingen

Overige

2012

2011

708

434

2.660

3.802

5.536

Gedurende het boekjaar getroffen

-

-

315

315

289

Gedurende het boekjaar aangewend

-

-

-192

-192

-144

Gedurende het boekjaar vrijgevallen

-

-

-

-

-396

-29

-

-

-29

-20

-

-122

-

-122

-1.463

679

312

2.783

3.774

3.802

Stand 1 januari

Mutatie pensioenverplichting Mutatie voorziening deelnemingen Stand 31 december

Voorts wordt verwezen naar noten 23 (pensioenen) 24 (overige voorzieningen) van de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening.

114



8. Kortlopende schulden Handelscrediteuren Groepsmaatschappijen Aandeelhouders Pensioenpremies Belastingen en premies sociale verzekering Overige schulden en overlopende passiva

2012

2011

258

232

7.410

1.303

-

60

1

96

120

64

1.052

2.218

8.841

3.973

Kortlopende schulden hebben naar verwachting een looptijd korter dan een jaar.

9.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Simac Techniek NV heeft een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven voor uit rechtshandelingen voortvloeiende verplichtingen van Simac ICT Nederland bv. In enkele gevallen heeft de vennootschap zich uit hoofde van inkoopverplichtingen van werkmaatschappijen garant gesteld jegens de leverancier. Voorts wordt verwezen naar noot 25 en noot 30 van de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening. Hierin wordt de aansprakelijkheid van Simac Techniek NV toegelicht voor de verplichtingen uit hoofde van vennootschapsbelasting, omzetbelasting en de rekeningcourant faciliteit bij een kredietinstelling.

10. Verbonden partijen Verwezen wordt naar noot 31 van de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening.

11. Controlekosten van de jaarrekening Voor de controle door KPMG Accountants N.V. van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen zoals opgenomen in dit verslag bedragen de aan het boekjaar 2012 toe te rekenen kosten € 159 (2011: € 163). In 2012 bedroegen de kosten van overige controleopdrachten € - (2011: € 27). Veldhoven, 28 februari 2013 Raad van commissarissen: A.J.L. A.J .L. Slippens N.I.M. Hermans J.C. Vercammen

Directie: E. van Schagen M.F.J.A. van Kasteren J. Stellingsma


115

Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Simac Techniek N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 42 tot en met 115 opgenomen jaarrekening 2012 van Simac Techniek N.V. te Veldhoven gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2012, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2012 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het inrichten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Simac Techniek N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

116


Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Simac Techniek N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Eindhoven, 28 februari 2013 KPMG Accountants N.V.

A.A. van Eimeren RA


117

STATUTAIRE REGELING OMTRENT DE WINSTBESTEMMING WINSTBESTEMMING

Inzake de winstbestemmingen is in de statuten het navolgende bepaald: Artikel 39, lid 1, 2, 3 en 4 • Uit de winst, welke blijkt uit de door de raad van commissarissen vastgestelde en door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurde jaarrekening, wordt allereerst op de cumulatief preferente aandelen bij voorrang uitgekeerd een percentage vast te stellen door de algemene vergadering van aandeelhouders van meer dan of gelijk aan nihil van het daadwerkelijk op die aandelen gestorte bedrag (dus inclusief het daarop gestorte agio) per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt dan wel per de dag waarop de cumulatief preferente aandelen zijn genomen. • Uit de winst die resteert na toepassing van het hiervoor bepaalde wordt op de preferente aandelen (waaronder niet begrepen de cumulatief preferente aandelen) uitgekeerd een percentage vast te stellen door de algemene vergadering van aandeelhouders van meer dan of gelijk aan nihil van het op die aandelen gestorte bedrag per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt dan wel – indien het nemen van de preferente aandelen in de loop van dat boekjaar heeft plaatsgevonden – per de dag waarop de preferente aandelen zijn genomen. • Van de daarna resterende winst kan geen uitkering meer worden gedaan op de preferente aandelen (waaronder begrepen de cumulatief preferente aandelen) • Over het gedeelte van de winst dat overblijft na toepassing van artikel 37 lid 4 en na toepassing van lid 1 van dit artikel wordt beschikt door de algemene vergadering van aandeelhouders. • De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om genoemd gedeelte van de winst geheel of gedeeltelijk niet uit te keren. • Winstuitkeringen vinden alleen plaats voorzover het eigen vermogen van de vennootschap hoger is dan het geplaatste deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. BIJZONDERE STATUTAIRE STATUTAIRE RECHTEN Preferente aandelen Er zijn 5.000.000 preferente aandelen, elk groot nominaal € 0,10, geplaatst en volgestort. Cumulatief preferente aandelen Er zijn 40 cumulatief preferente aandelen, elk nominaal groot € 50.000, geplaatst en volgestort. Prioriteitsaandelen De houders van de 500 prioriteitsaandelen zijn: 250 stuks in de nalatenschap van de heer M.J. van Schagen en 250 stuks door de heer E. van Schagen, bestuurder van Simac Techniek NV. Voor de volgende zaken is de voorafgaande toestemming van de prioriteitsaandeelhouders benodigd: • Uitgifte van aandelen. • Vermindering van het geplaatste kapitaal. • Overdracht van preferente aandelen. • Uitkeringen ten laste van overige en agioreserves. • Uitkeringen in de vorm van aandelen. • Interim-uitkeringen op aandelen. • Statutenwijzigingen. • Ontbinding van de vennootschap. Tevens bepalen zij, in overleg met de raad van commissarissen, het aantal leden van de directie en kunnen zij een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen.

118


De directie van Simac Techniek NV en Simal Beheer bv verklaren hierbij, dat naar hun gezamenlijk oordeel Simal Beheer bv onafhankelijk is van Simac Techniek NV als bedoeld in bijlage X van het Fondsenreglement van de NYSE Euronext te Amsterdam. VOORSTEL WINSTBESTEMMING WINSTBESTEMMING Vooruitlopend op de vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders stelt het bestuur voor de volgende dividenden uit te keren ten laste van het onverdeeld resultaat over het boekjaar 2012. Bedragen in euro’s:

6,0% dividend op preferente aandelen 6,0% dividend op cumulatief preferente aandelen € 0,05 per gewoon aandeel

€ € €

30.000 600.000 726.565

De berekening van het dividendvoorstel op gewone aandelen is gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2012. Tevens wordt voorgesteld het na uitkering van dividend resterende bedrag toe te voegen aan de overige reserves. Bij het dividendvoorstel heeft de directie het door Simac geformuleerde dividendbeleid in acht genomen. Het dividendbeleid is nader toegelicht op pagina 38 van dit verslag als onderdeel van het kapitaalbeheer.


119

ICT-APPLICATIES. Simac Business Applications bv André Wielaard Ampèrestraat BN Ede Nederland telefoon +31 (0)

Recommend Documents