Een belegging in de Aangeboden Aandelen houdt aanzienlijke risico’s en onzekerheden in. Potentiële beleggers dienen het gehele document te lezen, en dienen, in het bijzonder, “Risicofactoren” te raadplegen vanaf p. 33 voor een bespreking van bepaalde factoren die in acht moeten worden genomen met betrekking tot een belegging in de Aandelen. Al deze factoren dienen in acht te worden genomen alvorens te beleggen in de Aangeboden Aandelen. In het bijzonder dienen beleggers er zich van bewust te zijn dat de Vennootschap een hoge schuldgraad heeft. Per 31 maart 2014 bedroeg de netto financiële schuld €862,1 miljoen en de verhouding netto financiële schuld tegenover eigen vermogen bedroeg 2,3:1. Bijgevolg dienen beleggers in het bijzonder aandacht te hebben voor de risicofactoren getiteld “De aandelen van bepaalde van onze dochtervennootschappen en bepaalde van onze activa zijn in pand gegeven ten gunste van onze schuldeisers, en als wij niet in staat zijn om onze verplichtingen onder de Senior Secured Obligaties en/of de Revolving Credit Facility na te komen, zullen onze schuldeisers het recht hebben om het onderpand die deze verplichtingen dekt, uit te winnen,” “Onze aanzienlijke schuldgraad en betalingsverplichtingen onder krediet zouden onze activiteiten ongunstig kunnen beïnvloeden” en “Wij zijn onderworpen aan beperkende schuld verplichtingen die beperkingen kunnen opleggen aan ons vermogen om onze toekomstige activiteiten en kapitaalbehoeften te financieren.” Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de Aandelen te dragen en dienen in staat te zijn om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Alle kosten naar aanleiding van het Aanbod, inclusief de underwriting commissies mbt de verkoop van de bestaande aandelen en een uitstapvergoeding te betalen aan Goldman Sachs en TPG Capital voor 1% van de bedrijfswaarde, zullen gedragen worden door de Vennootschap en worden verwacht €46,9 miljoen EUR te bedragen.
Aanbieding van gewone aandelen (inclusief ongeveer 325 miljoen EUR aan nieuw uitgegeven gewone aandelen (wat neerkomt op een maximum van 19.696.969 Aandelen gebaseerd op de ondergrens van de Prijsvork van 16,50 tot 20,50 EUR) en maximaal 7.000.000 bestaande gewone aandelen)
Notering van alle Aandelen op Euronext Brussel
Ons doel Begonnen als familiebedrijf is ONTEX uitgegroeid tot een internationale groep. Tijdens deze ambitieuze reis hebben we onze cultuur van flexibiliteit en snelheid behouden. Hierdoor zijn we uitgegroeid tot een sterke speler waar het gaat om het leveren van goede prijs/kwaliteit voor onze partners en klanten. Onze mensen worden geïnspireerd door onze visie en gedreven door onze missie.
ONTEX is wereldwijd een toonaangevende producent van persoonlijke hygiëne oplossingen voor baby's, vrouwen en volwassenen. Onze hoogwaardige producten met de beste prijs-kwaliteitverhouding worden aangeboden in ruim 100 landen onder toonaangevende distributiemerken en eigen merken. Onze 15 productie-eenheden bevinden zich op strategische locaties in Europa, Noord-Afrika, Azië en Australië. Onze teams leveren kwalitatieve producten op tijd aan onze partners, wereldwijd. Onze gespecialiseerde R&D centra bieden het beste aan innovatie voor onze consumenten en klanten.
Charles Bouaziz, CEO
Onze visie We zijn een toonaangevende wereldwijde partner voor persoonlijke hygiëne, met oplossingen voor alle generaties en aandacht voor de wereld waarin we leven.
Onze missie Hoogwaardige, innovatieve hygiëneoplossingen bieden om het leven van mensen over de hele wereld te verbeteren, zorg dragen voor onze medewerkers en het milieu, waarde creëren voor onze klanten en onze aandeelhouders.
We zijn trots terug op Euronext Brussel te mogen noteren, en hopen dat u ons enthousiasme mag delen.
Groei 2003-2013 Over de voorbije 10 jaar is de omzet van Ontex meer dan verdubbeld tot bijna 1,5 miljard EUR in 2013. Onze samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) was over deze periode 7,2%, waarvan 4,7% organische groei. Serenity (Healthcare)
ID Medica (Healthcare)
Lille Healthcare (Healthcare)
€1,492m
MH Medizin und Hygiene
€ 744
2003
2004
2005
2006
2006
2008
2009
2010
2011
Organische groei
1
2012
2013
Acquisities
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie ONTEX’ expertise en betrouwbaarheid in R&D, productie, logistiek, distributie en service leiden ertoe dat onze producten worden geselecteerd door de meeste leidinggevende winkelketens in Europa en ook daarbuiten, alsook door zorgverstrekkers, publiek zowel als privé. Onze oplossingen zijn handig, werken uitstekend en bieden de beste prijs-kwaliteitverhouding. Partners geven ons hun vertrouwen omdat wij gericht zijn op slimme hygiëne oplossingen. De consument bieden we maximale bescherming, comfort door zachte materialen, en meestal een lagere prijs dan de merkproducten. Onze partners bieden we marketing partnerships, sterke merken in gezondheids-zorg en het beste antwoord op de vraag van hun consumenten.
Underpads
Diapers
Taped diapers
Wipes
Light inco
Pants
Delivering The Best Quality to Price Ratio
Tampons
Sanitary pads Panty liners
ONTEX bouwt aan merken ONTEX heeft de juiste oplossing voor distributiemerken. Veel van ‘s werelds grootste winkelketens bieden onze producten aan onder hun huismerk. Ook onze eigen merken krijgen het vertrouwen van consumenten, of het nu gaat om luiers, vrouwelijke hygiëne of incontinentieproducten: onze merken nemen een prominente positie in, zowel in personal care als in healthcare.
Een sterke en gediversifieerde business ONTEX biedt slimme hygiëne oplossingen voor alle generaties. Onze business dekt een groot stuk van de wereld, van groeimarkten in het Midden Oosten, Afrika en Azië tot meer mature markten in West-Europa. Afhankelijk van de noden van de lokale markt, zijn we succesvol aanwezig als distributiemerk of onder ons eigen merk.
Gefocust op 3 attractieve productgroepen…
MEA & Rest of world 18%
Adult Inco 33% Babycare 53% Femcare 13%
...in verschillende markten…
UK 17% France 15%
Eastern Europe 13% Other Western European Countries 18%
…met zowel huismerken als Ontex merken.
Ontex Brands 38%
Retailer Brands 62%
Germany 10%
Italy 8%
Boekjaar 2013
2
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
ONTEX wereldwijd Onze productievestigingen en verkoopskantoren bevinden zich op strategische locaties zodat wij onze positie als marktleider in persoonlijke hygiëne kunnen vrijwaren. Onze operationele teams zijn hooggekwalificeerd en doen er alles aan om producten op tijd af te leveren bij onze klanten, waar ook ter wereld. Tegelijkertijd kunnen wij via onze R&D centra voortdurend geavanceerde technologie en hoogwaardige innovatie bieden aan onze consumenten en klanten.
1 2 5 A 6
4
3
7
15 1 2 6 3 7
5 8
4
9 11
10
13 12
8 10
11 14
9
A
Aalst Head Office
Belgium
6
Arras
France
1
Eeklo
Belgium
7
Turnov
Czech Republic
2
Buggenhout
Belgium
8
Ortona
Italy
12
Karachi
Pakistan
3
Mayen
Germany
9
Algiers
Algeria
13
Yangzhou
China
4
Großpostwitz
Germany
10
Segovia
Spain
14
Sydney
Australia
5
Wasquehal
France
11
Istanbul
Turkey
15
Noginsk
Russia
Samenvatting van belangrijke historische financiële informatie Drie maanden afgesloten op 31 maart 2014
2013
Jaar afgesloten op 31 december 2013
2012
2011
(in miljoen €)
3
Opbrengsten
400,2
340,5
1.491,9
1.309,0
1.217,6
Kostprijs van omzet
(291,3)
(253,6)
(1.094,8)
(988,3)
(941,4)
Brutomarge
108,9
86,9
397,1
320,7
276,2
Distributiekosten
(37,6)
(28,0)
(136,3)
(108,6)
(92,4)
Verkoop- en marketingkosten
(19,8)
(18,9)
(78,0)
(64,2)
(50,5)
Algemene administratieve kosten
(10,8)
(9,0)
(41,1)
(30,9)
(28,1)
Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten), netto
0,5
(0,6)
0,4
1,1
(1,9)
Eenmalige kosten
(2,3)
(2,4)
(19,6)
(50,4)
(40,2)
Bedrijfsresultaat
38,9
28,0
122,5
67,7
63,1
Financiële opbrengsten
2,8
5,2
17,9
18,1
25,6
Financiële kosten
(23,3)
(23,7)
(101,9)
(88,1)
(126,7)
Netto financiële kosten
(20,5)
(18,5)
(84,0)
(70,0)
(101,1)
Nettoresultaat vóór belastingen
18,4
9,5
38,5
(2,3)
(38,0)
Belastingen
(3,8)
(2,6)
(14,0)
(6,8)
(13,6)
Nettoresultaat van de periode
14,6
6,9
24,5
(9,1)
(51,6)
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
Details van het aanbod AANBOD
als institutionele beleggers.
Het Aanbod bestaat uit maximaal 19.696.969 nieuw uitgegeven aandelen voor een bedrag van EUR 325 miljoen (de “Primary Tranche”) door Ontex Group NV (de “Vennootschap”) en de verkoop van maximaal 7.000.000 bestaande aandelen (de “Secondary Tranche”) door Whitehaven B S.à.r.l., een investeringsvehicel in bezit van fondsen beheerd door filialen van TPG Global LLC en Goldman Sachs Group Inc. en bepaalde huidige en vroegere directieleden van de Vennootschap (de “Bestaande Aandeelhouders”) (samen de “Aangeboden Aandelen”).
In overeenstemming met de Belgische wetgeving zal minimum 10% van de Aangeboden Aandelen toegewezen worden aan particuliere beleggers in België als er voldoende vraag is van particuliere beleggers.
Het totaal aantal Aangeboden Aandelen kan verhoogd worden met maximum 15% van de initieel Aangeboden Aandelen (de “Uitbreidingsoptie). Er is een overtoewijzingsoptie van maximaal 15% van de Aangeboden Aandelen (de “Overtoewijzingsoptie”).
De allocatiesleutel voor particuliere beleggers zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of rond 25 juni 2014.
Het Aanbod omvat 1. Een openbaar aanbod aan particuliere en institutionele beleggers in België; 2. Een private plaatsing in de Verenigde Staten bij “gekwalificeerde institutionele kopers” (zoals gedefinieerd in Rule 144A van de US Securities Act); 3. Een private plaatsing bij institutionele beleggers in de rest van de wereld (in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act).
Op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels
AANBODPRIJS Prijsvork: EUR 16,50 – EUR 20,50 De Aanbodprijs zal worden bepaald op basis van een bookbuilding procedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers kunnen deelnemen. De Aanbodprijs kan eventueel lager zijn dan de benedengrens van de prijsvork, maar zal de bovengrens van de prijsvork niet overschrijden. De Aanbodprijs is één prijs in euro (exclusief de belasting op beurstransacties en enige kosten aangerekend door financiële tussenpersonen voor de indiening van aanvragen) die geldt voor alle beleggers, zowel particulier als institutioneel. De Aanbodprijs en het aantal verkochte aandelen zal via publicatie in de Belgische financiële pers worden bekendgemaakt op of rond 25 juni 2014.
INSCHRIJVINGSPERIODE Van 11 juni 2014 tot en met 24 juni 2014 (tot 16.00 uur), behoudens vervroegde afsluiting, mogelijk vanaf 19 juni 2014. Er wordt echter verwacht dat de inschrijvingsperiode voor het aanbod aan particulieren zal eindigen op 23 juni 2014.
BETAALDATUM Op of rond 30 juni 2014 (bij vervroegde afsluiting kan dit op een vroegere datum zijn).
VALUTADATUM De valutadatum is gelijk aan de betaaldatum, ongeacht het type rekening.
ALLOCATIE Het aantal Aangeboden Aandelen dat aan beleggers wordt toegekend zal worden bepaald op basis van de respectieve vraag van zowel particuliere
4
In geval van overinschrijving, kan een voorkeursbehandeling gegeven worden aan inschrijvingen die ontvangen werden voor 18.00 op 19 juni 2014 of aan inschrijvingen die zijn ingediend via KBC Securities, KBC Bank, CBC Banque, en Petercam.
NOTERING
DIVIDENDGERECHTIGD Er zijn door de Vennootschap of door Ontex I in het verleden geen dividenden betaald. Op voorwaarde dat er uitkeerbare winsten beschikbaar zijn, heeft de Vennootschap momenteel de intentie om een dividend te betalen van 35% tot 40% van haar resultaat van het boekjaar op basis van haar IFRS geconsolideerde jaarrekening. Voor het boekjaar 2014 zal het bedrag van de dividenden evenredig worden vastgesteld zodat de Vennootschap alleen dividenden zal betalen voor het deel van het boekjaar waarin de Aandelen op Euronext Brussel zijn genoteerd (op basis van de toepassing van het dividendbeleid in de vorige zin beschreven). Het bedrag van eventuele dividenden en de beslissing om in een bepaald jaar al dan niet dividenden te betalen, kan worden beïnvloed door een aantal factoren, waaronder onze bedrijfsvooruitzichten, kasstroom vereisten en financiële prestaties, de toestand van de markt en het algemene economische klimaat en andere factoren, waaronder fiscale en andere reglementaire overwegingen. Bovendien bevat de documentatie van toepassing op de Obligaties en de Revolving Credit Facility Overeenkomst, beperkingen op de betaling van dividenden. Als gevolg van deze factoren kan er geen zekerheid worden geboden of er al dan niet dividenden of soortgelijke betalingen zullen worden betaald in de toekomst noch, indien ze worden betaald, over het bedrag daarvan.
BESTEMMING VAN DE MIDDELEN De Vennootschap heeft de intentie om de netto opbrengsten uit de Primary Tranche aan te wenden om bestaande schulden terug te betalen en om de kapitalisatie en financiële flexibiliteit te verhogen, in het bijzonder door de uitstaande schulden te verlagen door de herfinanciering van alle uitstaande Senior Secured Floating Rate Obligaties, voor een bedrag van 280 miljoen EUR. De opbrengsten van de Secondary Tranche zullen volledig worden betaald aan de Bestaande Aandeelhouders.
DOCUMENTATIE Het Prospectus werd op 10 juni 2014 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") (het “Prospectus”) en is beschikbaar in het Engels en Nederlands met een samenvatting in het Frans. Dit document is gratis verkrijgbaar bij Ontex, via Uw KBCBankkantoor en via het KBC-Telecenter (bereikbaar op het nummer +32 (0) 3 283 29 70). Het Prospectus kan eveneens geraadpleegd worden op de websites van KBC Bank NV (www.kbc.be) en Ontex (www.ontexglobal.com).
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
Risicofactoren TERUGBETALING
zeggenschap over onze dochtervennootschappen en/of onze activa verliezen, hetgeen een materieel nadelig effect zou kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.
Deze belegging betreft een aandeel en biedt geen vooropgestelde terugbetaling van het kapitaal.
SPREIDING Geen spreiding: belegging in één waarde.
MARKTGEVOELIGHEID De beurskoers kan sterk schommelen in de tijd in functie van de ontwikkeling van het bedrijf, de sector waartoe het bedrijf behoort, de ontwikkelingen in de financiële markten en andere macro-economische omstandigheden.
RISICO’S IN VERBAND MET DE SECTOR EN DE ACTIVITEITEN De activiteiten en de sector van Ontex zijn onderhevig aan belangrijke risico’s: • In maart 2011 heeft Ontex IV voor een totale hoofdsom van 600 miljoen EUR aan Senior Secured Obligaties uitgegeven en voor een totale hoofdsom van 235 miljoen EUR aan Senior Notes en heeft ze de Revolving Credit Facility afgesloten. In februari 2013 heeft ze voor een bijkomende totale hoofdsom van 75 miljoen EUR aan Senior Secured Obligaties uitgegeven. De Revolving Credit Facility Overeenkomst voorzag aanvankelijk in leningen voor een totaal van maximaal 50,0 miljoen EUR. Op 15 augustus 2012 werden de voorwaarden ervan gewijzigd om te voorzien in leningen voor een totaal bedrag van maximaal 75,0 miljoen EUR. De Revolving Credit Facility vervalt op 31 maart 2017. Per 31 maart 2014 waren er geen uitstaande opgenomen bedragen onder de Revolving Credit Facility.
5
De Senior Secured Obligaties en de Revolving Credit Facility zijn gedekt door de volgende activa: (i) een pand op de aandelen in Ontex IV, als emittent van de Senior Secured Obligaties, en in bepaalde dochtervennootschappen die optreden als garantieverstrekkers; (ii) een pand op bankrekeningen van de emittent en bepaalde garantieverstrekkers; (iii) een pand op de vorderingen van de emittent en bepaalde garantieverstrekkers; (iv) een pand op handelszaak van bepaalde garantieverstrekkers; (v) hypotheken op het vastgoed dat eigendom is van bepaalde garantieverstrekkers; en (vi) bepaalde intellectuele eigendomsrechten van de garantieverstrekkers. De Revolving Credit Facility bevat een vereiste dat de EBITDA (zoals hierin gedefinieerd) en de totale bruto activa van de garantieverstrekkers onder de Revolving Credit Facility niet minder dan 85% mag vertegenwoordigen van de EBITDA (zoals hierin gedefinieerd) en de bruto activa van Ontex IV en haar dochtervennootschappen die aan beperkingen zijn onderworpen. De zekerheden blijven van kracht zolang de Senior Secured Obligaties en de Revolving Credit Facility uitstaan. Bijgevolg, als Ontex IV niet in staat is om haar verplichtingen onder de Senior Secured Obligaties of de Revolving Credit Facility na te komen, zullen haar schuldeisers het recht hebben om het hierboven beschreven onderpand uit te winnen. Een eventuele dergelijke uitwinning zou ertoe kunnen leiden dat wij de
• Per 31 maart 2014 hadden wij een netto financiële schuld van 862,1 miljoen EUR en bedroeg de verhouding van onze netto financiële schuld tegenover ons eigen vermogen 2,3:1. Hoewel wij van plan zijn om een deel van de opbrengst van de Primaire Tranche aan te wenden om onze schuldenlast te verlagen, zou de mate waarin onze schuldgraad blijft belangrijke gevolgen kunnen blijven hebben voor onze aandeelhouders, inclusief, maar niet beperkt tot: - stijging van onze kwetsbaarheid voor en afname van onze flexibiliteit om te reageren op algemene ongunstige economische en sectorale omstandigheden; - de vereiste om een aanzienlijk deel van onze kasstroom uit bedrijfsactiviteiten te wijden aan de betaling van hoofdsom van, en rente op, schulden, waardoor de beschikbaarheid van die kasstroom afneemt en het vermogen wordt beperkt om dividenden te betalen of om extra financiering te verkrijgen voor de financiering van werkkapitaal, investeringsuitgaven, overnames, joint ventures of andere algemene bedrijfsdoeleinden; - beperking op onze flexibiliteit bij de voorbereiding of het reageren op veranderingen in onze activiteiten en de concurrentie omgeving en de sector waarin wij actief zijn; - het ontstaan van een concurrentieel nadeel voor ons in vergelijking met onze concurrenten, voor zover zij niet in even grote mate met vreemd vermogen zijn gefinancierd.
Bovendien vervallen de Senior Secured Obligaties in 2018 en de Senior Obligaties in 2019. We kunnen moeilijkheden ondervinden om onze schuldenlast te herfinancieren als gevolg van marktomstandigheden of anderszins. In het bijzonder hebben de verstoringen die de afgelopen jaren van tijd tot tijd hebben plaatsgevonden op de internationale kapitaalmarkten, waaronder de overheidsschuldencrisis in de EU, het monetaire beleid in de VS en wereldwijd en andere factoren, geleid tot minder liquiditeit en hogere risicopremies voor krediet. Onze schuldpositie en/of ons onvermogen om onze schuldenlast te herfinancieren zouden daarom een materieel nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.
• De documentatie die de Obligaties en de Revolving Credit Facility Overeenkomst beheerst bevat verplichtingen die beperkingen opleggen aan ons vermogen om, onder andere: - schulden aan te gaan of garanties te verstrekken voor schulden en bepaalde preferente aandelen uit te geven; - bepaalde betalingen te verrichten, waaronder dividenden of andere uitkeringen; - bepaalde transacties met verbonden ondernemingen te verrichten; - bepaalde voorrechten te creëren of aan te gaan; - bepaalde activa te verkopen, leasen of over te dragen, waaronder aandelen van dochtervennootschappen die
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
aan beperkingen zijn onderworpen; - bijzondere waardeverminderingen te boeken op de zekerheden ten gunste van de houders van de desbetreffende Obligaties; - bezwaringen of beperkingen tot stand brengen op het vermogen van dochtervennootschappen die aan beperkingen zijn onderworpen, om dividenden te betalen of andere uitkeringen, leningen of vooruitbetalingen te doen aan, en op de overdracht van activa aan, Ontex IV of enige van haar dochtervennootschappen die aan beperkingen zijn onderworpen; en met andere entiteiten te consolideren of te fuseren. Al deze beperkingen zijn onderworpen aan belangrijke uitzonderingen en voorbehouden. De Revolving Credit Facility bevat eveneens gebruikelijke positieve, negatieve en financiële verplichtingen, inclusief (i) een vereiste dat de EBITDA (zoals hierin gedefinieerd) en de totale bruto activa van de garantieverstrekkers onder de Revolving Credit Facility niet minder dan 85% mag vertegenwoordigen van de EBITDA (zoals hierin gedefinieerd) en de bruto activa van Ontex IV en haar dochtervennootschappen die aan beperkingen zijn onderworpen, en (ii) een vereiste om een super senior gross leverage ratio (gedefinieerd als de verhouding van het totale bedrag dat onder de Revolving Credit Facility is opgenomen plus de oorspronkelijke verschuldigde bedragen krachtens de super senior hedging liabilities (bestaande uit hedging liabilities die voortvloeien uit een hedging overeenkomst waarvoor expliciet een super senior hedging limit is overeengekomen van maximaal de super senior hedging limit voor die hedging overeenkomst, waarbij de totale limit van alle super senior hedging liabilities is beperkt tot 25 miljoen EUR) tot de geconsolideerde EBITDA) te handhaven aan of onder 0,50 tot 1, hetgeen elk kwartaal wordt getest. De super senior gross leverage ratio was 0 op 31 december 2013, aangezien er geen opnames uitstonden onder de Revolving Credit Facility of onder de super senior hedging liabilities. Recent hebben we een ISDA overeenkomst afgesloten met Macquarie om een deel van onze blootstelling aan basisgrondstoffen in te dekken voor 2014 en zijn we overeengekomen dat de hedging liabilities die Macquarie zou oplopen zullen worden beschouwd als super senior hedging obligations voor deze doeleinden, beperkt tot een bedrag van 10,0 miljoen EUR van hun hedging liabilities. Al deze verplichtingen zullen na de voltooiing van het Aanbod van kracht blijven. Hoewel Ontex IV in het verleden geen van deze verplichtingen, beperkingen of andere verbintenissen heeft geschonden en op de datum van dit Prospectus deze nog steeds naleeft, zou enige schending kunnen leiden tot een geval van default. Dit zou op zijn beurt ertoe kunnen leiden dat de desbetreffende schuldeisers de beschikbaarheid van de Revolving Credit Facility annuleren en beslissen om alle daaronder uitstaande bedragen, samen met opgebouwde interest, onmiddellijk betaalbaar te verklaren. Daarbovenop, elke inbreuk op de Revolving Credit Facility kan leiden tot een geval van default en tot een versnelde betaling van uitstaande bedragen onder andere schuldinstrumenten die crossdefault of cross-acceleration bepalingen bevatten, inclusief de documentatie van toepassing op de Obligaties. Als onze schuldeisers, inclusief de schuldeisers onder de Revolving Credit Facility, de betaling van die bedragen versnellen,
6
kunnen wij u niet verzekeren dat onze activa en de activa van onze dochtervennootschappen voldoende zijn om die bedragen volledig terug te betalen. Daarbovenop, als wij niet in staat zijn om die bedragen terug te betalen, zouden onze schuldeisers het onderpand dat de Senior Secured Obligaties en de opgenomen bedragen onder de Revolving Credit Facility dekt, kunnen uitwinnen. Al het voorgaande zou een materieel nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten • Wij zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen voor de vervaardiging van onze producten. Voor de drie maanden afgesloten op 31 maart 2014 en voor het jaar afgesloten op 31 december 2013 vertegenwoordigden de kosten voor grondstoffen en verpakking tussen 75% en 80% van onze kostprijs van de omzet. De belangrijkste grondstoffen die wij gebruiken zijn pulp, super-absorber en nonwoven textiellagen.
Hoewel wij trachten een gediversifieerd leveranciersbestand te handhaven, kunnen wij niet verzekeren dat in de toekomst onze huidige leveranciers ons tegen redelijke prijzen zullen kunnen voorzien van voldoende hoeveelheden grondstoffen. Bovendien, als wij enige van onze leveranciers zouden verliezen, omdat een faillissementsprocedure wordt ingesteld, omdat leveranciers beslissen om grondstoffen aan andere kopers toe te wijzen ofwel op een andere manier, kan er geen zekerheid worden geboden dat wij in staat zullen zijn om tijdig al zulke leveranciers te vervangen of vervangende grondstoffen aan te kopen tegen aanvaardbare commerciële voorwaarden, of helemaal niet.
Bovendien zijn de grondstoffen die wij gebruiken onderworpen aan prijsschommelingen, als gevolg van een aantal factoren waarover wij geen controle hebben, zoals, maar niet beperkt tot, de beschikbaarheid van aanbod (waaronder capaciteitsbeperkingen van leveranciers), algemene economische omstandigheden, schommelingen in de prijzen van basisgrondstoffen (in het bijzonder ruwe olie), vraag naar dezelfde grondstoffen van andere sectoren, en de beschikbaarheid van aanvullende en alternatieve materialen. In het bijzonder, bepaalde chemische stoffen die in onze grondstoffen worden gebruikt, zoals polyethyleen, propyleen en polypropyleen (wat wordt gebruikt in de productie van nonwoven textiellagen), worden van ruwe olie afgeleid. Dienovereenkomstig kunnen schommelingen in de prijs van ruwe olie leiden tot volatiliteit in onze grondstoffenkosten. Bovendien kunnen schommelingen in de wisselkoers tussen de US dollar en de euro ook volatiliteit in onze grondstoffenkosten veroorzaken, omdat wij pulpproducten aankopen in US dollar en aangezien de referentievaluta voor ruwe olie (waarvan bepaalde van onze grondstoffen zijn afgeleid) de US dollar is.
Het grootste deel van onze klantencontracten is gebaseerd op vaste prijsmodellen en bevat geen clausules voor de indexering van grondstoffenprijzen. Als wij niet in staat zijn om stijgingen in de grondstoffenprijzen tijdig door te rekenen aan onze klanten, kunnen onze marges dalen. Ook kunnen we klanten en/ of omzet verliezen voor zover onze klanten niet akkoord gaan met prijsverhogingen.
• Hoewel wij onze jaarrekening opstellen in euro, verrichten wij aanzienlijke verkopen en aankopen van grondstoffen in andere valuta's dan de euro. Tijdens de drie maanden
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
afgesloten op 31 maart 2014 en het jaar afgesloten op 31 december 2013, hebben wij respectievelijk 37,6% en 38,3% van onze omzet gegenereerd in andere valuta's dan de euro, voornamelijk het pond sterling, de Turkse lira, de Poolse zloty, de Australische dollar en de Russische roebel. Als een of meer van deze valuta's in waarde daalt ten opzichte van de euro, dan daalt automatisch ook onze omzet. Wij kopen ook bepaalde grondstoffen, voornamelijk pulp, aan in US dollar. De pulp aankopen in US dollar bedroegen 189,5 miljoen USD in het jaar afgesloten op 31 december 2013. Door aankopen van op olie gebaseerde grondstoffen neemt onze blootstelling aan de US dollar eveneens onrechtstreeks toe, aangezien de referentieprijs voor ruwe olie de US dollar is. Als de US dollar in waarde stijgt ten opzichte van de euro, zal dit een ongunstige invloed hebben op onze bedrijfsresultaten. Wisselkoersen zijn onlangs volatieler geworden in bepaalde landen waar wij actief zijn, zoals Turkije, Oekraïne en Rusland. Naarmate wij onze activiteiten uitbreiden, in het bijzonder buiten de eurozone, zal onze blootstelling aan wisselkoersschommelingen en gerelateerde risico's bovendien toenemen. • Wij beschikken over 15 productiefaciliteiten gevestigd in Europa, Turkije, Algerije, Pakistan, China, Rusland en Australië. Als er in een of meer van onze productiefaciliteiten een storing zou plaatsvinden, zouden wij tijdelijke productietekorten of een stijging in onze kost van de omzet of uitgaven voor distributie kunnen ervaren, wat een ongunstig effect zou kunnen hebben op onze bedrijfsresultaten. In geval van brand, overstroming, stormen, aardbevingen of andere rampen, zijn wij mogelijk vereist om de getroffen productiefaciliteiten stil te leggen en kan er geen zekerheid worden geboden dat wij in staat zullen zijn om onze andere productiefaciliteiten volledig of gedeeltelijk te gebruiken om de effecten van enige dergelijke stillegging te compenseren of te beperken. In 2009 moesten wij bijvoorbeeld onze Turkse productiefaciliteit verschillende maanden lang stilleggen als gevolg van overstromingen in het omringende gebied. Enige storingen in of stilleggingen van onze productiefaciliteiten zouden onze goede statistieken voor leveringen binnen de gevraagde levertermijn in gevaar kunnen brengen en onze productiecapaciteit kunnen doen verminderen, en zo een materieel nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. • Wij ondervinden concurrentie van enerzijds fabrikanten van merkproducten, die producten onder hun eigen namen of merken vervaardigen, promoten en verkopen, en anderzijds fabrikanten van retailer merken, die voornamelijk producten vervaardigen namens nationale en internationale retailers, die op hun beurt de producten onder hun eigen merken of labels promoten en verkopen. De grootste merkproducenten van hygiënische wegwerpproducten in Europa zijn Procter & Gamble, Johnson & Johnson en SCA, die merken verkopen zoals Pampers, Always en Tampax (Procter & Gamble), o.b. en Carefree (Johnson & Johnson), en Tena (SCA). De activiteiten van Procter & Gamble, Johnson & Johnson en SCA in merkproducten hadden, op basis van volume in 2013, een marktaandeel in de globale markt voor hygiënische wegwerpproducten van respectievelijk circa 39%, 11% en 7% in West-Europa. In OostEuropa, op basis van volume in 2013, bedroeg het marktaandeel van Procter & Gamble in de globale markt voor hygiënische wegwerpproducten circa 41% en hadden de activiteiten van Johnson & Johnson en SCA in merkproducten elk een marktaandeel van circa 5%. Fabrikanten van merkproducten
7
beschikken mogelijk over meer financiële middelen dan wij. Van tijd tot tijd kunnen zij hun marketing en reclame inspanningen opvoeren om hun marktaandeel en de prijszetting van hun producten te vrijwaren. In 2009 bijvoorbeeld reageerden veel fabrikanten van merkproducten op de ongunstige economische omstandigheden door kortingen te geven op bepaalde producten, wat een negatieve invloed had op onze marges.
We ondervinden ook concurrentie van fabrikanten van retailer merken zoals Intigena, SCA (dat zowel merkproducten als retailermerkproducten fabriceert), Hysalma, Pelz en Fippi. Wij zijn van mening dat, op basis van volume in 2013, de penetratiegraad van retailer merken in West-Europa en Oost-Europa respectievelijk 39% en 16% bedroeg. Op basis van volume in 2013 bedroeg ons aandeel in de 39% van de West-Europese markt die wordt vertegenwoordigd door retailer merken, circa 41%, en ons aandeel in de 16% van de OostEuropese markt die wordt vertegenwoordigd door retailer merken, meer dan 50%. Op basis van volume hadden Intigena, de activiteiten van SCA in retailer merken, Hysalma, Pelz en Fippi een marktaandeel in West-Europa van respectievelijk circa 15%, 14%, 7%, 5% en 3%. We ondervinden ook concurrentie van zowel merkproducenten en andere fabrikanten van retailer merken op het gebied van productinnovatie. Fabrikanten van merkproducten introduceren geregeld nieuwe producten met verschillende innovaties ten opzichte van bestaande producten. Een snelle marktintroductie voor vergelijkbare producten is cruciaal voor ons concurrentievermogen, zowel ten opzichte van merkproducten als ten opzichte van retailer merken van andere fabrikanten die als reactie op dergelijke innovaties van merkproducten worden geïntroduceerd. Er kan niet worden gegarandeerd dat wij in staat zullen zijn om dergelijke producten tijdig of met succes op de markt te brengen als reactie op de introductie van nieuwe merkproducten. Er kan ook geen zekerheid worden geboden dat wij in staat zullen zijn om van derden patenten, handelsmerken en vergelijkbare eigendomsrechten te verkrijgen of er licenties voor te verkrijgen, om te reageren op innovaties van onze concurrenten. Als wij niet in staat zijn om innovatieve producten te ontwikkelen, of niet in staat zijn om dergelijke eigendomsrechten te verwerven of er licenties voor te verkrijgen, kunnen wij marktaandeel verliezen. Al het voorgaande zou een materieel nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.
• Per 31 december 2013 hadden wij voor 864,8 miljoen EUR goodwill en andere immateriële activa, hetgeen 53,0% van de totale activa vertegenwoordigt. Er kan geen zekerheid worden geboden dat wij in de toekomst geen bijzondere waardevermindering moeten boeken met betrekking tot onze goodwill of andere immateriële activa.
Goodwill en immateriële activa met onbeperkte levensduur en immateriële activa nog niet beschikbaar voor gebruik worden minstens jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Andere activa worden onderzocht op bijzondere waardeverminderingen telkens wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerealiseerd. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realisatiewaarde overschrijdt. De realisatiewaarde is de
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
hoogste van enerzijds de reële waarde van het actief min verkoopkosten en anderzijds de bedrijfswaarde. Goodwill op overnames van dochtervennootschappen is opgenomen onder immateriële activa en wordt jaarlijks onderzocht op bijzondere waardeverminderingen en wordt geboekt tegen kostprijs min gecumuleerde bijzondere waardeverminderingensverliezen.
8
Hoewel wij tijdens de jaren afgesloten op 31 december 2013, 2012 of 2011 geen bijzondere waardeverminderingen voor goodwill of andere immateriële activa hebben geboekt, kan er geen zekerheid worden geboden dat er in de toekomst geen aanzienlijke bijzondere waardeverminderingsverliezen zullen zijn, voornamelijk indien marktomstandigheden zouden verslechteren. Hoewel bijzondere waardeverminderingen geen invloed hebben op onze kasstroom, zou een klein bijzonder waardeverminderingsverlies in verhouding tot het totale bedrag aan goodwill, gezien de aanzienlijke hoeveelheid goodwill die in onze balans is opgenomen, een nadelig effect kunnen hebben op onze bedrijfsresultaten en eigen vermogen. Bijvoorbeeld, een bijzonder waardeverminderingsverlies voor een bedrag van 10% van de goodwill in onze balans per 31 december 2013, zou hebben geleid tot een daling van onze bedrijfsresultaten voor het jaar afgesloten op 31 december 2013 met 70,2%, en een daling van ons eigen vermogen per 31 december 2013 met 23,9%. Daarom zou een bijzondere waardevermindering van goodwill een materieel nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Wij zijn ook onderworpen aan de volgende risico's: - Als wij niet in staat zijn om onze goede statistieken voor leveringen binnen de gevraagde levertermijn te handhaven, zou dit een nadelige invloed kunnen hebben op ons vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden. - Wij kunnen worden getroffen door een terugroeping van producten of productaansprakelijkheidsclaims of anderszins worden onderworpen aan ongunstige publiciteit. - Wij kunnen onderhevig zijn aan claims waarin wordt beweerd dat intellectuele eigendomsrechten zijn geschonden. - Het zou kunnen dat we er niet in slagen om onze belangrijke klanten te behouden. - Het zou kunnen dat we er niet in slagen om de verwachte groeikansen voor de activiteiten, omzetgroei, kosten synergiën, operationele efficiëntie en andere voordelen die worden verwacht van potentiële toekomstige overnames, te realiseren, en mogelijk lopen wij onverwachte kosten op die ermee gepaard gaan. - Wij zijn blootgesteld aan risico's die gepaard gaan met internationale activiteiten. - Recente en aanhoudende onrust in bepaalde landen waar wij actief zijn, kan een ongunstige invloed hebben op onze activiteiten. - Wijzigingen in het beleid en de vereisten van klanten kunnen een negatieve invloed hebben op onze verkoop. - Regeringen kunnen hun uitgaven voor gezondheidszorg terugschroeven, hetgeen een ongunstige invloed zou kunnen hebben op de zaken die wij doen met openbare instellingen. - Wij zijn afhankelijk van personeelsleden die sleutelposities innemen en ons vermogen om personeelsleden aan te trekken en te behouden. - Wij kunnen verliezen lijden die mogelijk volledig of
gedeeltelijk onverzekerd zijn. - Als wij niet in staat zijn om onze collectieve arbeidsovereenkomsten te verlengen, te vernieuwen of te heronderhandelen, of als onze relatie met onze personeelsleden of vakbonden verslechtert, zou dit een ongunstige invloed kunnen hebben op onze activiteiten. - Stijgende arbeidskosten kunnen een ongunstige invloed hebben op onze winstgevendheid. - Een storing in onze informatiesystemen en software zou een ongunstige invloed kunnen hebben op onze activiteiten. - Reglementering inzake gezondheid, veiligheid en milieu kan ons onderwerpen aan aanzienlijke kosten en verplichtingen. - Veranderingen in belastingtarieven, belastingverplichtingen of fiscaal-boekhoudkundige regels zouden een invloed kunnen hebben op toekomstige resultaten.
Deze en andere risico’s in verband met de sector en de activiteiten van Ontex worden verder in detail beschreven in Sectie “Risicofactoren” van het Prospectus (p. 28–43).
RISICO’S IN VERBAND MET DE AANDELEN EN HET AANBOD De risico’s in verband met de Aandelen en het Aanbod zijn de volgende: • Onmiddellijk na de voltooiing van het Aanbod, uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Secundaire Tranche (inclusief de uitoefening van de Verhogingsoptie) en een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, zal Whitehaven B, een entiteit gecontroleerd door GSCP en TPG, 51,7 procent van de Aandelen aanhouden (of 45,8 procent als de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend). GSCP en TPG zullen onrechtstreeks de macht hebben om maximaal zes bestuurders van de Vennootschap aan te stellen en te ontslaan, en om de uitkomst van bepaalde beslissingen te bepalen die door onze aandeelhouders moeten worden goedgekeurd. De belangen van GSCP en TPG stemmen mogelijk niet in alle gevallen overeen met de belangen van de andere houders van de Aandelen. Er kan dan ook geen zekerheid worden geboden dat voor enige aangelegenheid die voor beslissing aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd, op een manier zal worden beslist die volgens de andere houders van de Aandelen zou worden beschouwd als hun belang of ons beste belang. Bovendien kan Whitehaven B een belang hebben in het nastreven van overnames, overdrachten, financieringen of andere transacties die hun kapitaalinvestering naar hun oordeel zou kunnen verbeteren, ook al kunnen dergelijke transacties risico's inhouden voor andere houders van de Aandelen. Los daarvan is Goldman Sachs International, een verbonden onderneming van GSCP, een mandated lead arranger onder de Revolving Credit Facility. Indien wij financiële moeilijkheden ervaren, of niet in staat zijn om onze schulden op hun vervaldatum te betalen, kan Goldman Sachs International trachten het onderpand uit te winnen en in deze omstandigheden kunnen de belangen van GSCP niet altijd in overeenstemming blijken met de belangen van de andere houders van de Aandelen. • Vóór het Aanbod was er geen openbare markt voor de Aandelen. Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich een actieve markt voor de Aandelen zal ontwikkelen of, indien dit wel gebeurt, dat zulke actieve markt kan worden gehandhaafd of voldoende liquide is na de voltooiing van het Aanbod. Bovendien is het Aanbodsprijs niet noodzakelijk
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
Revolving Credit Facility Overeenkomst en de documentatie van toepassing op de Obligaties bepalen, onder andere, dat, behoudens bepaalde uitzonderingen, enig dividend dat door Ontex IV of enige van haar dochtervennootschappen die aan beperkingen zijn onderworpen wordt betaald, samen met alle dividenden en andere aan beperkingen onderworpen betalingen die sinds de uitgiftedatum van de Obligaties zijn verricht, niet meer mag bedragen dan 50% van het geconsolideerd recurrent nettoresultaat (zoals hierin gedefinieerd) vanaf 1 januari 2011 tot het einde van het laatst afgesloten fiscale kwartaal van Ontex IV waarvoor rekeningen beschikbaar zijn op datum van zulke aan beperkingen onderworpen betaling, plus opbrengsten uit uitgiften van aandelen en bepaalde andere posten, en dat de geconsolideerde fixed charge coverage ratio (gedefinieerd als EBITDA gedeeld door de som van de netto interestlasten en dividenden op preferente aandelen van de dochtervennootschappen van Ontex IV die aan beperkingen zijn onderworpen, en inkoopbare aandelen van Ontex IV en haar dochtervennootschappen die aan beperkingen zijn onderworpen) van Ontex IV, groter moet zijn dan 2:1. Op 31 maart 2014 bedroeg de fixed charge coverage ratio van Ontex IV 2,8:1. Bovenop haar mogelijkheid om dividenden te betalen ingevolge de test voor de aan beperkingen onderworpen betalingen die hierboven wordt beschreven, is het voor Ontex IV toegestaan om, na een openbaar aanbod van haar aandelen of de aandelen van enige rechtstreekse of onrechtstreekse moedervennootschap, dividenden of uitkeringen te betalen, op voorwaarde dat het totale bedrag van alle dergelijke dividenden en uitkeringen in geen enkel fiscaal jaar meer bedraagt dan de hoogste waarde van (i) 6% van de netto opbrengsten in contanten ontvangen uit een dergelijk openbaar aanbod of daaropvolgende uitgifte van aandelen door Ontex IV of ingebracht in het kapitaal van Ontex IV door enige rechtstreekse of onrechtstreekse moedervennootschap van Ontex IV in enige andere vorm dan schuld of bepaalde uitgesloten inbrengen; en (ii) na het openbaar aanbod, een bedrag gelijk aan 5% van de marktkapitalisatie (gedefinieerd als het rekenkundig gemiddelde van de slotkoersen per aandeel voor de 30 opeenvolgende beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de uitkering van zulk dividend), op voorwaarde datna de pro forma uitvoering van de betaling van enig dergelijk dividend of uitkering, de geconsolideerde hefboomratio van Ontex IV niet meer bedraagt dan 3:1. Op 31 maart 2014 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad van Ontex IV 4,9:1.
indicatief voor de prijzen waartegen de Aandelen vervolgens op de aandelenbeurs zullen worden verhandeld. Als er zich geen actieve markt ontwikkelt of als deze niet in stand kan worden gehouden, dan zou dit een ongunstige invloed kunnen hebben op de liquiditeit en de beurskoers van de Aandelen. • De Vennootschap, Whitehaven B en bepaalde leden van ons huidig en vorig executive management team zullen naar verwachting ermee instemmen behoudens de Underwriting Agreement (die naar verwachting wordt ondertekend op of rond 24 juni 2014) dat zij, behoudens bepaalde uitzonderingen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators geen gewone aandelen van de Vennootschap of effecten converteerbaar of omruilbaar in gewone aandelen van de Vennootschap zullen uitgeven, aanbieden of verkopen gedurende een periode van 180 dagen (of 360 dagen in het geval van leden van het huidig executive management team van de Ontex groep) na de Voltooiingsdatum. Na het verstrijken van deze lock-up bepalingen kunnen er toekomstige verkopen van de Aandelen worden verricht door de Vennootschap, Whitehaven B of de desbetreffende leden van ons executive management team. Als de Vennootschap zou beslissen om middelen te werven door bijkomenhet Aanboden van aandelen, zou dit voor haar aandeelhouders tot verwatering kunnen leiden indien zij niet deelnemen. Bovendien zouden verkopen van een aanzienlijk aantal Aandelen door Whitehaven B (dat, na de voltooiing van het Aanbod, uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen in de Secundaire Tranche (inclusief de uitoefening van de Verhogingsoptie) en een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork, 51,7 procent van de Aandelen zal aanhouden (of 45,8 procent als de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend)), of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, een ongunstige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Aandelen. • Op voorwaarde dat er uitkeerbare reserves beschikbaar zijn, berekend op basis van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap volgens Belgische GAAP, heeft de Vennootschap momenteel de intentie om een dividend te betalen van 35% tot 40% van haar resultaat van het boekjaar op basis van haar IFRS geconsolideerde jaarrekening. Voor het boekjaar 2014 zal het bedrag van de dividenden evenredig worden vastgesteld zodat de Vennootschap alleen dividenden zal betalen voor het deel van het boekjaar waarin de Aandelen op Euronext Brussel zijn genoteerd (op basis van de toepassing van het dividendbeleid in de vorige zin beschreven). Er kan echter geen zekerheid worden verstrekt dat wij in de toekomst dividenden zullen betalen. De betaling van dividenden zal afhankelijk zijn van factoren zoals onze bedrijfsvooruitzichten, kasstroom vereisten en financiële prestaties, de toestand van de markt en het algemene economische klimaat en andere factoren, waaronder fiscale en andere reglementaire overwegingen. Bovendien, aangezien de Vennootschap zelf een holdingvennootschap is en geen bedrijfsactiviteiten uitvoert, is haar vermogen om dividenden te betalen en het bedrag van eventuele dividenden afhankelijk van de mate waarin zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, middelen ontvangt van haar dochtervennootschappen.
9
Naast andere beperkingen, bevat de documentatie van toepassing op de Obligaties en de Revolving Credit Facility Overeenkomst, beperkingen op de betaling van dividenden. De
Bovendien moet de Vennootschap, volgens de Belgische wetgeving en de Statuten, vooraleer ze dividenden kan betalen, een bedrag van 5% van haar jaarlijkse nettowinst volgens Belgische GAAP toevoegen aan een wettelijke reserve in haar enkelvoudige jaarrekening tot het reservefonds 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt. De wettelijke reserve van de Vennootschap voldoet momenteel niet aan die vereiste, noch zal het aan die vereiste voldoen op het moment van de voltooiing van het Aanbod. Dienovereenkomstig zal in de komende jaren 5% van haar jaarlijkse nettowinst volgens Belgische GAAP moeten worden toegewezen aan de wettelijke reserve, waardoor het vermogen van de Vennootschap om dividenden te betalen aan haar aandeelhouders wordt beperkt. Als gevolg van deze factoren kan er geen zekerheid worden geboden of er al dan niet dividenden of soortgelijke betalingen zullen worden betaald in de toekomst noch, indien ze worden betaald, over het bedrag daarvan.
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
• Verbonden ondernemingen van The Goldman Sachs Group, Inc. (“Goldman Sachs”) hebben verschillende belangen in de Vennootschap die mogelijk strijdig zijn. GSCP bezit een indirect belang van 50% in Whitehaven B. Samen met TPG zal zij, onrechtstreeks, de macht hebben om maximaal zes bestuurders van de Vennootschap aan te stellen en te ontslaan, en om de uitkomst van bepaalde beslissingen te bepalen die door onze aandeelhouders moeten worden goedgekeurd. GSCP is eveneens, samen met TPG Capital L.P., een partij bij een monitoring services overeenkomst (de “Monitoring Services Overeenkomst”) krachtens dewelke, onder andere, (i) wij jaarlijkse vergoedingen plus kosten aan die partijen betalen voor verschillende geleverde diensten; en (ii) er bij de notering van de Aandelen op Euronext Brussel, een uitstapvergoeding verschuldigd is voor een bedrag van 1% van de bedrijfswaarde op basis van het Aanbodsprijs, die zal worden verdeeld over Goldman Sachs & Co. en TPG Capital, L.P. De uitstapvergoeding zal 18 miljoen EUR bedragen, uitgaande van een Aanbodprijs in het midden van de Prijsvork. De Monitoring Services Overeenkomst zal worden beëindigd bij de voltooiing van het Aanbod.
10
Goldman Sachs International en Merrill Lynch International, die beide optreden als Underwriters in het Aanbod, treden ook op als mandated lead arrangers onder de Revolving Credit Facility die op 25 maart 2011 is afgesloten met Ontex IV S.A. De Revolving Credit Facility Overeenkomst voorzag aanvankelijk in leningen voor een totaal van maximaal 50,0 miljoen EUR. Op 15 augustus 2012 werden de voorwaarden ervan gewijzigd om te voorzien in leningen voor een totaal bedrag van maximaal 75,0 miljoen EUR. De Revolving Credit Facility vervalt op 31 maart 2017. Per 31 maart 2014 waren er geen uitstaande opgenomen bedragen onder de Revolving Credit Facility. Op 12 september 2013 heeft Goldman Sachs International een ISDA foreign exchange hedging overeenkomst afgesloten met Ontex Coordination Center BVBA. Op 30 juni 2011 heeft Ontex Coordination Center BVBA een interest rate cap overeenkomst afgesloten met Goldman Sachs International om een deel van ons interestrisico op de Senior Secured Floating Rate Obligaties te beheren. De interest rate cap overeenkomst is tegen een interest van 4,50%, heeft een nominaal bedrag van 150 miljoen EUR en loopt af op 15 januari 2017. Indien wij financiële moeilijkheden ervaren, of niet in staat zijn om onze schulden op hun vervaldatum te betalen, kan het belang van Goldman Sachs International als schuldeiser in strijd zijn met haar belang als
aandeelhouder. Goldman Sachs International treedt ook op als een Underwriter in het Aanbod.
Goldman Sachs houdt informatiebarrières in stand tussen zijn investment banking activiteiten en haar principal investments area, waarvan GSCP een onderdeel is. Deze barrières zijn onderworpen aan toezicht door de compliance afdeling van Goldman Sachs en inspectie door de regelgevende instanties. Er kan niettemin geen zekerheid worden geboden dat de belangen van Goldman Sachs International en haar verbonden ondernemingen in het Aanbod niet tegenstrijdig zullen zijn.
• Beleggers kunnen mogelijk niet worden vergoed onder burgerrechtelijke procedures voor schendingen van de effectenwetgeving van de VS. • Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België kunnen onderhevig zijn aan verwatering indien zij niet kunnen deelnemen aan toekomstige aanbiedingen met voorkeurrechten. • Beleggers met een andere referentievaluta dan de euro zullen bij een belegging in de Aandelen worden blootgesteld aan het wisselkoersrisico. • Enige verkoop, aankoop of ruil van Aandelen kan mogelijk worden onderworpen aan de Financiële Transactietaks. • De Aandelen zullen vanaf de Noteringsdatum tot de Voltooiingsdatum worden genoteerd en verhandeld op Euronext Brussel op een “if-and-when-issued and/or delivered” basis. Euronext Brussels NV/SA kan alle uitgevoerde transacties met de Aangeboden Aandelen annuleren als ze op de Voltooiingsdatum niet zijn uitgegeven en geleverd. • Sommige bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en de Statuten kunnen een invloed hebben op potentiële overnamepogingen en op de beurskoers van de Aandelen.
MEER INFO Beleggers die gedetailleerde informatie wensen over de risicofactoren, dienen aandachtig het Prospectus te lezen, in het bijzonder de Sectie ‘Risicofactoren.
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
11
Slimme hygiëne oplossingen voor elke generatie
Ontex vandaag Ontex is een toonaangevende fabrikant van eigen en distributiemerken van hygiënische producten in heel Europa, het Midden-Oosten en Afrika. De onderneming verkoopt haar producten hoofdzakelijk aan detailhandelsbedrijven en helpt hen hun eigen merken te vestigen of te versterken. Vanouds is West-Europa de grootste geografische markt van de onderneming (68 % van de omzet in 2013). De onderneming krijgt echter steeds meer voet aan de grond in opkomende markten, waar zij zowel distributiemerken als haar eigen merken aanbiedt, naargelang productcategorie en regio. De onderneming ziet zichzelf als een sterk en gediversifieerd bedrijf dat actief is in vele regio's en grote klanten voorziet van hoogwaardige oplossingen in essentiële productcategorieën. Tussen 2003 en 2013 is de omzet van Ontex jaarlijks gemiddeld met 4,7 % gegroeid op een organische basis[1] . Het samengesteld jaarlijks groeipercentage inclusief overnames bedraagt circa 7,2 %, met een stevige tweecijferige marge. De onderneming ziet kansen voor duurzame groei dankzij gunstige demografische trends in haar productcategorieën, verbeteringen in haar productmix, een groei in het marktaandeel van zowel haar detailhandelsmerken als haar eigen merken in West-Europa en de stijgende vraag naar haar producten in de groeimarkten waar Ontex actief is.
Ontex: Samenvatting Ontex is de toonaangevende fabrikant van distributiemerken in hygiënische producten in West-Europa, met een geschat marktaandeel van 41 % in 2013, uitgedrukt in volume. De onderneming heeft bovendien een aantrekkelijke marktpositie in OostEuropa[2] met een geschat marktaandeel in distributiemerken van ruim 50 %, gebaseerd op het volume in 2013 De onderneming richt zich op babyverzorging, incontinentieproducten voor volwassenen en dameshygiëne. Dit zijn aantrekkelijke categorieën die profiteren van een stijgend adoptiepercentage en van de toenemende vergrijzing van de bevolking. De omvang van Ontex, haar langdurige klantenrelaties en gevarieerde klantenbestand, haar excellentie in productie en focus op kwaliteit en innovatie geven de onderneming een belangrijk concurrentieel voordeel.
Dankzij een cultuur waarin continue verbetering en kostenbeheersing centraal staan, kan de onderneming bogen op stevige marges. Daardoor kan zij ook verder investeren in haar activiteiten
De onderneming kende de voorbije jaren solide financiële prestaties en groei, met opbrengsten van €1,5 miljard en een aangepaste EBITDA van €174 miljoen in 2013. Over 2013 noteerde Ontex een organische omzetgroei van 8,1 % bij constante wisselkoers, genereerde een aangepaste EBITDA-marge van 11,6 % en converteerde 68,2 % van haar aangepaste EBITDA naar vrije cashflow (vóór belastingen).[3] De combinatie van omzetgroei, stevige marges en een sterke vrije cashflow zal aandeelhouders een aantrekkelijk totaal rendement bieden in termen van winstgroei, afbouw van vreemd vermogen en dividenden.
De onderneming had per 31 maart 2014 een nettoschuld van €862 miljoen. [4]
In het senior managementteam, onder leiding staat van CEO Charles Bouaziz, is een ruime expertise verenigd. Een deel van het team heeft in een lange loopbaan bij Ontex operationele expertise ontwikkeld. Maar ook nieuwe expertise op het gebied van merken en marketing werd in het team geïntroduceerd. Dit versterkt de partnership strategie met klanten om de groei van hun distributiemerken te ondersteunen door kwaliteit, innovatie en een gedegen kennis van productcategorieën. [1]
Groei in aangegeven valuta, de effecten van overnames niet meegerekend.
[2] Onder Oost-Europa wordt verstaan: Tsjechië, Hongarije, Polen, Roemenië en Slovakije. [3] Gedefinieerd als aangepaste EBITDA minus kapitaaluitgaven minus veranderingen in bedrijfskapitaal (met uitzondering van kasstromen uit “non-recourse”-factoring). [4] In sommige van haar schuldinstrumenten zijn clausules opgenomen die onder andere haar vermogen beperken meer schulden aan te gaan en dividenden te betalen.
12
Korte Keppestraat 21/23,Slimme B-9320 Aalst-Erembodegem - www.ontexglobal.com hygiëne oplossingen voor elke generatie
