DEALING CODE
1. 2. 3. 4. 5.
INLEIDING ........................................................................................................................... 2 DEFINITIES .......................................................................................................................... 2 VERBOD OP MISBRUIK VAN VOORKENNIS ...................................................................... 4 TRANSACTIES DIE WERDEN GEREALISEERD DOOR BESTUURDERS EN AANGEDUIDE PERSONEN .......................................................................................................................... 5 SLOTBEPALINGEN .............................................................................................................. 8
(Laatste update : 21 maart 2013)
1.
INLEIDING
De Bestuurders en Werknemers van Cofinimmo kunnen de wens hebben aandeelhouders op lange termijn van Cofinimmo te worden. Bij de uitoefening van hun functies kunnen de Bestuurders en bepaalde Werknemers van de Groep (Aangeduide Personen – zie definitie hierna), toegang krijgen tot bevoorrechte informatie of deze informatie gebruiken (zie definitie hierna). Deze personen zijn deontologisch en wettelijk verplicht om geen daden te stellen die verboden zijn door de Belgische wet op het misbruik van voorkennis. Misbruik van voorkennis valt onder het strafrecht: de betrokken personen en de ondernemingen van de Groep kunnen het voorwerp uitmaken van strafrechtelijke en/of administratieve vervolgingen. Ze kunnen ook burgerlijk aansprakelijk worden gesteld. De Raad van Bestuur van Cofinimmo heeft deze Code, op basis van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die het beleid opsomt over de verrichtingen met financiële instrumenten van Cofinimmo door de Bestuurders en de « Aangeduide Personen »,. Dit beleid streeft naar: a. Het vermijden dat personen in kwestie « misbruik van voorkennis » (of « insidertrading ») en « marktmisbruik » plegen; b. De bescherming van Cofinimmo tegen mogelijke aantijgingen geformuleerd tegenover haar bedrijfsleiders en haar personeel, verdacht van het plegen van onwettige praktijken, of om in hun eigen voordeel te hebben gehandeld door gebruik van informatie die niet beschikbaar is voor het publiek en c. Cofinimmo de kans te bieden zich conform te stellen met haar verplichtingen volgens de Belgische Corporate Governance Code. Dit beleid omvat: a. een bondige samenvatting van de wet inzake misbruik van voorkennis en marktmisbruik in België en b. de te volgen regels door de Bestuurders en de Aangeduide Personen die wensen te handelen in financiële instrumenten van Cofinimmo, met een verplichte voorafgaande informatieprocedure.
2.
DEFINITIES
In de onderstaande tekst worden een aantal hierna gedefinieerde termen met een hoofdletter geschreven wanneer ze worden gebruikt. Bestuurder:
Lid van de Raad van Bestuur van Cofinimmo en elke Nauw Verwante Persoon met een Lid van de Raad van Bestuur.
Bevoorrechte informatie: (i)
Elke informatie (op cumulatieve wijze): die niet openbaar werd gemaakt;
2
(ii) die nauwkeurig is, met andere woorden waarin melding wordt gemaakt van een bestaande situatie of een situatie waarvan we redelijkerwijze kunnen verwachten dat ze zal bestaan of een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan of waarvan men redelijkerwijze kan verwachten dat ze zich zal voordoen, en voldoende bepaald is om er een conclusie uit te trekken over het mogelijke effect van deze situatie of deze gebeurtenis op de koers van het effect; (iii) betreffende Cofinimmo op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze; (iv) en die, indien ze publiek was gemaakt, de koers van de financiële instrumenten of aanverwante financiële instrumenten van Cofinimmo zou kunnen beïnvloeden. Financieel Instrument: Elk financieel instrument van Cofinimmo zoals hieronder opgesomd: aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden; obligaties en andere op de kapitaalmarkt verhandelbare schuldvorderingen; inschrijvings- en ruilrechten; Financiële futures; Ruilcontracten op aan aandelen verwante stromen (« equity swaps »); aandelenopties Aanverwant financieel Instrument: Elk financieel instrument dat op één van de volgende manieren gerelateerd is aan een Financieel Instrument van Cofinimmo: - converteerbaar is in het betrokken Financieel Instrument of ertegen kan worden omgeruild; - aan de titularis ervan het recht geeft het betrokken financieel instrument te verwerven of erop in te schrijven, wanneer er een belangrijke correlatie tussen de koersen van de twee instrumenten bestaat; - een certificaat is dat het betrokken Financieel Instrument vertegenwoordigt of er de tegenwaarde van vormt; - een rendement geeft dat krachtens de uitgiftevoorwaarden specifiek gekoppeld is aan het koersverloop van het betrokken financieel instrument. Aangeduide Personen: Elke loontrekkende of andere persoon die omwille van zijn functie binnen de Groep Cofinimmo (waarschijnlijk) genoodzaakt is regelmatig Bevoorrechte Informatie te ontvangen, evenals elke Nauw Verwante Persoon met een dergelijke persoon. De directie heeft een volledige lijst van deze personen opgesteld die door de Secretaris-generaal wordt bijgehouden.
Nauw Verwante Persoon: Elke persoon die verwant is met een lid van de Raad van Bestuur of elke andere persoon die omwille van zijn functie binnen de Groep Cofinimmo (waarschijnlijk) genoodzaakt is regelmatig Bevoorrechte Informatie als volgt te ontvangen: a) de partner;
3
b) de kinderen ten laste; c) elk ander familielid dat op datum van de betreffende verrichting al minstens een jaar dezelfde woonplaats deelt; d) elke rechtspersoon, trust of partnership waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheden worden uitgeoefend door een lid van de Raad van Bestuur of een persoon die omwille van zijn functie binnen de Groep Cofinimmo (waarschijnlijk) regelmatig Bevoorrechte Informatie ontvangt, hetzij via een persoon bedoeld in punt a) , b) of c) of die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door deze persoon of die werd opgericht ten voordele van deze persoon, of waarvan de economische belangen wezenlijk overeenkomen met die van deze persoon. Loontrekkende:
Personeelslid (leden) van Cofinimmo of haar dochterondernemingen.
Transactie(s):
Elke verkoop, aankoop of verkoop- of koopovereenkomst betreffende een Financieel Instrument van Cofinimmo of een Aanverwant Financieel Instrument, het feit dat een contract wordt afgesloten dat het realiseren van winst of het vermijden van verlies beoogt i.v.m. de koersschommeling van een effect van Cofinimmo; de emissie, de verkoop, de aanvaarding, de verwerving, de beschikking, de uitoefening of de vereffening van een optie (aankoop-, verkoop- of dubbele optie) of van elke andere huidige of toekomstige, voorwaardelijke of onvoorwaardelijke rechten, verwerven of overdragen van Financiële Instrumenten, Aanverwante Financiële Instrumenten of elk ander belang in de Financiële Instrumenten van Cofinimmo.
3.
VERBOD OP MISBRUIK VAN VOORKENNIS
Juridisch statuut van deze Code Deze Code en meer bepaald dit hoofdstuk "Verbod van misbruik van voorkennis", beperkt zich tot een overzicht van bepaalde kernverplichtingen die werden gecreëerd door het Belgisch recht inzake het misbruik van voorkennis. Het is geen juridisch advies en moet ook niet als dusdanig worden gebruikt. Alle Bestuurders en Werknemers van de Groep Cofinimmo hebben de persoonlijke verantwoordelijkheid om erover te waken dat hun gedrag op elk moment conform is met de Belgische reglementering op het misbruik van voorkennis en dienen zich in desbetreffend geval te omringen met alle nuttig en/of noodzakelijk geachte juridische adviezen.
Verbodsbepalingen Personen die over Bevoorrechte Informatie beschikken, dienen zich te onthouden van: (a) het gebruik van deze Bevoorrechte Informatie, voor eigen rekening of voor rekening van een andere persoon, voor het rechtstreeks of onrechtstreeks verwerven, overdragen of
4
een poging tot het verwerven of overdragen van Financiële Instrumenten of de Aanverwante Financiële Instrumenten waarop deze informatie betrekking heeft; (b) het meedelen van deze Bevoorrechte Informatie aan enige andere persoon, tenzij in het kader van de normale uitvoering van hun werk, de uitoefening van hun functie; (c) het op basis van deze Bevoorrechte Informatie aan enige andere persoon adviseren om de Financiële Instrumenten waarop de Bevoorrechte Informatie betrekking heeft of de Aanverwante Financiële Informatie te verwerven of over te dragen, of deze verwerving of overdracht door anderen te laten realiseren.
Voorbeelden van Bevoorrechte Informatie Ter beschrijving van de bovenstaande verbodsbepalingen vindt u hieronder een paar voorbeelden van mogelijke informatie die, indien ze openbaar werd gemaakt, als bevoorrecht kan worden beschouwd: a) de intentie van Cofinimmo om een vastgoedcomplex te verwerven of erover te beschikken; b) de dreiging van een belangrijk geschil tegenover Cofinimmo; c) de reële of geanticipeerde wijziging van de financiële informatie van Cofinimmo of de performances van de groep, d) de belangrijke ontwikkeling van nieuwe activiteiten, e) de wijziging van het beleid voor de uitkering van dividenden; f) de belangrijke wijziging in de algemene directie. Het is niet belangrijk te weten hoe en waar de persoon de informatie verwerft. Ze hoeft niet noodzakelijk verkregen te zijn via Cofinimmo opdat hun gebruik op ongepaste wijze misbruik van voorkennis zou zijn.
Vervolgingen en straffen De hierboven beschreven inbreuken op de verbodsbepalingen kunnen tot administratieve of strafrechtelijke vervolgingen leiden.
4.
TRANSACTIES DIE WERDEN GEREALISEERD DOOR BESTUURDERS EN AANGEDUIDE PERSONEN
Inleiding De Bestuurders en de Aangeduide Personen kunnen regelmatig bevoorrechte informatie bezitten. Ze moeten dus bijzondere aandacht besteden aan hun verplichtingen volgens het Belgische recht inzake misbruik van voorkennis. Rekening houdend met de integriteitsreputatie van de Groep, legt deze Code haar Bestuurders en Aangeduide Personen de hieronder beschreven bijkomende verplichtingen op. De naleving van de bepalingen van deze Code stelt de Bestuurders en de Aangeduide Personen niet vrij van de verplichting om erop toe te zien dat hun Transacties op elk moment conform zijn met het Belgische recht dat van toepassing is op misbruik van voorkennis.
5
De directie moet een lijst opstellen met de namen en functies van alle Aangeduide Personen. Deze lijst moet door de Secretaris-generaal worden bijgewerkt. Elke Loontrekkende of andere persoon waarvan de naam aan deze lijst wordt toegevoegd, moet hiervan onmiddellijk worden geïnformeerd.
Transacties die worden gerealiseerd door Bestuurders en Aangeduide Personen
-
Interne melding
Bestuurders en Aangeduide Personen die de intentie hebben om Transacties te realiseren die betrekking hebben op (Aanverwante) Financiële Instrumenten moeten de Secretaris-generaal daarvan vooraf (minstens 48 uur voor de realisatie van de transactie) schriftelijk (fax, e-mail) op de hoogte brengen (voorafgaande kennisgeving). De Secretaris-generaal die de intentie heeft om Transacties te realiseren die betrekking hebben op (Aanverwante) Financiële Instrumenten moeten de Voorzitter van de Raad van Bestuur daarvan vooraf (minstens 48 uur voor de realisatie van de transactie) schriftelijk (fax, e-mail) op de hoogte brengen (voorafgaande kennisgeving). De schriftelijke kennisgeving moet de aard van het (Aanverwante) Financiële Instrument, de geplande Transacties, de betrokken hoeveelheid en de geplande datum van de Transactie vermelden. De Secretaris-generaal brengt de Bestuurders of de Aangeduide Persoon die een voorafgaande kennisgeving heeft gestuurd, binnen de 48 uur na ontvangst ervan op de hoogte of er volgens hem redenen bestaan om te denken dat de geplande Transactie een inbreuk op deze Code zou zijn. De Bestuurders en de Aangewezen Personen moeten de realisatie van de Transactie binnen de 5 werkdagen volgend op de Transactie bevestigen. De Secretaris-generaal moet een schriftelijk spoor houden van alle kennisgevingen over de geplande en gerealiseerde Transacties. De Bestuurders en de Aangeduide Personen moeten een schriftelijke ontvangstbevestiging van elke kennisgeving ontvangen.
-
Melding aan de FSMA
De Bestuurders en Aangeduide personen dienen tevens uiterlijk binnen vijf werkdagen na de uitvoering van de transactie deze te melden aan de FSMA. De melding mag worden uitgesteld (een faculteit, niet een verplichting) zolang het totaalbedrag van de transacties die tijdens het lopende kalenderjaar zijn uitgevoerd, onder de drempel van 5.000 € blijft. Bij overschrijding van deze drempel worden alle tot dan verrichte transacties gemeld binnen 5 werkdagen na de uitvoering van de laatste transactie. Als het totaalbedrag van de transacties gedurende een volledig kalenderjaar onder de drempel van 5.000 € gebleven is, worden de betrokken transacties vóór 31 januari van het volgende jaar gemeld. Voor de berekening van deze drempel moet men de optelsom maken van alle transacties
6
voor eigen rekening van de betrokken persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid en alle transacties van nauw met hem/haar nauw verwante personen. De melding moet volgende elementen bevatten: 1/ de naam van de persoon De leidinggevende persoon zelf, een verwante persoon of een rechtspersoon. 2/ de reden voor de meldingsplicht Bijvoorbeeld, betreft het een leidinggevende persoon zelf of een verwante persoon. Een bijkomende reden kan zijn dat men de drempel van 5.000 € heeft overschreden. 3/ de naam van de betrokken emittent Per definitie, Cofinimmo N.V. 4/ de omschrijving van het financieel instrument Aandelen, put option, call option, warrant, etc. 5/ de aard van de transactie Bijvoorbeeld verwerving of vervreemding. 6/ de datum en plaats van de transactie Op de beurs of buiten de beurs. 7/ de prijs en omvang van de transactie Het aantal aandelen, de prijs per eenheid en de totale prijs van de transactie. De FSMA heeft een document « Meldplicht voor personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en de nauw met hen gelieerde personen», opgesteld, die dient te worden gebruikt voor de melding (Zie http://www.fsma.be/nl/Supervision/fm/ma/mm/circmedprak.aspx). Het is aangeraden de melding per post of per fax te verzenden, samen met een kopie van de identiteitskaart, aan volgend adres: FSMA Toezicht op de financiële markten en genoteerde ondernemingen T.a.v. mevrouw Myriam Ghysens of de heer Erwin Zeerards Congresstraat 12-14 1000 Brussel fax : +32 2 220 59 03 Aan de melding moeten een kopie van de nodige bewijsstukken meegestuurd worden (borderel van de transactie of, voor transacties die niet ter beurze werden verricht, de cessieovereenkomst). De melding mag ook per email worden verstuurd (
[email protected]).maar moet nadien wel per post of per fax bevestigd worden.
7
Bestuurders en Aangeduide Personen worden afgeraden om transacties op korte termijn met (Aanverwante) Financiële Instrumenten van Cofinimmo te realiseren.
Closed periods Bestuurders en Aangeduide Personen mogen tijdens de volgende periodes ("closed periods") geen Transacties realiseren die betrekking hebben op (Aanverwante) Financiële Instrumenten van Cofinimmo: (a) De dag volgend op een (trimestriële, halfjaarlijkse of jaarlijkse) afsluiting, tot en met de dag waarop de resultaten van de desbetreffende periode worden gepubliceerd, (b) de periode waarin ze kennis hebben van Bevoorrechte Informatie. Na afloop van elk boekjaar deelt de Raad van Bestuur de « closed periods » voor het volgende boekjaar mee. Elke wijziging (als gevolg van een wijziging in de financiële kalender of een andere wijziging) die tijdens het boekjaar wordt gerealiseerd, zal onmiddellijk worden meegedeeld.
Externe adviseurs Het is mogelijk dat de externe adviseurs van Cofinimmo in het kader van de aan hen toevertrouwde opdrachten, toegang hebben tot Bevoorrechte Informatie. Hoewel deze externe adviseurs niet betrokken zijn bij deze problematiek, dringt Cofinimmo er op aan dat zij een vertrouwelijkheidsverbintenis ondertekenen waaronder alle Bevoorrechte Informatie valt.
5.
SLOTBEPALINGEN
Deze Code maakt integraal deel uit van het arbeidsreglement. Cofinimmo waakt er over dat iedereen die door de Groep tewerkgesteld is, geïnformeerd wordt over het bestaan en de inhoud van de Code en van het feit dat zijn bepalingen op hen van toepassing zijn. Onverminderd de andere rechtsmiddelen, kan elke inbreuk op de bepalingen van het Belgische recht inzake misbruik van voorkennis en op de huidige Code, reden zijn voor ontslag om dringende reden.
8
