AFSCHRIFT van de akte van statutenwijziging DeSeizoenen
B.V.
de dato 24 juli 2015.
verleden voor mr. R. Collenteur, als toegevoegd notaris in het protocol van, mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam
VAN DOORNE N.V.
SLJRC/AA4/60010674
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING DESEIZOENEN B.V.
Heden, vierentwintig juli tweeduizend vijftien, verschijnt voor mij, mr. Robert Collenteur, toegevoegd notaris, hierna te noemen: "notaris", bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: -------------------------------------mevrouw mr. Johanna Maria Remmers, geboren te Berkel-Enschot op éénendertig augustus negentienhonderd negentig, met kantooradres 1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 121. -De verschenen persoon verklaart dat: ------------------------------------------------------------------------de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: DeSeizoenen
B.V., statutair gevestigd te Oploo, met
adres: 5841 CE Oploo, Gemertseweg 36, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandelonder dossiernummer: 53999533 (de "vennootschap"), op éénentwintig juli tweeduizend vijftien middels een besluit buiten vergadering met algemene stemmen heeft besloten (i) de statuten van de vennootschap te wijzigen en (il) de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen verlijden, hetgeen blijkt uit het aandeelhoudersbesluit, dat aan deze akte wordt gehecht (Bijlage); -------------------de statuten van de vennootschap zijn laatstelijk vastgesteld bij
akte van
statutenwijziging, verleden op één december tweeduizend veertien voor mr. G.M. Portier, notaris te Amsterdam. ------------------------------------------------------------------------Ter uitvoering van vermelde besluiten verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de statuten van de vennootschap algeheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------STATUTEN. --------------------------------------------------------------------------------------------------------HOOFDSTU K I. Begri psbepali ngen. -----------------------------------------------------------------------Artikel 1. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
I n de statuten wordt verstaan onder: -----------------------------------------------------------------a. b.
aandeelhouders: de houders van aandelen; -----------------------------------------------accountant: een registeraccountantof een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; --
c.
algemene vergadering: zowel (i) het orgaan als (ii) de bijeenkomst van
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V.
vergadergerechtigden ; --------------------------------------------------------------------------d.
BW: Burgeri ijk Wetboek; ------------------------------------------------------------------------
e.
directie:
het
bestuur
van
de vennootschap,
bestaande
uit één of meer
di recteu re n; ---------------------------------------------------------------------------------------f.
jaarrekening:
de enkelvoudige
winst- en verliesrekening indien de vennootschap g.
jaarrekening
die bestaat uit de balans en de
met de toelichting en de geconsolideerde een geconsolideerde
jaarrekening
jaarrekening opstelt;
----------------
raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap als bedoeld in artikel 18, vormend het toezichthoudend
orgaan als bedoeld in het
Uitvoeringsbesluit bij de Wet toelating zorginstellingen en tevens vormend de raad van toezicht als bedoeld in de Zorgbrede Governancecode; h.
schriftelijk: daaronder
elk
via
begrepen
reproduceerbaar vennootschap: DeSeizoenen j.
een langs elektronische
overgebracht
weg toegezonden
bericht,
leesbaar en
bekend is gemaakt; -------------------------------------------------
de besloten
vennootschap
met beperkte
aansprakelijkheid:
B.V., waarvan de statuten zijn opgenomen in deze akte; -----------
vergadergerechtigden: vruchtgebruik
communicatiekanalen
bericht, gericht aan of afkomstig van het adres dat daartoe
aan de vennootschap i.
gangbare
----------------------------
aandeelhouders,
of pandrecht
aandeelhouders
geen stemrecht
die
vanwege
een
hebben en vruchtgebruikers
en
pandhouders die stemrecht hebben; ---------------------------------------------------------k.
vergaderrecht:
het recht om in persoon, of bij schriftelijk gevolmachtigde,
de
algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. ---------------------2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing woord in en omgekeerd.
3.
Tenzij anders
naar de meervoudsvorm
van dit begrip of
--------------------------------------------------------------------------------
blijkt of kennelijk
anders
is bedoeld
sluit een verwijzing
naar het
mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd -----HOOFDSTUK II. Naam, zetel, doel. -------------------------------------------------------------------------Artikel 2. Naam en zetel. ---------------------------------------------------------------------------------------1.
De vennootschap
2. De vennootschap Arti kei 3. Doel. De vennootschap gezondheidszorg dienstverlening
draagt de naam: DeSeizoenen heeft haar zetel te Oploo.
B.V. -----------------------------------------
-----------------------------------------------------_
heeft als doel het exploiteren en gehandicaptenzorg
van (een) instelling(en)
voor volwassenen
aan personen met een verstandelijke
waarbij
gemeenschap
ontplooiing
van bewoners,
en
welbevinden
cliënten,
en het aanbieden van zorg- en
beperking en/of gedragsproblematiek,
in de ruimste zin van het woord. De vennootschap mensvisie,
voor geestelijke
doet dit vanuit een antroposofische van
cliënten
vertegenwoordigers,
centraal
medewerkers
staat
en
de
en vrijwilligers
een essentiële rol speelt. ---------------------------------------------------------------------------------------In het kader van het voorgaande, heeft de vennootschap (a)
tevens ten doel: ------------------------
het oprichten, exploiteren en behartigen van de belangen van één of meer instellingen op het gebied van de intra-, semi- en extramurale voorzieningen
zorg, en van organisaties
of
die voor zulke zorg op enigerlei wijze bevorderlijk kunnen zijn; ------------
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 2
(b)
het samenwerken
met andere instellingen
extramurale gezondheidszorg; (c)
het verlenen
van
op het gebied van de intra-, semi- en
------------------------------------------------------------------------
medewerking
aan
en
het
bevorderen
van
wetenschappelijk
onderzoek op voor de vennootschap direct of indirect van belang zijnde gebieden; (d)
het verrichten
van alle activiteiten
die overigens
rechtstreeks
houden met en kunnen bijdragen aan de verwezenlijking vennootschap,
daaronder
begrepen
activiteiten
of zijdelings verband
van de doelstelling van de
inzake financiering
zaken en het verstrekken van zekerheid in dat verband,
----
en onroerende
---------------------------------------
en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 30 en mits de activiteiten van de vennootschap te allen tijde geheel of nagenoeg geheel bestaan uit de in de aanhef en sub (a) tot en met sub (d) van dit artikel genoemde activiteiten. ---------------------------HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen. Register van aandeelhouders. Artikel 4. Kapitaal.
--------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
Het kapitaal van de vennootschap
2.
Alle
is verdeeld
in één of meer aandelen
met een
nominale waarde van één euro (€ 1,00) elk. ------------------------------------------------------aandelen
luiden
Aandeelbewijzen
op
naam
en
zijn
doorlopend
genummerd
vanaf
1.
worden niet uitgegeven. Het nummer van een aandeel geldt als een
aa nd u i ding. ------------------------------------------------------------------------------------------------3.
Ten minste één aandeel anders
dan
voor
met stemrecht
rekening
dochtermaatschappijen.
van
de
vennootschap
door een ander dan en of
één
van
haar
---------------------------------------------------------------------------------
Artikel 5. Register van aandeelhouders. 1.
wordt gehouden
-------------------------------------------------------------------
De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, verkregen,
met vermelding
van de datum waarop
de datum van erkenning
of betekening,
zij de aandelen
de aanduiding,
hebben
alsmede
met
vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. -----------------------------------------2.
In het register worden tevens opgenomen recht van vruchtgebruik
de namen en adressen van hen die een
of pandrecht op aandelen
hebben, met vermelding
van de
datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. 3.
Aandeelhouders
en anderen wier gegevens
register worden opgenomen,
verschaffen
ingevolge
lid 2 van dit artikel in het
aan de directie tijdig de nodige gegevens.
Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doelopneming het aandeelhoudersregister, alle kennisgevingen
houdt deze bekendmaking
en mededelingen,
elektronische weg te krijgen verzonden. 4.
--
in
tevens de instemming in om
alsmede oproepingen
voor vergadering,
langs
------------------------------------------------------------
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen
in het
register worden getekend door een directeur. ----------------------------------------------------HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen. --------------------------------------------Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte. --------------------------------1.
Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden,
voor
zover
door
de
algemene
vergadering
geen
ander
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V.
3
vennootschapsorgaan 2.
is aangewezen. --------------------------------------------------------------
Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte. -------------------------
Artikel 7. Voorwaarden
1.
van uitgifte. Voorkeursrecht. --------------------------------------------------
Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. --------------------------------------------------------------------------------------
2.
Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van
3.
de beperkingen volgens de wet. ---------------------------------------------------------------------Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. -------------------------------------------------------------------------------
4.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. ------------------------------------------------
Artikel 8. Storting op aandelen.
1.
------------------------------------------------------------------------------
Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. De verkrijger van aandelen bij uitgifte kan met de vennootschap overeenkomen dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. -----------------
2.
Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Voor een storting op een aandeel anders dan in geld, is voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering vereist. --------------------------
3.
Een storting van agio kan slechts plaatsvinden bij uitgifte van aandelen of met instemming van het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen. Bij iedere agiostorting kan dit orgaan bepalen dat de gestorte agio of een deel daarvan wordt toegevoegd als agioreserve van een aanduiding. ----------------------------------------
Artikel 9. Eigen aandelen. Kapitaalvermindering.
-------------------------------------------------------
1.
De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. ------------
2.
De directie beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen door de vennootschap in haar eigen kapitaal. ----------------------------------------------------------------
3.
De vennootschap kan, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgen, mits de aandelen of certificaten daarvan worden verkregen van een aandeelhouder die kwalificeert als een lichaam dat is vrijgesteld van vennootschapsbelasting ingevolge artikel 5 lid 1 letter c Wet op de vennootschapsbelasting 1969 juncto artikel 4 Uitvoeringsbesluit vennootschapsbelasting 1971 (of enige daarvoor in de plaats tredende regelingen) dan wel anderszins een algemeen maatschappelijk belang beharti gt. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Voor
een
aandeel
dat
toebehoort
aan
de
vennootschap
of
aan
een
dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor
een aandeel waarvan één van
hen de certificaten
houdt.
Vruchtgebruikers en pandhouders van een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij zijn evenwel niet van hun stemrecht
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V.
4
uitgesloten indien hun recht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of dochtermaatschappij 5.
Bij
de
vaststelling
vertegenwoordigd vertegenwoordigd
toebehoorde. in
zijn,
hoeverre
--------------------------------------------------------------de
of in hoeverre
aandeelhouders
stemmen,
het aandelenkapitaal
aanwezig
verschaft
wordt
of of
is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet
bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. -------------------------------------6.
De algemene vergadering
kan besluiten tot vermindering
van het geplaatste kapitaal
door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen
met inachtneming
van het bepaalde in artikel 4 lid 3 en het overigens
dienaangaande
in de wet bepaalde.
-----------------------------------------------------------------
HOOFDSTUK V. Levering van aandelen. Beperkte rechten. ----------------------------------------Artikel10.
Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten.
Vruchtgebruik. 1.
Pandrecht. Uitgifte van certificaten.
----------------------------------------
---------------------------------------------------
Voor de levering van aandelen of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die in Nederland is gevestigd. ------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
De levering van aandelen of de levering van een beperkt recht daarop werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de levering partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de levering heeft erkend of de akte van levering aan haar is betekend, overeenkomstig het hieromtrent in de wet bepaalde. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd. In afwijking van het vorenstaande, komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien de algemene vergadering dat heeft goedgekeurd en dat bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk, bij overeenkomst of akte, tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen. Op de schriftelijke overeenkomst of akte zijn artikel 2:196a BW en artikel 2: 196b BW van overeenkomstige toepassing. --------------------------------------------
4.
De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders met stemrecht. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. ------------------
5.
Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het in lid 3 en 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging van het pandrecht en indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt. --------------------------------------------------------------
6.
Aan certificaten van aandelen kan geen vergaderrecht worden verbonden. ---------------
HOOFDSTU K VI. B lokkeri ngs regeli ng (aan bied i ngsregel i ng). -----------------------------------Artikel 11. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het aantal te vervreemden aandelen en de naam van degene aan wie hij
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 5
de aandelen wenst over te dragen; deze kennisgeving overige aandeelhouders.
bepaalde
zin en de volgende leden van dit artikel vindt geen
als alle overige aandeelhouders overgang
of voorgenomen
schriftelijk
overdracht
verleend.
binnen drie maanden
hebben verklaard
van aandelen
derhalve afstand te doen van hun voorkeursrechten. plaatsvinden
aan de
--------------------------------------------------------------------------------
Het bepaalde in de voorgaande toepassing,
geldt als aanbieding
in te stemmen,
Een vervreemding
nadat de hiervoor
met een
bedoelde
en
kan slechts
instemming
werd
---------------------------------------------------------------------------------------------------
Het bepaalde in de voorgaande zin en de volgende leden van dit artikel vindt evenmin toepassing, als (i) de vervreemding aan
een
naamloze
aansprakelijkheid, vervreemder
geschiedt door een aandeelhouder-rechtspersoon
vennootschap
en tevens
of
besloten
(ii) de zeggenschap
gelijk is aan de zeggenschap
vennootschap over
met
beperkte
de activiteiten
van
de
over de activiteiten van de verkrijger, zulks
in de zin van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels
2000 (ongeacht of die regels in het
concrete geval van toepassing zijn). ----------------------------------------------------------------2.
De directie is verplicht binnen één week na ontvangst van deze mededeling van de inhoud
daarvan
aandeelhouders, gezamenlijke 3.
bij
aangetekende
brief
kennis
die een recht van voorkeur
te
bedrag van ieders aandelen, overeenkomstig
De aandeelhouder
geven
aan
de
hebben naar evenredigheid
overige van het
de volgende bepalingen.
die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken deelt dat
binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, aangetekende
a.
bij
brief, aan de directie mee, onder opgave van het aantal aandelen dat
hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen.
4.
-
Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders wordt gereflecteerd toegewezen
dan aangeboden
naar evenredigheid
--------
op meer aandelen -
zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk
van het gezamenlijk
bedrag aan aandelen dat
iedere gegadigde bezit. ------------------------------------------------------------------------b.
Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
wordt gereflecteerd
op evenveel aandelen als aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen. 5.
Als aandelen worden aangeboden aandelen wordt gereflecteerd
----------------------------------------------------------------en door aandeelhouders
niet op alle aangeboden
dan is de algemene vergadering
bevoegd één of meer
gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen. ------------------------------------------Tenzij uit het bepaalde
in artikel 9 leden 2 en 3 anders voortvloeit
kan ook de
vennootschap als gegadigde worden aangewezen, mits met instemming van de aan bieder. -------------------------------------------------------------------------------------------------De aanwijzing van één of meer gegadigden moet plaatsvinden binnen zes weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn. --------------------------------------------------6.
De directie deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn, bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen. -----------------------------------------------------------------------------------------------
AFSCHRIFT _60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.v.
6
7.
De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen werden toegewezen en als aan de vennootschap vergadering
aandelen
werden
toegewezen
- de door de algemene
daartoe aan te wijzen persoon anderzijds, treden in overleg over de voor
alle aangeboden aandelen te betalen prijs. -------------------------------------------------------Indien zij over de prijs geen overeenstemming door drie onafhankelijke één door degene(n) vennootschap daartoe tezamen. 8.
deskundigen,
aan wie de aandelen
aandelen
aan te wijzen
bereiken, wordt de prijs vastgesteld
van wie één aan te wijzen door de aanbieder, werden
worden toegewezen persoon,
toegewezen
en - als aan de
- de door de algemene
de derde door de aldus benoemde
vergadering deskundigen
----------------------------------------------------------------------------------------------------
De deskundigen gegevensdragers
zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden en andere van de vennootschap.
-----------------------------------------------------------
De personen die deel uitmaken van de organen van de vennootschap verschaffen aan hen alle door hen gewenst inlichtingen en verlenen aan hen alle door hen gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling. De deskundigen ontvangst
-----------------------------
brengen hun rapport uit aan de directie, dat binnen een week na
daarvan
de vastgestelde
prijs bij aangetekende
aanbieder en aan alle (overige) aandeelhouders. De kosten van de prijsvaststelling
brief mededeelt
------------------------------------------------
van de aandelen
of daarmee
kosten, zoals onder meer het honorarium van de deskundigen, van de vennootschap,
tenzij de aanbieder
aan de
komen voor rekening
na de prijsvaststelling
zijn in lid 10, tweede zin, te melden bevoegdheid,
samenhangende
gebruik maakt van
in welk geval die kosten te zijnen
laste zullen zijn. ------------------------------------------------------------------------------------------9.
Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor Deze verklaring vindt plaats bij aangetekende
hij aanvankelijk
brief aan de directie.
gegadigde was.
------------------------
De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van zodanige mededeling de aldus vrijkomende gegadigden.
aandelen tegen de vastgestelde
prijs aan te bieden aan de overige
------------------------------------------------------------------------------------------------
Op deze aanbieding
is het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 zoveel mogelijk van
overee n ko m stige toepass i ng. -------------------------------------------------------------------------10.
De directie
bericht
bij aangetekende
hebben teruggetrokken van
de
aandelen,
aangewezen.
brief aan de aanbieder
en doet in dat geval mededeling
dan
wel
dat
niet
voor
alle
of zich gegadigden
over de nieuwe toewijzing
aandelen
gegadigden
werden
-----------------------------------------------------------------------------------------------
De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand na deze mededeling, het recht zich terug te trekken. Terugtrekking
vindt plaats bij aangetekende
de directie. De directie doet van ontvangst daarvan onmiddellijk (overige) aandeelhouders. 11.
brief aan
mededeling aan alle
------------------------------------------------------------------------------
Nadat de in het vorige lid genoemde termijn is verstreken moeten de aandelen binnen één maand daarna worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft, partijen hierover anders zijn overeengekomen.
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 7
12.
Zodra
volgens
de mededeling
hierover
van de directie
vaststaat,
dat niet alle
aangeboden aandelen tegen contante betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel werden aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden lagere prijs dan de hiervoor vervreemden maanden 13.
bedoelde
vastgestelde
of overeengekomen
aan één of meer derden, mits de levering
na die vaststelling
ingetrokken.
aandelen, mits alle en mits niet tegen een
en mits de aanbieder
prijs, te
plaats vindt binnen drie
niet voordien zijn aanbod heeft
------------------------------------------------------------------------------------------------
De betrokken aandelen moeten aan de overige aandeelhouders wanneer een aandeelhouder van betaling verkrijgt. Het bepaalde
in staat van faillissement
wordt verklaard of surseance
------------------------------------------------------------------------------------
in de voorgaande
overeenkomstige
worden aangeboden
leden
van
dit artikel
is zoveel
mogelijk
van
toepassing (ook indien geen sprake is van overdracht of overgang),
echter met dien verstande,
dat de aanbieder
nooit bevoegd is zijn aanbod
in te
trekken en dat, als zich het geval voordoet bedoeld in dit lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden
aandelen te vervreemden,
als hij bij de aanbieding meedeelde
de aandelen niet te willen behouden; bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden. --------------------------------------------14.
Blijft degene, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden, ondanks sommatie door de vennootschap,
nalatig in de nakoming van enige verplichting in dit artikelomschreven,
de verplichting
tot levering daaronder
verzuim.
Vanaf de aanvang
gevolmachtigd Vanaf
van het verzuim
die verplichting(en)
de aanvang
begrepen, dan is de betrokkene is de vennootschap
daardoor in
onherroepelijk
namens de betrokkene na te komen. ------------------
van het verzuim
en zolang
het verzuim
voortduurt,
kan de
betrokkene het hem toekomende aan de betrokken aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,
terwijl het hem toekomende
aan die aandelen verbonden
recht op uitkeringen is opgeschort; maakt de vennootschap
geen gebruik van de haar
verleende
bedoelde
volmacht,
dan
kan
de
aandeelhouder
zijn
rechten
weer
uitoefenen. -------------------------------------------------------------------------------------------------15.
Voor de toepassing
van dit artikel worden rechten die strekken tot het verkrijgen van
aandelen m et aandelen gel ijkgesteld . --------------------------------------------------------------16.
Alle in dit artikel vermelde kennisgevingen plaatsvinden bij deurwaardersexploit
17.
De voorafgaande
kunnen behalve bij aangetekende
of tegen ontvangstbewijs.
leden van dit artikel zijn van toepassing
overdracht en overgang van aandelen, uitgezonderd: a.
de
overgang
door
boedelmenging
partnerschapsgoederenrecht,
mits
de overdracht
aan een eerdere
in alle gevallen
van
huwelijksgoederenrecht
oorspronkelijke
rechten verbonden aan de aandelen als enige uitoefent; b.
------------------------------
------------------------------------------
krachtens de
brief ook
aandeelhouder
aandeelhouder
of de
------------------------------
waartoe
de aandeelhouder
krachtens de wet verplicht is. ------------------------------------------------------------------
HOOFDSTU K VII. Bestuu r. ------------------------------------------------------------------------------------Artikel12. 1.
Directie. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V.
8
m eer di recteu ren. -----------------------------------------------------------------------------------------2.
Het aantal directeuren wordt vastgesteld directie uit meerdere
door de algemene vergadering.
personen bestaat, kan de algemene vergadering
Indien de
één van de
directeuren benoemen tot voorzitter van de directie. ----------------------------------------------Artikel13. Benoeming,
1.
schorsing en ontslag, bezoldiging.
------------------------------------------
De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Niet tot directeur kan worden benoemd een persoon noch één van zijn directe verwanten: ----------------------a.
die lid zijn of in de voorafgaande periode van drie jaar lid zijn geweest van de raad van commissarissen van de vennootschap; ----------------------------------------
b.
die
tevens
de
functie
vervult
van
toezichthouder
van
een
andere
zorgorganisatie die binnen het verzorgingsgebied van de vennootschap geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de vennootschap verricht, tenzij de andere zorgorganisatie als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de vennootschap. --------------------------------------------------------2.
Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Ontslag van een directeur anders dan op diens verzoek, heeft niet plaats dan nadat hij is gehoord of in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord in een algemene vergadering. ---------------------------------------------------------------------------------Iedere directeur kan tevens te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. -------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
De contractsduur, rechtspositie, bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering en zijn conform wette I ij k e richtlij n e n . --------------------------------------------------------------------------------------
4.
Een directeur zal zonder de toestemming van de raad van commissarissen geen betaalde of
onbetaalde
nevenfunctie
aanvaarden
of continueren
als
deze
nevenfunctie, al dan niet in samenhang met andere betaalde of onbetaalde nevenfuncties, een meer dan minimale werkbelasting kan opleveren of anderszins strijdig kan zijn met de belangen van de vennootschap. De directie geeft de raad van commissarissen op eerste verzoek inzicht in de door hem uitgeoefende nevenfuncties. Artikel14. Bestuurstaak.
1.
Besluitvorming. Taakverdeling.
--------------------------------------------
De directie is belast met het besturen van de vennootschap. De directie is belast met de realisatie van de doelstelling van de vennootschap en de met haar verbonden instelling(en),
de
strategie
en
het
beleid
met
de
daaruit
voortvloeiende
resultatenontwikkeling, alsmede verantwoordelijk voor de kwaliteit en veiligheid van de door de vennootschap en de met haar verbonden instelling(en) te verlenen zorg. De directie legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen, alsmede 2.
aan de algemene vergadering. -----------------------------------------------------------------------Bij de vervulling van zijn taak richt de directie zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden instelling(en), alsmede de belangen van bij de
vennootschap
en
de
met
haar
verbonden
instelling(en)
betrokken
bel a ngheb bend en. ---------------------------------------------------------------------------------------3.
De directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 9
besluitvorming
van de directie, in aanvulling op het hierna bepaalde. In dit reglement
kan tevens een nadere taakverdeling
tussen de directeuren worden vastgelegd.
De
vaststelling van het reglement behoeft goedkeuring van de raad van commissarissen. 4.
De directie draagt zorg voor het opstellen van een beleid voor de vennootschap met haar verbonden dat
kader,
met
goedkeuring
belanghebbenden aan
instelling(en) voor de dialoog met belanghebbenden de
raad
van
commissarissen,
en stelt in
vast
wie
de
zijn en wanneer en op welke wijze vorm en inhoud wordt gegeven
informatieverschaffing
Jaardocument
van
en de
aan
de
maatschappelijke
belanghebbenden,
verantwoording,
door
overleg
onder
en
andere
het
raadpleging
van
bel a ng h e b be n d en. ---------------------------------------------------------------------------------------5.
De directie vergadert zo dikwijls een directeur dat verlangt. In een directievergadering heeft iedere directeur recht op het uitbrengen volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
van één stem. De directie besluit bij
stemmen. Bij staking van stemmen komt
geen besl u it tot s tand. ----------------------------------------------------------------------------------6.
Elke vorm en schijn van persoonlijke
bevoordeling
tussen een directeur en de vennootschap deel aan de beraadslaging persoonlijk
tegenstrijdig
dan wel belangenverstrengeling
wordt vermeden. Een directeur neemt niet
en besluitvorming
indien hij daarbij een direct of indirect
belang heeft dat tegenstrijdig
is met het belang van de
vennootschap
en de met haar verbonden
instelling(en).
Wanneer
hierdoor
geen
directiebesluit
kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van
com m issaris se n . -----------------------------------------------------------------------------------------7.
De directie
kan telefonisch,
communicatiemiddel
per videoconference
vergaderen,
of door middel van een ander
mits alle directeuren die aan zodanige vergadering
deelnemen elkaar kunnen verstaan. ----------------------------------------------------------------Een directeur
kan telefonisch,
communicatiemiddel directeur
steeds
per videoconference
aan een vergadering
alle andere
of door middel van een ander
van de directie
aan die vergadering
deelnemende
verstaan en door die andere directeuren wordt verstaan. 8.
De directie kan tevens buiten vergadering het te nemen besluit zijn gekend besluitvorming
deelnemen,
mits die
directeuren
kan
--------------------------------------
besluiten nemen, mits alle directeuren
in
en geen van hen zich tegen deze wijze van
heeft verzet. Het besluit wordt schriftelijk genomen en met algemene
stemmen van alle in functie zijnde directeuren.
---------------------------------------------------
Artikel 15. Vertegenwoord igi ng. ------------------------------------------------------------------------------
1.
De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur afzonderlijk. ----------------------
2.
De
directie
kan
functionarissen
met
algemene
of
beperkte
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. ----------------------------------------------------Artikel16. Aanwijzingen en goedkeuring besluiten van de directie. ------------------------------
1.
De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. De directie is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). --------------
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 10
2.
Onverminderd
het elders
voorafgaande
goedkeuring
in de statuten van
de
dienaangaande
raad
van
bepaalde
commissarissen
zijn aan de
onderworpen
de
besluiten van de directie tot: --------------------------------------------------------------------------a.
het goedkeuren
van het jaarlijks budget van de vennootschap
en de met haar
verbo nd e n i nste II i ngen; ------------------------------------------------------------------------b.
de vaststelling
en eventuele wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren
op te stellen (strategische)
beleidsplannen
van de vennootschap
en de met
h aar verbo nd e n instell i nge n; -----------------------------------------------------------------c.
het oprichten aangaan
van nieuwe entiteiten van
en ondernemingen
acquisities,
joint
en doen casu quo
ventures
en
langdurige
samenwerkingsverbanden,
een en ander indien deze van ingrijpende betekenis
zijn voor de vennootschap,
alsmede het verbreken van dergelijke joint ventures
en I angd u rige samenwerkingsverba
nd en; -------------------------------------------------
d.
het aanvragen van surseance van betaling of aangifte van faillissement;
e.
het vaststellen van het directiereglement;
--------------------------------------------------
f.
gelijktijdige
binnen een kort tijdsbestek
beëindiging
arbeidsovereenkomst
of beëindiging van
een
verbreken van een overeenkomst zelfstandige
of
vennootschap g. h.
in
een
aanmerkelijk
van de
werknemers,
of
het
met een aanmerkelijk aantal personen dat als
samenwerkingsverband
werkzaam
zijn
voor
de
en de met haar verbonden instelling( en); -------------------------------
het beleid van de vennootschap
en de met haar verbonden instelling(en) voor
de dialoog met belanghebbenden
als bedoeld in artikel 14 lid 4; --------------------
het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige of commissaris andere
belangen van een directeur
spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap
en/of de betrokken directeur of commissaris; i.
aantal
---------
majeure
commissarissen
besluiten
---------------------------------------------
van de directie
vooraf worden
die daartoe
aangewezen
door de raad van
en vooraf aan de directie zijn
m ed eged ee Id. ------------------------------------------------------------------------------------3.
Onverminderd
het elders
voorafgaande
goedkeuring
in de statuten
dienaangaande
van de algemene vergadering
artikel 26 lid 8 te nemen met een meerderheid het geplaatste aandelenkapitaal) a.
vennootschap,
dan
(bij besluit overeenkomstig
van ten minste negentig procent van
van de meerderheid van de aandelen in een
wel
tot
het
samengaan
met
een
andere
vennootschap,
dan wel tot het afstoten of overdragen
vennootschap
welke meer dan vijftig procent (50%) van de geconsolideerde
omzet van de vennootschap b.
zijn aan de
onderworpen de besluiten van de directie: -------------
tot het verkrijgen of vervreemden andere
bepaalde
waarbij
een
locatie
of
dochtermaatschappijen c.
tot
het
uitoefenen
d.
tot het aangaan
en haar dochtermaatschappijen deelneming
van
de
van
stemrecht
op
aandelen
in
en/of
haar
gaat krijgen; -----het
kapitaal
van
----------------------------------------------------------------------
van investeringsverplichtingen
contractueel
betreffen; -----------
vennootschap
een grotere mate van zelfstandigheid
dochtervennootschappen; wijze
van activiteiten van de
verbinden
van
de
dan wel het op enig andere
vennootschap
voor
zover
deze
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 11
verplichtingen
een bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00)
aandeelhoudersbesluit e.
tot het voeren
van rechtsgedingen,
rechtsged i ngen i narbeidszaken f.
tot het goedkeuren tot de vaststelling
niet zijnde
incassoprocedures
dan wel
; -------------------------------------------------------------
van het jaarlijks budget van de vennootschap
haar verbonden instellingen; g.
of ander bij
bepaald bedrag of belang te boven gaan; -------------------
en de met
------------------------------------------------------------------
en eventuele wijziging van de voor enig jaar of reeks van
jaren op te stellen (strategische)
beleidsplannen
van de vennootschap
en de
m et haar verbonden instell ingen; ------------------------------------------------------------h.
omtrent een belangrijke vennootschap
i.
andere
Het
ontbreken
verandering
als maatschappelijke
directiebesluiten
van de identiteit of het karakter van de
onderneming; en ----------------------------------
die daartoe
door de algemene
vergadering
worden aangewezen en vooraf aan de directie zijn medegedeeld. 4.
van
een
vertegenwoordigingsbevoegdheid
goedkeuring
als
bedoeld
in
dit
vooraf
------------------
artikel
tast
de
van de directie of de directeuren niet aan. ------------
Artikel 17. Ontstentenis of belet. ----------------------------------------------------------------------------In geval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enige overblijvende directeur met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de algemene vergadering daartoe aanwijst of heeft aangewezen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Deze persoon neemt zo spoedig mogelijk de maatregelen om een definitieve voorziening te doen treffen. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval de situatie verstaan dat een directeur zijn functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen wegens schorsing, vermissing, langdurige ziekte of langdurig verblijf in het buitenland. Commissarissen kunnen nimmer taken van de directie verrichten, onverminderd het bepaalde in artikel 14 lid 6. -------------------------------------------------------------------------------HOOFDSTUK VIII. Raad van commissarissen. ----------------------------------------------------------Artikel18. Aantalleden. Samenstelling en benoeming. ----------------------------------------------1.
De vennootschap heeft een raad van commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit drie of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt door de algemene vergadering bepaald. De algemene vergadering bepaalt het aantal zodanig dat in elk geval tegemoet gekomen kan worden aan de in dit artikel toegekende bindende voordrachtsrechten. --------------------------------------------------------
2.
De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de vennootschap en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren en voorts hun taak naar behoren kunnen vervullen. ---------------------------------------------------------------------Geen persoon kan tegelijk deel uitmaken van de raad van commissarissen en de d ageI ij kse of al ge m e n e I e i ding. ------------------------------------------------------------------------
3.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. -------------------De benoeming van een commissaris geschiedt aan de hand van een door de raad van commissarissen vast te stellen profielschets. -----------------------------------------------------De profielschets bevat een nadere uitwerking van de gewenste samenstelling van de
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V.
12
raad van commissarissen, individuele
alsmede de kwaliteiten en deskundigheden
commissaris
commissaris
dient
te
voldoen,
over de voor de vennootschap
waarbij
geldt
dat
waaraan een
ten
minste
één
relevante kennis van en ervaring in de
zorg. Iedere commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen.
De profielschets
commissarissen.
maakt deel uit van het reglement van de raad van
Bij het ontstaan van een vacature gaat de raad van commissarissen
na of de profielschets nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. 4.
Tenzij
met de cliëntenraad
cliëntenraad
in
de
bij convenant
gelegenheid
anders
gesteld
voor
is overeengekomen,
één
commissaris
voordracht te doen als bedoeld in de Wet medezeggenschap met inachtneming
van een eventueelopgestelde
Het bindend voordrachtsrecht drie maanden
-----------------------een
wordt de bindende
cliënten zorginstellingen,
profielschets
voor commissarissen.
vervalt indien en voor zover de cliëntenraad niet binnen
na daartoe door de algemene
vergadering
te zijn uitgenodigd
een
persoa n heeft voorged rage n. -------------------------------------------------------------------------Indien een door de cliëntenraad algemene
vergadering
uitgenodigd
voorgedragen
niet voldoet
een nieuwe voordracht
persoon
naar de mening van de
aan de profielschets,
wordt
te doen. Indien de cliëntenraad
de cliëntenraad niet binnen drie
maanden na daartoe door de algemene vergadering te zijn uitgenodigd, een persoon heeft voorgedragen, 5.
is de algemene vergadering vrij in de vervulling van de vacature.
Elke (rechts)persoon vennootschap
die tien
procent
(10%)
of meer
houdt, heeft het recht om een bindende voordracht
benoeming van één commissaris.
Het bindend voordrachtsrecht
zover de voordrachtsgerechtigde
niet binnen drie maanden
algemene
vergadering
te zijn uitgenodigd
voordrachtsgerechtigde
een persoon
Commissarissen
in de
te doen voor de
vervalt indien en voor na daartoe
door de
heeft voorgedragen.
De
zal bij het opmaken van de voordracht rekening houden met
de opgestelde profielschets voor de commissarissen. 6.
van de aandelen
------------------------------------------
hebben geen directe belangen bij de instelling. In dat kader komen
niet voor (her)benoeming
tot commissarissen
echtgenoot, geregistreerde
in aanmerking
partner of een andere levensgezel,
personen dan wel zijn pleegkind of bloed- of
aanverwant tot in de tweede graad, die: -----------------------------------------------------------a.
belast zijn met de dagelijkse of algemene leiding over de vennootschap met haar verbonden rechtspersonen;
b.
in een
periode
van
-------------------------------------------------------
drie jaar voorafgaande
werknemer
of bestuurder van de instelling is geweest, dan wel op basis van
een vergoeding werkzaamheden
van het toezichthoudend
dan wel
de periode
een persoonlijke
van lidmaatschap
aan de benoeming
gedurende
een toelatingscontract c.
en/of
orgaan
in de instelling werkzaam is geweest; -------------------------
financiële vergoeding
van de instelling ontvangt, anders dan
die voor de als lid van het toezichthoudende wordt ontvangen
orgaan verrichte
en voor zover zij niet past in de normale
uitoefening van een bedrijf; -------------------------------------------------------------------d.
in de drie jaar voorafgaande van lidmaatschap
aan de benoeming dan wel gedurende de periode
van het toezichthoudende
orgaan een belangrijke zakelijke
relatie met de instelling heeft gehad; --------------------------------------------------------
AFSCHRIFT _60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 13
e.
bestuurder
is van een rechtspersoon
waarin een bestuurder van de instelling
waarop hij toezicht houdt lid van het toezichthoudend f.
een aandelenpakket
van ten minste tien procent (10%) in de vennootschap
houdt (daarbij meegerekend
het aandelen
bezit van natuurlijke
juridische lichamen die met hem samenwerken g.
op grond van een uitdrukkelijke --------------------------
bestuurder,
bij
of
lid
van
een
toezichthoudend
van een rechtspersoon
van de aandelen in de vennootschap
is
gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur ----------------------------
als bestuurder verbonden zijn aan of in dienst zijn van een organisatie welke
medewerkers;
van de arbeidsvoorwaarden
van de
-------------------------------------------------------------------------------------
zitting hebben in een ondernemingsraad
of cliëntenraad
verbonden
van de vennootschap
aan een van de instellingen
verbonden rechtspersonen; k.
anderszins
houdt; ----------------------------------------------
pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling j.
of
welke ten minste tien procent (10%)
van de instelling bij belet of ontstentenis van bestuurders; i.
personen of
of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); vertegenwoordiger h.
orgaan is; --------------------
of klachtencommissie en/of hiermee
--------------------------------------------------------------------
een nauwe familie- of daarmee vergelijkbare
relatie hebben met een ander lid
van de raad van toezicht of een lid van de raad van bestuur; ------------------------I.
lid zijn van de raad van bestuur of de raad van toezicht rechtspersoon
die binnen het verzorgingsgebied
of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden andere rechtspersoon m.
van de vennootschap
als de vennootschap
als groeps- of dochtermaatschappij
verbonden is met de vennootschap;
geheel
verricht, tenzij de
of anderszins nauw
---------------------------------------------------------
een zodanige andere functie bekleden dat het lidmaatschap toezicht kan leiden tot onverenigbaarheid met het belang van de vennootschap
van een andere
van de raad van
dan wel strijdigheid van deze functie
dan wel tot ongewenste vermenging van
belangen. ------------------------------------------------------------------------------------------7.
Iedere commissaris Commissarissen
is onafhankelijk
en functioneert
mogen geen enkel rechtstreeks
genieten uit leveringen aan of overeenkomsten
zonder
of zijdelings
last of ruggespraak. persoonlijk
met de vennootschap.
voordeel
--------------------
Artikel19. Schorsing en ontslag. Herbenoeming. Belet en ontstentenis. Bezoldiging. -1.
Een commissaris treedt volgens een rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming, af. Een volgens dat rooster aftredende commissaris is eenmaal herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar, volgens de procedure die wordt vastgelegd in het reglement van de raad van commissarissen. Een tussentijds benoemde commissaris neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in, tenzij de algemene vergadering expliciet anders besluit. ---------------------------------------------------
2.
Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. De algemene vergadering kan een commissaris schorsen en ontslaan indien de betreffende commissaris in zodanige mate tekort schiet in de uitoefening van zijn taak dat een (tijdelijke) ontheffing uit zijn functie noodzakelijk is in het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden instelling(en), wanneer hij door het
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 14
bepaalde
in artikel 18 lid 6 niet meer voor benoeming
wegens
ingrijpende
commissaris
omstandigheden
redelijkerwijs
op
grond
in aanmerking
waarvan
niet van de vennootschap
zijn
zou komen,
handhaving
als
kan worden verlangd of wegens
andere gewichtige redenen. ---------------------------------------------------------------------------3.
Ontslag van een commissaris nadat hij is gehoord algemene
of in de gelegenheid
vergadering.
commissarissen
anders dan op diens verzoek,
De
algemene
heeft niet plaats dan
is gesteld te worden
vergadering
overlegt
gehoord met
in een
de
overige
alvorens hij overgaat tot het nemen van een besluit tot schorsing of
a nts I ag. -----------------------------------------------------------------------------------------------------Een besluit tot schorsing of ontslag kan alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste
twee derde van het aantal geldig
algemene vergadering,
in welke vergadering
kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd
uitgebrachte
stemmen
in een
ten minste de helft van het geplaatste
is. ---------------------------------------------------------
Een schorsing vervalt van rechtswege
indien de algemene vergadering
niet binnen
één maand na de schorsing overgaat tot ontslag op één van de gronden genoemd in lid 2 en conform de procedure als hiervoor bepaald. -------------------------------------------4.
Is
het
aantal
commissarissen
commissarissen vergadering
minder
zijn bevoegdheden,
om onverwijld
dan
drie,
onverminderd
maatregelen
dan
behoudt
de verplichting
de
raad
van
van de algemene
tot aanvulling van het ledental van de raad
van cam m issarissen te nem en. ----------------------------------------------------------------------5.
In geval van belet of ontstentenis overblijvende
commissarissen
bevoegdheden
van één of meer commissarissen
of behoudt
van de raad van commissarissen.
In geval van belet of ontstentenis algemene
vergadering
bevoegdheden
de enige overblijvende
daartoe
of
commissaris
de
-----------------------------------------------
van alle commissarissen aanwijst
behouden de
heeft
van de raad van commissarissen
is de persoon die de
aangewezen
tijdelijk
met
de
belast. Deze persoon neemt zo
spoedig mogelijk de maatregelen om een definitieve voorziening te doen treffen. ------Onder
belet wordt
commissaris
in deze statuten
in ieder geval de situatie verstaan
dat een
zijn functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen wegens schorsing, vermissing of
langdurige ziekte. ----------------------------------------------------------------------------------------6.
De
bezoldiging
vergadering
van
iedere
commissaris
met inachtneming
wordt
van de wettelijke
commissarissen
is niet afhankelijk
commissarissen
worden
vastgesteld richtlijnen.
van de resultaten
geen aandelen
en/of rechten
door
de algemene
De honorering
van de
van de vennootschap. op aandelen
Aan
bij wijze van
bezoldiging toegekend. ---------------------------------------------------------------------------------Artikel 20. Taak en bevoegdheden.
1.
Werkwijze
en besluitvorming.
--------------------------------
De raad van commissarissen heeft tot taak integraal toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en instelling(en). Hij staat de directie met raad ter zijde en functioneert als klankbord voor de directie. ---------------------------------------------------Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en instelling(en) betrokken belanghebbenden. Elke vorm of schijn van persoonlijke bevoordeling dan
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 15
wel belangenverstrengeling
tussen een commissaris
de raad van commissarissen 2.
vermeden.
De raad van commissarissen
en de vennootschap
wordt door
-----------------------------------------------------------
voorziet de vennootschap
van kwalitatief goed intern
toezicht: ----------------------------------------------------------------------------------------------------a.
door
middel
van
toezichthoudend b.
integraal
toezicht,
dat
met
systeem wordt verwezenlijkt;
door middel van zijn goedkeuringsrecht
behulp
van
een
uitgewerkt
-------------------------------------------
betreffende de besluiten van de directie
conform artikel 16; en --------------------------------------------------------------------------c.
door middel van het jaarlijks commissarissen
beoordelen en evalueren van de directeuren en
individueel,
alsmede
het wederzijds
functioneren
van beide
organen op zich en in relatie tot elkaar. ----------------------------------------------------3.
De directie verschaft de raad van commissarissen diens taak noodzakelijke
gegevens en alle overige door de raad van commissarissen
gevraagde
Met
informatie.
informatievoorziening
betrekking
tot
kan een informatieprotocol
De directie en de raad van commissarissen hoofdlijnen van het strategisch De raad van commissarissen
de
wijze
en
frequentie
worden vastgesteld.
van
de
---------------------
bespreken ten minste één keer per jaar de
beleid, de algehele en financiële risico's en de opzet
en werking van het risicobeheersings4.
tijdig de voor de uitoefening van
en controlesysteem
van de vennootschap.
------
benoemt uit zijn midden een voorzitter. Bij afwezigheid
van de voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. ------5. 6.
De raad van commissarissen
vergadert
telkenmale
wanneer de voorzitter, dan wel
twee andere commissarissen,
dan wel de directie dat nodig acht. ---------------------------
De raad van commissarissen
kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen,
indien
de
meerderheid
vertegenwoordigd genomen
is.
van
Alle
de
commissarissen
besluiten
met een volstrekte
van
ter
de raad
meerderheid
vergadering
van
aanwezig
commissarissen
van de uitgebrachte
of
worden
stemmen.
Iedere
comm issaris heeft één stem. -------------------------------------------------------------------------7.
Een commissaris vertegenwoordigen.
kan zich door een medecommissaris Een commissaris
bij schriftelijke volmacht doen
kan voor niet meer dan één medecommissaris
a I s gevo I m achtigd e o ptred e n . ------------------------------------------------------------------------8.
Een commissaris
neemt niet deel aan de beraadslaging
en besluitvorming
daarbij een direct of indirect persoonlijk
belang heeft dat tegenstrijdig
belang
met
van
de
vennootschap
en
de
haar
verbonden
indien hij is met het
onderneming
en
i nste II i ng( e n ). ----------------------------------------------------------------------------------------------Indien alle commissarissen tegenstrijdig
een direct of indirect
is met het belang van de vennootschap
onderneming,
blijft de raad van commissarissen
besluiten, doch met voorafgaande 9.
mits schriftelijk
com missarissen. 10.
en de met haar verbonden
niettemin bevoegd tot het nemen van
kunnen ook buiten vergadering
en met algemene
stemmen
van alle in functie
--------worden zijnde
------------------------------------------------------------------------------------------
Indien de raad van commissarissen vergaderingen
belang hebben dat
goedkeuring van de algemene vergadering.
Besluiten van de raad van commissarissen genomen,
persoonlijk
van commissarissen
dit nodig oordeelt, zijn directeuren
verplicht de
bij te wonen en daarbij alle gewenste inlichtingen
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.v. 16
te verstrekken.
11.
---------------------------------------------------------------------------------------------
De raad van commissarissen legt de verantwoordelijkheidsverdeling tussen de directie en de raad van commissarissen in een reglement vast, alsmede de wijze waarop met interne conflicten tussen beide organen wordt omgegaan. -------------------------------------
HOOFDSTU K IX. Jaarrekeni ng. Winst. --------------------------------------------------------------------Artikel 21. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Accountant. -------------------------------------------
1.
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk aan het kalenderjaar. -----------------------
2.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt de directie deze voor de vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de vergadergerechtigden, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 BW voor de vennootschap geldt. --------------------------------------------------------------------------------------
3.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding ge m aakt. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
De directie legt de jaarrekening en het jaarverslag tegelijkertijd voor aan de raad van commissarissen. De jaarrekening wordt mede ondertekend door de commissarissen. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. ----------------------------------------------------------------
5.
Indien in de jaarrekening een voorstel tot uitkering van de winst wordt gedaan door de directie, dan heeft dit voorstel als goedkeuring te gelden als bedoeld in artikel 231id 7.
6.
De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daar niet toe over, dan is de raad van commissarissen bevoegd, of zo deze in gebreke blijft, de directie. ----------
Artikel
22. Vaststelling
jaarrekening.
Jaarverslag.
Decharge. Openbaarmaking.
Informatieverschaffing. ----------------------------------------------------------------------------------------1.
De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De directie stelt het jaarverslag (Jaardocument maatschappelijke verantwoording) vast. De directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit, juistheid en volledigheid van het Jaardocument maatschappelijke verantwoording. De raad van commissarissen ziet er op toe dat de directie deze verantwoordelijkheid vervult. De directie legt in het Jaardocument maatschappelijke verantwoording verantwoording af over het gevoerde beleid en over het beleid ten aanzien van de belanghebbenden. De raad van commissarissen legt in het Jaardocument maatschappelijke verantwoording verantwoording af over het gevoerde
2.
toezicht en zijn verdere verrichte werkzaamheden. ---------------------------------------------Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge van een directeur of commissaris. De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit decharge verlenen aan een d irecteur of cam missaris. --------------------------------------------------------------------
3.
De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke vrijstelling van toepassing is. ---
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen S.v. 17
4.
De directie en de raad van commissarissen algemene vergadering,
in de algemene
het
commissarissen
de algemene vergadering tijdig de voor de uitoefening van diens taak gegevens
verschaffen
de
af aan de
als bedoeld in artikel 24 lid 1.
Onverminderd noodzakelijke
voorgaande
leggen voorts verantwoording
vergadering
directie
en
de
en alle overige door de algemene vergadering
raad
gevraagde
informatie. Met betrekking tot de wijze en frequentie van de informatievoorziening een informatieprotocol
van
kan
worden vastgesteld. --------------------------------------------------------
Arti kei 23. Wi nst. -------------------------------------------------------------------------------------------------1.
De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering, zulks met inachtneming van het in lid 2 van dit artikel bepaalde. -------------------------------------------------------------
2.
Winst kan uitsluitend worden aangewend ten bate van een aandeelhouder die een lichaam is dat is vrijgesteld van vennootschapsbelasting ingevolge artikel 5, lid 1, letter c Wet op de vennootschapsbelasting 1969 juncto artikel 4 Uitvoeringsbesluit Vennootschapsbelasting 1971 (of enige daarvoor de in plaats tredende bepaling(en» of
een algemeen
maatschappelijk
belang, hetgeen bovendien slechts
kan
plaatsvinden voor zover dat is toegestaan onder de op de vennootschap van toepassing zijnde wet- en regelgeving, waaronder is begrepen de Wet toelating zorginstellingen en het Uitvoeringsbesluit Zorginstellingen. -----------------------------------3.
Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt de bevoegdheid tot uitkering uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die reserves. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
De algemene vergadering kan de winst geheel of gedeeltelijk voegen bij één of meer reserves. De algemene vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves, met dien verstande dat reserves alleen kunnen worden uitgekeerd aan een lichaam dat is vrijgesteld van vennootschapsbelasting ingevolge artikel 5, eerste lid,
onderdeel c Wet op de vennootschapsbelasting
1969 juncto artikel 4
Uitvoeringsbesluit Vennootschapsbelasting 1971 (of enige daarvoor de in plaats tredende bepalinqíen)
of een algemeen maatschappelijk belang en voorts met
inachtneming van het bepaalde in lid 2. ------------------------------------------------------------5.
Uitkering van de winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat
6.
zij geoorloofd is. ------------------------------------------------------------------------------------------De directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 van dit artikel bepaalde, besluiten tot een tussentijdse uitkering van de winst. ------------------------------
7.
Met inachtneming van artikel 21 lid 5, heeft een besluit van de algemene vergadering tot uitkering als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring, indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van
8.
haar opeisbare schulden. ------------------------------------------------------------------------------De algemene vergadering kan op voorstel van de aandeelhouder van één of meer aandelen met een aanduiding besluiten een agioreserve geheel of gedeeltelijk op te heffen ter uitkering aan de desbetreffende aandeelhouder, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de voorgaande leden.. ------------------------------------
AFSCHRI FT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 18
9.
Bij de berekening vennootschap
10.
van iedere uitkering
of toevoeging
tellen de aandelen
die de
in haar kapitaal houdt, niet mee. ---------------------------------------------------
De vordering van een aandeelhouder
tot uitkering van winst verjaart door verloop van
vijf jaren na de dag van het besluit tot uitkering van de winst. --------------------------------HOOFDSTUK X. Algemene vergaderingen. --------------------------------------------------------------Artikel 24. Jaarvergadering en andere vergaderingen.
1.
Oproeping. --------------------------------
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. Voorts kunnen een of meer andere algemene vergaderingen worden gehouden. ----------------
2.
Vergadergerechtigden worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie, een directeur, de raad van commissarissen of door één of meer aandeelhouders met gelijktijdige mededeling van deze oproeping aan de directie. -----
3.
De oproeping
tot
een
algemene vergadering
geschiedt
door
middel van
oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders of, indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de 4.
vennootschap is bekend gemaakt. ------------------------------------------------------------------De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. ---------------------------------------
5.
Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming
over
die
onderwerpen
plaatsvindt
en
de
directeuren
en
commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om 6.
advies u it te brengen. -----------------------------------------------------------------------------------De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de algemene vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies u it te brengen. ------------------------------------------------------------------------------------
7.
De algemene
vergaderingen worden gehouden
in
de
gemeente waar
de
vennootschap statutair is gevestigd. Een algemene vergadering kan elders dan hiervoor bedoeld worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de directeuren en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 25. Voorzitterschap. Aantekeningen. Notulen.
1. 2.
-------------------------------------------------
De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. -----------------------------De directeuren en commissarissen zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.
3.
De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de
AFSCHRIFT_60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V. 19
vergadering
een afschrift
vergadering
aan
vastgesteld
van de genomen
de directie
verstrekt.
besluiten
Het verslag
door de voorzitter van de vergadering,
zo spoedig van
mogelijk
na de
de vergadering
wordt
tenzij de algemene vergadering
and ers besl u it. --------------------------------------------------------------------------------------------4.
Van het verhandelde
worden desgewenst
voorts tenzij een notarieel proces-verbaal een door de voorzitter
aan te wijzen
in aanvulling op het bepaalde in lid 3 - en van vergadering secretaris
notulen
wordt opgemaakt gehouden,
- door
die door de
voorzitter en de secretaris worden vastgesteld en ten blijke daarvan door hen worden ondertekend.
-----------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 26. Stemmingen.
----------------------------------------------------------------------------------------
1.
Ieder aandeel geeft recht op één stem. -------------------------------------------------------------
2.
De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. --
3.
Indien de
directie
daartoe
de
mogelijkheid
heeft
opengesteld,
is
iedere
vergadergerechtigde bevoegd op een door de directie te bepalen wijze en voorwaarden, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren, deel te nemen aan de beraadslaging en, voor zover hem het stemrecht toekomt, zijn stemrecht uit te oefenen. Voor toepassing van de vorige zin is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, kan deelnemen aan de beraadslaging en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. De door de directie aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel gestelde voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. ----------------------------------------------------------------------------------------4.
De directie kan bepalen dat een vergadergerechtigde met stemrecht binnen een door de directie vast te stellen periode voorafgaande aan de algemene vergadering, die niet eerder kan aanvangen dan dertig dagen voor de dag van de vergadering, via een door de directie te bepalen elektronisch communicatiemiddel zijn stem kan uitbrengen. Stemmen die worden uitgebracht in overeenstemming met het in de vorige zin bepaalde, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de algemene vergad ering worde n u itg e bracht. ----------------------------------------------------------------------
5.
Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. ----------------------
6.
Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Blanco stemmen en nietige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. ----------------------------------------------
7.
Aandeelhoudersbesluiten strekkende tot de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen (unaniem) vertegenwoordigende honderd procent (100%) van het totale geplaatste kapitaal, zonder dat in een tweede vergadering alsnog kan worden besloten onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal als bedoeld in artikel 2:230 I id 3 BW: ---------------------------------------------------------------------------------------------------a.
statutenwijziging; ---------------------------------------------------------------------------------
b.
j u rid i sche fu s ie; -----------------------------------------------------------------------------------
AFSCHRIFT _60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V.
20
8.
c.
j u ri d ische s p I its i ng: -------------------------------------------------------------------------------
d.
ontb i nd i ng; -----------------------------------------------------------------------------------------
e.
uitgifte van aandelen; ----------------------------------------------------------------------------
f.
toekennen van het rechten tot het nemen van aandelen; ------------------------------
g.
uitsluiting of beperking van voorkeursrechten.
Aandeelhoudersbesluiten worden genomen procent
(90%)
vergadering
strekkende
tot de volgende
met een meerderheid
van
alsnog
onderwerpen
vertegenwoordigende
het totale
geplaatste
kan worden
besloten
aanwezige of vertegenwoordigde
--------------------------------------------
kapitaal,
zonder
onafhankelijk
kunnen slechts
ten minste negentig dat
in
een tweede
van het ter vergadering
gedeelte van het kapitaal als bedoeld in artikel 2:230
I i d 3 BW: ---------------------------------------------------------------------------------------------------a.
vaststelling van de jaarrekening;
b.
goedkeuring
-------------------------------------------------------------
van directiebesluiten
en het aanwijzen
van directiebesluiten
die
goedkeuring behoeven in de zin van artikel 16; -----------------------------------------c.
het benoemen van directeuren en commissarissen
Artikel 27. Besluitvorming 1.
Besluiten
buiten vergadering.
van de algemene
ingestemd.
De instemming
Aantekeningen.
vergadering
genomen, mits alle vergadergerechtigden
van de vennootschap.
kunnen
-------
-----------------------------------
ook buiten vergadering
worden
met deze wijze van besluitvorming
hebben
met de wijze van besluitvorming
kan langs elektronische
weg plaatsvinden. De stemmen kunnen langs elektronische weg worden uitgebracht. 2.
De directeuren en commissarissen
worden voorafgaand aan de besluitvorming
buiten
vergadering als bedoeld in lid 1 van dit artikel in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. ------------------------------------------------------------------------------------------------3.
De directie
houdt van de aldus
aandeelhouders
genomen
besluiten
aantekening.
Ieder van de
is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 van dit artikel
genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen de vergadergerechtigden.
liggen ten kantore van de vennootschap
Aan ieder van hen wordt desgevraagd
uittreksel van deze aantekeningen HOOFDSTUK XI. Enquêterecht.
ter inzage van
een afschrift of een
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
-------------
------------------------------------------------------------------------------
Artikel 28. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
Indien en voor zover de vennootschap cliëntenraad,
een cliëntenraad
heeft ingesteld,
heeft de
naast de overige in artikel 2:346 BW genoemde (rechts)personen,
de
bevoegdheid tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof
Amsterdam
tot het instellen van een onderzoek naar het beleid
en de gang van zaken van de vennootschap, 2.
zoals bedoeld in artikel 2:345 BW. -------
Een verzoek tot het instellen van een onderzoek Wetboek
zoals bedoeld in artikel 2:345 BW
kan in beginsel niet eerder worden ingediend dan nadat de cliëntenraad
eerst in overleg is getreden met de directie van de vennootschap dergelijk verzoek in te dienen en de mogelijkheden
over de wens een
heeft verkend om de gerezen
bezwaren tegen het door de raad van bestuur gevoerde beleid op andere wijze weg te nemen. -----------------------------------------------------------------------------------------------------HOOFDSTUK XII. Statutenwijziging
en ontbinding.
Vereffening.
-----------------------------------
AFSCHRIFT _6001 0674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen s.v. 21
Artikel 29. Statutenwijziging en ontbinding. --------------------------------------------------------------
1.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijzigingbetreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering, onverminderd het bepaalde in artikel 27 lid 1 en 2. ---------------------------------------------------------------------------------------
2.
Een besluit tot wijziging van de statuten dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding, kan slechts worden genomen met instemming van alle houders van aandelen van de bepaalde aanduiding en overige vergadergerechtigdenaan wiens rechten de statutenwijzigingafbreuk doet. ------
3.
Een besluit tot ontbinding kan voorts slechts worden genomen door de algemene vergadering, indien ten minste één aandeelhouder kwalificeert als een lichaam als bedoeld in artikel 5 lid 1 letter c Wet op de vennootschapsbelasting 1969 juncto artikel 4 Uitvoeringsbesluit Vennootschapsbelasting 1971 (of enige daarvoor in de plaatst tredende bepaling(-en)) dan wel een maatschappelijk belang behartigt. -------------------
Artikel 30. Vereffening.
1.
------------------------------------------------------------------------------------------
In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. ---------------------------------------------------------------------------
2.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars. -----------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders die een lichaam zijn als bedoeld in artikel 5 lid 1 letter c Wet op de vennootschapsbelasting
1969
juncto
artikel
4
Uitvoeringsbesluit
Vennootschapsbelasting 1971 (of enige daarvoor in de plaatst tredende bepaling(-en)) dan wel die een algemeen maatschappelijk belang behartigen, en wel zodanig dat eerst wordt uitgekeerd de bedragen van de agioreserves aan de houders van de aandelen met die aanduiding en het restant aan alle aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van hun aandelenbezit. ---------4.
Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1 van Boek 2 BW van toepassing. -------------------------------------------------------------------------------------------------
SI ot akte. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.
_
Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De zakelijke inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. ----------------------------------------------------------------------Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten van de akte waarvan de wet
AFSCHRIFT _60010674_1457477/Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen B.V.
22
voorlezing ondertekend.
voorschrijft,
wordt
de akte
door
de verschenen
persoon
en mij, notaris,
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
(w.g. de verschenen persoon en de notaris)
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT door mij, mr. R. Collenteur, toegevoegd notaris in het protocol van mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam, Amsterdam, 24 juli 2015.
AFSCH RI FT_60010674_1457477/ Akte van statutenwijziging van DeSeizoenen s.v. 23
