AFSCHRIFT van de akte van statutenwijziging Noorderbreedte
van
B.V.
de dato 10 november 2015
verleden voor mr. R. Collenteur, toegevoegd notaris in het protocol van mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam
SL/RC/JRY60013841 VAN DOORNE N.V.
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING NOORDERBREEDTE B.V.
Heden, tien november tweeduizend vijftien, verschijnt voor mij, mr. Robert Collenteur, toegevoegd notaris, hierna te noemen: "notaris", bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: --------------------------------------------------mevrouw mr. Johanna Maria Remmers, geboren te Berkel-Enschot op éénendertig augustus negentienhonderd negentig, met kantooradres Jachthavenweg 121, 1081 KM Amsterdam. -De verschenen persoon verklaart dat: ----------------------------------------------------------------------de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Noorderbreedte B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, met adres: 8934 AD Leeuwarden, Henri Dunantweg 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandelonder
dossiernummer: 01137892,
hierna te noemen: de "vennootschap", op drie oktober tweeduizend vijftien middels een besluit buiten vergadering met algemene stemmen heeft besloten (i) de statuten van de vennootschap te wijzigen en (ii) de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen verlijden, hetgeen blijkt uit het aandeelhoudersbesluit, dat aan deze akte wordt gehecht (Bijlage); --------------------------------------------------------------------------------de statuten van de vennootschap zijn laatstelijk vastgesteld bij
akte van
statutenwijziging, verleden op drieëntwintig september tweeduizend dertien voor mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden. ---------------- .. ------------------------------------Statutenwijziging -----------------------------------------------------------------------------------------------Ter uitvoering van gemeld aandeelhoudersbesluit tot statutenwijziging en voormelde machtiging verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de statuten van de vennootschap bij deze gedeeltelijk te wijzigen, als volgt. ----------------------------------------------Aan artikel 5.2 wordt een nieuw lid 11 toegevoegd, luidend als volgt: ------------------------------11.
In geval van een conflict tussen het bestuur en de raad van commissarissen zal de raad van commissarissen een gemeenschappelijke vergadering van beide organen bijeenroepen, waarin naar consensus zal worden gestreefd. Deze vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. In een reglement kunnen de voorschriften omtrent deze vergadering en de verdeling van de bevoegdheden tussen het bestuur en de raad van commissarissen nader worden uitgewerkt. ----------
Aan het slot van artikel 5.4 lid 1 worden de letters n. en o. toegevoegd die komen te luiden aI s volgt: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------n. besluiten als bedoeld onder a., b., c., en k. bedoeld in het volgende lid; ------------------o.
het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een of meer
AFSCHRIFT 60013841/1533140v1/Akte van statutenwijziging Noorderbreedte B.v.
bestuurders
en/of een of meer commissarissen
zijn voor de vennootschap
spelen die van materiële betekenis
en of de betreffende bestuurder(s) en/of commissaris(sen).
Na artikel 6.1 lid 4 wordt een nieuw lid 5 toegevoegd.
onder vernummering
van de leden 5
tot en met 8 tot 6 tot en met 9. luidend als volgt: ---------------------------------------------------------5.
Commissarissen
hebben geen directe belangen bij de door de vennootschap
gehouden
onderneming(en)
dagelijkse
of algemene
en/of instelling{en}
en kunnen niet belast zijn met de
leiding. In het reglement
van de raad van commissarissen
kunnen in aanvulling op het bepaalde in lid 4 verdere onverenigbare commissarissen
worden vastgelegd.
in stand
functies van de
----------------------------------------------------------------
Aan artikel 6.1 wordt een nieuw lid 10 toegevoegd. dat komt te luiden als volgt: ----------------10.
De cliëntenraad
wordt in de gelegenheid
commissarissen
een
medezeggenschap
bindende
voordracht
als
bedoeld
met inachtneming
in
de
Wet
van de profielschets
vervalt indien en voor zover de
niet binnen drie maanden na daartoe schriftelijk te zijn uitgenodigd een --------------------------------------------------------------------------
Indien een door de cliëntenraad commissarissen
schriftelijk
voor één zetel in de raad van doen
Het bindend voordrachtsrecht
persoon heeft voorgedragen. van
te
cliënten zorginstellingen,
voor commissarissen. cliëntenraad
gesteld
niet
uitgenodigd
voorgedragen
voldoet
aan
de
persoon naar de mening van de raad profielschets,
een nieuwe voordracht
wordt
de cliëntenraad
te doen. Indien de cliëntenraad
niet
binnen drie maanden na daartoe te zijn uitgenodigd, een persoon heeft voorgedragen, is de raad van commissarissen
vrij in de vervulling van de vacature.
Met de cliëntenraad
ten aanzien
kunnen
-----------------------
van dit voordrachtsrecht
bij convenant
andersl u idende afspraken worden gem aakt. -----------------------------------------------------Artikel 6.2 leden 3 en 4 worden gewijzigd en komen te luiden als volgt: 3.
Een commissaris
kan worden geschorst door de raad van commissarissen
de gronden vermeld
in het voorgaande
indien de vennootschap 4.
lid. De schorsing
_
op één van
vervalt van rechtswege,
niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een
verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer
heeft ingediend. -------
De algemene
van
vergadering
kan
stemmen, vertegenwoordigende vertrouwen vermeld genomen
bij volstrekte
meerderheid
ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het
in de raad van commissarissen
opzeggen,
in lid 2. Het besluit is met redenen omkleed. ten
aanzien
ondernemingskamer
van
de uitgebrachte
commissarissen
overeenkomstig
die
op één van de gronden
Het besluit kan niet worden zijn
aangesteld
door
de
lid 6 van dit artikel. --------------------------------------
Voor het overige blijven de statuten van volledige kracht en waarde.
-------------------------------
Slot akte -----------------------------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon is m ij, notaris, bekend. _ Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De zakelijke inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. -----------------------------------------------------------------------
AFSCHRIFT 60013841/1533140v1/Akte van statutenwijziging Noorderbreedte a.v.
2
Onmiddellijk
na voorlezing
van ten minste
die gedeelten
waarvan
de wet voorlezing
voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
----------
(w.g. de verschenen persoon en de notaris)
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT door mij, mr. R. Collenteur, toegevoegd notaris in het protocol van mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam, Amsterdam, 10 november 2015.
AFSCHRIFT 60013841/1533140v1/Akte van statutenwijziging Noorderbreedte S.v.
3
DOORLOPENDE
TEKST STATUTEN
Noorderbreedte
B.V.
na akte van statutenwijziging de dato 10 november 2015
DOORLOPENDE
van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte
TEKST
aansprakelijkheid: Noorderbreedte B.V., na akte houdende statutenwijziging de dato 10 november 2015, verleden voor mr. R. Collenteur, toegevoegd notaris, bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam.
STATUTEN INDELING Deze statuten zijn ingedeeld in de volgende hoofdstukken: Hoofdstuk 1: Naam, zetel, doel en structuur Hoofdstuk 2: Kapitaal, (rechten op) aandelen, stortingsplicht, register Hoofdstuk 3: Wijzigingen aandelenkapitaal Hoofdstuk 4: Overdraagbaarheid van aandelen Hoofdstuk 5: Bestuur Hoofdstuk 6: Raad van commissarissen Hoofdstuk 7: Algemene vergadering Hoofdstuk 8: Boekjaar, jaarrekening, uitkeringen Hoofdstuk 9: Statutenwijziging, fusie, en (af)splitsing, ontbinding Hoofdstuk 10: Enquêterechtlvermogensklem BEGRIPSBEPALINGEN 1.
In de statuten wordt verstaan onder: a.
Boek 2: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
b.
het
bestuur/de
bestuurder(s):
het
bestuur/de
bestuurder(s)
van
de
vennootschap in de zin van Boek 2; c.
de
raad
van
commissarissen/de
commissaris(sen):
de
raad
van
commissarissen/de commissaris(sen) van de vennootschap in de zin van Boek 2; d.
de algemene vergadering: de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsook bijeenkomsten van dit orgaan;
e.
aandelen: aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
f.
aandeelhoudersregister: het door de vennootschap gehouden register waarin ondermeer de gegevens van de houders van aandelen alsmede van hen die een
beperkt
recht
op
een
of
meer
aandelen
hebben
en
van
vergadergerechtigden worden opgenomen; g.
certificaten: certificaten op naam van aandelen waaraan al
dan niet
vergaderrecht is verbonden; h.
cliëntenraad: de cliëntenraad als bedoeld in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen, die is ingesteld voor de door de vennootschap in stand gehouden
zorginstelling;
indien
er
door
de
vennootschap
meerdere
cliëntenraden zijn ingesteld, komen de bevoegdheden die bij of krachtens deze
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
statuten zijn toegekend aan de cliëntenraad toe aan de centrale cliëntenraad of bij gebrek
aan een zodanige
centrale
cliëntenraad
aan de gezamenlijke
cliëntenraden; i.
ondernemingsraad: vennootschap indien
de
ondernemingsraad
of van de onderneming
er
meerdere
bevoegdheden
vergadergerechtigden: van
zijn
deze statuten
aandelen
de
maatschappij;
ingesteld,
komen
zijn toegekend
de
aan de
of bij gebrek aan een
met of zonder stemrecht, houders van
is verbonden,
aan
van
aan de gezamenlijke ondernemingsraden;
aandeelhouders
certificaten waaraan vergaderrecht pandhouders
onderneming
toe aan de centrale ondernemingsraad
zodanige centrale ondernemingsraad j.
de
van een afhankelijke
ondernemingsraden
die bij of krachtens
ondernemingsraad
van
wie
zomede vruchtgebruikers
stemrecht
en/of
en
vergaderrecht
is
gevolmachtigde,
de
toegekend; k.
vergaderrecht:
het recht om, in persoon of bij schriftelijk
algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren; I. 2.
jaarrekening:
Onder "schriftelijk"
de balans en de winst- en verliesrekening
wordt in deze statuten tevens verstaan: per e-mail, per telefax of
via enig ander telecommunicatiemiddel reproduceerbaar
met de toelichting.
dat in staat is geschreven tekst leesbaar en
over te brengen.
HOOFDSTUK 1: NAAM, ZETEL, DOEL EN STRUCTUUR Naam, Zetel Artikel 1.1 1.
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Noorderbreedte B.V.
2.
De vennootschap is gevestigd te Leeuwarden. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.
3.
De vennootschap is een vennootschap waarop titel 5, afdeling 6 van boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing is. Ingevolge artikel 2:265a lid 1 onder b Burgerlijk Wetboek geldt artikel 2:272 Burgerlijk Wetboek echter niet voor de vennootschap. Tevens is ten aanzien van de onderhavige statuten gebruik gemaakt van het bepaalde in artikel 2:268 lid 12 Burgerlijk Wetboek.
Doel Artikel1.2 1.
De vennootschap heeft tot doel het, ten dienste van het algemeen belang, bevorderen en (doen) leveren van een samenhangend aanbod aan medisch specialistische zorg, andere zorg en daarmee verbandhoudende dienstverlening, kwalitatief hoogstaande diagnostiek,
behandeling,
begeleiding,
verpleging,
verzorging
en
adequate
informatievoorziening daarover. 2.
De vennootschap tracht dit doel te bereiken door onder meer: a.
het beheer en de exploitatie van instellingen, in het bijzonder van ziekenhuizen, verpleeg-
en
verzorgingshuizen,
thuiszorgorganisaties
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
en
aanverwante
2
instellingen, alle met bijbehorende
voorzieningen,
één en ander in de ruimste
zin; b.
het
scheppen
van
c.
het voeren van een goed sociaal beleid ten aanzien van de bij de vennootschap
begeleidingsklimaat
een
gunstig
behandelings-,
het (doen) geven van beroepsgericht medewerking
leef-
en
voor de patiënten en cliënten van de instellingen;
en de met haar verbonden rechtspersonen d.
verzorgings-,
aan
werkzame personen;
onderwijs dan wel het (doen) verlenen van
opleidingsinstituten
tot
het volgen
van
beroepsgericht
onderwijs en alles wat daarmee samenhangt. Alsmede het (doen) geven van, of medewerking
verlenen
aan
relevante
vervolgopleiding(en)
en
deskundigheidsbevordering; e
het
(doen)
verrichten
wetenschappelijk
dan
onderzoek
gezondheidszorg f.
van,
op
wel voor
het de
medewerking instelling,
dan
verlenen wel
aan,
voor
de
in het algemeen, van belang zijnde gebieden;
het bevorderen
van een regionaal en (inter)nationaal
gezondheidszorgbeleid
onder meer door het steunen en/of het samenwerken
met andere instellingen
op het gebied van de gezondheidszorg; g.
het ondersteunen
van andere rechtspersonen
die een doelstelling
hebben die
direct of indirect bijdraagt aan het in lid 1 vermelde doel van de vennootschap; h.
het (doen) stichten, verkrijgen, vervreemden,
beheren, verhuren of op andere
wijze exploiteren van onroerende zaken en het financieren of instaan - op welke wijze ook - voor schulden vervreemden,
met betrekking tot het (doen) stichten, verkrijgen,
beheren, verhuren of op andere wijze exploiteren van onroerende
zaken; i.
het beleggen
van gelden in overeenstemming
met een daarvoor
opgesteld
treasurystatuut; j.
alle andere
wettige
middelen,
die het bestuur
voor
het bereiken
van de
doelstelling dienstig acht. 3.
De vennootschap
heeft voorts ten doel:
a.
het houden van aandelen in vennootschappen;
b.
het deelnemen
in, het bestuur voeren over, het administreren
andere wijze interesseren
bij andere ondernemingen
een met lid 1 overeenkomend die ondernemingen hoofdelijk
of vennootschappen
die
doel hebben, alsmede het zich sterk maken voor
of voor derden, waaronder
medeschuldenaar
van, of zich op
verbinden
begrepen: het zich als borg of
en het stellen
van zekerheid
voor
schulden van derden; c.
het bieden van huisvesting aan senioren en andere personen die in aanmerking kunnen
komen
voor
ondersteunende
woningen, aanleunwoningen, d.
het op niet-commerciële
zorg/dienstverlening
verzorgingshuizen
in
zelfstandige
of andere woonvormen;
wijze (doen) bereiden van maaltijden voor zelfstandig-
of in de zorgcentra van de regio wonende senioren;
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
3
e.
het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt, of daartoe
dienstig is en alles te nemen in de meest ruime zin van het woord. 4.
De
vennootschap
georganiseerd,
heeft
schriftelijk
vastgelegd
van welke andere organisatorische
hoe
de
zorgverlening
verbanden
daarbij gebruik wordt
gemaakt en wat de aard is van de relaties met die andere verbanden, begrepen verantwoordelijkheden, 5.
Binnen de vennootschap zorgactiviteiten
en de met haar verbonden
financieelonderscheiden en betalingen
worden
traceerbaar
de
In de financiële
en de met haar verbonden rechtspersonen
duidelijk
en de met haar verbonden rechtspersonen De vennootschap
rechtspersonen
van de andere activiteiten.
duidelijk wie op welk moment welke verplichtingen 6.
waaronder
taken en bevoegdheden.
administratie van de vennootschap ontvangsten
wordt
zijn de
naar bron en bestemming
en is
voor of namens de vennootschap
is aangegaan.
onderwerpt zich aan de regelgeving van het Waarborgfonds
voor de
Zorgsector indien zijzelf of een aan haar gelieerd reehtspersoon aangesloten is bij het Waarborgfonds
voor
de Zorgsector.
gelieerde rechtspersoon de vennootschap van
Waarborgfonds,
binnen
de
de vennootschap
bij het Waarborgfonds
bij het Waarborgfonds
omstandigheden
rechtspersonen
Indien
is aangesloten
of een aan haar
voor de Zorgsector, zal
melding doen van alle relevante wijzigingen
vennootschap
of
een
van
haar
gelieerde
die van invloed kunnen zijn op de borging van de leningen door het zoals verwerven
of vervreemden
vastgoed,
wijziging
activiteiten,
wijziging juridische structuur, verkoop van aandelen of statutenwijziging. 7.
Een besluit tot vervreemding
van aandelen in het kapitaal van de vennootschap,
wel het wijzigen van de eigendomsbehoeft de voorafgaande
schriftelijke
en/of zeggenschapsverhoudingen goedkeuring
dan
in andere zin
van het Waarborgfonds
voor de
Zorgsector.
HOOFDSTUK 2: KAPITAAL, (RECHTEN OP) AANDELEN, AANDEELHOUDERS Kapitaal Artikel2.1 Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit aandelen van elk nominaal groot één euro (€ 1,00). Aandelen, Certificaten Artikel2.2 1.
De aandelen luiden op naam en zijn van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1.
2.
Aandelenbewijzen kunnen niet worden afgegeven.
3.
a.
De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten verbinden en ontnemen. Dit besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
b.
Het hiervoor onder a. bepaalde kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd. Het ontnemen van vergaderrechten behoeft evenzeer de instemming van de betrokken certificaathouders.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte S.v.
4
c.
Indien
aan
de
certificaathouder
certificaten op grond
vergaderrecht
van artikel
is
verbonden,
verkrijgt
de
259 van Boek 3 van het Burgerlijk
Wetboek een wettelijk pandrecht op de met zijn certificaten corresponderende aandelen. d.
Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld
kunnen,
desbetreffende
zolang
certificaten
aan toonder
uitstaan,
de aan de
aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
Vruchtgebruik op aandelen Artikel2.3 1.
Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
2.
Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker of dit nadien schriftelijk tussen de desbetreffende aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, komt hem dit recht slechts toe, indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtgebruiker, alsmede - bij overdracht of vervanging van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
3.
In afwijking van het vorige lid komt bij een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 19 en 21
van Boek 4 van het Burgerlijk Wetboek het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik dan wel met toepassing van artikel 23 lid 4 van gemeld Boek 4 anders is bepaald. 4.
a.
De aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend
aan
de
houders van
certificaten
van
aandelen waaraan
vergaderrecht is verbonden. b.
De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien dit bij de vestiging of overdracht van het recht is bepaald en de toekenning is goedgekeurd door de algemene vergadering. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
c.
Het hiervoor onder b. bepaalde kan slechts met instemming van de betrokken vruchtgebruikers worden gewijzigd.
5.
Een vruchtgebruiker kan een na de vestiging van het vruchtgebruik bij schriftelijke overeenkomst als bedoeld in lid 2 van dit artikel toegekend stemrecht eerst uitoefenen nadat een afschrift van deze schriftelijke overeenkomst aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de
rechtshandeling schriftelijk heeft erkend,
overeenkomstig het in lid 4 van het volgende artikel bepaalde. De vorige volzin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling. Pandrecht op aandelen Artikel2.4
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
5
1.
Op aandelen goedkeuring
kan pandrecht
worden gevestigd
van de algemene vergadering.
genomen met algemene stemmen,
schriftelijke
Een dergelijk besluit kan slechts worden
in een algemene vergadering waarin het gehele
geplaatste kapitaal vertegenwoordigd 2.
mits met voorafgaande
is.
Indien bij de vestiging van het pandrecht is bepaald dat het stemrecht, al dan niet onder opschortende tussen
voorwaarde, toekomt aan de pandhouder of dit nadien schriftelijk
de desbetreffende
aandeelhouder
en de pandhouder
is overeengekomen,
komt hem dit recht slechts toe, al dan niet onder de opschortende voorwaarde, indien de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd dergelijke
besluit
kan slechts worden
door de algemene vergadering.
genomen
met algemene
stemmen,
algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd
3.
a.
Een
in een is.
De aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend
aan
de
houders van
certificaten
van
aandelen waaraan
vergaderrecht is verbonden. b.
De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien dit bij de vestiging of overdracht van het recht is bepaald en de toekenning is goedgekeurd door de algemene vergadering. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
c.
Het hiervoor onder b., bepaalde kan slechts met instemming van de betrokken pandhouders worden gewijzigd.
4.
Een pandhouder kan een na de vestiging van het pandrecht bij schriftelijke overeenkomst als bedoeld in lid 2 van dit artikel toegekend stemrecht eerst uitoefenen nadat een afschrift van deze schriftelijke overeenkomst aan de vennootschap is betekend of de vennootschap
de rechtshandeling
schriftelijk heeft erkend,
overeenkomstig het in lid 4 van het volgende artikel bepaalde. De vorige volzin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling. Levering van (certificaten
van) aandelen. Uitoefening
aandeelhoudersrechten
en
vergaderrecht Artikel2.5 1.
Voor de levering van een aandeel is een daartoe bestemde notariële akte vereist waarbij de vervreemder en de verkrijger partij zijn.
2.
Het vorige lid is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en overdracht van vruchtgebruik op aandelen, de vestiging van pandrecht op aandelen en op de verdeling van een gemeenschap waartoe aandelen behoren of waartoe een vruchtgebruik op aandelen behoort.
3.
Na een rechtshandeling als bedoeld in de vorige leden van dit artikel, kunnen de aan de betrokken aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat een notarieel afschrift of uittreksel van de akte aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend op een van de in het
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.v.
6
volgende lid aangegeven vennootschap
4.
a.
wijzen. De vorige volzin is niet van toepassing,
indien de
zelf partij was bij de rechtshandeling.
De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de vennootschap overgelegd notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
b.
Erkenning kan door de vennootschap eigener beweging geschieden door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht daarop in het aandeelhoudersregister,
met inachtneming van
de
door
Boek 2
voorgeschreven uitvoeringshandelingen. c.
In afwijking van het hiervoor onder b. van dit lid bepaalde, kan erkenning van een pandrecht door de vennootschap eigener beweging niet geschieden indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald. Alsdan is lid 3 van artikel239 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in die bepaling bedoelde mededeling.
5.
De bepalingen van de leden 2 en 3 van dit artikel met betrekking tot verdeling gelden niet ingeval de verdeling plaatsvindt uit kracht van de wet.
6.
De leden 3 en 4 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op de levering van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in die leden bedoelde overlegging of betekening geschiedt door middel van een afschrift van de akte van levering.
Volmachtverlening. Vertegenwoordiging rechtspersoon-aandeelhouder.
(Certificaten
van) aandelen die tot een gemeenschap behoren Artikel2.6 1.
Een vergadergerechtigde kan voor een of meer van zijn aandelen en/of certificaten aan een of meer personen schriftelijk volmacht verlenen om een of meer, dan wel alle aan die aandelen en/of certificaten verbonden rechten uit te oefenen. Voor hetzelfde aandeel of certificaat kan slechts één persoon als gevolmachtigde optreden.
2.
De deelgenoten in een gemeenschap die aandelen of certificaten of een beperkt recht daarop omvat, kunnen hun stemrecht en hun recht tot deelname aan de algemene vergadering slechts uitoefenen door aan een of meer personen daartoe schriftelijk volmacht te verlenen. Worden meer personen gemachtigd, dan moet daarbij worden aangegeven voor welke nader aan te duiden aandelen of certificaten ieder gemachtigd is tot het uitoefenen van die rechten. Evenwel zal, indien de onverdeeldheid is ontstaan door ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap
of
een
goederengemeenschap
krachtens
geregistreerd partnerschap, de persoon van wiens zijde de aandelen of certificaten of een beperkt recht daarop in die gemeenschap zijn gevallen, de bedoelde rechten kunnen uitoefenen. 3.
Een aandeelhouder-rechtspersoon kan zijn vergaderrecht en stemrecht slechts doen uitoefenen door een bestuurder.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
7
Indien er meerdere bestuurders voorzitter
van het bestuur
afwezigheid
van
deze
in functie zijn, komt deze bevoegdheid
van de betreffende
bestuurder,
worden
toe aan de
aandeelhouder-rechtspersoon.
zijn
taken
waargenomen
door
Bij zijn
plaatsvervanger. 4.
Het bepaalde in lid 3 laat onverlet de mogelijkheid voor de betreffende aandeelhouder rechtspersoon orgaan,
zich te doen vertegenwoordigen
indien zulks
uitdrukkelijk
door een lid van een toezichthoudend
is voorzien
in de statuten
van de betreffende
aandeelhouder-rechtspersoon. 5.
In
dit
artikel
vergaderrecht
worden
onder
certificaten
slechts
certificaten
verstaan
waaraan
is toegekend.
Opgaaf van woonplaats en adres. Oproepingen en kennisgevingen. Aandeelhoudersregister. Artikel2.7 1.
Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, zomede houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden, dienen tijdig (mutaties in) hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap. Indien een aandeelhouder of andere vergadergerechtigde instemt met het van de vennootschap en haar organen ontvangen van berichten, oproepingen, stukken en bescheiden langs elektronische weg, maakt deze diens e-mailadres of ander adres via hetwelk elektronisch berichtenverkeer mogelijk is, kenbaar aan de vennootschap. Dit adres wordt alsdan tevens opgenomen in het aandeelhoudersregister.
2.
Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in het vorige lid bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan een adres dat zij daartoe aan de vennootschap hebben opgegeven. Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de vennootschap en/of een vennootschapsorgaan, geschieden schriftelijk aan een adres van de vennootschap.
3.
Door het bestuur wordt het aandeelhoudersregister gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van onder meer: a.
de namen en adressen van alle aandeelhouders, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, het aantal door hen gehouden aandelen, de soort en aanduiding daarvan, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag;
b.
de niet-gebondenheid van een aandeelhouder aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in lid 1 van artikel 192 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
c.
de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, het aantal aandelen waarop het recht rust, de soort en de aanduiding daarvan, de datum
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
8
van erkenning
of betekening
en de datum
van inschrijving,
alsmede
de
vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen; d.
elk verleend ontslag van aansprakelijkheid
voor nog niet gedane stortingen op
aandelen. 4.
In het aandeelhoudersregister
worden tevens opgenomen de namen en adressen van
de houders van certificaten waaraan vergaderrecht de datum waarop het vergaderrecht
is verbonden, met vermelding van
aan hun certificaat is verbonden en de datum van
erkenning of betekening. 5. 6.
Het aandeelhoudersregister
wordt regelmatig door het bestuur bijgehouden.
Het bestuur verstrekt desgevraagd
aan een aandeelhouder,
een vruchtgebruiker
een pandhouder om niet een uittreksel uit het aandeelhoudersregister tot zijn recht op een aandeel. pandrecht,
Rust op het aandeel
en
met betrekking
een vruchtgebruik
of een
dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie
vergaderrecht
toekomt.
Dit lid vindt overeenkomstige
toepassing ten aanzien van de houders van in lid 4 van
dit artikel bedoelde certificaten. 7.
Het bestuur legt het aandeelhoudersregister inzage
van de aandeelhouders
aandeelhoudersregister
ten kantore van de vennootschap
en de andere
opgenomen
vergadergerechtigden.
gegevens omtrent niet-volgestorte
ter
De in het aandelen zijn
ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
HOOFDSTUK 3: WIJZIGINGEN AANDELENKAPITAAL Uitgifte van aandelen Artikel3.1 1.
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op aandelen in vreemd geld of anders dan in geld kan zijn begrepen. De algemene vergadering kan haar in de vorige volzin bedoelde bevoegdheid overdragen aan een ander vennootschapsorgaan. De algemene vergadering kan een zodanige overdracht te allen tijde herroepen.
2.
Na elk besluit tot uitgifte deelt het bestuur aan alle aandeelhouders mede: a.
het aantal aandelen waarop het besluit betrekking heeft;
b.
de persenalla van degene(n) aan wie aandelen worden uitgegeven, onder vermelding van het aantal aandelen per persoon;
c.
de koers van uitgifte;
d.
de wijze van storting en de termijn waarbinnen de storting moet geschieden;
e.
of en in hoeverre het voorkeursrecht van aandeelhouders is uitgeoefend, dan wel is beperkt of uitgesloten.
3.
Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (optierechten), maar is niet van toepassing op uitgifte van
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.v.
9
aandelen
aan iemand die een voordien
reeds verkregen
recht tot het nemen van
aandelen uitoefent.
4.
Voor de uitgifte van aandelen is een notariële akte vereist, waarbij de vennootschap en iedere persoon aan wie aandelen worden uitgegeven partij zijn.
5.
De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen aandelen nemen in haar kapitaal.
6.
Bij het nemen van het aandeel moet daarop ten minste het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan de uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot de betrokken uitgifte te besluiten.
7.
Het bestuur is bevoegd tot uitschrijving en inning van stortingen op de aandelen.
8.
a.
Indien wordt overeengekomen dat inbreng op aandelen anders dan in geld plaatsvindt, maakt de vennootschap, tenzij de wet dit niet vereist, een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht, met vermelding van de daaraan toegekende waarden en de toegepaste waarderingsmethoden. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Het bestuur legt de beschrijving
ten
kantore
van
de
vennootschap
ter
inzage van
de
aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden. b.
Indien voor de inbreng bekend is dat de waarde na de dag waarop de beschrijving betrekking heeft aanzienlijk is gedaald, is een nieuwe beschrijving vereist.
9.
De besluiten als bedoeld in dit artikel, voor zover die door de algemene vergadering dienen te worden genomen, kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.
10.
Een besluit tot uitgifte van aandelen behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Waarborgfonds voor de Zorgsector.
Voorkeursrecht bij uitgifte Artikel3.2 1.
Voor zover de wet en deze statuten niet anders bepalen, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van de aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.
2.
Indien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende aandelen toe aan de overige aandeelhouders, in de verhouding als in het vorige lid omschreven.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.v.
10
3.
Indien door de onderlinge verhouding van het bezit aan aandelen een of meer van de uit
te
geven
aandelen
aandeelhouders,
niet
kunnen
worden
wordt dit aandeel respectievelijk
toegewezen
aan
een
of
meer
worden deze aandelen toegewezen
krachtens loting, te houden tussen gegadigden aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen dan zij wensten te verkrijgen. Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen
worden bepaald door de onderlinge - evenredige - verhouding van het
aantal aandelen
waarop voor iedere deelnemer
aan de loting nog geen toewijzing
plaatsvond. Degene aan wie bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting wordt door het bestuur zo spoedig mogelijk gehouden, doch uiterlijk binnen twintig
dagen
na het verstrijken
van de aanmeldingstermijn.
De aandeelhouders
tussen wie de loting geschiedt, worden door het bestuur in de gelegenheid gesteld bij de loting aanwezig te zijn. 4.
De algemene
vergadering
kan, telkens
voor
een enkele
uitgifte,
besluiten
het
voorkeursrecht
tot het nemen van aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een
zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen. De algemene vergadering
kan haar in de vorige volzin bedoelde bevoegdheid,
doch
uitsluitend tezamen met de delegatie van haar bevoegdheid tot uitgifte van aandelen overdragen aan een ander vennootschapsorgaan herroepen,
mits dit gelijktijdig geschiedt
en zodanige overdracht te allen tijde
met de herroeping van de delegatie van de
bevoegdheid tot uitgifte. 5.
De vennootschap
kondigt de uitgifte met voorkeursrecht
worden uitgeoefend
aan alle aandeelhouders
en het tijdvak waarin dat kan
aan. Het voorkeursrecht
kan worden
uitgeoefend gedurende de door het tot uitgifte bevoegde orgaan vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging. 6.
De vorige leden van dit artikel zijn van overeenkomstige
toepassing
op het verlenen
van rechten tot het nemen van aandelen (optierechten). 7.
De besluiten als bedoeld in dit artikel, voor zover die door de algemene vergadering dienen te worden genomen, kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte
stemmen; deze meerderheid
dient
meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.
Verkrijging
van aandelen of certificaten
door de vennootschap,
de vervreemding
daarvan en de vestiging van beperkte rechten op door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten Artikel3.3 1.
Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen is nietig.
2.
De verkrijging van volgestorte aandelen door de vennootschap is slechts toegestaan, indien:
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
11
a.
haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,
niet kleiner is dan de
reserves die krachtens de wet en deze statuten moeten worden aangehouden; en b.
het bestuur
niet weet en/of
vennootschap
niet redelijkerwijs
na de verkrijging
niet zal kunnen
behoort
te voorzien
blijven voortgaan
dat de met het
betalen van haar opeisbare schulden; en c.
na de verkrijging ten minste één aandeel met stemrecht in het kapitaal van de vennootschap
wordt gehouden
van de vennootschap d.
door een ander dan en anders voor rekening
of een van haar dochtermaatschappijen.
machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan
dat daartoe door de algemene vergadering is
aangewezen. e.
de voorafgaande
schriftelijke
goedkeuring
van het Waarborgfonds
voor de
Zorgsector is verleend. 3.
Het hiervoor in lid 2 onder a. en b. bepaalde is niet van toepassing op de verkrijging van volgestorte aandelen om niet.
4.
De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap
onder
algemene titel krijgt. 5.
Verkrijging
van aandelen ten laste van de in lid 2 sub a bedoelde reserves en/of in
strijd met het bepaalde in lid 2 sub d is nietig. 6.
Aan het vennootschapsorgaan
dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen,
komt mede de bevoegdheid toe te besluiten tot: a.
vervreemding
van door de vennootschap
vruchtgebruik
op aandelen en tot het vaststellen
gehouden
aandelen
of van een
van de prijs en de overige
voorwaarden; b.
het
aangaan
vervreemding
van
rechtshandelingen
waarbij
de
vennootschap
zich
tot
van door haar gehouden aandelen of van een vruchtgebruik
op
aandelen verbindt, bijvoorbeeld door verlening van een recht tot verkrijging van zodanige aandelen (optierecht); c.
het vestigen
van
vruchtgebruik
of pandrecht
op door
de vennootschap
gehouden aandelen en tot het vaststellen van de prijs - zo deze er is - en van de overige voorwaarden. Op besluiten tot het verrichten van een rechtshandeling
als bedoeld onder a, b en c,
zijn artikel 3.1, leden 1, 2 en 3 en artikel 3.2 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 7.
In dit artikel worden onder aandelen mede certificaten begrepen, indien en voor zover de voorwaarden
waaronder
certificaten
werden
toegekend
zich
daartegen
niet
verzetten.
Vermindering van kapitaal Artikel3.4 1.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door aandelen aan te trekken of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
12
te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 2.
Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders.
3.
Indien de algemene vergadering besluit het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt met of zonder (gedeeltelijke) terugbetaling dan wel door ontheffing van de verplichting tot stortingmoet de vermindering naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.
4.
De oproeping tot de algemene vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
5.
Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
6.
Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
HOOFDSTUK 4: OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN Blokkeringsregeling/goedkeuringsregeling Artikel4.1 1.
Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat goedkeuring van de algemene vergadering is verkregen.
2.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wiloverdragen
- hierna te noemen:
verzoeker - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen en de persoon aan wie hij de aandelen wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een verzoek aan de algemene vergadering tot goedkeuring van deze voorgenomen overdracht. 3.
Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling. De oproeping vermeldt de inhoud van de mededeling.
4.
De gevraagde goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien: a.
niet binnen drie maanden na ontvangst van deze mededeling een beslissing van de algemene vergadering schriftelijk ter kennis van de verzoeker is gebracht;
b.
niet gelijktijdig met een afwijzing van het verzoek aan de verzoeker schriftelijk opgave, wordt gedaan van (een) gegadigde(n}, aangewezen door de algemene
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
13
vergadering,
die bereid en in staat is (zijn) om alle aandelen
waarop
het
verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. De vennootschap 5.
zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn.
De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken binnen een maand na ontvangst door de verzoeker
van de kennisgeving
gegadigde(n).
De
overeenkomen,
prijs
van de vennootschap
zal - tenzij
de verzoeker
met opgave
van de
en de gegadigde(n}
anders
- worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke
die door de verzoeker
en de gegadigde(n)
in gemeenschappelijk
deskundigen,
overleg worden
benoemd. Komen zij binnen twee weken na ontvangst van de kennisgeving vennootschap
niet tot overeenstemming,
kantonrechter
van de rechtbank
dan zal de meest gerede partij aan de
van het arrondissement
waarin de vennootschap
statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke 6.
deskundigen verzoeken.
De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden
van de vennootschap
waarvan kennisneming 7.
van de
en tot het verkrijgen
voor hun prijsvaststelling
van alle inlichtingen,
dienstig is.
De in lid 5 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling
komen. Zij kunnen aangeven
dat daarbij mede bepalend is of de verzoeker zich al dan niet terugtrekt. 8.
De verzoeker geschiedt
en de gegadigde(n)
blijven bevoegd
zich terug te trekken,
binnen een maand nadat hen de door de deskundigen
van de aandelen is meegedeeld.
Indien de gegadigde(n)
mits dit
vastgestelde
prijs
zich terug trekt (trekken) en
daardoor niet alle aandelen worden gekocht, wordt de door de verzoeker gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend. 9.
De gekochte aandelen
moeten tegen gelijktijdige
betaling van de koopsom worden
geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke een van de partijen zich kan terug trekken. 10.
Het in dit artikel bepaalde vindt voor zoveel mogelijk overeenkomstig vervreemding
door de vennootschap
van door haar ingekochte
toepassing bij
of op andere wijze
verkregen aandelen. 11.
Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing
indien de aandeelhouder
de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder
krachtens
verplicht is.
Bijzonder aanbiedingsplicht Artikel4.2 1.
Ingeval: a.
een aandeelhouder overlijdt;
b.
een aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard of ten aanzien van hem de wettelijke schuldsaneringsregeling van toepassing is verklaard;
c.
surseance van betaling is verleend aan een aandeelhouder;
d.
de gemeenschap waarin een aandeelhouder is gehuwd of geregistreerd partnerschap is aangegaan en waartoe zijn aandelen behoren, anders dan door zijn overlijden worden ontbonden;
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
14
e.
enigerlei andere gemeenschap
dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe aandelen
behoren, wordt ontbonden; f.
het stemrecht op aandelen vruchtgebruik
niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker
en het
is gevestigd op grond van artikel 19 of 21 van Boek 4 van het
Burgerlijk Wetboek, dan wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik; g.
een aandeelhouder-rechtspersoon rechtspersoon
of een (personen)vennootschap
is en aandelen tot haar vermogen
die geen
rekent, wordt ontbonden of
ophoudt te bestaan; h.
de aandelen
van een aandeelhouder-rechtspersoon
ten gevolge
van een
juridische fusie of (af)splitsing onder algemene titelovergaan; i.
de zeggenschap
over de onderneming
van een aandeelhouder-rechtspersoon
direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SERbesluit Fusiegedragsregels moeten
zijn
aandelen
worden
2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn, aangeboden
met
inachtneming
van
het in
het
navolgende leden bepaalde. 2.
De aandeelhouder mede,
onder
behandeld
die verplicht is zijn aandelen over te dragen deelt dit het bestuur
opgave
van
de aandelen
die hij houdt.
Deze
mededeling
wordt
als een verzoek als bedoeld in artikel 4.1, met dien verstande,
dat de
aanbieder: a.
niet het recht heeft zich terug te trekken;
b.
zijn aandelen kan behouden, indien: niet of niet tijdig (een) gegadigde(n)
is (zijn) aangewezen die bereid en in
staat is (zijn) alle door de aandeelhouder
gehouden
aandelen
tegen
contante betaling te kopen; of de gegadigde(n)
zich terug trekt (trekken) en daardoor niet alle aandelen
worden gekocht. Overigens is het bepaalde in artikel 4.1 van overeenkomstige 3.
Degenen, die tot tekoopaanbieding
toepassing.
van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen
binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 bedoeld - na verloop van de daar genoemde
termijn - van hun aanbieding
aan het bestuur
kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot in de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. Blijven zij in verzuim de aanbieding vennootschap
de aandelen
binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de
namens
de desbetreffende
aandeelhouder(s)
te koop
aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige alsdan daartoe onherroepelijk 4.
De vennootschap
betaling van de koopsom leveren; de vennootschap
is
gevolmachtigd.
zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in
het vorige lid bepaalde,
de opbrengst
na aftrek van alle terzake vallende
kosten
uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte S.v.
15
5.
Zolang de aandeelhouder van aandelen verbonden
in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding
op grond van het bepaalde
stemrecht,
in dit artikel, is het aan die aandelen
het recht op deelname aan de algemene vergadering
en het
recht op uitkering opgeschort. 6.
De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet: a.
indien alle mede-aandeelhouders aanbiedingsplicht
schriftelijk
binnen drie maanden na het ontstaan van de
hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de
nieuwe aandeelhouder(s); b.
indien de aandelen
zijn gaan behoren tot een gemeenschap
degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap
waartoe
naast
zijn gevallen nog één
of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap wiens zijde de aandelen in de gemeenschap c.
bij
overdracht
van
groepsmaatschappij
aandelen
aan
of
zijn toegedeeld aan degene van zijn gevallen;
overgang
van
aandelen
op
een
(als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek)
van de groep waartoe de aandeelhouder
behoort.
HOOFDSTUK5:HETBESTUUR Benoeming. schorsing en ontslag van bestuurders Artikel5.1 1.
De vennootschap heeft een bestuur dat uit een of meer bestuurders bestaat. Het bestuur staat onder toezicht van de raad van commissarissen. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurder zijn.
2.
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens het aantal bestuurders vaststelt. De algemene vergadering kan aan een of meer bestuurders de titel van algemeen directeur toekennen.
3.
De algemene vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder en van de in artikel 5.2 lid 10 bedoelde persoon vast.
4.
Een bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. De betrokken bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de desbetreffende algemene vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. De raad van commissarissen is tevens tot schorsing van een bestuurder bevoegd.
5.
De schorsing van een bestuurder vervalt, indien de algemene vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden gehandhaafd, ingaande op de datum waarop het besluit tot handhaving van de schorsing werd genomen.
6.
Niet voor benoeming tot bestuurder komen in aanmerking personen die de functie van commissaris of lid van de raad van toezicht vervullen bij een andere zorgorganisatie die binnen het verzorgingsgebied van de vennootschap geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de vennootschap verricht, tenzij het een met de vennootschap verbonden rechtspersoon betreft.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
16
Taken en bevoegdheden
van het bestuur.
Besluitvorming.
Belet en ontstentenis
Artikel5.2 1.
Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap.
2.
Iedere bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3.
Het bestuur verschaft aan de algemene vergadering alle door haar gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
4.
Een meerhoofdige bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder dit wenst. Iedere bestuurder kan een bestuursvergadering bijeenroepen, mits dit schriftelijk aan ieder van de overige bestuurders geschiedt, onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping vindt plaats op een termijn van ten minste drie dagen, waarbij de datum van oproeping en de vergaderdatum niet worden meegerekend. In bijzondere gevallen kan de oproepingstermijn worden verkort, indien alle in functie zijnde bestuurders daarmee instemmen. In een op geldige wijze bijeengeroepen vergadering kunnen besluiten worden genomen omtrent alle aangekondigde onderwerpen, ongeacht het aantal bestuurders dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
5.
Iedere bestuurder kan zich ter vergadering door een andere bestuurder doen vertegenwoordigen door het verlenen van een schriftelijke volmacht. In de volmacht kan slechts één vergadering worden vermeld, waarop zij betrekking heeft. Een bestuurder kan slechts voor één mede-bestuurder gevolmachtigde zijn.
6.
Een meerhoofdig bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder kan één stem uitbrengen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een bestuurder dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is het voorstel verworpen.
7.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen of bij belet of ontstentenis van alle commissarissen door de algemene vergadering.
8.
Besluitvorming van bestuurders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle bestuurders schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop iedere bestuurder heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.v.
17
De bescheiden vennootschap 9.
waaruit
van de besluitvorming
blijkt, worden
ten kantore van de
bewaard en zijn voor iedere bestuurder ter inzage.
Indien er meer bestuurders zijn, kunnen zij met inachtneming bestuursreglement
vaststellen.
Dit reglement
van deze statuten een
mag, mits onder goedkeuring
van de
algemene vergadering, afwijken van lid 4 van dit artikel. In dit bestuursreglement worden aangegeven
kan, onder goedkeuring
van de algemene
vergadering,
met welke taken iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn
belast. Een zodanige taakverdeling
laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid
van alle
bestuurders voor de gehele bestuurstaak onverlet. 10.
a.
Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders blijven de overige bestuurders of blijft de enig overblijvende bestuurder met het bestuur van de vennootschap belast.
b.
Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één of meer door de raad van commissarissen daartoe aangewezen personen. Het in de statuten omtrent het bestuur en de bestuurder(s) bepaalde is op hem van overeenkomstige toepassing.
c.
De raad van commissarissen heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als hiervoor in dit lid onder b. bedoeld aan te wijzen, die alsdan mede met het bestuur is belast.
d.
Voor de toepassing van het bepaalde in dit lid is sprake van ontstentenis indien een bestuurder ophoudt bestuurder te zijn door onder meer ontslag. aftreden of overlijden.
e.
Voor de toepassing van het bepaalde in dit lid is onder meer sprake van belet indien: een bestuurder is geschorst; een onafhankelijke arts, die deskundigheid heeft op het gebied waarop de vraagstelling zich afspeelt, een schriftelijke verklaring heeft afgelegd dat de desbetreffende bestuurder niet meer in staat is de belangen van de vennootschap op juiste wijze te behartigen en/of zijn wil te verklaren; een bestuurder onbereikbaar is. Van onbereikbaarheid is sprake indien het onmogelijk is gebleken om binnen één week persoonlijk en/of elektronisch contact met desbetreffende bestuurder te krijgen en wel op zodanige wijze dat een dialoog mogelijk is.
11.
In geval van een conflict tussen het bestuur en de raad van commissarissen zal de raad van commissarissen een gemeenschappelijke vergadering van beide organen bijeenroepen, waarin naar consensus zal worden gestreefd. Deze vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. In een reglement kunnen de voorschriften omtrent deze vergadering en de verdeling van de bevoegdheden tussen het bestuur en de raad van commissarissen nader worden uitgewerkt.
Vertegenwoordiging Artikel5.3
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
18
1.
Het bestuur vertegenwoordigt
2.
a.
de vennootschap.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk, alsmede aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
b.
Het bestuur kan aan een of meer bestuurders die niet de titel van algemeen directeur hebben, afzonderlijk volmacht verlenen om de vennootschap binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
3.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid vermeld in de beide voorgaande leden van dit artikel blijft ook in stand indien één of meer bestuurders een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 5.2 lid 7.
4.
Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal
van
de
vennootschap
of
jegens
een
deelgenoot
in
een
huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, worden schriftelijk vastgelegd, indien de vennootschap daarbij wordt vertegenwoordigd door de enig aandeelhouder of door een van de deelgenoten, tenzij de betrokken rechtshandeling onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoort. Voor de toepassing van de vorige volzin tellen aandelen die door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap worden gehouden niet mee. 5.
Het bestuur kan één of meerdere procuratiehouders aanstellen. De procuratiehouders hebben eventueel een door het bestuur te bepalen titel of aanduiding. De taken en bevoegdheden van de procuratiehouders worden vastgelegd door het bestuur.
Beperkingen van de bestuursbevoegdheid Artikel5.4 1.
Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a.
uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennoot is;
b.
medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
c.
het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel ·toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
d.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of
een
afhankelijke
vennootschap
dan
maatschappij wel
als
met een
volledig
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
andere
aansprakelijke
rechtspersoon of vennote
in
een
19
commanditaire
vennootschap
samenwerking
of
of
verbreking
vennootschap van
onder
ingrijpende
firma,
indien
betekenis
is
deze
voor
de
vennootschap; e.
het nemen van een deelneming bedrag van het geplaatste
ter waarde van ten minste een vierde van het
kapitaal met de reserves volgens de balans met
toelichting van de vennootschap,
door haar of een afhankelijke maatschappij in
het kapitaal van een andere vennootschap,
alsmede het ingrijpend vergroten of
verminderen van zulks een deelneming; f.
investeringen
welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van
het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap
volgens haar balans
met toelichting vereisen; g.
een voorstel tot wijziging van de statuten;
h.
een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
i.
aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
j.
beëindiging
van
werknemers
van de vennootschap
de
arbeidsovereenkomst
van
of van
een
aanmerkelijk
een afhankelijke
aantal
maatschappij
tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden werknemers van de vennootschap
van een aanmerkelijk
of van een afhankelijke maatschappij;
I.
een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
m.
in
het algemeen
commissarissen
alle
aantal
andere
transacties
bij een duidelijk
welke
omschreven
een door
de raad
besluit vastgesteld
van
bedrag of
belang te boven gaan. n.
besluiten als bedoeld onder a., b., c., en k. bedoeld in het volgende lid;
o.
het aangaan van transacties bestuurders
waarbij tegenstrijdige
belangen van een of meer
en/of een of meer commissarissen
betekenis zijn voor de vennootschap
spelen
die van materiële
en of de betreffende bestuurder(s)
en/of
commissaris(sen). 2.
Aan de voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de
navolgende bestuursbesluiten
tot:
a.
de vaststelling van de begroting van de vennootschap;
b.
de vaststelling en eventuele wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren op te stellen (strategische)
beleidsplannen
dan wel meerjarenbeleidsplannen
van de vennootschap; c.
het beleid van de vennootschap
voor de dialoog met belanghebbenden;
d.
het
of
verkrijgen,
vervreemden
bezwaren,
registergoederen
met een financieel
(€ 3.000.000,00);
de algemene vergadering
onder
welke
titelook,
van
belang van meer dan drie miljoen euro is bevoegd bij schriftelijk besluit het
in de vorige zin genoemde bedrag aan te passen; e.
het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid;
f.
het uitoefenen
van stemrecht
op de aan de vennootschap
aandelen in andere vennootschappen
toebehorende
en ondernemingen;
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte s.v.
20
g.
de overdracht van het gehele bedrijf of van een aanmerkelijk gedeelte daarvan;
h.
het sluiten van overeenkomsten,
waardoor de vennootschap
met betrekking tot
de uitoefening van haar doel wordt beperkt; i.
het aangaan van bankkredietovereenkomsten van de vennootschap, met uitzondering
en van obligatieleningen
ten laste
het ter leen opnemen van gelden op andere wijze, zulks
van het oversluiten
van bestaande
geven van gelden, een en ander met uitzondering
leningen en het ter leen
van transacties
behorende
tot het rekening courant verkeer met de bankier(s) der vennootschap van een door deze laatste(n)
en met
uitzondering
van de gebruikmaking
verleend
bankkrediet,
het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van
goederen en diensten; j.
aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
k.
het vaststellen van het bestuursreglement;
I.
gelijktijdige
beëindiging
arbeidsovereenkomst
of beëindiging
van een aanmerkelijk
verbreken van een overeenkomst zelfstandigen
of
binnen
als
een kort tijdsbestek
aantal werknemers,
van de
of van het
met een aanmerkelijk aantal personen die als
samenwerkingsverband
werkzaam
zijn
voor
de
tast
de
vennootschap. 3.
Het
ontbreken
van
de
vertegenwoordigingsbevoegdheid 4.
hiervoor
vereiste
goedkeuringen
als bedoeld in het vorige artikel niet aan.
Indien en zolang de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen berust bij het bestuur, is zij zonder voorafgaande tot het verrichten
goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd te besluiten
van de in artikel 204 van Boek 2 vermelde
rechtshandelingen,
alsmede tot het verrichten van deze rechtshandelingen. 5.
Het bestuur vergadering.
dient
zich
te gedragen
naar
de aanwijzingen
Het bestuur is gehouden de gegeven aanwijzingen
deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap
van
de algemene
op te volgen, tenzij
en de met haar verbonden
onderneming.
HOOFDSTUK 6: RAAD VAN COMMISSARISSEN Samenstelling en benoeming raad van commissarissen Artikel6.1 1.
De vennootschap heeft een raad van commissarissen. Bij de samenstelling van de raad van commissarissen wordt uitgegaan van affiniteit met de sector gezondheidszorg en van algemeen bestuurlijke kwaliteiten, van onafhankelijkheid, van instemming met het doel van de vennootschap en van een spreiding van deskundigheden, vaardigheden en achtergronden.
2.
De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de vennootschap en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
3.
Elke commissaris is onafhankelijk en functioneert zonder mandaat of ruggespraak. Commissarissen mogen geen enkel rechtstreeks of zijdelings persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de vennootschap.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
21
4.
Commissarissen
kunnen niet zijn:
a.
personen die in dienst zijn van de vennootschap;
b.
personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;
c.
bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen.
Commissarissen kunnen evenmin zijn personen noch één van hun verwanten: a. b.
die deel uitmaakt van de dagelijkse of algemene leiding van de vennootschap; die de functie vervult van bestuurder van een binnen het werkgebied van de vennootschap werkzame zorgorganisatie of onderneming die geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de vennootschap vervult;
c.
die in een periode van drie jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris werknemer van de vennootschap is geweest, dan wel op basis van een toelatingsovereenkomst of overeenkomst van opdracht binnen de vennootschap werkzaam was;
d.
die in drie jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met aan de vennootschap verbonden instellingen, organisaties of voorzieningen heeft gehad;
e.
die in drie jaar voorafgaande aan de benoeming bestuurder van de vennootschap is (geweest);
f.
die zitting heeft in de cliëntenraad en/of de klachtencommissie van een instelling van de vennootschap of van een met de vennootschap verbonden organisatie of voorziening;
g.
die als bestuurder verbonden is aan, of in dienst van, een organisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de medewerkers;
h.
die verwant, gehuwd of samenwonend is aan/met een zittend lid van de raad van commissarissen of van het bestuur.
i.
Die een zodanige andere functie bekleedt dat het lidmaatschap van de raad van commissarissen kan leiden tot strijdigheid met het belang van de vennootschap, strijdigheid met deze functie, tot onverenigbaarheid, of tot ongewenste vermenging van belangen.
Onder verwant wordt in dit artikel verstaan een bloed- of aanverwant tot en met de tweede graad alsmede van een persoon zomede de echtgenoot, geregistreerd partner of fiscaal partner van deze persoon. 5.
Commissarissen hebben geen directe belangen bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming(en) en/of instelling(en) en kunnen niet belast zijn met de dagelijkse of algemene leiding. In het reglement van de raad van commissarissen kunnen in aanvulling op het bepaalde in lid 4 verdere onverenigbare functies van de commissarissen worden vastgelegd.
6.
De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V,
22
7.
De raad van commissarissen natuurlijke
personen.
vorenstaande
bestaat
uit ten minste drie en ten hoogste zeven
Het aantal commissarissen
wordt met inachtneming
van het
vastgesteld door de algemene vergadering.
Is het aantal
commissarissen
minder
dan drie, dan neemt
de raad onverwijld
maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. In geval van belet of ontstentenis van een of meer commissarissen commissarissen
of blijft de enig overblijvende
van commissarissen
commissaris
belast, zulks onverminderd
blijven de overige
met de taken van de raad
het bepaalde in de vorige zin.
Bij ontstentenis
of belet van alle commissarissen,
commissarissen
tijdelijk waargenomen
worden de taken van de raad van
door de algemene vergadering of een of meer
door de algemene vergadering daartoe te benoemen personen. Het bepaalde in artikel 5.2 lid 10 sub d. en e. is van overeenkomstige
toepassing op
commissarissen. 8.
De
raad
van
samenstelling
commissarissen vast,
rekening
stelt houdend
een
profielschets
voor
zijn
omvang
met de aard van de onderneming,
activiteiten en de gewenste deskundigheid
en achtergrond van de commissarissen.
Deze
commissarissen
profielschets
profielschets
van
de raad
van
voor elke commissaris.
of de profielschetsen profielschetsen
wordt
toegepast
De raad van commissarissen
en haar
in een
gaat periodiek na
nog voldoen en stelt deze zo nodig bij. De raad bespreekt de
voor het eerst bij vaststelling
en vervolgens bij iedere wijziging in de
algemene vergadering en met de ondernemingsraad. 9.
De commissarissen
worden benoemd door de raad van commissarissen
op basis van
de hiervoor bedoelde profielschetsen. Bij belet of ontstentenis
van alle commissarissen,
geschiedt de benoeming door de
algemene vergadering. Het bepaalde in de leden 4 tot en met 7 en 9 van artikel 2:268 Burgerlijk Wetboek is niet op de vennootschap 10.
van toepassing.
De cliëntenraad
wordt in de gelegenheid
commissarissen
een
medezeggenschap
voordracht
te
cliënten zorginstellingen,
voor commissarissen. cliëntenraad
bindende
gesteld voor één zetel in de raad van doen
als
bedoeld
met inachtneming
Het bindend voordrachtsrecht
in
de
Wet
van de profielschets
vervalt indien en voor zover de
niet binnen drie maanden na daartoe schriftelijk te zijn uitgenodigd een
persoon heeft voorgedragen. Indien een door de cliëntenraad van
commissarissen
schriftelijk
uitgenodigd
niet
voorgedragen
voldoet
aan
de
persoon naar de mening van de raad profielschets,
een nieuwe voordracht
wordt
de cliëntenraad
te doen. Indien de cliëntenraad
niet
binnen drie maanden na daartoe te zijn uitgenodigd, een persoon heeft voorgedragen, is de raad van commissarissen
vrij in de vervulling van de vacature.
Met de cliëntenraad
ten aanzien
andersluidende
kunnen
van dit voordrachtsrecht
bij convenant
afspraken worden gemaakt.
Ontslag en schorsing raad van commissarissen Artikel6.2
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
23
1.
Een commissaris treedt uiterlijk vier jaren na zijn benoeming af. Een afgetreden commissaris is eenmaal herbenoembaar. Een tussentijds
benoemde commissaris
neemt op het rooster van aftreden de plaats
van zijn voorganger in. Een commissaris die niet overeenkomstig treedt uiterlijk af op de eerstvolgende
het in de vorig artikel bepaalde is benoemd,
algemene vergadering
na het verstrijken van
een periode van vier jaren te rekenen vanaf de dag van zijn laatste benoeming tot commissaris. 2.
De ondernemingskamer verzoek
andere gewichtige op
van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend
een commissaris
grond
ontslaan
wegens
verwaarlozing
van zijn taak, wegens
redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden
waarvan
handhaving
als
vennootschap
kan worden
verlangd.
vennootschap,
daarbij vertegenwoordigd
door een daartoe aangewezen
commissaris Het verzoek
redelijkerwijze
van
de
ingediend
door de
door de raad van commissarissen,
alsmede
vertegenwoordiger
kan worden
niet
van de algemene vergadering
of
van de ondernemingsraad. 3.
Een commissaris de gronden
kan worden geschorst door de raad van commissarissen
vermeld
in het voorgaande
indien de vennootschap 4.
vervalt van rechtswege,
niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een
verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer
heeft ingediend.
De algemene
van de uitgebrachte
vergadering
kan bij volstrekte
stemmen, vertegenwoordigende vertrouwen vermeld
meerderheid
ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het
in de raad van commissarissen
opzeggen,
in lid 2. Het besluit is met redenen omkleed.
genomen
ten
aanzien
ondernemingskamer 5.
lid. De schorsing
op één van
van
commissarissen
overeenkomstig
die
op één van de gronden
Het besluit kan niet worden zijn
aangesteld
door
de
lid 6 van dit artikel.
Een besluit als bedoeld in het vorige lid van dit artikel kan niet worden genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad
van het voorstel voor het besluit en de
gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad van commissarissen ondernemingsraad 6.
en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
Het besluit bedoeld in lid 4 heeft het onmiddellijke van commissarissen Alsdan
verzoekt
gerechtshof
het
bestuur
onverwijld
aan
de
ondernemingskamer
tijdelijk één of meer commissarissen
van
het
aan te stellen. De
regelt de gevolgen van de aanstelling.
De raad van commissarissen vastgestelde
ontslag van de leden van de raad
tot gevolg.
te Amsterdam
ondernemingskamer 7.
een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad
bevordert dat binnen een door de
termijn een nieuwe raad wordt samengesteld
ondernemingskamer met inachtneming
van
artikel 6.1 van deze statuten.
Taken en bevoegdheden raad van commissarissen
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B. V.
24
Artikel6.3 1.
De raad van commissarissen algemene
gang
van
houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de
zaken
in
de vennootschap
en de
met
haar
verbonden
onderneming. Het staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen vennootschap
zich naar het belang van de
en de met haar verbonden onderneming.
De raad van
commissarissen
gedelegeerd commissaris,
kan een of meer
commissarissen
aanwijzen
als
belast met het dagelijks toezicht op de handelingen van het
bestuur. 2.
Zijn leden hebben de bevoegdheid
alle stukken en boeken van de vennootschap
controleren of op kosten van de vennootschap van
de vennootschap
vennootschap 3.
te doen
vertonen
te
te doen controleren, zich alle waarden en alle
lokalen
en terreinen
van
de
te betreden.
De raad van commissarissen
voorziet de vennootschap
van kwalitatief goed intern
toezicht. a.
door
middel
van
toezichthoudend b.
door
middel
integraal
toezicht,
dat
met
behulp
van
een uitgewerkt
systeem wordt verwezenlijkt;
van zijn goedkeuringsrecht
betreffende
beslissingen
van het
bestuur conform artikel 5.4 lid 1; en c.
door middel van het beoordelen
en evalueren
van leden van de raad van
commissarissen. 4.
De raad van commissarissen
5.
De raad van commissarissen
functioneert als een klankbord voor het bestuur. vergadert telkenmale
twee andere commissarissen, 6.
De betreffende inachtneming
dan wel het bestuur zulks nodig acht(en).
perso(o)n(en)
zijn dan tot bijeenroeping
van een termijn
vergadering niet meegerekend, 7.
Toegang tot de vergadering
van acht dagen,
bestuurders
vergaderingen
zijn
van commissarissen
verplicht
van de vergadering
die van oproeping
met
en die van
bevoegd.
door de raad van commissarissen De
wanneer de voorzitter, dan wel
hebben ook andere personen, die
worden toegelaten. om,
indien
zij
van de raad van commissarissen
daartoe
worden
uitgenodigd,
de
bij te wonen en daarin alle verlangde
inlichtingen te verstrekken. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen
schriftelijk
op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem 8.
De raad van commissarissen
van de vennootschap.
benoemt een voorzitter
heeft de titel van president-commissaris.
uit zijn midden. De voorzitter
Bij afwezigheid
van de voorzitter
in een
vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 9.
De raad van commissarissen stemmen. Elke commissaris
neemt alle besluiten
bij volstrekte
meerderheid
van
heeft een stem.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
25
10.
De raad van commissarissen indien
11.
de
meerderheid
van
de
commissarissen
vertegenwoordigd
is.
Een commissaris
kan zich door een mede-commissaris
vertegenwoordigen. als gevolmachtigde 12.
kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen,
Een commissaris
vergadering
aanwezig
of
bij schriftelijke volmacht doen
kan voor niet meer dan één mede-commissaris
optreden.
Besluiten van de raad van commissarissen genomen,
ter
mits schriftelijk
kunnen ook buiten vergadering
en met algemene
stemmen
worden
van alle in functie
zijnde
commissarissen. 13.
De raad van commissarissen van commissarissen
14.
vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad
of het bestuur zulks nodig acht.
De raad van commissarissen
legt de verantwoordelijkheidverdeling
tussen hem en het
bestuur in een reglement vast. 15.
Door de raad van commissarissen taken,
bevoegdheden,
afzonderlijke
rechten
commissarissen,
alle andere aangelegenheden de raad van commissarissen of wenselijk uitwerking
wordt voorts een reglement vastgesteld, waarin de en plichten
commissarissen
en besluitvorming,
betreffende de samenstelling geregeld.
bepalingen
Het reglement
bevatten
en
alsmede
en het functioneren
waarvan de raad van commissarissen
acht, nader worden van statutaire
van de raad van commissarissen
de wijze van vergadering
van
zulks noodzakelijk
kan zowel een nadere
als aangelegenheden
de raad van
betreffende, waarin de statuten niet voorzien. Het reglement mag niet
met de wet of deze statuten in strijd zijn.
HOOFDSTUK7:ALGEMENEVERGADEruNG Algemene vergadering Artikel7.1 1.
Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaalovereenkomstig het bepaalde in artikel 7.6 besloten. De in de vorige volzin bedoelde vergadering of het in de vorige volzin bedoelde besluitvormingstraject wordt hierna aangeduid als: de jaarvergadering.
2.
a.
Indien het bestuur of de raad van commissarissen in gebreke blijft de in lid 1 van
dit
artikel
bedoelde
vergadering
bijeen
te
roepen,
kan
iedere
aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. b.
Voor de toepassing van dit lid worden met een aandeelhouder gelijkgesteld een ander aan wie het vergaderrecht toekomt.
3.
De agenda voor de jaarvergadering bevat de volgende onderwerpen: a.
de behandeling van het jaarverslag over het laatstverstreken boekjaar, tenzij artikel·396 lid 7 of 403 van Boek 2 op de vennootschap is toegepast;
b.
de vaststelling van de jaarrekening over het laatstverstreken boekjaar;
c.
het ontslag van de bestuurders van aansprakelijkheid voor het door hen in het laatstverstreken boekjaar gevoerde bestuur (kwijting), voor zover van dat bestuur blijkt uit het jaarverslag en/of de jaarrekening zomede het ontslag van
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
26
de
commissarissen
laatstverstreken
van
aansprakelijkheid
boekjaar
gevoerde
voor
toezicht
het
door
(kwijting),
hen
voor zover
in
het
van dat
toezicht blijkt uit het jaarverslag en/of de jaarrekening; d.
de bestemming van de in het laatstverstreken
boekjaar behaalde winst dan wel
de vaststelling van de wijze waarop een in dat boekjaar geleden verlies wordt gedelgd; e.
indien van toepassing: de aanwijzing van een persoon als bedoeld in artikel 5.2 lid 10;
f.
indien van toepassing: de voorziening van vacatures binnen het bestuur en de raad van commissarissen;
g.
andere onderwerpen:
die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur of de
raad van commissarissen; h.
andere
onderwerpen:
overeenkomstig i.
hetgeen
ter tafel wordt die
behandeling
niet
in
gebracht,
de
oproepingsbrief
met inachtneming
zijn
slechts
vermeld,
de
schriftelijk
is
verzocht
het in artikel 7.2 lid 4 onder b bepaalde;
verder
onderwerpen
waarvan
vergadergerechtigden
kan
met dien verstande
oproepingsbrief
of
in
dat omtrent
een
aanvullende
van de voor de oproeping gestelde termijn
worden
besloten
met
instemming
en mits de bestuurders en commissarissen
van
alle
voorafgaand
in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 4.
De in het vorige lid onder a, b, c, en d vermelde onderwerpen agenda voor de jaarvergadering a.
behoeven niet op de
te worden vermeld, indien:
de termijn voor het opmaken van de jaarrekening
is verlengd of een voorstel tot
verlenging van die termijn op die agenda is vermeld; of b.
de jaarrekening
op basis van artikel 8.3 lid 1 niet door de algemene vergadering
wordt vastgesteld. 5.
Andere algemene vergaderingen van commissarissen
6.
a.
worden gehouden zo dikwijls het bestuur, de raad
of een bestuurder of commissaris dit wenst.
Het bestuur is verplicht een in lid 4 bedoelde algemene vergadering roepen, minste
indien een of meer aandeelhouders een
honderdste
vertegenwoordigen,
daartoe
gedeelte
die alleen of gezamenlijk
van
schriftelijk
bijeen te
een
het
geplaatste
verzoek
ten
kapitaal
indienen,
onder
nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. b.
Het bestuur
treft de nodige maatregelen,
binnen
weken
vier
na
het
verzoek
kan
zwaarwichtig belang van de vennootschap c.
Indien het bestuur geen uitvoering
opdat de algemene worden
gehouden,
vergadering tenzij
zicht daartegen verzet.
geeft aan het hiervoor in dit lid onder a.
bedoelde verzoek, kunnen de hiervoor onder a. bedoelde aandeelhouders hun
verzoek
door
de
een
voorzieningenrechter
van
de
rechtbank
op
worden
gemachtigd tot bijeenroeping van de algemene vergadering. d.
Voor de toepassing
van dit lid worden met de aandeelhouders
anderen aan wie het vergaderrecht
gelijkgesteld
toekomt.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
27
7.
De raad van commissarissen
is eveneens tot oproeping van de algemene vergadering
bevoegd.
Bijeenroeping Artikel7.2 1.
Tot het bijwonen van de algemene vergadering dient iedere vergadergerechtigde te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
2.
De oproeping door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.
3.
De oproepingsbrief bevat de datum en de plaats van de vergadering en het aanvangstijdstip. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten moeten worden gericht aan de algemene vergadering, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrief.
4.
a.
De in de vergadering te behandelen onderwerpen worden vermeld bij de oproeping of door middel van een afzonderlijk geschrift ter kennis van de vergadergerechtigden gebracht binnen de voor de oproeping gestelde termijn.
b.
Personen die tot de algemene vergadering behoren te worden opgeroepen, kunnen door het bestuur de onderwerpen die zij ter vergadering behandeld willen zien, schriftelijk op de agenda doen plaatsen, mits zij die onderwerpen niet later aan het bestuur opgeven dan vijftien dagen voor de dag waarop de vergadering, bestemd tot hun behandeling, wordt gehouden en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Aan de eis van schriftelijkheid van het hiervoor bedoelde verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. Indien een zodanig bericht te laat wordt ontvangen en het is verzonden door een zodanig aantal vergadergerechtigden dat ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, wordt dit geacht een verzoek te zijn als bedoeld in artikel 7.1 lid 5, behoudens voor zover lid 5 van dit artikel van toepassing is.
5.
Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvoering plaatsvindt en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Plaats van de vergadering Artikel7.3 1.
Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft of in de gemeente Heerenveen.
2.
Onverminderd het vorige lid, kan een algemene vergadering elders - in of buiten Nederland - worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
28
met de plaats van de vergadering en de bestuurders en commissarissen aan de besluitvorming
voorafgaand
in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Toegang tot en leiding van de algemene vergadering. Notulen Artikel7.4 1.
Toegang tot de algemene vergadering hebben de vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere bestuurder en commissaris die niet is geschorst en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door het bestuur, de raad van commissarissen of degene die de vergadering bijeenriep dan wel bijeen deed roepen.
2.
De vergadergerechtigde
die
zich
in
een
algemene
vergadering wil
doen
vertegenwoordigen. dient een schriftelijke volmacht te (doen) overhandigen aan de voorzitter van de betrokken vergadering. Het bepaalde in artikel2.6 is van toepassing. 3.
Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere vergadergerechtigde bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en- voor zover hem dit toekomt- het stemrecht uit te oefenen, mits de vergadergerechtigde
via
het
elektronisch
communicatiemiddel
kan
worden
geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. 4.
De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.
5.
De algemene vergadering wordt geleid door een door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen persoon. Indien deze persoon niet ter vergadering aanwezig is doch wel een of meer commissarissen aanwezig zijn. wordt de algemene vergadering geleid door de door deze commissaris(sen) aan te wijzen persoon. Bij afwezigheid van alle commissarissen wordt de algemene vergadering geleid door een door het bestuur, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen persoon. Indien deze persoon niet ter vergadering aanwezig is doch wel een of meer bestuurders aanwezig zijn, wordt de algemene vergadering geleid door de door deze bestuurder(s) aan te wijzen persoon Indien niet overeenkomstig het hiervóór in dit lid bepaalde is voorzien in de leiding van de algemene vergadering, voorziet die vergadering daarin zelf. Indien evenwel de vergadering is bijeengeroepen door verzoekers als bedoeld in 7.1 lid 5 van het vorige artikel, wordt de algemene vergadering geleid door de door hen aan te wijzen persoon.
6.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend, Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of - indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde - een
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
29
stemgerechtigde rechtsgevolgen 7.
aanwezige
dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de
van de oorspronkelijke
Tenzij een notarieel proces-verbaal
stemming.
wordt opgemaakt, wijst de voorzitter een persoon
aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering
of
in
een
volgende
vergadering
vastgesteld
door
de
algemene
vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering
waarin de vaststelling
raad van commissarissen
of het bestuur
notarieel proces-verbaal, gezamenlijk
ten
opdracht
Indien de algemene
vergadering,
besluit tot het doen opmaken
of indien een of meer vergadergerechtigden
minste
vertegenwoordigen
geschiedt.
een
daartoe
tot het opmaken
honderdste
besluiten, daarvan.
gedeelte
verleent
van
het
het bestuur
de
van een
die alleen of
geplaatste
kapitaal
aan een notaris
De kosten van het proces-verbaal
de
zijn voor
rekening van de vennootschap. 8.
Bestuurders en commissarissen
hebben als zodanig in de algemene vergadering een
raadgevende stem. 9.
Het bestuur
houdt
een
notulenboek
algemene
vergadering
ingevoegd
van elk notarieel
opgemaakt.
Het notulenboek
aandeelhouders desgevraagd,
zijn
waarin
opgenomen
de vastgestelde
en waarin
proces-verbaal
tevens
notulen een
dat van een algemene
ligt ten kantore van de vennootschap
en de andere
vergadergerechtigden.
van
afschrift
elke wordt
vergadering
is
ter inzage van de
Aan ieder van hen wordt
tegen ten hoogste de kostprijs, een afschrift of uittreksel verstrekt van
de notulen van een algemene vergadering.
Stemrecht. Besluitvorming Artikel7.5 1. 2.
Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor
een
aandeel
dat
toebehoort
aan
de
vennootschap
of
aan
een
dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een vruchtgebruik of pandrecht heeft. 3.
Bij
de
vaststelling
in
hoeverre
aandeelhouders
stemmen,
aanwezig
of
vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 4.
De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet en/of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.
5.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
30
6.
Stemmingen geschieden
over zaken
geschieden
en stemmingen
over
personen
bij al dan niet getekende, al dan niet gesloten briefjes, tenzij de voorzitter
een andere wijze van stemming aangetekend
mondeling
vaststelt
en daartegen
door een of meer vergadergerechtigden
niet terstond verzet wordt
die alleen of gezamenlijk
ten
minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
7.
a.
Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan beslist onverminderd de volgende zin - het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zonodig na tussenstemming en/of loting.
b.
Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.
8.
Waar de statuten bepalen dat de geldigheid van een besluit mede afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal en dit gedeelte niet vertegenwoordigd was, kan voor zover elders in deze statuten niet het tegendeel is bepaald ten aanzien van een aldaar specifiek aangeduid onderwerp- een tweede vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom daarin een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. De oproeping tot de tweede vergadering heeft op zijn vroegst plaats na afloop van de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen zes weken na afloop van de eerste vergadering te worden gehouden.
Besluitvorming buiten vergadering Artikel7.6 1.
Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden,
mits alle vergadergerechtigden
schriftelijk met deze wijze van
besluitvorming hebben ingestemd. De instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden. 2.
De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgesteld.
3.
De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de
4.
Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de
gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. eerstvolgende algemene vergadering. De bescheiden waaruit van de besluitvorming
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
31
buiten vergadering
blijkt, liggen tijdens voormelde
van de vergadergerechtigden;
algemene vergadering
ter inzage
daarna worden deze ingevoegd in het notulenboek.
HOOFDSTUK 8: BOEKJAAR, JAARREKENING, UITKERINGEN Boekjaar. Jaarrekening Artikel8.1 1.
Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op. Bij de jaarrekening worden, indien vereist, de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Binnen de genoemde termijn stelt het bestuur ook het jaarverslag op, tenzij de artikel 396 lid 7 of 403 van Boek 2 voor de vennootschap gelden.
3.
De jaarrekening wordt ondertekend door iedere bestuurder en commissaris. Indien de ondertekening van een of meer bestuurders of commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
4.
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en, indien vereist, de krachtens voormeld artikel 392 van Boek 2 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
5.
Het bestuur is verplicht de jaarrekening en de administratie zeven jaar lang te bewaren. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en winst- en verliesrekening, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard mits de overbrenging geschiedt met de juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
Accountant. Artikel8.2 1.
De algemene vergadering verleent aan een registeraccountant of andere deskundige, als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 beiden hierna aan te duiden als: de deskundige dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. Gaat ook de raad van commissarissen daartoe niet over, dan is het bestuur bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. De opdracht kan, enkel om gegronde redenen, worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
32
2.
De deskundige
brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en de raad
van commissarissen 3.
en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.
Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in lid 1 van dit artikel bedoelde opdracht achterwege blijven.
Vaststelling jaarrekening. Artikel8.3 1.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder of commissaris. In afwijking van het bepaalde in de vorige volzinnen geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling, mits: a.
alle aandeelhouders tevens bestuurders van de vennootschap zijn;
b.
alle vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en schriftelijk met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd.
Indien de jaarrekening op de wijze als gemeld in de vorige volzin wordt vastgesteld, strekt deze vaststelling tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. 2.
Indien een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening is vereist en de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van die verklaring, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
3.
Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
Winst en verlies. Artikel8.4 1.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Een dergelijke uitkering zal echter uitsluitend toekomen aan een op basis van artikel 5, lid 1 onderdeel c van de wet op de vennootschapsbelasting 1969 (of een daarvoor in de plaatstredende bepaling) vrijgesteld lichaam, en/of een algemeen maatschappelijk belang.
2.
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3.
a.
Door de vennootschap gehouden aandelen tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling, tenzij deze aandelen belast zijn met een recht van vruchtgebruik of een pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan
het winstrecht toekomt
aan de vruchtgebruiker, de
pandhouder of de houder van die certificaten. b.
Aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt alsmede aandelen of certificaten waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
33
4.
a.
zij gerechtigd
zou zijn tot de winstuitkering,
winstverdeling
eveneens niet mee.
Bij berekening
tellen bij de berekening
van de
van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd,
komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders b.
Het bepaalde instemming
worden afgeweken.
in sub a. van dit artikel van
statutenwijziging
alle
houders
van
kan slechts worden aandelen
aan
gewijzigd
met
rechten
de
wier
afbreuk doet.
Hetzelfde geldt voor een statutaire regeling inhoudende dat aandelen van een bepaalde soort of aanduiding geen of slechts beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap. 5.
De algemene
vergadering
kan besluiten tot het doen van tussentijdse
uitkeringen.
Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan de leden 1 en 2 van dit artikel.
6.
Tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, zulks onverminderd het bepaalde in lid 2. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar.
7.
De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een
8.
Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden
andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. 9.
Uitkering van
de
winst
kan
niet
plaatsvinden
in
de
situatie
waarin
de
kredietwaardigheid van de vennootschap, of gezamenlijk van de vennootschappen, die deelneemt (deelnemen) aan het Waarborgfonds voor de Zorgsector, en waaraan direct of indirect garanties zijn verleend, niet voldoet aan de op dat moment geldende criteria van het Waarborgfonds voor de Zorgsector ten aanzien van deelname en borging, dan wel als een dergelijke uitkering frictie met die criteria tot gevolg zou hebben. Een voorgenomen winstuitkering behoeft om deze reden de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Waarborgfonds voor de Zorgsector. Deze goedkeuring is niet vereist indien de winstuitkering geschiedt aan een aandeelhouder-rechtspersoon, die: a.
onderdeel is van het Waarborgfonds voor de Zorgsector, groepsdeelnemer Stichting Zorgpartners Friesland dan wel haar rechtsopvolger;
b.
enige aandeelhouder is van het uitkerende Waarborgfonds voor de Zorgsector
vennootschap. HOOFDSTUK 9: STATUTENWIJZIGING, FUSIE EN (AF)SPLITSING, ONTBINDING Statutenwijziging Artikel9.1 1.
Een besluit tot statutenwijziging kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
34
2.
In afwijking
van lid 1 kan een besluit tot wijziging
van de statuten waarbij wordt
besloten als plaats van de vergadering een plaats buiten Nederland aan te wijzen, dan wel een aangewezen worden
genomen
plaats buiten Nederland
met algemene
stemmen
geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd de statutenwijziging
3.
a.
te wijzigen of te schrappen,
in een vergadering
waarin
slechts
het gehele
en voor zover alle vergadergerechtigden
met
hebben ingestemd. Artikel 7.5 lid 8 is niet van toepassing.
In afwijking van lid 1 kan een besluit tot wijziging van de statuten waarbij het aan aandelen verbonden stemrecht wordt ontnomen slechts worden genomen met instemming van de houders van de desbetreffende aandelen. Artikel 7.5 lid 8 is niet van toepassing.
b.
Een besluit tot statutenwijziging dat een andere wijziging in het stemrecht betreft, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Artikel 7.5 lid 8 is niet van toepassing.
4.
Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij het aan aandelen verbonden winstrecht gewijzigd of ontnomen wordt, kan slechts worden genomen met instemming van de houders van de aandelen aan wier rechten de desbetreffende wijziging afbreuk doet. Artikel 7.5 lid 8 is niet van toepassing.
5.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dit steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Degenen die de oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen van de aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel slechts wettig worden besloten indien is voldaan aan de in Artikel 7.2 lid 5 gestelde vereisten.
6.
De aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging van het voorstel tot statutenwijziging tot na afloop van de algemene vergadering waarin dat voorstel wordt behandeld, een
afschrift daarvan te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. Fusie en (afsplitsing) Artikel9.2 Tenzij de wet anders bepaalt, kan een besluit tot fusie of {af)splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. Artikel 7.5 lid 8 is van toepassing, tenzij de wet anders bepaalt. Ontbinding en vereffening Artikel9.3 1.
a.
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
35
b.
Een besluit tot ontbinding kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte
stemmen; deze meerderheid
dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. 2.
De vennootschap
blijft na haar ontbinding
voortbestaan
voor zover dat voor de
vereffening
van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen
ontbonden
vennootschap
uitgaan
moet aan haar naam worden
die van de
toegevoegd:
in
liquidatie. 3.
Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de bestuurders als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.
4.
De
vereffenaars
ingeschreven
doen
aan
het
de met de ontbinding
handelsregister
waarin
en de vereffening
de
verband
vennootschap
is
houdende wettelijk
vereiste opgaven. 5.
Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap
resteert na voldoening
van al haar schulden, wordt tot het bedrag dat de aandeelhouders de aandelen
aan de aandeelhouders
uitgekeerd.
vermogen van de ontbonden vennootschap
Hetgeen
hebben gestort op
vervolgens
van
het
resteert zal uitsluitend toekomen aan een
op basis van artikel 5, lid 1, onderdeel c van de wet op de vennootschapsbelasting 1969 (of een daarvoor in de plaatstredende algemeen maatschappelijk 6.
Na voltooiing gegevensdragers voorgeschreven vergadering
van
de van
termijn
bepaling) vrijgesteld
lichaam en/of een
belang. vereffening de
blijven
ontbonden
berusten
bij
de
boeken,
vennootschap degene
die
bescheiden gedurende
daartoe
door
en de
de
andere wettelijk
algemene
bij het besluit tot ontbinding dan wel door de vereffenaars is aangewezen.
HOOFDSTUK10ENQUETERECHT Enquêterecht Artikel10 1.
De (gezamenlijke) cliëntenra(a)den hebben, naast de overige in artikel 346 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek genoemde (rechts)personen, de bevoegdheid tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2.
Een verzoek tot het instellen van een onderzoek zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan in beginsel niet eerder worden ingediend dan nadat de (gezamenlijke) cliëntenra(a)den eerst in overleg is getreden met het bestuur van de vennootschap over de wens een dergelijk verzoek in te dienen en de mogelijkheden heeft verkend om de gerezen bezwaren tegen het door het bestuur gevoerde beleid op andere wijze weg te nemen.
***
60013841/1508701 Doorlopende tekst statuten Noorderbreedte B.V.
36