VAN DOORNE N.V. SL/MN/AM/60010819 Concept de dato 8 november 2012 - Concept bedoeld voor besluitvorming AKTE VAN OPRICHTING STICHTING OMNISSCHOLEN (voorlopige werknaam)
Heden, __ __ tweeduizend twaalf verschijnt voor mij, mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: [afgevaardigde gemeente OF een medewerker van Van Doorne N.V.], te dezen, blijkens een aan de akte te hechten schriftelijke volmacht (Bijlage) handelend als gevolmachtigde van: de publiekrechtelijke rechtspersoon: gemeente Borsele, gevestigd te Borsele, met adres: 4451 KB Heinkenszand, gemeente Borsele, Stenevate 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer 20164138, hierna te noemen: de "Oprichter". CONSIDERANS De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart dat: A.
de gemeenteraad van de gemeente Borsele, voornoemd, overeenkomstig het bepaalde in artikel 48 Wet op het primair onderwijs heeft besloten tot oprichting van na te melden stichting en aanwijzing van deze stichting als een rechtspersoon (bevoegd gezag) die een of meer scholen voor openbaar primair onderwijs in stand houdt, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten document (Bijlage).
B
de burgemeester van de gemeente Borsele is overgegaan tot verlening van een volmacht ten behoeve van de oprichting van de na te melden stichting, van welke volmacht een afschrift aan deze akte wordt gehecht (Bijlage);
C.
de gemeente Borsele, gebruikmakende van de bevoegdheid die staat vermeld in artikel 48 Wet primair onderwijs, op *** tweeduizend twaalf besloten, in het kader van de in de voorgaande leden beschreven verzelfstandiging, het bestuur over de betrokken scholen - met inbegrip van al haar bevoegdheden ter zake van de instandhouding - bij wijze van akte van bestuursoverdracht als bedoeld in artikel 49 Wet primair onderwijs zal over dragen aan de Verkrijgende Stichting. Daarna zullen de in die akte van bestuursoverdracht scholen in stand worden gehouden door de na te melden stichting;
D.
met de verzelfstandiging en de bestuursoverdracht de gemeente Borsele beoogt te komen tot een gezonde en levensvatbare verzelfstandiging van de scholen. Om te borgen dat ondanks het geringe aantal leerlingen en de verwachte krimp kwalitatief hoogwaardig en buurtgericht onderwijs (blijvend) kan worden aangeboden, geeft de gemeente Borsele de voorkeur aan de ontwikkeling van integrale kindcentra. Daartoe heeft de gemeente Borsele na uitgebreid vooronderzoek en overleggen met andere
1 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
onderwijs- en maatschappelijke organisaties samenwerking gezocht met de na te melden Stichting Kibeo, een maatschappelijke organisatie voor kinderopvang en reeds in de gemeente Borsele actief op meerdere locaties van de betrokken scholen. De samenwerking wordt vooral gezocht op bestuurlijk niveau en bij de ontwikkeling van integrale kindcentra. Dit als waarborg voor de professionaliteit van bestuur en beheer en met het oog op de aantrekkelijkheid van het onderwijsaanbod; E.
de gemeente Borsele vast stelt dat randvoorwaarde voor elke samenwerking tussen onderwijs en kinderopvang niet alleen het wettelijk kader is, de borging van het openbaar karakter van het onderwijs en/of de kwaliteit van onderwijs en de kinderopvang, maar ook een duurzame scheiding van publieke en private middelen en een spreiding van de financiële risico's over en weer. De aan de na te melden stichting toe te kennen Rijksbijdrage en de overige bedragen bestemd voor onderwijs, worden blijvend besteed aan het geven van onderwijs;
F.
de gemeente Borsele en de na te melden stichting, hebben hun onderlinge verhoudingen nader vastgelegd in een bestuurlijk convenant, waarvan een concept blijkt uit een aan deze akte te hechten document (Bijlage).
De verschenen persoon verklaart mitsdien, handelend als vermeld, hierbij een stichting op te richten, met de navolgende statuten: STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 1.
In deze statuten wordt verstaan onder: a.
gemeenteraad: de raad van de gemeente Borsele;
b.
de GMR: de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad als bedoeld in de Wet medezeggenschap scholen van de door de stichting in stand gehouden scholen;
c.
school/scholen: de door de stichting school/scholen voor openbaar primair onderwijs;
d.
schriftelijk (bericht): elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht bericht, daaronder begrepen een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, gericht aan of afkomstig van het adres dat voor dit doel bekend is gemaakt;
e.
Stichting Kibeo: Stichting Kibeo, een stichting statutair gevestigd in de gemeente Goes, met adres: 4462 DZ Goes, Stationspark 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer 22049355;
f.
Wpo: de Wet op het primair onderwijs dan wel een daarvoor in de plaats komende regeling.
2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd.
2 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
Naam en zetel Artikel 2 1.
De stichting draagt de naam: Stichting Omnisscholen.
2.
De stichting heeft haar zetel in de gemeente Borsele.
Doel, karakter en middelen Artikel 3 1.
De stichting stelt zich ten doel het - met het oog op het geven van openbaar primair onderwijs als bedoeld in artikel 46 Wpo - in stand houden van openbare scholen voor primair onderwijs in de gemeente Borsele, alles in de ruimste zin van het woord.
2.
De stichting tracht dit doel onder meer te bereiken door het samenwerken met organisaties voor kinderopvang, daaronder begrepen Stichting Kibeo, en het bevorderen van de ontwikkeling van integrale kindcentra in de gemeente waarin de stichting scholen in stand houdt.
3.
De stichting tracht haar doel voorts te bereiken door: a.
het (doen) oprichten, overnemen en in stand houden van een of meer scholen voor openbaar primair onderwijs;
b.
het verzorgen van kwalitatief hoogwaardig openbaar primair onderwijs;
c.
het zoeken van samenwerking in alles wat tot de plaatselijke en algemene belangen van het (openbaar) primair onderwijs behoort;
d.
het benutten van alle andere wettige middelen die voor het bereiken van het gestelde doel bevorderlijk kunnen zijn, de verwerving van de daartoe benodigde middelen bij overheden, bedrijven, fondsen, financiële instellingen, loterijen en particulieren inbegrepen,
alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de meest ruime zin van het woord. 4.
Het openbaar onderwijs draagt bij aan de ontwikkeling van de leerlingen met aandacht voor de godsdienstige, levensbeschouwelijke en maatschappelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving en met onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden.
5.
De stichting oefent alle taken en bevoegdheden van het bevoegd gezag als bedoeld in de onderwijswetgeving uit, tenzij de wet anders bepaalt.
6.
De stichting beoogt niet het maken van winst.
Organen Artikel 4 De stichting kent als organen: a.
het bestuur;
b.
de raad van toezicht.
Bestuur; samenstelling en benoeming Artikel 5 1.
Het bestuur bestaat uit evenveel personen als het bestuur van Stichting Kibeo. Het aantal bestuurders wordt, met inachtneming van het vorenstaande, door de raad van toezicht vastgesteld.
3 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
2.
Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat, wijst de raad van toezicht een voorzitter van het bestuur aan. Tot voorzitter van het bestuur kan slechts worden aangewezen de persoon die tevens als bestuursvoorzitter bij Stichting Kibeo fungeert.
3.
De bestuurders worden benoemd door de raad van toezicht. Tot bestuurders kunnen slechts worden benoemd personen die tevens bestuurder zijn of als bestuurder worden benoemd bij Stichting Kibeo. Een bestuurder stelt zich ten opzichte van medebestuurders, de raad van toezicht en ieder deelbelang onafhankelijk en kritisch op.
4.
De bestuurders worden benoemd voor bepaalde of onbepaalde tijd. De vaststelling van de eventuele vergoedingen van de bestuurders geschiedt door de raad van toezicht en passen bij de voor de sector primair onderwijs geldende normen.
5.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van vacatures behoudt het bestuur zijn bevoegdheden.
6.
De bestuurders worden periodiek beoordeeld door de raad van toezicht. De wijze waarop deze beoordeling plaatsvindt, zal nader worden uitgewerkt in het bestuursreglement.
7.
Tot bestuurder kan niet worden benoemd een persoon die: a.
wegens de vervulling van een bestuurs- of toezichtfunctie bij een andere organisatie voor primair onderwijs in de regio waarin de stichting actief is met onverenigbare belangen geconfronteerd kan worden;
b.
lid is van de raad van toezicht van de stichting;
c.
mogelijkerwijs strijdige functies en/of hoedanigheden in zich verenigt in verband met zijn persoonlijke positie of activiteiten op andere terreinen, zulks ter beoordeling door de raad van toezicht.
Bestuur; schorsing en ontslag; defungeren, belet en ontstentenis Artikel 6 1.
De raad van toezicht schorst en ontslaat de bestuurders.
2.
Indien een bestuurder is geschorst, dient de raad van toezicht binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag dan wel tot opheffing of verlenging van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden verlengd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de raad van toezicht het besluit tot verlenging heeft genomen.
3.
De bestuurder die is geschorst, wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de raad van toezicht te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat de bestuurder over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
4.
Een bestuurder defungeert voorts: a.
door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn vermogen;
b.
door zijn vrijwillig of periodiek aftreden;
4 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
c.
door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;
5.
d.
door het niet langer functioneren als bestuurder van Stichting Kibeo;
e.
door zijn ontslag door de rechtbank;
f.
door zijn overlijden.
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders, berust het bestuur tijdelijk bij de overblijvende bestuurder(s). Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur tijdelijk bij één of meer door de raad van toezicht - al dan niet uit zijn midden - aan te wijzen personen, onverminderd de verplichting voor de raad van toezicht zo spoedig mogelijk in het bestuur te voorzien.
Bestuur; taken en bevoegdheden Artikel 7 1.
Het bestuur is belast met het besturen van de stichting, onder toezicht van de raad van toezicht. Aan het bestuur komen in de stichting alle taken en bevoegdheden toe, die tot het bevoegd gezag behoren en die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen.
2.
Bij de vervulling van zijn taken en bevoegdheden richt het bestuur zich naar het doel en het belang van de stichting en het belang van de samenleving.
3.
In overeenstemming met de doelstelling en in verband met de continuïteit van de activiteiten stelt het bestuur een meerjarenbeleidsplan op voor een periode van ten minste vier jaar. Tevens stelt het bestuur jaarlijks voorafgaand aan het boekjaar een jaarplan en een begroting vast.
4.
Het bestuur legt verantwoording af aan de raad van toezicht en verschaft de raad van toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taak van de raad van toezicht. Het bestuur brengt aan de raad van toezicht periodiek verslag uit.
5.
Het bestuur is slechts met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Bij de besluitvorming casu quo de goedkeuring bedoeld in de eerste volzin van dit lid, neemt het bestuur respectievelijk de raad van toezicht de in de onderwijswetgeving terzake opgenomen bepalingen in acht. Op het ontbreken van de in dit lid bedoelde goedkeuring kan tegen derden [wel/geen beroep] worden gedaan.
6.
Voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht is verder vereist voor bestuursbesluiten tot: a.
de vaststelling van de bestuursvisie, het strategisch (meerjaren)beleidsplan en de (meerjaren)begroting;
b.
de vaststelling van de in de Wpo bedoelde schoolgids en klachtenregeling,
5 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
c.
de vaststelling van het managementstatuut en het schoolplan;
d.
het aangaan van (financiële) verplichtingen en het doen van bestedingen en investeringen die niet zijn voorzien in de goedgekeurde begroting een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) te boven gaan;
e.
de vaststelling van de jaarrekening en het jaarverslag, met dien verstande dat deze goedkeuring niet wordt verleend voordat de raad van toezicht kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant;
f.
het aangaan, wijzigen en verbreken van samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting en/of de met haar in een groep verbonden rechtspersonen;
g.
het verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon en het oprichten van een andere rechtspersoon, alsmede de vaststelling en wijziging van diens statuten voor zover het bestuur daartoe is bevoegd;
h.
het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, dan wel een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden of voorwaarden;
i.
het aanpassen van de arbeidsvoorwaarden van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd tenzij de verplichting daartoe voortvloeit uit een collectieve arbeidsovereenkomst;
j.
het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de stichting, waaronder begrepen de bestemming van het batig saldo;
k.
tot juridische fusie of juridische splitsing;
l.
het teweegbrengen van een belangrijke wijziging in de organisatie;
m.
het aanvragen van faillissement en surseance van betaling;
n.
onderwerpen waarover een (potentieel) tegenstrijdig belang dan wel een verstrengeling van belangen bestaat;
o.
het vaststellen van reglementen en het instellen van commissies;
p.
het besluit tot bestuursoverdracht of samenvoeging van een school;
q.
het besluit tot sluiting van een vestiging/locatie;
r.
het doen van een voorstel aan de gemeenteraad tot opheffing van een School, niet zijnde enkel een nevenvestiging/locatie.
7.
De raad van toezicht kan besluiten dat indien het belang van een rechtshandeling als bedoeld in dit artikel beneden een door de raad van toezicht vast te stellen grens blijft, goedkeuring door de raad van toezicht niet is vereist.
8.
De raad van toezicht is bevoegd ook andere besluiten dan in lid 6 van dit artikel genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
9.
De besluiten genoemd in lid 6 onder a., d., e., f., g., j., k. en m. behoeven voorts de
voorafgaande goedkeuring van Stichting Kibeo, welke stichting daarbij wordt vertegenwoordigd door het bestuur van Stichting Kibeo. Bestuur; vertegenwoordiging
6 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
Artikel 8 1.
De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Daarnaast wordt de stichting vertegenwoordigd door iedere bestuurder afzonderlijk.
2.
In alle gevallen waarin een of meer bestuurders een (direct of indirect) persoonlijk tegenstrijdig belang met de stichting heeft of hebben, dan wel er sprake is van een verstrengeling van belangen die strijdig is met de doelstelling van de stichting, wordt de stichting vertegenwoordigd door een door de raad van toezicht aan te wijzen persoon. De raad van toezicht stelt een nadere regeling vast voor de wijze waarop wordt omgegaan met potentiële tegenstrijdige belangen en het voorkomen van iedere schijn van belangenverstrengeling.
3.
Krachtens besluit van het bestuur kan aan een of meer directeuren, schoolleiders of andere
personen
een
volmacht
vertegenwoordigen.
De
gevolmachtigde
worden
verleend
om
vertegenwoordigt
de de
stichting stichting
te met
inachtneming van de grenzen van zijn volmacht. Bestuur; vergadering en besluitvorming Artikel 9 1.
Vergaderingen van het bestuur zijn openbaar, tenzij het bestuur beslist dat openbaarheid tegen het belang van de stichting is of een ontoelaatbare inbreuk op de privacy van personen oplevert. Het bestuur legt zijn besluiten steeds schriftelijk vast. Van een besloten vergadering en besluit wordt een afzonderlijk verslag opgemaakt dat niet openbaar wordt gemaakt, tenzij het bestuur anders beslist.
2.
In de vergadering van het bestuur heeft iedere bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
3.
Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschied.
4.
De eventuele verdere regeling van de werkwijze en besluitvorming van het bestuur kan geschieden bij bestuursreglement dat alsdan wordt vastgesteld door het bestuur en de goedkeuring behoeft van de raad van toezicht.
Raad van toezicht; samenstelling en benoeming Artikel 10 1.
De raad van toezicht bestaat uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal van ten minste vijf en ten hoogste zeven leden. Het aantal leden van de raad van toezicht is gelijk aan het aantal leden van de raad van toezicht bij Stichting Kibeo.
2.
Voor ten minste vier leden van de raad van toezicht geldt dat deze tevens dienen te functioneren als lid van de raad van toezicht van Stichting Kibeo.
3.
Met inachtneming van het vorenstaande en de hierna in dit lid genoemde voordrachtsrechten worden de leden van de raad van toezicht benoemd door de gemeenteraad. a.
De GMR wordt in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht, waarbij geldt dat bij het opmaken van die
7 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
voordracht ten minste de meerderheid van de oudergeleding van de GMR met die voordracht dient in te stemmen. b.
Indien de raad van toezicht uit vijf personen bestaat, wordt de oudergeleding van de GMR in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht.
c.
Indien de raad van toezicht uit zes of zeven personen bestaat, wordt de oudergeleding van de GMR in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor twee zetels in de raad van toezicht.
d.
Voor alle overige zetels in de raad van toezicht heeft de raad van toezicht een bindend voordrachtsrecht.
4.
Voor de zetels in de raad van toezicht ten aanzien waarvan de GMR en de oudergeleding van de GMR een hen toekomend voordrachtsrecht niet hebben uitgeoefend binnen drie maanden na daartoe door de raad van toezicht te zijn uitgenodigd, heeft de raad van toezicht een voordrachtsrecht, doch slechts voor één zittingsperiode.
5.
De voordrachten als hiervoor benoemd en de uiteindelijke benoemingen geschieden met inachtneming van het bepaalde in lid 2, alsmede met inachtneming van een door de raad van toezicht, na verkregen advies van de GMR, opgestelde profielschets waarin de competenties van de raad van toezicht en de afzonderlijke leden van de raad van toezicht worden beschreven. De profielschets is openbaar, beschrijft de kwaliteiten en deskundigheden waaraan een te benoemen lid van de raad van toezicht dient te voldoen en bevat in elk geval de eis dat een te benoemen lid van de raad van toezicht affiniteit dient te hebben met onderwijs en kinderopvang. De raad van toezicht stelt een regeling vast, waarvan in ieder geval de in dit lid bedoelde profielschets en een procedure met betrekking tot de werving en selectie van de leden van de raad van toezicht deel uitmaken. De GMR wordt in de gelegenheid gesteld over de regelingadvies uit te brengen. De werving- en selectieprocedure is in elk geval aldus dat bij de werving en selectie van alle leden van de raad van toezicht gebruik wordt gemaakt van een benoemingsadviescommissie waarvan naast de voorzitter van de raad van toezicht fo andere leden van de raad van toezicht, ook vertegenwoordigers van de (oudergeleding van de) GMR deel kunnen uitmaken. De werkzaamheden van de benoemingsadviescommissie
worden
afgestemd
met
de
werving-
en
selectieprocedure van de leden van de raad van toezicht van Kibeo. 6.
Leden van de raad van toezicht functioneren onafhankelijk. a.
Lid van de raad van toezicht kan niet zijn een persoon die: i.
bestuurder of in dienst van de stichting is of in de afgelopen drie jaar is geweest;
ii.
die naar het oordeel van de raad van toezicht een zodanige andere functie bekleedt dat het lidmaatschap van de raad van toezicht kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de stichting dan wel tot ongewenste vermenging van belangen;
8 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
iii.
die naar het oordeel van de raad van toezicht in zodanige personen- of familierechtelijke betrekking staan tot personen als bedoeld onder i of ii dat het lidmaatschap van de raad van toezicht kan leiden tot ongewenste vermenging van belangen.
b.
Leden van de raad van toezicht, evenals hun partners, bloed- en aanverwanten tot de tweede graad, mogen geen enkel rechtstreeks of zijdelings persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de stichting.
c.
Leden van de raad van toezicht melden hun nevenfuncties aan de voorzitter van de raad van toezicht. Het jaarverslag vermeldt de relevante nevenfuncties.
7.
De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter. Tot voorzitter van de raad van toezicht kan slechts worden benoemd een persoon die tevens deel uitmaakt van de raad van toezicht bij Stichting Kibeo. Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid kan de raad van toezicht besluiten tot een onderlinge verdeling van taken en bevoegdheden.
8.
Een lid van de raad van toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af. Een volgens dit lid aftredend lid van de raad van toezicht is eenmaal herbenoembaar volgens de procedure vastgelegd in het reglement voor de raad van toezicht.
9.
Ingeval van vacatures behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden, onverminderd de verplichting om onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental te nemen.
10.
Leden van de raad van toezicht ontvangen als zodanig geen bezoldiging, noch middellijk noch onmiddellijk. Leden van de raad van toezicht hebben wel recht op een kostenvergoeding en een niet bovenmatig vacatiegeld. De raad van toezicht bepaalt de vorm en de hoogte van de vergoeding en richt zich hierbij naar voor de sector primair onderwijs geldende normen. De regeling is openbaar en wordt verantwoord in de jaarrekening.
Raad van toezicht; schorsing, ontslag, defungeren en ontstentenis Artikel 11 1.
De leden van de raad van toezicht worden, op voordracht van de raad van toezicht door de gemeenteraad geschorst en ontslagen. Tevens kan een lid van de raad van toezicht worden geschorst door de raad van toezicht zelf.
2.
Indien een lid van de raad van toezicht is geschorst, dient binnen drie maanden na ingang van de schorsing te worden besloten tot ontslag van het lid dan wel tot opheffing of verlenging van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden verlengd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop het besluit tot verlenging is genomen.
3.
Een lid van de raad van toezicht dat is geschorst, wordt in de gelegenheid gesteld zich jegens de gemeenteraad te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de raad van toezicht over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
9 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
4.
Een lid van de raad van toezicht defungeert voorts: a.
indien van toepassing, door het verlies van de in artikel 10 lid 2 genoemde kwaliteit;
b.
door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn vermogen;
c.
door zijn vrijwillig of periodiek aftreden;
d.
door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;
5.
e.
door zijn ontslag;
f.
door zijn overlijden.
In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de volledige taken van de raad van toezicht waar. Een niet voltallige raad van toezicht blijft volledig bevoegd. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht zal door de president van de Rechtbank binnen wiens arrondissement de stichting is gevestigd, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de raad van toezicht, hetzij het college van
bestuur,
hetzij
de
(gemeenschappelijke)
medezeggenschapsraad,
met
inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een nieuwe raad van toezicht worden benoemd. Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 12 1.
De raad van toezicht heeft tot taak integraal toezicht te houden op de verwezenlijking van de grondslag en doelstelling van de stichting, het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de door haar in stand gehouden scholen. De raad van toezicht staat het bestuur met raad terzijde, fungeert als klankbord en kan het bestuur gevraagd en ongevraagd adviseren.
2.
Bij de vervulling van zijn taken en bevoegdheden richt de raad van toezicht zich naar het doel en het belang van de stichting en het belang van de samenleving.
3.
De taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn zodanig dat de raad van toezicht een deugdelijk en onafhankelijk intern toezicht kan uitoefenen. De raad van toezicht is ten minste belast met: a.
het
goedkeuren
van
de
begroting
en
het
jaarverslag
en
het
meerjarenbeleidsplan van de stichting, alsmede het goedkeuren van de besluiten van het bestuur als genoemd in artikel 7 lid 6; b.
het toezien op de verwezenlijking van de grondslag en de doelstelling van de stichting, het bereiken van de doelen en gewenste resultaten en het belang van de samenleving;
c.
het houden van toezicht op het functioneren van het bestuur en het toezien op de naleving door het bestuur van de wettelijke verplichtingen, de code voor goed bestuur als bedoeld in artikel 171 lid 1 Wpo en eventuele afwijkingen van die code;
d.
het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige, efficiënte en rechtmatige bestemming en aanwending van financiële middelen.
4.
De raad van toezicht legt verantwoording af over de uitvoering van de taken en de
10 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
uitoefening van de bevoegdheden als hiervoor genoemd, in het jaarverslag van de stichting. 5.
a.
In aanvulling op het interne toezicht uitgeoefend door de raad van toezicht en het externe toezicht door de Inspectie van het Onderwijs als bedoeld in de Wet op het onderwijstoezicht, kan de gemeenteraad zich vanuit zijn wettelijke taak en verantwoordelijkheden voor het openbaar onderwijs wenden tot het bestuur van de stichting.
b.
De gemeenteraad is bevoegd in geval van ernstige taakverwaarlozing door het bestuur of het functioneren van het bestuur in strijd met de Wpo, zelf te voorzien in het bestuur van de scholen en zo nodig de stichting te ontbinden.
c.
De gemeenteraad stelt, alvorens hij overgaat tot het nemen van maatregelen als hiervoor bedoeld, de raad van toezicht in de gelegenheid in overleg te treden met de gemeenteraad en de mogelijkheden te verkennen en eventueel uit te voeren die noodzakelijk zijn om de gerezen bezwaren tegen het door het bestuur gevoerde beleid of het functioneren van het bestuur op andere wijze weg te nemen.
d.
De in artikel 153 Wpo uitgewerkte bevoegdheid tot opheffing van een school, niet zijnde enkel een nevenvestiging/locatie, is voorbehouden aan de gemeenteraad.
6.
Het bestuur verstrekt de raad van toezicht gevraagd en ongevraagd alle informatie omtrent alle onderwerpen de stichting betreffende die voor een goed functioneren van de raad van toezicht nodig of dienstig zijn. De raad van toezicht kan ter zake nadere regels stellen.
7.
De raad van toezicht kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende leden wordt geregeld. Ook overigens kan de raad van toezicht zijn werkzaamheden en al wat zijn functioneren betreft nader bij dit reglement regelen.
8.
De raad van toezicht evalueert jaarlijks haar eigen functioneren zonder het bestuur.
Raad van toezicht; vergadering en werkwijze Artikel 13 1.
De raad van toezicht vergadert ten minste zes keer per jaar en voorts zo dikwijls de voorzitter of twee of meer leden van de raad van toezicht dit wenselijk acht(en).
2.
De oproeping tot de vergadering van de raad van toezicht geschiedt schriftelijk aan ieder lid van de raad van toezicht, door het bestuur in opdracht van degene(n) die het houden van de vergadering heeft of hebben verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen.
3.
De termijn van oproeping bedraagt ten minste zeven dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. De voorzitter van de raad van toezicht kan de termijn van oproeping verkorten.
4.
De vergaderingen van de raad van toezicht zijn openbaar, tenzij de raad van toezicht beslist dat openbaarheid tegen het belang van de stichting is of een ontoelaatbare inbreuk op de privacy van personen oplevert
11 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
4.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of bij diens ontstentenis of afwezigheid door de vice-voorzitter. De voorzitter wijst een notulist aan. De notulen van de vergadering worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter vice-voorzitter hebben gefungeerd.
5.
De leden van het bestuur wonen in beginsel de vergadering van de raad van toezicht bij en hebben een adviserende stem, tenzij de raad van toezicht uitdrukkelijk anders bepaalt.
6.
Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigd ander lid van de raad van toezicht doen vertegenwoordigen.
7.
In de vergadering van de raad van toezicht heeft ieder lid recht op het uitbrengen van één stem. Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de raad van toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
8.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van alle leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
9.
Besluiten van de raad van toezicht kunnen ook buiten vergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van de raad van toezicht zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.
11.
In het secretariaat van de raad van toezicht wordt voorzien door het bestuur, die tevens zorg draagt voor een adequate administratie en archivering van de bescheiden van de raad van toezicht. De administratie en archivering van de raad van toezicht is ten allen tijde toegankelijk voor de leden van de raad van toezicht.
12.
De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van de raad van toezicht kan in het reglement van de raad van toezicht geschieden.
Boekjaar en jaarstukken Artikel 14 1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
3.
Het
bestuur
brengt
jaarlijks
aan
de
gemeenteraad
verslag
uit
over
de
werkzaamheden, waarbij in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Het verslag wordt openbaar gemaakt. 4.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar opgemaakt welke jaarstukken vergezeld worden van een rapport van een accountant binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar.
12 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
5.
De accountant wordt door de raad van toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het bestuur en de raad van toezicht verslag uit over zijn bevindingen.
6.
Het bestuur stelt tevens een jaarverslag op over het afgelopen boekjaar. Het bestuur legt in het jaarverslag verantwoording af over de mate waarin de vastgestelde missie en doelstellingen worden gehaald.
7.
De omvang en opbouw van de eventuele bezoldiging van de bestuurders alsmede de hoogte van de in enig jaar aan de leden van de raad van toezicht verstrekte onkostenvergoedingen worden opgenomen in het jaarverslag.
8.
De jaarstukken worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het bestuur vastgesteld na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en ten blijke daarvan door alle bestuurders en alle leden van de raad van toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hun, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan.
9.
Het bestuur is verplicht de in de vorige leden van dit artikel bedoelde bescheiden ten minste zeven jaren lang te bewaren.
Commissies en reglementen Artikel 15 1.
De raad van toezicht kan een auditcommissie instellen, alsook andere commissies ter ondersteuning van de werkzaamheden van de raad van toezicht. Voorts is het bestuur bevoegd één of meer andere commissies in te stellen.
2.
Degene die een commissie instelt, legt alsdan in een reglement de taken en bevoegdheden, de samenstelling, de werkwijze en de wijze van besluitvorming nader vast.
3.
De raad van toezicht stelt, na overleg met het bestuur, het reglement van de raad van toezicht vast.
4.
Indien en voor zover aan directeuren en/of schoolleiders taken en bevoegdheden van het bevoegd gezag worden toegekend, legt het bestuur dit na overleg met directeuren en/of schoolleiders vast in een managementstatuut als bedoeld in artikel 31 Wpo.
5.
Het bestuur is bevoegd reglementen vast te stellen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 7 lid 6. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
Statutenwijziging Artikel 17 1.
Het bestuur is met goedkeuring van de raad van toezicht, bevoegd de statuten te wijzigen. Het besluit tot statutenwijziging is daarnaast onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad. Het besluit tot statutenwijziging behoeft voorts de goedkeuring van Stichting Kibeo.
2.
Voor het besluit tot goedkeuring van de statutenwijziging is een twee/derde meerderheid vereist in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het
houden
van
bijeengeroepen,
de
eerste
waarin
vergadering
ongeacht
het
een
tweede
vergadering
ter
vergadering
worden
aanwezige
of
13 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
vertegenwoordigde aantal leden met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen besluiten over een zodanig voorstel kunnen worden genomen. 3.
Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een voorstel tot goedkeuring van de statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd. De termijn van de oproeping bedraagt in dit geval ten minste twee weken.
4.
Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te (doen) verlijden. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen bij het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
5.
Mutatis mutandis geldt het bepaalde in dit artikel voor het besluit tot juridische fusie of juridische splitsing.
Ontbinding en vereffening Artikel 18 1.
Met betrekking tot het besluit tot ontbinding van de stichting is het bepaalde in het direct voorafgaande artikel van deze statuten van overeenkomstige toepassing.
2.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
3.
De vereffening geschiedt door het bestuur of door een door het bestuur, met goedkeuring van de raad van toezicht, aan te wijzen (rechts)persoon.
4.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
5.
Een eventueel batig saldo wordt conform het doel van de stichting uitgekeerd aan een door het bestuur, met goedkeuring van de raad van toezicht aan te wijzen fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling, waarvan het doel zoveel mogelijk met dat van de stichting overeenkomt.
6.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaar(s) is aangewezen.
Overgangs- en slotbepalingen Artikel 19 1.
Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend dertien. Dit artikellid vervalt na afloop van het eerste boekjaar.
2.
In het geval de Wpo wijzigt in die zin dat krachtens de wet het besluit tot opheffing van een School toekomt aan het bevoegd gezag en niet langer is voorbehouden aan de gemeenteraad, geldt in afwijking van artikel 12 lid 5 onder e van deze statuten dat het bestuur besluit tot opheffing van een School en dat voorafgaand aan dat besluit overleg dient plaats te vinden met de gemeente.
Slotverklaring Tot slot verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, dat:
14 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
-
voor de eerste maal tot bestuurder wordt benoemd: mevrouw Neeltje Jerina Brand, geboren op zestien januari negentienhonderd eenenzestig te Sint Annaland;
-
voor de eerste maal tot leden van de raad van toezicht worden benoemd: i.
de heer Johannes Franciscus Eijlander, geboortedatum en -plaats: 31-12-1949 te 's-Gravenhage, voorzitter raad van toezicht;
ii.
de heer Tobias Robert Karel Meijers, geboren op twintig september negentienhonderd vijfenveertig te Dordrecht;
iii.
mevrouw Cornelia Joppa Holty - van der Wekken, geboortedatum en -plaats: negentien augustus negentienhonderd zestig te Zierikzee, als vice-voorzitter raad van toezicht;
iv.
mevrouw Catharina
Alida
Sijderius,
geboren
op
vierentwintig
februari
negentienhonderd vierenveertig te Deventer; v.
mevrouw Marieke Louise de Goederen, geboren op vierentwintig februari negentienhonderd vijfenzestig te Rotterdam;
vi.
de heer Cornelis Johannis Krijger, geboortedatum en -plaats: zeven september negentienhonderd negenveertig te Borssele;
-
sprake is van één vacature in de raad van toezicht. Deze vacature zal conform de statuten zo spoedig mogelijk worden ingevuld.
Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, zakelijk aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten van de akte waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
15 CONCEPT_60010819/841633_5/OPR Stichting Omnisscholen
