BOARD MANUAL DIREKSI & DEWAN KOMISARIS
PT MULTI TERMINAL INDONESIA Revisi 3 Tahun 2017
BOARD MANUAL PT MTI
DAFTAR ISI DAFTAR ISI ...............................................................................................................................1 KESEPAKATAN BERSAMA ANTARA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS............................... 6 PT MULTI TERMINAL INDONESIA/ IPC LOGISTICS SERVICES DAFTAR ISTILAH........................................................................................................................7 BAB I PENDAHULUAN............................................................................................................. 10 A.
Latar Belakang ............................................................................................................ 10
B.
Prinsip-prinsip Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi .................................. 11
C.
Dasar Hukum .............................................................................................................. 12
D.
Sumber Referensi ....................................................................................................... 12
BAB II DIREKSI .............................................................................................................. 13 A.
Fungsi Direksi.............................................................................................................. 13
B.
Tugas dan Kewajiban Direksi ...................................................................................... 13 1. Prinsip Dasar dalam Pelaksanaan Tugas dan Kewajiban Direksi ........................... 13 2. Kebijakan Umum dalam Pelaksanaan Tugas dan Kewajiban Direksi..................... 13 3. Hubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan.......................... 14 4. Terkait dengan Startegi dan Perencanaan Kerja .................................................... 15 5. Terkait dengan Management Risiko ..................................................................... 15 6. Terkait dengan Pemberantasan Korupsi................................................................ 16 7. Terkait dengan Sistem Pengendalian Internal ....................................................... 16 8. Terkait dengan Keterbukaan dan Kerahasian Informasi ............................................... 18 9. Terkait dengan Hubungan Perseroan dan Stakeholder .....................................................18 10. Terkait dengan Teknologi Informasi....................................................................... 19 11. Terkait dengan Sistem Akuntansi dan Keuangan................................................... 19 1
BOARD MANUAL PT MTI
12. Terkait dengan Tugas dan Kewajiban Lainnya ....................................................... 19 C.
Hak dan Wewenang Direksi.......................................................................................... 19
D.
Persyaratan Direksi ...................................................................................................... 21 1. Persyaratan Umum ................................................................................................. 21 2. Persyaratan Khusus ................................................................................................. 23
E.
Keanggotaan Direksi .................................................................................................... 23 1. Perseroan Direksi .................................................................................................... 23 2. Kedudukan Masing-Masing Angggota..................................................................... 23
F.
Rangkap Jabatan .......................................................................................................... 23
G.
Masa Jabatan ............................................................................................................... 24
H.
Pemberhentiaan Anggota Direksi ................................................................................ 24
I.
Pemberhentian Sementara Waktu Anggota Direksi oleh Dewan Komisaris............... 25
J.
Pengunduran Diri Anggota Direksi .............................................................................. 26
K.
Keadaan Anggota Direksi Lowong --------------------------------------------------------------- 27
L.
Pelaksana Tugas Anggota Direksi yang Lowong........................................................... 27
M.
Pengalihan Tugas Sementara Anggota Direksi............................................................. 28
N.
Rencana Pergantian atau Perubahan Direksi............................................................... 28
O.
Program Indenpendensi Direksi................................................................................... 28
P.
Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas..................................................... 29
Q.
Peningkatan Kapabilitas............................................................................................... 30
R.
Waktu Kerja Anggota Direksi....................................................................................... 31
S.
Etika Jabatan Direksi .................................................................................................... 31 1. Etika Keteladanan.................................................................................................... 31 2. Etika Kepatuhan ...................................................................................................... 31 3. Etika Berkaitan dengan Keterbukaan Informasi ..................................................... 31 4. Etika Berkaitan dengan Peluang Perusahaan.......................................................... 31 2
BOARD MANUAL PT MTI
5. Berkompetisi dengan Perusahaan ......................................................................... 32 6. Etika Berkaitan dengan Korupsi ............................................................................. 32 T.
Penetapan Kebijakan Pengurusan Perusahaan .......................................................... 32 1. Etika Umum ............................................................................................................. 32 2. Prinsip-Prinsip Kebijakan Pengelolaan Perusahaan................................................ 33
U.
Pendelegasian Wewenang Diantara Anggota Direksi................................................. 34 1. Hak dan Wewenang Direktur ................................................................................. 34 2. Peraturan Direksi .................................................................................................... 34 3. Sanksi Direksi .......................................................................................................... 34 4. Pengangkatan Direksi.............................................................................................. 34 5. Pembagian Tugas dan Wewenang ......................................................................... 34 6. Keputusan Direktur ................................................................................................ 34
V.
Komposisi dan Pembagian Tugas Direksi .................................................................... 34
W.
Rapat Direksi ............................................................................................................... 35
X.
Organ Pendukung Direksi ........................................................................................... 41
Y.
Hubungan Kerja Antara Dewan Komisaris dan Direksi ............................................... 44
Z.
Pertanggung jawaban dan Penilaian Kinerja Direksi ................................................... 45
BAB III DEWAN KOMISARIS.................................................................................................... 48 A.
Fungsi Dewan Komisaris.............................................................................................. 48
B.
Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris ...................................................................... 49
C.
Hak dan Wewenang Dewan Komisaris ........................................................................ 52
D.
Pembagian Kerja Dewan Komisaris.............................................................................. 54
E.
Persyaratan Dewan Komisaris ..................................................................................... 55 1. Persyaratan Umum .................................................................................................. 54 2. Persyaratan Khusus------------------------------------------------------------------------------- 55
F.
Keanggotaan Dewan Komisaris ................................................................................... 55 3
BOARD MANUAL PT MTI
G.
Rangkap Jabatan .......................................................................................................... 56
H.
Masa Jabatan Dewan Komisaris................................................................................... 57
I.
Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris ................................................................. 57
J.
Pengunduran Diri Anggota Komisaris.......................................................................... 58
K.
Pengisian Jabatan Lowong Anggota Dewan Komisaris ............................................... 59
L.
Keadaan Anggota Komisaris......................................................................................... 59
M.
Komisaris Independen.................................................................................................. 60
N.
Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas ..................................................... 61
O.
Waktu Kerja Dewan Komisaris..................................................................................... 62 1. Kewajiban Dewan Komisaris Menyediakan Waktu untuk Melaksanakan Tugas..... 62 2. Kewajiban Dewan Komisaris untuk Datang ke Acara Rapat .................................... 63
P.
Etika Jabatan Dewan Komisaris.................................................................................... 63 1. Etika Keteladan Dewan Komisaris ............................................................................ 63 2. Etika Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundang-Undangan.................................. 63
Q.
Rapat Dewan Komisaris................................................................................................ 65
R.
Organ Pendukung Dewan Komisaris ............................................................................ 69 1. Komite Audit............................................................................................................. 69 2. Komite Manajemen Risiko........................................................................................ 70 3. Komite Nominasi dan Remunerasi ........................................................................... 71 4. Sekretaris Dewan Komisaris .................................................................................. 72
S.
Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris ............................................................................... 72
T.
Pertanggung jawaban Dewan Komisaris ..................................................................... 73
4
BOARD MANUAL PT MTI
BAB IV TATALAKSANA KERJA TERKAIT PELAKSANAAN DAN ......................................... 75 PENGAWASAN OPERASIONAL PERUSAHAAN ........................................................ 75 A.
Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)............................................................ 75
B.
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).................................................... 76
C.
Penyusunan dan Penyampaian Laporan Berkala..................................................... 77
5
BOARD MANUAL PT MTI
DAFTAR ISTILAH Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual Direksi dan Dewan Komisaris ini, kecuali disebutkan lain, mengandung pengertian sebagai berikut: 1. Perseroan/Perusahaan adalah PT Multi Terminal Indonesia/IPC Logistic Services. 2. Organ Perusahaan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi PT Multi Terminal Indonesia. 3. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah Organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memegang kekuasaan segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Dewan Komisaris sesuai dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perusahaan. 4. Dewan Komisaris, adalah Organ Perusahaan yang terdiri dari beberapa Dewan Komisaris, dengan dikoordinasikan oleh seorang Komisaris Utama yang bertanggung jawab atas pengawasan pengelolaan Perusahaan dan memberikan nasihat kepada Direksi. 5. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris (termasuk Komisaris Utama) yang merujuk kepada individu. 6. Komisaris Utama, adalah nomenklatur jabatan yang diberikan kepada salah seorang Anggota Dewan Komisaris yang merupakan koordinator dari Dewan Komisaris. 7. Komisaris Independen, adalah Anggota Dewan Komisaris yang memenuhi persyaratan independensi sesuai ketentuan yang berlaku. 8. Sekretaris Dewan Komisaris, adalah satuan fungsi struktural di bawah Dewan Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya. 9. Direksi, adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab atas pengelolaan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan yang terdiri dari seorang Direktur Utama dengan beberapa Direktur sebagai anggota, dalam batasan yang ditentukan oleh UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar. 10. Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi (termasuk Direktur Utama) yang merujuk kepada individu. 11. Direktur Utama, adalah nomenklatur jabatan yang diberikan kepada salah seorang Anggota Direksi yang merupakan koordinator dari Direksi. 12. Sekretaris Perusahaan, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi Perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksanakan tugasnya. 13. Hubungan Kerja Formal, adalah hubungan kerja antara Direksi dengan Dewan Komisaris yang dapat dilakukan melalui sarana/mekanisme korespondensi baku maupun Rapat Pengawasan dan Rapat Konsultasi. 7
BOARD MANUAL PT MTI
14. Hubungan Kerja Informal, adalah hubungan antara Anggota Direksi dengan Anggota Dewan Komisaris, atau antara Anggota Direksi dengan Komite Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris dan Organ Pendukung Dewan Komisaris, atau antara Anggota Dewan Komisaris dengan Pejabat Perusahaan, atau antara Pejabat Perusahaan dengan Komite Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris dan Organ Pendukung Dewan Komisaris. 15. Persetujuan Tertulis, adalah keputusan Dewan Komisaris berupa persetujuan atas permintaan tertulis Direksi, terkait batas kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris sesuai Anggaran Dasar dan disampaikan secara tertulis. 16. Rapat Konsultasi, adalah rapat Direksi yang dihadiri oleh Dewan Komisaris. 17. Rapat Pengawasan, adalah rapat Dewan Komisaris yang dihadiri oleh Direksi. 18. Audit Internal, adalah suatu kegiatan pemberian keyakinan (assurance) dan konsultasi yang bersifat independen dan objektif, dengan tujuan untuk memberikan nilai tambah dan meningkatkan kegiatan operasi Perusahaan, membantu Perusahaan untuk mencapai tujuannya, melalui suatu pendekatan sistematis dan teratur untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas dan pengelolaan risiko, pengendalian, proses Tata Kelola dan implementasi etika bisnis. 19. Audit Eksternal, adalah auditor dari luar Perusahaan yang memberikan jasa audit atas Laporan Keuangan, Laporan Kinerja, Laporan Kepatuhan serta laporan lain sesuai ketentuan yang berlaku kepada Perusahaan. 20. Organ Pendukung Dewan Komisaris, adalah Organ yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu tugas Dewan Komisaris yang terdiri dari Sekretariat Dewan Komisaris dan Komite Dewan Komisaris. 21. Komite Audit, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris dalam memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan telah berfungsi secara efisien dan efektif serta memberikan pendapat profesional dan independen kepada Dewan Komisaris terkait dengan laporan dan informasi operasional dan keuangan yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris dan para pemangku kepentingan lainnya. Selain tugas tersebut, Komite Audit juga membantu Dewan Komisaris menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi serta sistem penggajian dan pemberian tunjangan bagi Anggota Dewan Komisaris, Direksi, Sekretaris Dewan Komisaris, Anggota Komite serta pejabat satu level di bawah Direksi. 22. Laporan Kinerja, adalah laporan singkat yang memuat kinerja operasi dan keuangan Perusahaan. 23. Laporan Manajemen, adalah laporan yang memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. 24. Laporan Tahunan atau Annual Report, adalah laporan mengenai kegiatan Perusahaan tahunan yang disusun dalam bahasa Indonesia dan bahasa Inggris untuk dipublikasikan dengan ketentuan isi sesuai peraturan perundang-undangan. 8
BOARD MANUAL PT MTI
25. Daftar Khusus, adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham Dewan Komisaris-Direksi dan keluarganya, baik di PT MTI maupun di Anak Perusahaan dan Afiliasi yang akan menimbulkan benturan kepentingan. 26. Aset Tetap, adalah aset berwujud yang diperoleh dalam bentuk siap pakai, baik melalui pembelian atau dibangun lebih dahulu, yang digunakan dalam kegiatan usaha Perusahaan serta tidak dimaksudkan untuk dijual dalam rangka kegiatan normal Perusahaan dan mempunyai masa manfaat lebih dari satu tahun. 27. Benturan Kepentingan, adalah perbedaan kepentingan antara kepentingan ekonomis Perusahaan dengan kepentingan ekonomis individu Komisaris atau Direksi. 28. RUPS Anak Perusahaan, adalah organ Anak Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi pada Anak Perusahaan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi Anak Perusahaan atau Dewan Komisaris Anak Perusahaan. 29. Good Corporate Governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas Perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangundangan dan nilai-nilai etika. 30. Hari, pengertian hari yang dimaksud dalam dokumen ini adalah hari kalender. 31. Strategis, adalah suatu hal, kondisi atau keadaan yang dapat mempengaruhi nilai Perusahaan dan/atau mempengaruhi investor untuk melakukan investasi pada Perusahaan. 32. Stakeholders, adalah Pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perusahaan.
9
BOARD MANUAL PT MTI
BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang Board Manual adalah petunjuk Tata laksana Kerja Dewan Komisaris dan Direksi yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi acuan bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan. Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, arahan Pemegang Saham serta praktik- praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance. Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja Dewan Komisaris dengan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan Perusahaan secara profesional, transparan dan efisien. Board Manual diharapkan akan menjamin: a. Semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi maupun hubungan kerja di antara kedua Organ Perusahaan tersebut b. Semakin mudahnya bagi Organ Dewan Komisaris dan Organ Direksi untuk memahami tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi maupun hubungan tugas antara organorgan tersebut. Prakarsa pembuatan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Dewan Komisaris dan Direksi dalam rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance, sekaligus sebagai upaya penjabaran lebih lanjut hal-hal yang telah diamanahkan oleh pedoman Good Corporate Governance. Lebih lanjut, diharapkan dengan adanya Board Manual ini, akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati yang dituangkan dalam piagam-piagam kerja organ Dewan Komisaris, maupun dalam kebijakankebijakan Direksi bagi organ Direksi. Board Manual sendiri bersifat dinamis dan selalu berkembang sesuai kebutuhan Perusahaan. Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Dewan Komisaris dan Direksi sebagai akibat dari perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perusahaan. Ketentuan-ketentuan yang berlaku dalam Board Manual ini harus selalu sesuai dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS sebagai ketentuan yang 10
BOARD MANUAL PT MTI
lebih tinggi dari Board Manual. Apabila terdapat ketentuan dalam Board Manual yang bertentangan dengan ketentuan yang lebih tinggi, maka yang berlaku adalah ketentuan yang lebih tinggi. B. Prinsip-prinsip Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi Hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ tersebut dapat bekerja sesuai fungsinya masing- masing dengan efektif dan efisien. Prinsip-prinsip dalam menjaga hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi adalah sebagai berikut: 1. Dewan Komisaris menghormati fungsi dan peran Direksi dalam mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan; 2. Direksi menghormati fungsi dan peran Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan; 3. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal, yaitu senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. Untuk hal-hal yang bersifat formal maka korespondensi dapat dilakukan dengan surat dinas resmi yang ditandatangani oleh Direktur Utama atau Pejabat Harian Direktur Utama dan disampaikan melalui pos tercatat, atau faksimil, atau email; 4. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat saja dilakukan oleh masing-masing Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, namun tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau korenspodensi yang dapat dipertanggung jawabkan; 5. Dewan Komisaris dan Direksi menyepakati hubungan kerja antara organ-organ di bawah Dewan Komisaris dan organ-organ di bawah Direksi; 6. Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perusahaan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi; 7. Dewan Komisaris mendapatkan akses informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap; 8. Direksi dan setiap Anggota Direksi wajib memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris; 9. Direksi bertanggung jawab untuk memastikan bahwa informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu dan lengkap dan bertanggung 11
BOARD MANUAL PT MTI
jawab untuk menyampaikan laporan-laporan yang diperlukan oleh Dewan Komisaris secara berkala sesuai dengan ketentuan yang berlaku; 10. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan kelembagaan serta bersifat check and balance. C. Dasar Hukum Dasar hukum dan hierarkhi penyusunan Board Manual adalah sebagai berikut: 1. 2. 3. 4.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan. Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2008 Tentang Keterbukaan Informasi Publik. Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN. 5. Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN. 6. Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN. 7. Keputusan Menteri BUMN Nomor KEP-101/MBU/2002 tentang Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan BUMN. 8. Keputusan Menteri BUMN Nomor KEP-102/MBU/2002 tentang Rencana Kerja Jangka Panjang Perusahaan BUMN. 9. Keputusan Menteri BUMN Nomor KEP-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara. 10. Keputusan Menteri BUMN Nomor KEP-09A/MBU/2005 tentang Penilaian Kelayakan dan Kepatutan Calon Anggota Direksi BUMN. 11. Anggaran Dasar PT Multi Terminal Indonesia beserta perubahannya. 12. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT MTI. D. Sumber Referensi 1. Pedoman GCG PT MULTI TERMINAL INDONESIA. 2. Keputusan Menteri BUM N Nomor Kep-117/M-MBU/2002.
12
BOARD MANUAL PT MTI
BAB II DIREKSI
A. Fungsi Direksi Direksi merupakan organ Perusahaan yang bertanggung jawab menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perusahaan untuk Kepentingan Perusahaan dan sesuai maksud dan tujuan Perusahaan. Direksi juga mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian sesuai peraturan perundangan, Anggaran Dasar dan atau Keputusan RUPS. B. Tugas dan Kewajiban Direksi 1. Prinsip Dasar Dalam Pelaksanaan Tugas dan Kewajiban Direksi Prinsip dasar dalam melaksanakan tugas dan kewajiban Direksi adalah sebagai berikut: a. Bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan dan pencapaian tujuan Perusahaan; b. Memimpin dan mengurus Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mengedepankan efisiensi, efektivitas Perusahaan; c. Menguasai, memelihara, dan mengurus kekayaan Perusahaan; d. Mempertimbangkan risiko usaha dalam setiap pengambilan keputusan. 2. Kebijakan Umum Dalam Pelaksanaan Tugas dan Kewajiban Direksi Direksi dalam melaksanakan tugas dan kewajiban harus selalu: a. Menjalankan tugasnya dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab untuk kepentingan dan usaha Perusahaan dengan mengikuti peraturan perundangundangan yang berlaku; b. Menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan; c. Mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat umum Pemegang Saham; d. Menerapkan good corporate governance secara konsisten; e. Mematuhi peraturan internal Perusahaan; f. Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya; 13
BOARD MANUAL PT MTI
g. Bertindak selaku pimpinan dalam pengurusan Perusahaan; h. Bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan dalam mencapai maksud dan tujuannya; i. Memperhatikan masukan-masukan yang diberikan oleh Dewan Komisaris; j. Melakukan segala tindakan dan perbuatan, baik mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dengan pembatasan tertentu; k. Menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Khusus yang memuat keterangan mengenai kepemilikan saham Direksi dan Komisaris berserta keluarganya dalam Perusahaan dan/atau pada Perusahaan lain serta tanggal saham itu diperoleh; l. Setiap Anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perusahaan, kecuali apabila anggota Direksi yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa: a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan; c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. 3. Hubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham a. Direksi wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan dokumen-dokumen terkait dengan RUPS sesuai ketentuan peraturan perundangundangan; b. Memberikan informasi material secara accurate, reliable, timely, consistent dan useful yang memungkinkan bagi Pemegang Saham untuk membuat keputusan; c. Menyediakan bahan RUPS dan disampaikan kepada Pemegang Saham Perusahaan; d. Memberikan laporan berkala kepada Pemegang Saham menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku; e. Memberikan pertanggung jawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perusahaan, terutama laporan keuangan baik dalam bentuk laporan tahunan maupun dalam bentuk laporan berkala lainnya menurut cara dan waktu yang ditentukan dalam Anggaran Dasar; f. Menandatangani Laporan Tahunan, dalam hal terdapat Direktur yang tidak menandatangani Laporan Tahunan, maka yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam Laporan Tahunan. Dalam hal 14
BOARD MANUAL PT MTI
terdapat Direktur yang tidak menandatangani Laporan Tahunan dan tidak memberikan alasan secara tertulis, maka yang bersangkutan dianggap menyetujui isi laporan tahunan tersebut; g. Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan/atau RUPS Luar Biasa; h. Membuat dan memelihara Risalah RUPS; 4. Terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja a. Menyiapkan visi, misi, tujuan, strategi dan budaya Perusahaan, termasuk logo Perusahaan. b. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya. c. Menyiapkan rencana pengembangan Perusahaan tepat pada waktunya. d. Mengupayakan tercapainya sasaran sasaran jangka panjang yang tercantum dalam RJPP. e. Menyampaikan Rencana Kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perusahaan kepada Dewan Komisaris. f. Mengupayakan tercapainya target-target jangka pendek yang tercantum dalam RKAP. 5. Terkait dengan Manajemen Risiko a.
b.
c.
d.
e.
Menyusun kebijakan dan strategi manajemen risiko secara tertulis dan komprehensif di tingkat korporat termasuk penetapan dan persetujuan limit risiko secara keseluruhan, per jenis risiko dan per aktivitas fungsional (kegiatan usaha) Perusahaan. Penyusunan kebijakan dan strategi manajemen risiko dilakukan sekurang-kurangnya satu kali dalam satu tahun atau dalam frekuensi yang lebih tinggi dalam hal terdapat perubahan faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha Perusahaan secara signifikan. Mengembangkan budaya manajemen risiko pada seluruh jenjang organisasi, antara lain meliputi komunikasi yang memadai kepada seluruh jenjang organisasi tentang pentingnya pengendalian intern yang efektif. Bertanggung jawab atas pelaksanaan kebijakan manajemen risiko dan eksposur risiko yang diambil oleh Perusahaan secara keseluruhan, termasuk mengevaluasi dan memberikan arahan strategi manajemen risiko berdasarkan laporan yang disampaikan oleh pejabat Risk Management yang ditunjuk. Mengevaluasi dan memutuskan transaksi yang melampaui kewenangan pejabat satu level di bawah Direksi atau transaksi yang memerlukan persetujuan sesuai dengan kebijakan dan prosedur intern yang berlaku. Memastikan peningkatan kompetensi sumber daya manusia yang terkait dengan penerapan manajemen risiko, antara lain dengan cara program pendidikan dan 15
BOARD MANUAL PT MTI
latihan secara berkesinambungan terutama yang berkaitan dengan sistem dan proses manajemen risiko. f. Memastikan bahwa fungsi manajemen risiko telah diterapkan secara independen yang dicerminkan antara lain adanya hubungan antara unit Manajemen Risiko yang melakukan identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko dengan Satuan Kerja yang melakukan dan menyelesaikan transaksi. g. Melaksanakan kaji ulang secara berkala dengan frekuensi sesuai dengan kebutuhan Perusahaan untuk memastikan: 1) Keakuratan metodologi manajemen risiko; 2) Kecukupan implementasi sistem informasi manajemen risiko; 3) Ketepatan kebijakan, prosedur dan penetapan limit risiko. 6. Terkait dengan Pemberantasan Korupsi Direksi Perusahaan dilarang untuk memberikan atau menawarkan atau menerima baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada dan/atau dari pejabat pemerintah dan pihak-pihak lain yang mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang - undangan yang berlaku. 7. Terkait dengan Sistem Pengendalian Internal Sistem Pengendalian Intern yang efektif merupakan komponen penting dalam manajemen dan menjadi dasar bagi kegiatan operasional Perusahaan. Sistem Pengendalian Intern harus dapat memastikan seluruh aktivitas bisnis mematuhi peraturan perundangundangan, pedoman good corporate governance maupun kebijakan Perusahaan. Sistem Pengendalian Intern yang efektif dapat mengamankan investasi dan aset Perusahaan, menjamin tersedianya pelaporan keuangan dan manajerial yang dapat dipercaya, meningkatkan kepatuhan Perusahaan terhadap ketentuan dan peraturan perundangundangan yang berlaku, serta mengurangi risiko terjadinya kerugian, penyimpangan dan pelanggaran aspek kehati-hatian. Sistem Pengendalian Intern harus dapat mendayagunakan informasi-informasi yang meliputi: a. Laporan Manajemen; b. Laporan auditor internal; c. Opini dan Laporan auditor eksternal; d. Laporan dan pendapat aktuaris mengenai tingkat risiko dan premi; e. Hal-hal lain yang dianggap perlu.
16
BOARD MANUAL PT MTI
Pengendalian Intern terdiri dari 5 (lima) elemen utama yang satu sama lain saling berkaitan, yaitu sebagai berikut: a. Pengawasan oleh Manajemen dan Lingkungan Pengendalian; b. Identifikasi dan Penilaian Risiko; c. Kegiatan Pengendalian dan Pemisahan Fungsi; d. Sistem Akuntansi, Informasi dan Komunikasi; e. Kegiatan Pemantauan dan Tindakan Koreksi Penyimpangan/ Kelemahan. Terkait dengan kerangka pengendalian umum yang terdapat dalam Standar Pelaksanaan Fungsi Audit Internal, Direksi bertanggung jawab untuk menetapkan suatu Sistem Pengendalian Intern yang efektif yang mencakup: a. Lingkungan pengendalian internal dalam Perusahaan yang disiplin dan terstruktur yang terdiri dari: 1) Integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan; 2) Filosofi dan gaya manajemen; 3) Cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan tanggung jawabnya; 4) Pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia; 5) Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi. b. Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan mengelola risiko usaha yang relevan; c. Aktivitas pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan Perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perusahaan, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas dan keamanan terhadap aset Perusahaan; d. Sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial, dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku pada Perusahaan; e. Monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas Sistem Pengendalian Internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit struktur organisasi Perseroan, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal, dengan ketentuan bahwa penyimpangan yang terjadi dilaporkan kepada Direksi dan tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris melalui Komite Audit.
17
BOARD MANUAL PT MTI
8. Terkait dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi a. Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan kepada pihak lain sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Informasi yang disampaikan berupa: 1) Informasi/data non publik yaitu informasi/data yang diberikan atau disampaikan untuk keperluan intern Perusahaan baik yang bersifat reguler maupun insidentil; 2) Informasi/data publik yaitu informasi/data yang diberikan atau disampaikan sebagai laporan kepada Pemegang Saham dalam rangka memenuhi kewajiban rutin maupun yang bersifat keterbukaan informasi (insidentil). c. Direksi harus mengungkapkan pelaksanaan prinsip Good Corporate Governance yang telah dilaksanakan dalam laporan tahunan. d. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Direktur Perusahaan, termasuk rahasia Perusahaan harus tetap dijaga sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. e. Dalam hal menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan, Direksi dituntut untuk mengutamakan kepentingan Perusahaan dari pada kepentingan individu atau kelompok. 9. Terkait dengan Hubungan Perusahaan dan Stakeholders a. Memastikan terjaminnya hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan atau perjanjian yang dibuat oleh Perusahaan dengan Karyawan, Rekanan, Mitra Kerja, Pemasok, Pelanggan dan stakeholders lainnya. b. Memastikan Perusahaan melakukan tanggung jawab sosial (Corporate Social Responsilibility) secara konsisten dan berkesinambungan c. Memastikan Perusahaan memperhatikan kepentingan stakeholders. d. Memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan hidup, kesehatan dan keselamatan kerja. e. Dalam mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya untuk Karyawan, Perusahaan tidak melakukan diskriminasi karena latar belakang etnik seseorang, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan. f. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan (pelecehan / harrasment).
18
BOARD MANUAL PT MTI
10. Terkait dengan Teknologi Informasi a. Menetapkan tata kelola informasi yang efektif. b. Menyampaikan laporan pelaksanaan tata kelola teknologi informasi secara periodik kepada Dewan Komisaris. c. Menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi Tata Kelola Informasi di Perusahaan. 11. Terkait dengan Sistem Akuntansi dan Keuangan a. Menyusun sistem akuntansi berdasarkan prinsip-prinsip standar akuntansi keuangan yang berlaku. b. Memastikan keandalan data yang mencakup kelengkapan, akurasi, klasifikasi dan otorisasi yang memadai sehingga laporan keuangan yang dihasilkan tepat waktu, tepat guna dan bebas dari salah satu material. c. Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi Perusahaan untuk menghasilkan penyelenggaraan pembukuan dan pelaporan keuangan yang tertib, kecukupan modal kerja dengan biaya modal yang efisien, struktur neraca yang baik dan kokoh. 12. Terkait Tugas dan Kewajiban Lainnya Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. C. Hak dan Wewenang Direksi 1. Umum a. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian serta dalam lingkup Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. b. Mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perusahaan dengan sejumlah pembatasan. c. Melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan maupun pemilikan, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang‐undangan yang berlaku. d. Menetapkan kebijakan dalam kepemimpinan dan kepengurusan Perusahaan. e. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seseorang atau beberapa orang Direktur yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seseorang atau beberapa orang karyawan Perusahaan baik sendiri‐sendiri maupun bersama‐sama atau kepada orang atau badan lain. 19
BOARD MANUAL PT MTI
f. Mengatur ketentuan‐ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun, jaminan hari tua dan penghasilan bagi Karyawan Perusahaan. g. Mengangkat dan memberhentikan karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan perundang‐undangan yang berlaku dan peraturan kepegawaian Perusahaan. h. Memberi penghargaan dan sanksi (reward and punishment) Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan. i. Memastikan sumber daya manusia Perusahaan memiliki kompetensi dan kemampuan yang handal sesuai dengan bidang tugasnya. j. Melakukan aktivitas di luar Perusahaan yang tidak secara langsung berhubungan dengan kepentingan Perusahaan seperti kegiatan mengajar, menjadi pengurus asosiasi bisnis dan sejenisnya diperkenankan sebatas. k. Memperoleh cuti sesuai ketentuan yang berlaku. l. Mempergunakan saran profesional. m. Menerima insentif dan tantiem apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan sebagai imbalan atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS. n. Menerima gaji berikut tunjangan, sarana dan fasilitas Perusahaan serta santunan purna jabatan sesuai dengan hasil penetapan RUPS yang penyediaannya disesuaikan dengan kondisi keuangan Perusahaan, azas kepatutan dan kewajaran serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang‐undangan yang berlaku. Penjabaran tentang sarana dan fasilitas Perusahaan dituangkan lebih lanjut dalam Keputusan RUPS. o. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi Perusahaan. 2. Kewenangan Direksi yang Memerlukan Persetujuan Tertulis dari Dewan Komisaris: a. Membeli, melepaskan, menjual, menggadaikan atau menjaminkan aktiva tetap atau aktiva lain milik Perusahaan dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; b. Menghapuskan piutang dari pembukuan dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; c. Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; d. Menerima atau memberikan pinjaman jangka waktu menengah/panjang dan menerima atau memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; e. Melakukan penyertaan modal atau pelepasan penyertaan modal Perusahaan dalam badan usaha lainnya, termasuk mengambil atau melepaskan partisipasi (working interest melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; 20
BOARD MANUAL PT MTI
f. Mendirikan Anak Perusahaan; g. Membuat, mengubah, mengakhiri atau membatalkan perjanjian lisensi (license agreement). h. Melakukan kegiatan-kegiatan dengan nilai transaksi di atas 40% (empat puluh persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan tahun buku terakhir yang sudah diaudit. Usulan Direksi yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris, disampaikan kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya 10 (sepuluh) hari sebelum Rapat Dewan Komisaris dilaksanakan. Pengambilan keputusan atau tanggapan Dewan Komisaris atas usulan tersebut disampaikan kepada Direksi secara lisan selambat-lambatnya 2 (dua) hari setelah pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris atau secara tertulis selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah Rapat Dewan Komisaris dilaksanakan. Usulan Direksi yang bersifat mendesak untuk segera mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris, disampaikan kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat Dewan Komisaris dilaksanakan. Pengambilan keputusan atau tanggapan Dewan Komisaris atas usulan tersebut dapat dilaksanakan dalam Rapat Dewan Komisaris. 3. Kewenangan Direksi Tanpa Memerlukan Persetujuan Tertulis dari Dewan Komisaris: Direksi dapat memutuskan kegiatan-kegiatan dengan nilai transaksi sebesar maksimal 15% (lima belas persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan pada tahun buku terakhir yang telah diaudit tanpa persetujuan dari Dewan Komisaris. D. Persyaratan Direksi Terdapat 2 (dua) macam persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Direksi. Persyaratan tersebut adalah Persyaratan Umum dan Persyaratan Khusus. 1. Persyaratan Umum Persyaratan umum merupakan persyaratan dasar yang ditetapkan oleh peraturan perundang- undangan yang berlaku, meliputi: a. b. c. d.
Orang perseorangan; Memiliki akhlak, moral dan integritas yang baik; Mampu melaksanakan perbuatan hukum; Tidak pernah dinyatakan pailit oleh Pengadilan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan;
21
BOARD MANUAL PT MTI
e. Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan; f. Tidak pernah dihukum karena melakukan perbuatan melawan hukum dan pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan untuk calon Direksi; g. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: Tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan; Tidak memberikan pertanggung jawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS dan Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan. h. Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Direksi lain dan/atau Anggota Dewan Komisaris; i. Tidak boleh merangkap jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan dan atau yang bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku; j. Memiliki integritas dan moral, bahwasanya yang bersangkutan tidak pernah terlibat: Perbuatan rekayasa dan praktik-praktik menyimpang dalam pengurusan di tempat yang bersangkutan sebelumnya bekerja sebelum pencalonan; Cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati di tempat yang bersangkutan sebelumnya bekerja sebelum pencalonan; Perbuatan yang dapat dikategorikan dapat memberikan keuntungan kepada pribadi calon anggota Direksi, pegawai di tempat yang bersangkutan sebelumnya bekerja sebelum pencalonan; perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat. k. Berwatak baik dan mempunyai kemampuan untuk mengembangkan usaha guna kemajuan Perusahaan; l. Memiliki kompetensi, yaitu kemampuan dan pengalaman dalam bidang-bidang yang menunjang pelaksanaan tugas dan kewajiban Direksi; m. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku; n. Bukan pengurus partai politik dan/atau calon anggota legislatif. 22
BOARD MANUAL PT MTI
2. Persyaratan Khusus Persyaratan khusus merupakan persyaratan yan disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan yang bergerak di jasa energi. Disamping Anggota Direksi harus memiliki kompetensi teknis/keahlian terkait hal tersebut, yang bersangkutan juga harus: a. Memiliki pengalaman menangani korporasi sebagai senior management dan dapat memberikan rekomendasi dan solusi yang diperlukan; b. Memahami ketentuan-ketentuan terkait dengan perusahaan terbuka dan pasar modal; c. Berani dan cepat (less bureaucracy) di dalam pengambilan keputusan; d. Mempunyai rekam jejak yang bersih dari aspek integritas; e. Memiliki leadership, sense of enterpreneurship dan pengalaman; f. Networking yang memadai dan interpersonal skill. Persyaratan khusus merupakan salah satu substansi dari sistem dan prosedur nominasi serta seleksi dikembangkan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi (atau Komite lain yang ditunjuk Dewan Komisaris untuk melakukan tugas ini) untuk diajukan kepada RUPS agar disahkan. Anggota Direksi wajib membuat surat pernyataan terkait pemenuhan persyaratan tersebut dan disampaikan kepada Perusahaan untuk diteliti dan didokumentasikan. Anggota Direksi wajib membuat surat pernyataan terkait pemenuhan persyaratan tersebut dan di sampaikan kepada Perusahaan untuk di teliti dan di dokumentasikan. E. Keanggotaan Direksi 1. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sekurangnya 2 (dua) anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama. 2. Kedudukan masing-masing anggota Direksi, termasuk Direktur Utama adalah setara. Tugas Direktur Utama sebagai primus interpares adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi. F. Rangkap Jabatan 1. Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) Emiten atau Perusahaan Publik lain. 2. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Emiten atau Perusahaan Publik lain dan/atau 3. Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris 23
BOARD MANUAL PT MTI
G. Masa Jabatan 1. Para Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, dengan masa jabatan masing-masing Direksi terhitung sejak tanggal RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke-4 (empat) setelah tanggal pengangkatannya. Anggota Direksi dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. Pengaturan masa jabatan ini tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktuwaktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasannya. 2. Masa jabatan Anggota Direksi berakhir apabila: a. Masa jabatannya berakhir. b. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan. c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. d. Meninggal dunia. 3. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang Anggota Direksi yang diberhentikan dari jabatannya atau untuk mengisi lowongan. Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan Anggota Direksi yang diberhentikan atau untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan Anggota Direksi yang diberhentikan atau yang lowong. H. Pemberhentian Anggota Direksi 1. RUPS dapat memberhentikan Anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasannya, antara lain: a. tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. b. tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan. c. terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara yang disebabkan kelalaian atau kesalahan oleh Anggota Direksi yang bersangkutan. d. dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap. 2. Pemberhentian dimana dimaksud di atas berlaku sejak penutupan RUPS tersebut, kecuali apabila ditentukan lain oleh RUPS. 3. Direktur yang diberhentikan tersebut tetap diminta pertanggung jawabannya terhitung dari awal tahun buku sampai dengan tanggal efektif pengunduran dirinya, sepanjang tindakan Direktur tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan tahun buku yang bersangkutan. 4. Apabila semua Anggota Direksi diberhentikan untuk sementara waktu atau karena sebab apapun tidak ada Anggota Direksi yang menjabat, Dewan Komisaris untuk sementara waktu menjalankan pengurusan Perusahaan akan tetapi hanya dengan hak untuk melakukan perbuatan pengurusan yang bertalian dengan hal‐hal dan 24
BOARD MANUAL PT MTI
kegiatan‐kegiatan yang sedang berjalan, dan dengan kewajiban untuk menyelenggarakan RUPS dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak kejadian tersebut untuk mengangkat Direksi baru. 5. Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan dengan disertai alasan dari tindakan tersebut. Dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah pemberhentian sementara, Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah Direktur yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya, sedangkan kepada anggota Direksi yang diberhentikan sementara diberi kesempatan untuk hadir dan membela diri. 6. Dalam hal Perusahaan tidak menyelenggarakan RUPS dengan lampaunya kurun waktu tersebut atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan maka pemberhentian sementara menjadi batal. I. Pemberhentian Sementara Waktu Anggota Direksi oleh Dewan Komisaris Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau terdapat alasan yang mendesak/kepentingan Perusahaan yang tidak dapat ditunda, dengan ketentuan: 1. Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris. 2. Pemberhentian sementara harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai dengan alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi. 3. Pemberitahuan pemberhentian sementara secara tertulis tersebut disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut. 4. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan sejak yang bersangkutan menerima surat keputusan tertulis dari Dewan Komisaris sesuai tanggal bukti surat tercatat/bukti transmisi/bukti elektronik lainnya yang dapat dipertanggungjawabkan. 5. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS oleh Dewan Komisaris yang akan memutuskan apakah menca but atau menguatkan keput usan pemberhentian sementara tersebut. 6. Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar RUPS, maka anggota Direksi yang bersangkutan iberitahukan secara lisan atau tertulis, dengan diberikan 25
BOARD MANUAL PT MTI
kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan. Apabila RUPS atau Pemegang Saham membatalkan pemberhentian sementara atau pemberhentian sementara menjadi batal karena lewat batas waktu, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya. J. Pengunduran Diri Anggota Direksi 1. Dalam hal Anggota Direksi mengundurkan diri, suatu pemberitahuan secara tertulis harus disampaikan oleh Direktur yang mengundurkan diri tersebut kepada Perusahaan untuk perhatian Dewan Komisaris dan Direksi. Perusahaan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. 2. Perusahaan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Pemegang Saham paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah: Diterimanya permohonan pengunduran diri Direksi. Hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud di atas. 3. Dalam hal Anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat Anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah Anggota Direksi. 4. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, Anggota Direksi yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas pelaksanaan tugas dan tanggungjawabnya sesuai Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. 5. Direktur yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan pertanggung jawabannya sejak pengangkatannya sampai tanggal penetapan pengunduran dirinya sepanjang tindakan Direktur tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan tahun buku yang bersangkutan K. Keadaan Anggota Direksi Lowong 1. Jika oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong, selain karena pengunduran diri Anggota Direksi, sehingga jumlah Anggota Direksi menjadi kurang dari jumlah minimum Direktur yang disyaratkan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah tanggal terjadinya lowongan. 2. Selama jabatan itu lowong dan penggantinya belum ada atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang Direktur lainnya yang ditunjuk oleh Dewan 26
BOARD MANUAL PT MTI
Komisaris, menjalankan pekerjaan Direktur tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, maka Direktur tersebut dapat bertindak untuk dan atas nama Direksi. 3. Masa Jabatan Anggota Direksi yang merangkap jabatan Anggota Direksi lain tidak boleh melebihi sisa masa jabatan Anggota Direksi yang digantikan tersebut 4. Jika pada suatu waktu oleh sebab apapun Perusahaan tidak mempunyai Anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris berkewajiban untuk menjalankan pekerjaan Direksi yang sedang berjalan, dengan kewajiban selambat‐ lambatnya dalam waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah terjadinya lowongan, diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut. L. Pelaksana Tugas Anggota Direksi yang Lowong Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong tersebut. 2. Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka untuk sementara salah seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris atau pihak lain selain anggota Direksi yang ada yang ditetapkan oleh RUPS, untuk menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, sampai dengan ditetapkannya anggota Direksi yang definitf. 3. Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka untuk sementara anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk tetap menjalankan pekerjaannya dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, sampai ditetapkannya anggota Direksi yang defenitif. 4. Bagi Pelaksana Tugas anggota Direksi yang lowong selain anggota Direksi yang masih menjabat, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan. M. Pengalihan Tugas Sementara Anggota Direksi 1. Dalam hal seorang anggota Direksi berhalangan hadir dalam jangka waktu kurang dari 90 (sembilan puluh) hari, Pelaksana Tugas (PLT) dapat ditunjuk untuk menjalankan fungsi Direktur tersebut dengan ketentuan Penunjukan PLT dilakukan berdasarkan keputusan Direksi. 2. Dalam hal seorang anggota Direksi berhalangan hadir dalam jangka waktu lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, Pelaksana Tugas (PLT) dapat ditunjuk untuk 27
BOARD MANUAL PT MTI
menjalankan fungsi Direktur tersebut dengan ketentuan Penunjukan PLT dilakukan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. PLT tersebut dapat memperoleh kompensasi tambahan secara proporsional. Dalam hal Pengalihan Tugas Sementara tersebut, PLT menjalankan fungsi Direktur disertai dengan surat kuasa dalam pengambilan keputusan pada Rapat Direksi. N. Rencana Pergantian atau perubahan Direksi Apabila terdapat Rencana Pergantian atau perubahan Direksi, direkomendasikan agar: 1. Pemegang saham pengendali menginformasikan atau mendiskusikannya terlebih dahulu dengan Direktur Utama, apabila perubahan menyangkut anggota Direksi lainnya. 2. Pemegang saham pengendali atau bersama dengan Direktur Utama memanggil Direksi dan menyampaikannya secara langsung dan baik mengenai rencana pergantian tersebut. Begitu pula apabila pemegang saham berencana untuk mengangkat kembali 3. Calon pejabat pengganti yang akan ditunjuk oleh pemegang saham pengendali dapat bergabung terlebih dahulu sebagai advisor di Perusahaan. Hal ini merupakan salah satu mekanisme agar transisi kepemimpinan dapat berjalan dengan baik dan lancar, disamping calon pejabat pengganti tersebut dapat memahami bisnis dan strategic issue Perusahaan serta bersosialisasi dengan karyawan, client, business partner, kreditor maupun regulator terkait. O. Independensi Direksi Agar Direksi dapat bertindak sebaik‐baiknya demi kepentingan Perusahaan secara keseluruhan, maka independensi Direksi merupakan salah satu faktor penting yang harus dijaga. Untuk menjaga independensi, maka Perusahaan menetapkan ketentuan sebagai berikut: 1. 2. 3.
Selain Direksi, pihak lain manapun dilarang melakukan atau campur tangan dalam kepengurusan Perusahaan; Direksi harus dapat mengambil keputusan secara obyektif, tanpa benturan kepentingan dan bebas dari segala tekanan dari pihak manapun; Direksi dilarang melakukan aktivitas yang dapat mengganggu independensinya dalam mengurus Perusahaan.
28
BOARD MANUAL PT MTI
P. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas Kepada Anggota Direksi baru, wajib diberikan program pengenalan. Agar Direksi Perusahaan selalu dapat bekerja selaras dengan Organ Perusahaan lainnya, maka Direktur Utama / Anggota Direksi periode sebelumnya bertanggung jawab atas pelaksanaan program pengenalan bagi Anggota Direksi yang baru diangkat, yang sekurang-kurangnya mencakup: a. Untuk Anggota Direksi yang baru diangkat, wajib diberikan Program Pengenalan mengenai kondisi Perusahaan secara umum. b. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan berada pada Corporate Secretary. c. Program pengenalan meliputi: Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG di Perusahaan. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasional, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko, pengedalian internal dan masalahmasalah strategis lainnya. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal di Perusahaan. Keterangan mengenai kewajiban, tugas, tanggung jawab dan hak-hak Direksi dan Dewan Komisaris; Pemahaman terkait dengan prinsip etika dan norma yang berlaku di lingkungan Perusahaan serta masyarakat setempat. d. Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke kantor cabang, ke fasilitas Perusahaan, pengkajian dokumen Perusahaan atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan kebutuhan. e. Program pengenalan ini dilaksanakan selambat-lambatnya 1 (Satu) bulan setelah pengangkatan Anggota Direksi baru. Q. Peningkatan Kapabilitas Peningkatan kapabilitas dinilai penting agar Direksi dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari bisnis inti Perusahaan, mengantisipasi masalah yang timbul di kemudian hari bagi keberlangsungan dan kemajuan Perusahaan. Peningkatan kapabilitas diungkapkan dalam Laporan Tahunan. Ketentuan-ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Direksi adalah sebagai berikut: 29
BOARD MANUAL PT MTI
a. Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas kerja Direksi. b. Rencana untuk melaksanakan Program Peningkatan Kapabilitas dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Direksi. c. Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar dan/atau pelatihan diminta untuk menyajikan presentasi kepada Anggota Direksi yang lainnya dalam rangka berbagi informasi dan pengetahuan (sharing knowledge). d. Anggota Direksi yang bersangkutan bertanggung jawab untuk membuat laporan tentang pelaksanaan Program Peningkatan Kapabilitas. Laporan tersebut disampaikan kepada Direksi. Program Peningkatan Kapabilitas dapat berupa: a. Pengetahuan terkait dengan prinsip-prinsip hukum korporasi dan updating peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perusahaan, serta teknologi informasi. b. Pengetahuan berkaitan dengan manajemen strategis dan formulasinya yang dapat membawa Perusahaan menuju visi dan misi yang hendak diwujudkan. c. Pengembangan dalam membangun hubungan yang harmonis dengan seluruh pemangku kepentingan untuk menimbulkan sense of supporting para pemangku kepentingan terhadap eksistensi Perusahaan dalam jangka panjang. d. Pengembangan terkait dengan kepemimpinan yang efektif dalam mengelola dan mengembangkan sumber daya manusia untuk mengantisipasi tantangan pengembangan Sumber Daya Manusia (SDM) di masa yang akan datang. e. Pengetahuan terkait dengan tanggung jawab sosial Perusahaan. f. Pengetahuan terkait dengan pelaporan keuangan yang berkualitas. g. Pengetahuan Lainnya yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perusahaan.
R. Waktu Kerja Anggota Direksi a. Setiap Anggota Direksi wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara optimal. b. Anggota Direksi wajib hadir di tempat kerja Perseroan selama 5 (lima) hari kerja dalam 1 (satu) minggu atau sesuai dengan waktu kerja Perusahaan. Anggota Direksi dapat berada di luar tempat kerja Perusahaan dalam rangka dinas, namun tidak tertutup kemungkinan Anggota Direksi hadir diluar waktu kerja Perusahaan karena adanya hal-hal yang penting dan mendesak. 30
BOARD MANUAL PT MTI
c. Anggota Direksi wajib hadir di tempat kerja Perusahaan sekurang-kurangnya pada waktu Rapat Direksi. S. Etika Jabatan Direksi Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus senantiasa melandasi diri dengan standar etika sebagai berikut: 1. Etika Keteladanan Direksi harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung standar etika tertinggi di Perusahaan. Salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan bagi Karyawan. 2. Etika Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang‐undangan Direksi harus mematuhi peraturan perundang‐undangan yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada peraturan perundang‐undangan di bidang energi, lingkungan hidup serta antimonopoly dan persaingan usaha tidak sehat, Anggaran Dasar dan Panduan Good Corporate Governance serta kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan. 3. Etika berkaitan dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Direksi harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang‐ undangan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi yang dipercayakan kepadanya sesuai ketentuan peraturan perundang‐undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan. 4. Etika berkaitan dengan Peluang Perusahaan Direksi dilarang untuk: a. Mengambil peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri; antara lain mengambil keuntungan pribadi dengan melakukan transaks insider trading; b. Menggunakan aset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya selaku Direksi untuk kepentingan pribadi di luar ketentuan peraturan perundangundangan serta kebijakan Perusahaan yang berlaku. 5. Berkompetisi dengan Perusahaan yaitu menggunakan pengetahuan dari dalam untuk mendapatkan keuntungan bagi kepentingan selain kepentingan Perusahaan. Sebagai contoh: Direktur bersangkutan membeli lebih dahulu tanah yang sudah ditetapkan oleh Perusahaan untuk dibeli dan kemudian menjualnya kembali dengan harga yang lebih tinggi kepada Perusahaan. Etika berkaitan dengan benturan kepentingan a. Direksi selalu menghindari terjadinya benturan kepentingan. b. Direksi tidak akan memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang atau pihak lain yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan. 31
BOARD MANUAL PT MTI
c. Direksi wajib membuat pernyataan Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan lain. d. Mengisi Deklarasi Benturan Kepentingan yang merupakan pernyataan dari Anggota Direksi bahwa yang bersangkutan tidak memiliki benturan kepentingan e. Apabila terjadi benturan kepentingan, maka harus diungkapkan, dan Direktur yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut. f. Apabila benturan kepentingan dan/atau terjadinya hal tersebut menyangkut seluruh Direktur, maka Perusahaan akan diwakili oleh seluruh Anggota Dewan Komisaris dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6. Etika berkaitan dengan Korupsi dan Penyuapan Direksi senantiasa mencegah dan menghindarkan diri dari praktik‐praktik korupsi, gratifikasi, dan penyuapan dalam cara dan bentuk apapun untuk kepentingan apapun yang diyakini dan dianggap dapat merugikan Perusahaan. Direksi juga wajib mematuhi etika lainnya yang tercantum dalam buku Etika Perilaku Management Perusahaan. T. Penetapan Kebijakan Pengurusan Perusahaan Oleh Direksi 1. Umum a. Setiap kebijakan pengelolaan Perusahaan yang belum memiliki standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus yang ditetapkan oleh Direksi b. Kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi dapat berupa suatu kebijakan yang ditetapkan melalui Rapat Direksi, atau dapat pula merupakan kebijakan yang ditetapkan secara individual oleh Anggota Direksi sesuai bidang tugasnya tanpa adanya rapat Direksi. c. Kebijakan yang ditetapkan secara individual sebagai tersebut butir-butir di atas harus diberitahukan kepada anggota Anggota Direksi yang lain dan diperlakukan sebagai dokumen Perusahaan. 2. Prinsip-prinsip Kebijakan Pengelolaan Perusahaan Dalam rangka menggunakan dan menjalankan hak dan kewajiban pengelolaan Perusahaan sehari-hari, Direksi wajib memenuhi prinsip-prinsip sebagai berikut: a. Dalam hal suatu kebijakan yang diambil oleh anggota Direksi merupakan sesuatu yang substansinya menyangkut citra Perusahaan, risiko atau konsekuensi material maka kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi Penjabaran. b. Dalam hal kebijakan di atas dilakukan oleh Direktur Perusahaan sesuai dengan sektor/bidang tugasnya, maka Direktur yang bersangkutan bertanggung jawab 32
BOARD MANUAL PT MTI
c. d.
e.
f.
g.
h.
i.
atas kebijakan tersebut sampai dengan kebijakan tersebut dapat disetujui Rapat Direksi; Lebih lanjut mengenai citra Perusahaan, risiko serta materialitas dijabarkan dalam kebijakan tersendiri; Apabila Anggota Direksi tidak mencapai kuorum untuk mengadakan Rapat Direksi, namun harus mengambil keputusan yang bersifat strategis, dapat ditetapkan sebuah kebijakan yang bersifat sementara sampai diputuskan dalam Rapat Direksi selanjutnya. Dalam hal kebijakan yang diambil oleh Direksi mempunyai substansi yang sama dan dilakukan secara terus menerus sehingga menjadi suatu kebutuhan Perusahaan sehari‐hari maka Direktur yang bersangkutan perlu mengusulkan kepada Direksi untuk menjadikan kebijakan yang dilakukannya sebagai suatu peraturan yang mengikat; Dalam mengambil kebijakan atau keputusan atas suatu permasalahan yang timbul, setiap Direktur wajib mempertimbangkan beberapa hal sebagai berikut: 1) Itikad baik. 2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup. 3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan pemecahan. 4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan Perusahaan. 5) Koordinasi dengan Direktur lainnya khususnya untuk suatu kebijakan yang akan berdampak langsung maupun tidak langsung kepada tugas dan kewenangan serta kebijakan Direktur lainnya. Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perusahaan. Pendelegasian wewenang Anggota Direksi kepada pegawai atau pihak lain untuk melakukan perbuatan hukum atas nama Perusahaan wajib dinyatakan dalam bentuk dokumen tertulis dan disetujui oleh Direktur Utama. Bentuk-bentuk Kebijakan Pengurusan Perusahaan seperti Surat Keputusan dan lain- lain, diatur dalam Dokumen Perusahaan tersendiri.
U. Pendelegasian Wewenang diantara Anggota Direksi Perusahaan 1. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan. 33
BOARD MANUAL PT MTI
2. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan. 3. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan tertulis, maka dua orang Anggota Direksi berdasarkan keputusan rapat Direksi berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan. 4. Direksi untuk perbuatan tertentu berhak mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa. 5. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. 6. Setiap Direktur Perusahaan berhak mengambil keputusan berdasarkan sektor/bidang masing‐masing menurut ketentuan dan peraturan Perusahaan yang berlaku. V. Komposisi dan Pembagian Tugas Direksi 1. Komposisi Direksi Komposisi Direksi Perusahaan terdiri dari anggota‐anggota yang secara keseluruhan memiliki kompetensi di bidang Kepelabuhanan, Logistik serta manajemen. Komposisi Direksi Perusahaan ditetapkan oleh RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan komposisi Direksi, maka Komposisi Direksi ditetapkan oleh Dewan Komisaris. Dalam hal Dewan Komisaris tidak menetapkan komposisi Direksi tersebut, maka penetapannya dilakukan berdasarkan rapat Direksi. 2. Pembagian Tugas Direksi a. Direktur Utama Mengkoordinir Pelaksanaan Tugas Direksi Membidangi : Satuan Pengawasan Intern Corporate Secretary Kantor Cabang dan Unit b. Direktur Keuangan & SDM Membidangi : Akutansi, Anggaran dan Treasury SDM & Hubungan Industrial Memantau ketaatan terhadap Corporate Governance dan aturan perilaku c. Direktur Operasi Membidangi : 34
BOARD MANUAL PT MTI
Operasi, Manajemen Risiko & Mutu Sistem Informasi & Teknik d. Direktur Komersial & Pengembangan Bisnis Pemasaran & Pengembangan Bisnis Hukum & Pengadaan W. Rapat Direksi 1. Kebijakan Umum Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan oleh Direksi dan setiap Direktur yang hadir dan atau diwakili berhak memberikan suaranya dalam rapat tersebut. Rapat Direksi membicarakan mengenai hal‐hal strategis, operasional atau rapat yang bersifat wacana. Strategis artinya adalah hal‐hal yang diputuskan dengan memerlukan diterbitkannya surat keputusan Direksi atau memo Direksi yang berdampak pada semua unit kerja, misalnya: a. Perubahan sistem/kebijakan baik sebagian atau seluruhnya; b. Usulan‐usulan yang harus dimintakan persetujuan Dewan Komisaris; c. Usulan‐usulan yang harus dimintakan persetujuan RUPS. Keputusan rapat Direksi yang ditindaklanjuti berupa Surat Keputusan Direksi harus merujuk pada risalah rapat Direksi yang sesuai dengan keputusan tersebut. Operasional artinya adalah hal‐hal yang berkenaan dengan tindak lanjut yang diperlukan untuk pelaksanaan keputusan strategis. Wacana adalah hal‐hal yang sedang dipikirkan Direksi yang terungkap dalam Rapat Direksi dan tidak diperlukan keputusan apapun. Setiap pembahasan masalah dalam Rapat Direksi diupayakan untuk menghasilkan keputusan setelah melalui mekanisme pembahasan. Pembahasan dilakukan dengan mengungkap pendapat masing‐masing Anggota Direksi agar dapat diambil keputusan yang terbaik. Setiap Direktur berhak mengungkapkan pendapatnya termasuk bila terjadi perbedaan pendapat (dissenting opinion) dan harus tercatat dalam Risalah Rapat. Agenda Rapat Direksi dapat diusulkan oleh masing‐masing Direktur kepada Sekretaris Perusahaan dengan menyatakan bahan tertulis untuk disiapkan undangan dan agendanya. Agenda Rapat dapat ditambah dengan disertai bahan
35
BOARD MANUAL PT MTI
yang cukup atau dikurangi, apabila menurut urgensinya dapat dibahas pada rapat berikutnya. Setiap kali rapat dibuat daftar hadir dan ditandatangani oleh seluruh peserta rapat yang hadir dalam rapat tersebut. Berita Acara Rapat harus memuat antara lain: a. Permasalahan; b. Pembahasan; c. Keputusan/kesepakatan yang diambil, meliputi: 1) Action/tindak lanjut yang akan diambil; 2) Individu yang akan melakukan action (Person In Charge); 3) Target waktu penyelesaian; 4) Status penyelesaian. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh Sekretaris Perusahaan atau seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh ketua rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat dan minimal seorang Direktur lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh rapat untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran berita acara tersebut atauseluruh anggota Direksi yang hadir . Seluruh Anggota Direksi yang berhalangan hadir dalam rapat Direksi dianggap menyetujui Keputusan Direksi yang diterbitkan berdasarkan hasil keputusan rapat Direksi. Apabila Berita Acara dibuat oleh notaris, maka penandatangan tersebut tidak disyaratkan. Rapat Direksi dapat diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan. 2. Jadwal dan Agenda Rapat 1) Jadwal dan Agenda Rapat : a. Rapat Direksi diadakan secara rutin 1 ( satu ) kali dalam 1 ( satu ) minggu, namun apabila kondisi tidak memungkinkan maka Rapat Direksi dilakukan sekurang-kurannya 1 ( satu ) kali dalam 1 ( satu ) bulan. b. Rapat Direksi dapat diadakan di lluar jadwal rutin, jika dianggap itu perlu atas permintaan : 1) Seorang atau Lebih Anggota Direksi. 2) Permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Anggota Dewan Komisaris.
36
BOARD MANUAL PT MTI
3) Permintaan tertulis seorang atau lebih Pemegang Saham yang memiliki jumlah saham terbesar dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakannya. c. Undangan Rapat Direksi dibuat oleh Sekretaris Perusahaan. Undangan Rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat. d. Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Perusahaan dan disampaikan paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan. Materi rapat disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan. e. Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, materi rapat disampaikan paling lambat sebelum rapat diselenggarakan. 2) Rapat Direksi dengan dihadiri Dewan Komisaris ( Rapat Konsultasi ) a. Rapat Direksi dengan dihadiri Dewan Komisaris di selenggarakan sesuai kebutuhan. b. Undangan Rapat Direksi kepada Dewan Komisaris agar mencantumkan agenda, hari/tanggal, waktu dan tempat rapat, serta ditandatangani oleh Direktur Utama atau Direksi lain yang ditunjuk oleh Direksi Utama dan disampaikan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 5 ( lima ) hari sebelum rapat diadakan. 3. Mekanisme Kehadiran Rapat a. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang Direktur yang dipilih oleh dan dari para Direktur yang hadir. b. Seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh Anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. c. Surat Kuasa yang diberikan yaitu : Surat kuasa khusus/terbatas dimana, pemberi kuasa memberikan kuasa khusus/terbatas kepada yang mewakilinya atas keputusan yang akan diambil dalam rapat sesuai dengan yang tertulis dalam surat kuasa tersebut. Surat kuasa umum dimana, pemberi kuasa memberikan kuasa sepenuhnya kepada yang mewakilinya untuk mengambil keputusan dalam rapat Direksi. d. Dalam hal rapat dihadiri oleh Anggota Direksi yang berjumlah genap (termasuk kuasanya) dan terdapat jumlah suara yang sama dalam pengambilan keputusannya, maka keputusan ditentukan oleh Ketua Rapat. 37
BOARD MANUAL PT MTI
e. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat, apabila lebih dari dari ½ (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. f. Rapat Direksi dihadiri oleh para Direktur dan Sekretaris Perusahaan serta dapat mengundang Pejabat Satu Level di bawah Direksi atau pejabat lain, kecuali rapat khusus yang hanya dihadiri oleh anggota Direksi. 4. Proses Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan a. Semua keputusan Direksi harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal‐hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing‐masing Direktur. b. Semua keputusan dalam Rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai musyawarah mufakat, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. c. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap Direktur yang memiliki benturan kepentingan, maka Direktur yang bersangkutan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal‐hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut. Kenyataan tersebut harus dicatat dalam Risalah Rapat. d. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk setiap Anggota Direksi lain yang diwakilinya. e. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal‐hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. f. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. g. Apabila jumlah suara setuju dan tidak setuju sama berimbang, maka ketua Rapat Direksi yang akan memutuskan. h. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Direksi (sirkuler) dengan ketentuan semua Anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua Anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara
38
BOARD MANUAL PT MTI
demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. i. Apabila usulan yang diajukan terdapat Direktur yang tidak memberikan persetujuan baik secara tegas maupun tidak, maka usulan tersebut setelah disempurnakan dapat diajukan dengan sirkuler baru atau diputuskan dalam Rapat Direksi. j. Persyaratan persetujuan dari seluruh Direktur tidak berlaku terhadap memo/surat yang tidak dimaksudkan sebagai suatu sirkuler. Terhadap memo/surat yang demikian maka keputusan yang diambil berdasarkan persetujuan salah seorang atau lebih Direktur sesuai dengan pembagian tugas dan wewenang Direksi. k. Keputusan‐keputusan yang menyangkut aspek‐aspek strategis harus dilakukan melalui mekanisme Rapat Direksi. Aspek‐aspek strategis tersebut antara lain meliputi semua perbuatan Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS setelah mendapatkan rekomendasi tertulis Dewan Komisaris serta semua perbuatan Direksi yang harus mendapatkan persetujuan tertulis Dewan Komisaris. l. pelaksanaan evaluasi tindak lanjut hasil rapat sebelumnya dan pembahasan/telaah atas arahan/usulan dan/atau tindak lanjut pelaksanaan atas keputusan Dewan Komisaris terkait dangan usulan Direksi.
5. Risalah Rapat a. Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan Risalah Rapat. b. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Hal ini penting untuk dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat menjadi dokumen hukum untuk menentukan akuntabilitas dari hasil suatu keputusan rapat. c. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Direktur yang tidak hadir kepada Direktur lainnya (jika ada). d. Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama bertugas untuk membuat dan mengadministrasikan serta mendistribusikan Risalah Rapat. Dalam hal Penyusunan Risalah Rapat Khusus Direksi dilakukan oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Ketua Rapat. e. Risalah Rapat harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan sekurang‐ kurangnya oleh salah seorang Direktur lainnya yang hadir dan/atau diwakili dalam rapat yang bersangkutan ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. 39
BOARD MANUAL PT MTI
f. Setiap Direktur berhak menerima Salinan Risalah Rapat Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat dilaksanakan, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut. g. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut, setiap Anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam Risalah Rapat Direksi kepada Ketua Rapat Direksi tersebut. h. Jika keberatan dan/atau usulan perbaikan atas risalah rapat tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah Rapat Direksi yang bersangkutan. i. Risalah Rapat Direksi asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Perusahaan. 6. Tingkat Kesegeraan Pengambilan dan Penyampaian Keputusan Direksi Menetapkan pengaturan ketentuan standar waktu tingkat kesegeraan untuk mengkomunikasikan kepada tingkatan organisasi di bawah Direksi yang terkait dengan keputusan tersebut, maksimal 7 (tujuh) hari sejak disahkan/ditandatangani.
X.
Organ Pendukung Direksi 1. Internal Audit a. Fungsi Internal Audit Perusahaan adalah: 1) Menjadi penilai independen yang berperan membantu Direktur Utama dalam mengamankan investasi dan aset Perusahaan secara efektif. 2) Melakukan analisa dan evaluasi efektivitas sistem dan prosedur pada semua bagian dan unit kegiatan Perusahaan. 3) Melakukan koordinasi dengan Komite Audit dan mendampingi pelaksanaan audit oleh auditor eksternal agar kelancaran proses audit dapat tercapai. b. Tugas dan Tanggung Jawab 1) Bertanggung jawab memastikan terlaksananya audit internal berdasarkan Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance). 2) Merumuskan kebijakan, strategi pengawasan dan pengembangan serta menjamin pelaksanaan audit internal. 40
BOARD MANUAL PT MTI
3) Mengelola penyusunan dan pelaksanaan program kerja audit tahunan sesuai program kerja perusahaan. 4) Melaksanakan pengelolaan audit khusus, baik yang bersifat preventif dan represif atas penyimpangan, kecurangan dan pemborosan (investigatif/fraud audit). 5) Memfasilitasi audit oleh pihak eksternal (auditor eksternal) termasuk Audit Dewan Komisaris dan pihak-pihak lainnya, serta mengelola arsip hasil temuan auditor eksternal. 6) Membuat rekomendasi untuk meminta keterangan saksi ahli untuk kebenaran/akurasi hasil audit. 7) Memonitor, membina dan memfasilitasi tindaklanjut temuan Auditor Internal dan Eksternal. 8) Menyampaikan laporan dan rekomendasi kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris. 9) Menyusun rencana audit internal, mengevaluasi jadwal audit dan mengkaji kecukupan efektifitas pengelolaan risiko di bidang Keuangan, SDM, Umum dan Administrasi. 10) Menyiapkan rekomendasi/saran perbaikan kepada Direktur Utama dan auditee serta memberikan laporan pelaksanaan audit. 11) Mengevaluasi laporan tindak lanjut hasil audit dari auditee dan melakukan pembinaan untuk perbaikan terhadap hasil temuan pada bidang Keuangan, SDM, Umum dan Administrasi. 12) Memfasilitasi pelaksanaan audit oleh auditor eksternal. 13) Menyusun rencana audit internal dan mengevaluasi jadwal audit di bidang operasional/teknik. 14) Memimpin pelaksanaan audit dan mengkaji atas kepatuhan terhadap sasaran dan kebijakan, serta mengkaji kecukupan efektifitas pengelolaan risiko pada bidang operasional (unit bisnis). 15) Mengevaluasi laporan tindak lanjut hasil audit dari auditee dan melakukan pembinaan untuk perbaikan terhadap hasil temuan pada bidang operasional. 16) Mengembangkan rencana audit tahunan yang tertuang di dalam Program Kerja Audit Tahunan (PKAT) yang fleksibel dengan menggunakan metodologi risk base audit dan memfokuskan aktivitas audit pada aktivitas-aktivitas Perseroan yang memiliki risiko tinggi. PKAT dan setiap perubahannya (kalau ada) diajukan secara berkala kepada Direktur Utama untuk ditelaah dan disetujui, serta kepada Komite Audit untuk dimintakan masukannya. 41
BOARD MANUAL PT MTI
17) Menerapkan PKAT yang telah disetujui, termasuk segala tugas yang diminta oleh manajemen dan Komite Audit. 18) Secara berkesinambungan mengembangkan staff audit yang profesional dengan pengetahuan, keahlian dan pengalaman yang cukup serta sertifikasi profesional untuk memenuhi persyaratan kompetensi. 19) Mengevaluasi dan menilai fungsi-fungsi merging/konsolidasi yang signifikan serta jasa- jasa baru atau tengah berubah proses-proses operasi dan proses pengendalian bersama dengan pengembangan, penerapan dan atau ekspansinya. 20) Mengeluarkan laporan secara periodik kepada Direktur Utama mengenai rangkuman kegiatan audit. 21) Secara berkesinambungan memberi informasi kepada Komite Audit mengenai tren terbaru dan praktik sukses dalam internal audit dalam pertemuan reguler dengan Komite Audit. 22) Bersama-sama dengan Direktur Utama membahas target dan Key Performance Indicator Internal Audit. 23) Berperan aktif dalam pengawasan mekanisme pelaksanaan kode etik usaha serta pencegahan fraud. 24) Memperhatikan informasi untuk membantu penyidikan terhadap kegiatan fraud di dalam organisasi dan menginformasikan hasilnya kepada Direktur Utama. 25) Direksi wajib memperhatikan dan segera mengambil langkah-langkah yang dikemukakan dalam setiap laporan hasil audit yang dibuat oleh Internal Audit. C. Wewenang 1) Melakukan audit terhadap semua kegiatan unit kerja, fungsi dalam organisasi Perusahaan. 2) Melakukan audit atas badan usaha afiliasi dan pihak-pihak yang terkait dengan Perusahaan (seperti anak perusahaan). 3) Internal audit memiliki akses tak terbatas ke seluruh fungsi, catatan, dokumen, aktiva dan karyawan baik Perusahaan dan Anak Perusahaan. 4) Mengalokasikan sumber daya, menyusun jadwal, memilih obyek audit, menentukan lingkup kerja dan menerapkan teknik-teknik yang diperlukan untuk mencapai tujuan audit.
42
BOARD MANUAL PT MTI
2. Sekretaris Perusahaan Sekretaris Perusahaan mempunyai fungsi serta tanggung jawab dalam penyusunan kebijakan, perencanaan dan pengendalian komunikasi korporat, hubungan kelembagaan, hubungan investor serta kesekretariatan Direksi. a. Fungsi pokok Sekretaris Perusahaan 1) Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal (investor relation) yang berkaitan dengan kondisi Perusahaan; 2) Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan stakeholders (public relation) yang berkaitan dengan kondisi Perusahaan; 3) Sebagai penghubung (liaison officer) atau contact person antara Perusahaan dengan masyarakat; 4) Mematuhi peraturan perundang-undangan (compliance officer) terkait dengan Ketentuan Regulator terkait. 5) Fungsi Sekretaris Perusahaan dapat dirangkap oleh Direktur Perusahaan. b. Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan: 1) Menghadiri Rapat Direksi dan membuat Risalah Rapat Direksi; 2) Membuat dan memperbarui secara berkala Daftar Khusus berdasarkan pernyataan yang dibuat oleh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi atas kepemilikan saham pada akhir tahun yang ditandatangani paling lambat awal tahun berikutnya. 3) Bertanggung jawab dalam kegiatan penyelenggaraan RUPS/RUPS LB; 4) Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporan- laporan/ kegiatan rutin Direksi yang akan disampaikan kepada pihak luar; 5) Mempersiapkan bahan-bahan/materi yang diperlukan berkaitan dengan hal-hal yang harus mendapatkan keputusan Direksi berkenaan dengan pengelolaan Perusahaan dan hal yang berkaitan dengan bahan untuk Rapat bersama Dewan Komisaris. 6) Melaksanakan penyelenggaraan rapat-rapat dalam lingkungan Direksi, baik yang bersifat rutin maupun non-rutin; 7) Menindaklanjuti setiap keputusan Direksi dengan jalan mencatat setiap keputusan yang dihasilkan dalam forum-forum pengambilan keputusan beserta penanggung jawabnya dan memantau serta mengecek tahap kemajuan pelaksanaan hasil rapat; 43
BOARD MANUAL PT MTI
8) Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Direksi dan Perusahaan serta pengadministrasiannya. Y.
Hubungan Kerja Antara Dewan Komisaris dan Direksi Hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing‐masing organ tersebut dapat bekerja sesuai fungsinya masing‐masing dengan efektif dan efisien. Prinsip‐ prinsip dalam menjaga hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi adalah sebagai berikut: 1. Dewan Komisaris menghormati fungsi dan peran Direksi dalam mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang undangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan; 2. Direksi menghormati fungsi dan peran Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan; 3. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal, yaitu senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggung jawabkan; 4. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat saja dilakukan oleh masing‐masing Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, namun tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan; 5. Dewan Komisaris baik bersama‐sama maupun sendiri‐sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perusahaan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain‐lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi; 6. Dewan Komisaris mendapatkan akses informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap; 7. Direksi dan setiap Direktur wajib memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris; 8. Direksi bertanggung jawab untuk memastikan bahwa informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu dan lengkap dan bertanggung jawab untuk menyampaikan laporan‐laporan yang diperlukan oleh Dewan Komisaris secara berkala sesuai dengan ketentuan yang berlaku; 44
BOARD MANUAL PT MTI
9. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan kelembagaan serta bersifat check and balance. Z.
Pertanggungjawaban Direksi dan Penilaian Kinerja Direksi Direksi dinilai baik secara Individu maupun berdasarkan Penilaian kepada Kinerja Perusahaan. Penilaian individu Anggota Direksi dilakukan oleh Dewan Komisaris dengan mempertimbangkan masukan dari Anggota Direksi, melalui mekanisme per review. Selain itu, Kinerja Direksi dari sisi Perusahaan dilihat dari: 1. Pertanggungjawaban Direksi kepada seluruh Pemegang Saham secara formal dilakukan melalui RUPS Tahunan yang diselenggarakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perusahaan ditutup. 2. Pertanggungjawaban Direksi kepada Pemegang Saham Pengendali dilakukan melalui pelaporan tertulis selambatnya 3 (tiga) bulan setelah tahun buku Perusahaan ditutup. 3. Direksi harus menyusun pertanggungjawaban pengelolaan perusahaan dalam bentuk: a. Laporan Keuangan Tahunan yang terdiri dari Neraca dan Perhitungan Laba Rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut untuk mendapat pengesahan RUPS. b. Laporan Tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan di masa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perusahaan untuk mendapatkan persetujuan RUPS. c. Laporan Tahunan ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan. d. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang tidak menandatangani Laporan Tahunan, yang bersangkutan harus menyebutkan alasan secara tertulis atau alasan tersebut dinyatakan kepada Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam Laporan Tahunan. e. Dalam hal anggota Direksi tidak menandatangani laporan tahunan dan tidak memberikan alasan secara tertulis, yang bersangkutan dianggap menyetujui isi Laporan Tahunan tersebut. 4. Laporan Keuangan Tahunan, Laporan Tahunan, serta bahan-bahan lain yang akan dibahas dalam RUPS harus tersedia sebelum RUPS diselenggarakan, 45
BOARD MANUAL PT MTI
sesuai mekanisme yang berlaku untuk memungkinkan Pemegang Saham melakukan penilaian. 5. Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas Laporan Keuangan berarti RUPS telah memberi pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para Direksi atas pengurusan Perusahaan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu sejauh hal- hal tersebut tercermin dari Laporan Tahunan. 6. Pelunasan dan pembebasan tanggung jawab tersebut tidak mengurangi tanggung jawab masing-masing Anggota Direksi dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan/atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset Perusahaan. 7. Penilaian Direksi dilakukan melalui penilaian kinerja Perusahaan secara komprehensif dan terukur, baik itu dari sisi kinerja keuangan (struktur biaya dan pendanaan), kinerja bisnis, pengembangan sumber daya manusia dan perbaikan organisasi dan budaya perusahaan. Penilaian kinerja juga dapat menggunakan perbandingan dengan tahun sebelumnya, target maupun benchmark dengan perusahaan sejenis yang memiliki skala usaha yang sama. 1. Hubungan dengan Perusahaan Afiliasi Perusahaan Afiliasi merupakan badan hukum tersendiri yang tunduk pada ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam hukum Perusahaan. Hubungan antara Perseroan dengan Perusahaan Afiliasi dilakukan melalui mekanisme tata kelola perusahaan yang baik melalui Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Afiliasi. 1. Mekanisme Pengawasan Mekanisme pengawasan Perusahaan Afiliasi dilakukan dengan cara menempatkan wakil Perusahaan sebagai Anggota Dewan Komisaris dan/atau Anggota Direksi di Perusahan Afiliasi tersebut 2. Transaksi Dengan Perusahaan Afiliasi Transaksi dengan Perusahaan Afiliasi dilakukan dengan prinsip-prinsip sebagai berikut: a. Transaksi dengan Perusahaan Afiliasi harus dilakukan atas dasar persamaan kepentingan usaha sebagaimana layaknya transaksi dengan pihak yang tidak terafiliasi. b. Perlakuan istimewa hanya akan diberikan dengan kondisi dan batas waktu tertentu sepanjang sesuai dengan kepentingan Perseroan dalam jangka panjang berdasarkan persetujuan RUPS dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 46
BOARD MANUAL PT MTI
c. Apabila terdapat benturan kepentingan antara Perseroan dengan Perusahaan Afiliasi, maka kepentingan Perusahaan harus didahulukan. 3. Pengambilan Keputusan dalam RUPS Perusahaan Afiliasi Pengambilan keputusan pada RUPS Perusahaan Afiliasi ditetapkan sebagai berikut: a. Pengambilan keputusan mengikuti ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan Afiliasi. b. Agenda dan Bahan RUPS Perusahaan Afiliasi yang telah dikirimkan ke Perseroan akan dibahas terlebih dahulu dalam sebuah Rapat Direksi; c. Hasil Rapat Direksi mengenai sikap/keputusan Direksi selaku Pemegang Saham menjadi acuan Perusahaan dalam pengambilan keputusan pada RUPS Perusahaan Afiliasi. d. Direktur Utama adalah Kuasa Pemegang Saham pada RUPS Perusahaan Afiliasi. Dalam hal Direktur Utama berhalangan, maka ditunjuk dua Direktur melalui rapat Direksi sebagai Kuasa Pemegang Saham.
47
BOARD MANUAL PT MTI
BAB III DEWAN KOMISARIS
A. Fungsi Dewan Komisaris Dewan Komisaris memiliki fungsi sebagai berikut: a. Melakukan pengawasan terhadap pengurusan Perusahaan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan; b. Memastikan efektivitas praktik Good Corporate Governance yang diterapkan Perusahaan. Fungsi pengawasan Dewan Komisaris terwujud dalam 2 (dua) tingkatan: a.
b.
Level Performance, yaitu fungsi pengawasan dimana Dewan Komisaris memberikan pengarahan dan petunjuk kepada Direksi serta memberikan masukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS); Level Conformance, yaitu berupa pelaksanaan kegiatan pengawasan pada tahap selanjutnya untuk memastikan nasihat telah dijalankan serta dipenuhinya ketentuan dalam peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar yang berlaku. Pedoman Umum pelaksanaan fungsi pengawasan Dewan Komisaris:
a.
b. c.
d.
Pengawasan Dewan Komisaris dilakukan terhadap pengelolaan Perusahaan oleh Direksi, termasuk terkait dengan kebijakan pengurusan, jalannya kebijakan pada umumnya, baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan dan memberi nasihat kepada Direksi; Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris mewakili kepentingan Perusahaan, bertindak atas nama Dewan dan tidak dapat bertindak sebagai individu; Dalam melakukan pengawasan tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dewan Komisaris dapat mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar atau peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Hal yang bersifat strategis menurut Direksi dan berdampak material terhadap Perusahaan dapat diajukan kepada Dewan Komisaris untuk dimintakan persetujuannya; Pengawasan dilaksanakan pada keputusan-keputusan yang sudah diambil (expost facto) maupun keputusan-keputusan yang akan diambil (preventive basis);
48
BOARD MANUAL PT MTI
e.
f.
g. h.
Pengawasan yang dilakukan tidak hanya berdasarkan atas informasi dari Direksi dan RUPS, tetapi juga dapat berdasarkan informasi dari sumber lain yang dapat dipertanggung jawabkan; Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris, tetapi pengawasan dilakukan dengan mencakup semua aspek bisnis dan aspek operasional Perusahaan ; Tunduk pada ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan , keputusan RUPS dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; Beritikad baik dan dengan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan.
B. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris 1. Prinsip Dasar Tugas Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan pengurusan Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP) serta ketentuan Anggaran Dasar dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), peraturan perundang‐undangan. 2.
Kebijakan Umum Dalam melakukan pengawasan atas pengurusan Perusahaan Dewan Komisaris berkewajiban: a. Memantau efektivitas praktik Good Corporate Governance yang diterapkan Perusahaan. b. Menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris untuk periode tahun berikutnya bersamaan dengan penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan tahun berikutnya. c. Dalam hal Dewan Komisaris memberikan persetujuan atau penolakan atau rekomendasi kepada Pemegang Saham atas usulan Direksi maka hal tersebut harus disertai dengan penjelasan yang transparan. d. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris yang khusus dihadiri oleh Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya. e. Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain. f. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS. 49
BOARD MANUAL PT MTI
g. Menetapkan batasan-batasan nilai perbuatan hukum Direksi, yang memerlukan persetujuan tertulis Komisaris. h. Memberikan putusan terhadap usulan perbuatan hukum Direksi yang memerlukan persetujuan tertulis. i. Memberikan tanggapan tertulis, untuk memberikan pendapat dan saran kepada RUPS atau usulan perbuatan hukum yang akan dilaksanakan oleh Direksi yang diajukan kepada RUPS untuk mendapatkan persetujuan. j. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi. k. Mengusulkan penunjukan akuntan untuk melakukan pemeriksaan keadaan keuangan Perusahaan untuk mendapat persetujuan RUPS. l. Meneliti dan menelaah Laporan Tahunan yang disiapkan oleh Direksi dan memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan Perusahaan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan anggota Dewan Komisaris di perusahaan lain (bila ada), termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan yang bersangkutan, serta menandatangani Laporan Tahunan. Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan yang bersangkutan, serta menandatangani Laporan Tahunan. Memastikan efektifitas sistem pengendalian internal; m. Melakukan penilaian kinerja Direksi secara individual dan dilaporkan kepada RUPS; n. Memberikan arahan tentang manajemen risiko perusahaan tentang: 1) Kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan manajemen risiko perusahaan dan pelaksanaannya. 2) Rncana mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan manajemen risiko perusahaan. 3) Melakukan telaah atas kebijakan dan pelaksanaan manajemen risiko perusahaan (termasuk rencana kerja unit manajemen risiko), hasil analisis risiko atas rancangan RKAP dan strategi penanganannya, dan laporan pelaksanaan manajemen risiko berkala yang disampaikan oleh Direksi. 4) menyampaikan arahan tentang peningkatan kualitas kebijakan dan pelaksanaan manajemen risiko perusahaan. o. Memberikan arahan antara lain tentang: 1) Hal-hal penting mengenai perubahan lingkungan bisnis yang diperkirakan akan berdampak besar pada usaha dan kinerja Perusahaan, secara tepat waktu dan relevan; 50
BOARD MANUAL PT MTI
p. q. r.
s. t. u.
v.
2) Sistem Teknologi Informasi dan pelaksanaannya; 3) Kebijakan dan pelaksanaan pengembangan karir; 4) Kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi berlaku umum di Indonesia; 5) Kebijakan pengadaan barang dan jasa serta pelaksanaannya; 6) Pengawasan terhadap pelaksanaan kebijakan; 7) Pengelolaan Anak Perusahaan/perusahaan patungan; 8) Pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengelolaan SDM, khususnya tentang Manajemen karir di Perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut; 9) Kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut; 10) Pengawasan terhadap Direksi dalam menjalankan peraturan perundangundangan yang berlaku dan perjanjian dengan pihak ketiga; Melakukan evaluasi tindak lanjut rapat sebelumnya (jika ada). Setiap akhir tahun buku melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris. Mengenai proses penunjukan calon auditor eksternal dan/atau penunjukan kembali auditor ekstemal dan penyampaian usulan calon auditor eksternal kepada RUPS/Pemilik Modal. Merespon/menindaklanjuti saran, permasalahan atau keluhan dari stakeholder dan menyampaikan kepada direksi tentang saran penyelesaian yang di perlukan. Pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan sistem pengendalian intern dan pelaksanaannya. Pengawas tentang pengawasan terhadap efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal, serta pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan BUMN yang diterima oleh Dewan Komisaris/Dewan Pengawas. Melaporkan dengan segera kepada RUPS/Pemilik Modal apabila terjadi gejala menurunnya kinerja perusahaan serta saran-saran yang telah disampaikan kepada Direksi untuk memperbaiki permasalahan yang dihadapi. Faktor-faktor yang Diuji Kesesuaian Penerapannya: 1) pelaporan kepada RUPS/Pemilik Modal jika terjadi gejala menurunnya kinerja perusahaan; 2) mekanisme pemberian saran segera kepada Direksi untuk memperbaiki permasalahan yang berdampak pada menurunnya kinerja perusahaan tersebut; 3) mekanisme untuk segera membahas gejala menurunnya kinerja perusahaan; 51
BOARD MANUAL PT MTI
w. mengusulkan remunerasi Direksi sesuai ketentuan yang berlaku dan penilaian kinerja Direksi. x. memastikan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan. y. Mekanisme pemberian persetujuan/otorisasi/rekomendasi Dewan Komisaris terhadap tindakan Direksi yang memerlukan rekomendasi/persetujuan Dewan Komisaris sesuai ketentuan yang berlaku dan/atau Anggaran Dasar. C. Hak dan Wewenang Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris berhak untuk : a. Melihat buku‐buku, surat‐surat serta dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain‐lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan . b. Memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan . c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan . d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan Direksi. e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris. f. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan terhadap hal‐hal yang dibicarakan. g. Menerima uang jasa/honorarium, asuransi, tantiem berikut fasilitas dan tunjangan lainnya, termasuk uang jasa masa akhir jabatan yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS. Tantiem dapat diberikan, apabila telah dianggarkan dan dihitung sebagai biaya jika tantiem tersebut dikaitkan dengan kinerja perusahaan atau diberikan dari laba bersih Perusahaan . 2. Dewan Komisaris memiliki wewenang untuk: a. Dewan Komisaris dengan suara terbanyak bisa setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih Anggota Direksi, jika ia (mereka) bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar serta peraturan lainnya atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan, termasuk namun tidak terbatas pada dalam hal Direksi sakit dan tidak dapat menjalankan tugas. Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan kepada yang bersangkutan dengan disertai alasan dari tindakan tersebut. Dalam waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah pemberhentian sementara, Dewan Komisaris diwajibkan menjelaskan kepada RUPS, selanjutnya RUPS akan memutuskan apakah Direktur yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan pada kedudukannya, sementara Anggota Direksi 52
BOARD MANUAL PT MTI
b.
c. d. e.
yang diberhentikan sementara diberi kesempatan untuk hadir dan membela diri. Rapat ini dipimpin oleh Komisaris Utama dan apabila Komisaris Utama tidak hadir dalam Rapat atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh seorang Anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat. Dalam hal jabatan salah seorang anggota Direksi lowong baik mengundurkan diri maupun diberhentikan dan penggantinya belum ada atau belum memangku jabatannya, maka Dewan Komisaris berwenang menunjuk salah seorang anggota Direksi untuk menjalankan pekerjaan anggota Direksi lainnya untuk menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama dan Direktur tersebut dapat bertindak untuk dan atas nama Direksi serta menunjuk pihak lain untuk mewakili perusahaan dalam hal terjadi. Menetapkan komposisi Direksi berdasarkan kewenangan yang dilimpahkan oleh RUPS. Mendapatkan informasi dari Direksi Anak Perusahaan terkait dengan kondisi Anak Perusahaan. Berwenang untuk memberikan persetujuan atau penolakan secara tertulis terhadap rencana Direksi. 1) Membeli, melepaskan, menjual, menggadaikan atau menjaminkan aktiva tetap atau aktiva lain milik Perusahaan dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; 2) Menghapuskan piutang dari pembukuan dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; 3) Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; 4) Menerima atau memberikan pinjaman jangka waktu menengah/panjang dan menerima atau memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; 5) Melakukan penyertaan modal atau pelepasan penyertaan modal Perusahaan dalam badan usaha lainnya, termasuk mengambil atau melepaskan partisipasi (working interest melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; 6) Mendirikan Anak Perusahaan; 7) Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan masing‐masing sebagaimana didefinisikan dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
53
BOARD MANUAL PT MTI
8) Mengadakan transaksi derivatif yang merupakan turunan dari transaksi jual beli valuta asing, transaksi pinjam meminjam dari produk terstruktur lainnya serta turunan dari transaksi komoditas; 9) Membuat, mengubah mengakhiri atau membatalkan perjanjian lisens (license agreement); D. Pembagian Kerja Dewan Komisaris Dalam menjalankan tugas pengawasan, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan membentuk Komite lainnya, jika dianggap perlu dalam melaksanakan tugasnya. Dewan Komisaris dapat memperoleh bantuan tenaga ahli untuk hal tertentu dan jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perusahaan. E. Persyaratan Dewan Komisaris Terdapat 2 (dua) macam persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Dewan Komisaris. Persyaratan tersebut adalah Persyaratan Umum dan Persyaratan Khusus. 1. Persyaratan Umum Persyaratan umum merupakan persyaratan dasar yang ditetapkan oleh peraturan perundang- undangan yang berlaku, meliputi: a. Orang perseorangan; b. Memiliki akhlak, moral dan integritas yang baik; c. Mampu melaksanakan perbuatan hukum; d. Memahami Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya; e. Tidak pernah dinyatakan pailit oleh Pengadilan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan; f. Mampu bekerja sama sebagai anggota Dewan Komisaris; g. Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan; h. Tidak pernah dihukum karena melakukan perbuatan melawan hukum dan pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan;
54
BOARD MANUAL PT MTI
i.
j. k.
l. m.
n. o. p. q.
Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Direksi lain dan/atau Anggota Dewan Komisaris; Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai; Tidak boleh merangkap jabatan lain yang dapat menimbulkan bent uran kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan dan atau yang bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku; Memiliki integritas dan moral, bahwasanya yang bersangkutan tidak pernah terlibat: Perbuatan cidera janji yang dapat dikatagorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati ditempat yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja sebelum pencalonan; Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan kepada pribadi calon Anggota Direksi dan pegawai tempat yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja sebelum pencalonan; Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan pengurusan perusahaan yang sehat. Memiliki keahlian dan kompetensi untuk mempertimbangkan dan menganalisa suatu masalah secara memadai dan independen; Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang‐undangan yang berlaku; Bukan pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; Tidak sedang menduduki jabatan yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan dengan Perusahaan atau bersedia mengundurkan diri jika terpilih sebagai Anggota Dewan Komisaris;
2. Persyaratan Khusus Persyaratan khusus merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan yang bergerak di jasa energi dan juga sebagai perusahaan terbuka. Disamping Anggota Dewan Komisaris harus memiliki kompetensi teknis/keahlian terkait hal tersebut, yang bersangkutan juga harus: a. Memiliki pengalaman menangani korporasi sebagai senior management dan dapat memberikan rekomendasi dan solusi yang diperlukan; b. Memahami ketentuan-ketentuan terkait dengan perusahaan terbuka dan pasar modal; c. Berani dan cepat (less bureaucracy) di dalam pengambilan keputusan; 55
BOARD MANUAL PT MTI
d. e. f. g.
Mempunyai rekam jejak yang bersih dari aspek integritas; Memiliki leadership, sense of enterpreneurship dan pengalaman; Networking yang memadai dan interpersonal skill. Menjadi jembatan komunikasi yang baik dengan pemegang saham.
Persyaratan khusus merupakan salah satu substansi dari sistem dan prosedur nominasi serta seleksi yang menjadi salah satu substansi dari sistem dan prosedur nominasi serta seleksi yang dikembangkan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi (atau Komite lain yang ditunjuk Dewan Komisaris untuk melakukan tugas ini) untuk diajukan kepada RUPS agar disahkan. Pengembangan persyaratan khusus dimaksudkan untuk memperoleh calon Anggota Dewan Komisaris yang sesuai dengan kebutuhan Perusahaan yang akan dijabarkan dalam bentuk kriteria‐kriteria mendasar yang merupakan bagian tak terpisahkan dari Board Manual ini. Bagi Komisaris Independen, selain harus memenuhi persyaratan umum dan khusus, juga berlaku syarat independensi sebagaimana dimaksud dalam. Anggota Dewan Komisaris wajib membuat surat pernyataan terkait pemenuhan persyaratan tersebut dan disampaikan kepada Perusahaan untuk diteliti dan didokumentasikan. F. Keanggotaan Dewan Komisaris a. Dewan Komisaris terdiri dari 2 (Dua) orang anggota atau lebih. Seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama. b. Masing-masing anggota Dewan Komisaris, termasuk Komisaris Utama, mempunyai kedudukan yang setara. Tugas Komisaris Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. c. Jumlah Anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas Perusahaan dengan tetap memperhatikan aktivitas efektivitas dalam pengambilaan keputusan d. Yang boleh diangkat sebagai Anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi syarat yang ditentukan. e. Pembagian tugas di antara para Anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri. G. Rangkap Jabatan Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai: a. Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain. b. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain. c. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, maka anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan Publik lain. 56
BOARD MANUAL PT MTI
d. Anggota Komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris H. Masa Jabatan Dewan Komisaris Para Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, dengan masa jabatan masing-masing Anggota Dewan Komisaris terhitung sejak tanggal RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke-4 (empat) setelah tanggal pengangkatannya. Anggota Dewan Komisaris dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. Pengaturan masa jabatan ini tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasannya. Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a. Masa jabatannya berakhir. b. Mengundurkan diri. c. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang‐undangan. d. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. e. Meninggal dunia. RUPS dapat mengangkat seseorang sebagai Anggota Dewan Komisaris untuk mengisi jabatan seorang Anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan dari jabatannya atau untuk mengisi suatu lowongan. Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan Anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan atau untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan Anggota Dewan Komisaris yang digantikan. I. Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris 1. RUPS dapat memberhentikan Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasannya, antara lain: a. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; b. Tidak melaksanakan atau melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar ini; c. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara; d. Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap. e. Mengundurkan diri. 2. Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh RUPS berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perusahaan; 57
BOARD MANUAL PT MTI
3. Proses pemberhentian Anggota Dewan Komisaris oleh RUPS akan dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Kecuali pemberhentian dimaksud disebabkan karena keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap dan atau mengundurkan diri, maka Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri; 4. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali apabila ditentukan lain oleh RUPS; 5. Dewan Komisaris yang diberhentikan tersebut tetap diminta pertanggungjawabannya terhitung dari awal tahun buku sampai dengan tanggal efektif pemberhentiannya, sepanjang tindakan Dewan Komisaris tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan tahun buku yang bersangkutan. 6. Perusahaan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Pemegang Saham paling lambat 2 (dua) hari kerja mengenai: a. Keputusan pemberhentian sementara. b. Hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud di atas. J. Pengunduran Diri Anggota Komisaris 1. Dalam hal Anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri, suatu pemberitahuan secara tertulis harus disampaikan oleh Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tersebut kepada Perusahaan, dengan tembusan ke Dewan Komisaris, sekurang kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran diri dan yang bersangkutan tetap diminta pertanggung jawabannya terhitung dari awal tahun buku sampai dengan tanggal efektif pengunduran dirinya, sepanjang tindakan Anggota Dewan Komisaris tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan tahun yang bersangkutan. Perusahaan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri Anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. 2. Perusahaan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Pemegang Saham paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah: a. Diterimanya permohonan pengunduran diri Dewan Komisaris. b. Hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud di atas. 3. Dalam hal Perusahaan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu tersebut, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri Anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS. 4. Dalam hal Anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah Anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari yang dipersyaratkan, maka pengunduran diri tersebut adalah sah apabila telah ditetapkan di RUPS dan telah 58
BOARD MANUAL PT MTI
diangkat Anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah Anggota Dewan Komisaris. 5. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sesuai Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan; 6. Perusahaan wajib melaporkan pengunduran diri tersebut diatas dalam RUPS berikutnya; 7. Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tersebut tetap diminta pertanggungjawabannya terhitung dari awal tahun sampai dengan tanggal efektif pengunduran dirinya, sepanjang tindakan Dewan Komisaris tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan tahun buku yang bersangkutan. K. Pengisian Jabatan Lowong Anggota Dewan Komisaris 1. Jika oleh suatu sebab jabatan Anggota Dewan Komisaris lowong, selain karena pengunduran diri Anggota Dewan Komisaris, sehingga jumlah Anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari jumlah minimum Anggota Dewan Komisaris yang disyaratkan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah tanggal terjadinya lowongan itu. 2. Selama jabatannya tersebut lowong dan penggantinya belum ada atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang Anggota Dewan Komisaris menjalankan pekerjaan Anggota Dewan Komisaris itu dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. 3. Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris yang merangkap jabatan Anggota Dewan Komisaris lain tidak boleh melebihi sisa masa jabatan Anggota Dewan Komisaris yang digantikan tersebut. L. Keadaan Seluruh Anggota Dewan Komisaris Lowong 1. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu; 2. Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa jabatan, maka RUPS menunjuk pihak lain untuk melaksanakan tugas Dewan Komisaris sampai dengan ditetapkannya anggota-anggota Dewan Komisaris yang defenitif; 3. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang defenitif; 59
BOARD MANUAL PT MTI
4. Kepada Pelaksana Tugas anggota-anggota Dewan Komisaris sebagaimana diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan. M. Komisaris Independen Dalam komposisi Dewan Komisaris perlu ditempatkan Komisaris Independen. Komisaris Independen merupakan Anggota Dewan Komisaris yang berasal dari luar Perusahaan dan tidak memiliki benturan kepentingan sehingga tidak berpotensi mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan kritis, baik dalam hubungan satu sama lain maupun hubungan terhadap Direksi. Agar tujuan tersebut tercapai, maka diperlukan Komisaris Independen yang telah menjadi kebutuhan bagi Perusahaan. Jumlah Komisaris Independen adalah paling sedikit 30% (tiga puluh persen) dari Anggota Dewan Komisaris, komposisi tersebut dapat berubah sesuai dengan ketentuan peraturan yang berlaku. Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen, calon yang ada harus memenuhi kriteria sebagai berikut: 1. Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perusahaan tersebut dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perusahaan pada periode berikutnya. 2. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan. 3. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Direktur Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris lainnya atau Pemegang Saham utama Perusahaan. 4. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan. 5. Tidak mempunyai hubungan keluarga sedarah sampai derajat ke-3 (tiga), baik menurut garis lurus maupun garis ke samping ataupun hubungan yang timbul karena perkawinan dengan anggota Dewan Komisaris lainnya atau dengan anggota Direksi. 6. Dalam melaksanakan aktivitas fungsi pengawasan operasional perusahaan akan bertindak secara independen terutama dalam hal proses pengambilan keputusan, termasuk tetapi tidak terbatas pada hal-hal yang tertulis di atas. 7. Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembali pada periode selanjutnya sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan dirinya tetap independen kepada RUPS.
60
BOARD MANUAL PT MTI
8. Jika Komisaris Independen menjabat pada Komite Audit, Komisaris Independen yang bersangkutan hanya dapat diangkat kembali pada Komite Audit untuk 1 (satu) periode masa jabatan Komite Audit berikutnya. 9. Pernyataan Independensi Komisaris Independen wajib diungkapkan dalam laporan tahunan. N. Program Pengenalan dan peningkatan kapabilitas 1. Program Pengenalan Program Pengenalan bagi Anggota Dewan Komisaris sangat penting untuk dilaksanakan karena Anggota Dewan Komisaris memiliki latar belakang berbeda yang berasal dari beberapa pihak yang merepresentasikan Pemegang Saham. Tujuan Program Pengenalan ini agar para Anggota Dewan Komisaris dapat saling mengenal dan menjalin kerjasama sebagai satu tim yang solid, komprehensif dan efektif. Ketentuan tentang program pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut: a. Pelaksanaan Good Corporate Governance oleh Perusahaan. b. Gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan visi, misi, tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya. c. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Corporate Secretary atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Corporate Secretary. Untuk itu Dewan Komisaris menyampaikan surat kepada Direksi untuk diadakannya program pengenalan bagi Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat. Penyelenggaraan program pengenalan ini wajib terdokumentasi dengan baik termasuk pencatatan tingkat kehadiran/keaktifan Anggota Dewan Komisaris tersebut dalam mengikuti program tersebut. d. Program pengenalan meliputi: 1) Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance di Perusahaan; 2) Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko, pengendalian internal dan masalah-masalah strategis lainnya; 3) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta Komite Audit; 4) Keterangan mengenai kewajiban, tugas ,tanggung jawab dan hak-hak Dewan Komisaris dan Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan;
61
BOARD MANUAL PT MTI
5) Pemahaman terkait dengan prinsip etika dan norma yang berlaku di lingkungan Perusahaan serta masyarakat setempat; e. Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke fasilitas Perusahaan, kunjungan ke kantor-kantor cabang, pengkajian dokumen Perusahaan atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan kebutuhan. f. Program pengenalan ini dilaksanakan selambat - lambatnya 3 (tiga) bulan setelah pengangkatan anggota Dewan Komisaris baru. 2. Peningkatan kapabilitas dinilai penting agar Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari bisnis inti Perusahaan. Program Peningkatan kapabilitas diungkapkan dalam Laporan Tahunan. Ketentuanketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: a. Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas kerja Dewan Komisaris; b. Rencana untuk melaksanakan Program Peningkatan Kapabilitas harus dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris; c. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar dan/atau pelatihan diminta untuk menyajikan presentasi kepada Anggota Dewan Komisaris lainnya dalam rangka berbagi informasi dan pengetahuan (sharing knowledge). d. Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan bertanggung jawab untuk membuat laporan tentang pelaksanaan Program Peningkatan Kapabilitas. Laporan tersebut disampaikan kepada Dewan Komisaris. Program Peningkatan Kapabilitas antara lain: a. Pengetahuan terkait dengan prinsip-prinsip hukum korporasi dan updating peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perusahaan, serta sistem pengendalian internal; b. Pengetahuan berkaitan dengan manajemen strategis dan formulasinya; c. Pengetahuan berkaitan dengan manajemen risiko. d. Pengetahuan terkait dengan pelaporan keuangan yang berkualitas. O. Waktu Kerja Dewan Komisaris a. Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal sesuai hari kerja Perusahaan. Namun tidak tertutup kemungkinan, Anggota Dewan Komisaris hadir di luar waktu kerja Perseroan karena adanya hal-hal yang penting dan mendesak.
62
BOARD MANUAL PT MTI
b.
Dewan Komisaris wajib hadir sekurang-kurangnya pada waktu rapat Dewan Komisaris dan pada waktu rapat Komite dimana anggota Dewan Komisaris menjadi anggota Komite yang bersangkutan.
P. Etika Jabatan Dewan Komisaris Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus selalu melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan Komisaris meliputi namun tidak terbatas pada hal‐hal sebagai berikut: 1) Etika Keteladanan Dewan Komisaris harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung standar etika tertinggi di Perusahaan, salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan bagi Direksi dan Karyawan Perusahaan. 2) Etika Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang‐undangan Dewan Komisaris wajib mematuhi peraturan perundang‐undangan yang berlaku, Anggaran Dasar, serta kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan. 3) Etika berkaitan dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Dewan Komisaris harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang‐ undangan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi yang dipercayakan kepadanya termasuk rahasia Perusahaan sesuai ketentuan peraturan perundang‐ undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan 4) Etika berkaitan dengan Peluang Perusahaan. Selama menjabat, Anggota Dewan Komisaris tidak diperkenankan untuk: a. Mengambil peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri. b. Menggunakan aset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya selaku Anggota Dewan Komisaris untuk kepentingan pribadi yang bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang‐undangan serta kebijakan Perusahaan. 5) Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan Benturan kepentingan adalah suatu kondisi tertentu di mana kepentingan Anggota Dewan Komisaris bertentangan dengan kepentingan Perusahaan untuk meraih laba, meningkatkan nilai, mencapai visi dan menjalankan misi serta arahan Rapat Umum Pemegang Saham, yang pada akhirnya akan merugikan Perusahaan. Berkaitan hal tersebut maka Anggota Dewan Komisaris: a. Dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan, selain honorarium dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Dewan Komisaris yang ditentukan oleh RUPS; 63
BOARD MANUAL PT MTI
b. Membuat pernyataan daftar khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan maupun perusahaan lain; c. Mengisi Deklarasi Benturan Kepentingan yang merupakan pernyataan dari Anggota Dewan Komisaris bahwa yang bersangkutan tidak memiliki benturan kepentingan; d. Tidak memanfaatkan jabatan bagi kepentingan pribadi atau bagi kepentingan orang atau pihak lain yang terkait yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan; e. Menghindari setiap aktivitas yang dapat mempengaruhi independensi dalam melaksanakan tugas; f. Melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan dan yang bersangkutan tidak boleh melibatkandiri dalam proses pengambilan keputusan Perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut; g. Dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan, selain honorarium dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Dewan Komisaris yang ditentukan oleh RUPS; h. Mengisi daftar khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan maupun perusahaan lain; i. Mengisi Deklarasi Benturan Kepentingan yang merupakan pernyataan dari Anggota Dewan Komisaris bahwa yang bersangkutan tidak memiliki benturan kepentingan; j. Tidak memanfaatkan jabatan bagi kepentingan pribadi atau bagi kepentingan orang atau pihak lain yang terkait yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan; k. Menghindari setiap aktivitas yang dapat mempengaruhi independensi dalam melaksanakan tugas; l. Melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan dan yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut. 6) Etika berkaitan dengan Korupsi dan Penyuapan Anggota Dewan Komisaris senantiasa mencegah dan menghindarkan diri dari praktik‐praktik korupsi, gratifikasi, dan penyuapan dalam cara, bentuk dan/atau untuk kepentingan apapun yang diyakini dapat merugikan Perusahaan. Beberapa hal yang dilarang bagi Anggota Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: a. Dilarang untuk memberikan atau menawarkan, atau menerima baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada pelanggan atau seorang 64
BOARD MANUAL PT MTI
pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lain sesuai peraturan perundangundangan yang berlaku. b. Suatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha seperti hadiah, sumbangan atau entertainment, tidak boleh dilakukan pada suatu keadaan yang dapat dianggap sebagai perbuatan yang tidak patut. 7) Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan Benturan kepentingan adalah suatu kondisi tertentu di mana kepentingan Anggota Dewan Komisaris bertentangan dengan kepentingan Perusahaan untuk meraih laba, meningkatkan nilai, mencapai visi dan menjalankan misi serta arahan Rapat Umum Pemegang Saham, yang pada akhirnya akan merugikan Perusahaan.
Q. Rapat Dewan Komisaris 1. Kebijakan Umum a. Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris.; b. Rapat Dewan Komisaris terdiri dari Rapat Internal Dewan Komisaris, Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi dan Rapat Dewan Komisaris dan Komite Dewan Komisaris. c. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama dalam hal Komisaris Utama berhalangan, maka rapat Dewan Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari Anggota Dewan Komisaris yang hadir. d. Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu oleh: 1) Seorang atau lebih Anggota Dewan Komisaris. 2) Permintaan tertulis dari Direksi. 3) Permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang memiliki jumlah saham terbesar. E. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama. f. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. g. Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. h. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau tempat kegiatan usaha Perusahaan. 65
BOARD MANUAL PT MTI
i. Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengusulkan agenda rapat yang akan dilaksanakan. Sekretaris Dewan Komisaris juga terlebih dahulu mengedarkan agenda rapat untuk mendapatkan masukan dari para Anggota Dewan Komisaris lainnya. j. Dalam pembahasan materi rapat, para Anggota Dewan Komisaris diperkenankan untuk tidak setuju walaupun secara keseluruhan jumlah suara yang setuju lebih banyak. Dalam hal seperti ini maka keputusan tidak setuju tersebut harus tercatat dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion. k. Pelaksanaan hasil Rapat sebelumnya perlu di evaluasi dan di tindaklanjuti. l. Pembahasan Rapat perlu ditelaah atas usulan Direksi dan arahan keputusan RUPS terkait dengan ususlan Direksi. 2. Jadwal dan Agenda Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi a. Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi merupakan bentuk rapat koordinasi dalam rangka membahas laporan‐laporan periodik dan hal‐hal yang bersifat strategis lainnya untuk mendapatkan tanggapan, arahan dan keputusan yang dituangkan dalam risalah rapat. b. Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi diselenggarakan sesuai dengan kebutuhan. c. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan. d. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. e. Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Perusahaan dan disampaikan paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan. Materi rapat disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan. f. Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, materi rapat disampaikan paling lambat sebelum rapat diselenggarakan. 3. Mekanisme Kehadiran Rapat a. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan, Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara Anggota Dewan Komisaris yang hadir. b. Seorang Anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.
66
BOARD MANUAL PT MTI
c.
Dalam hal rapat dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris yang berjumlah genap (termasuk kuasanya) dan terdapat jumlah suara yang sama dalam pengambilan keputusannya, makakeputusan ditentukan oleh Ketua Rapat. d. Rapat Internal Dewan Komisaris dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditugaskan oleh Komisaris Utama, kecuali untuk rapat‐rapat khusus yang hanya boleh dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris. e. Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris, Direksi, Sekretaris Dewan Komisaris, Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditugaskan oleh Komisaris Utama/Direktur Utama, kecuali untuk rapat‐rapat khusus yang hanya boleh dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris dan Direktur. 4. Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan : a. Semua keputusan Dewan Komisaris harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal‐hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing‐masing Anggota Dewan Komisaris. b. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan yang mengikat, apabila lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah Anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat. c. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara setuju oleh paling sedikit lebih dari ½ (satu perdua) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat. d. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Dewan Komisaris yang menentukan. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap Anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. e. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap Anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. f. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal‐hal lain dilakukan secara lisan, kecuali Ketua Rapat menentukan lain, tanpa ada keberatan dari yang hadir.
67
BOARD MANUAL PT MTI
g. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap Anggota Dewan Komisaris yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Hal tersebut harus dicatat dalam risalah rapat. h. Keputusan rapat Dewan Komisaris yang ditindaklanjuti berupa Surat Keputusan Dewan Komisaris harus merujuk pada risalah rapat Dewan Komisaris yang sesuai dengan keputusan tersebut. i. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua Anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan seluruh Anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. j. Apabila dalam persetujuan Dewan Komisaris yang diberikan disertai dengan persyaratan, maka persyaratan tersebut harus jelas, terukur dan tidak menimbulkan multi tafsir serta harus memenuhi azas fairness kepada Direksi. 5.
Risalah Rapat a. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan suatu risalah atau notulen dan yang ditandatangani oleh seluruh Anggota Dewan Komisaris yang hadir dan yang menerima kuasa dari anggota Dewan Komisaris lainnya serta peserta rapat lainnya yang hadir. b. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani berlaku sebagai bukti yang sah. c. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus menggambarkan jalannya dinamika rapat. d. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa (bila ada) yang diberikan khusus oleh Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Dewan Komisaris lainnya. e. Penyusunan Risalah Rapat Internal Dewan Komisaris dilakukan oleh Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan atau Ketua Rapat dan bertanggung jawab untuk mendistribusikan Risalah Rapat Dewan Komisaris. Dalam hal Penyusunan Risalah Rapat Khusus Dewan Komisaris dilakukan oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Ketua Rapat. f. Penyusunan Risalah Rapat Dewan Komisaris & Direksi dilakukan Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan bertanggung jawab untuk mendistribusikan Risalah Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi. g. Salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada seluruh Anggota Dewan Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat dilaksanakan. 68
BOARD MANUAL PT MTI
h. Dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal pengiriman Risalah Rapat tersebut, setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam Risalah Rapat Dewan Komisaris kepada Ketua Rapat Dewan Komisaris tersebut. i. Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah Rapat yang bersangkutan. j. Risalah Rapat asli di administrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Perusahaan. Setiap Anggota Dewan Komisaris & Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Direksi. 6. Tingkat Kesegeraan Pengambilan dan Penyampaian Keputusan Dewan Komisaris Pengambilan keputusan Dewan Komisaris paling lambat 7 ( tujuh ) hari sejak usulan tindakan disampaikan oleh Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris. Penyampaian keputusan Dewan Komisaris kepada Direksi paling lambat 7 ( tujuh ) hari sejak ditetapkan. R. Organ Pendukung Dewan Komisaris 1. Komite Audit Komite Audit membantu Komisaris dalam mengawasi pelaksanaan pengelolaan perusahaan yang baik sesuai dengan asas‐asas GCG. Dalam melaksanakan tugasnya Komite Audit bersifat mandiri, serta bertanggung jawab langsung kepada Komisaris. Komite Audit memastikan bahwa : a. Laporan keuangan serta informasi lainnya yang diberikan oleh perusahaan kepada pihak terkait dan publik, telah disajikan secara transparan, handal,dapat dipercaya dan tepat waktu. b. Perusahaan telah memiliki pengendalian intern memadai yang dapat melindungi kekayaan miliknya. c. Perusahaan bekerja secara efektif dan efisien serta mematuhi peraturan perundang‐undangan yang berlaku.
69
BOARD MANUAL PT MTI
Komite Audit berfungsi membantu Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasan dan memberi nasihat kepada Direksi/Manajemen perusahaan antara lain dengan: a. Melakukan penilaian perencanaan dan pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Internal Audit maupun Auditor Eksternal sehingga dapat dicegah pelaksanaan dan pelaporan yang tidak memenuhi standar. b. Memberikan rekomendasi penyempurnaan sistem pengendalian manajemen perusahaan serta pelaksanaannya. c. Memastikan bahwa telah terdapat prosedur review yang memuaskan terhadap informasi yang dikeluarkan perusahaan termasuk brosur, laporan keuangan berkala, proyeksi/forecast dan informasi keuangan lainnya yang disampaikan kepada pemegang saham. d. Identifikasi hal‐hal yang memerlukan perhatian Komisaris. e. Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang‐undangan yang berlaku. Selain hal tersebut diatas, berdasarkan kesepakatan pembagian kerja Komisaris, Komite Audit membantu Komisaris untuk hal‐hal yang berkaitan dengan : 1. Laporan Keuangan Perusahaan. 2. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. 3. Audit Keuangan Perusahaan. 4. Hutang Piutang Perusahaan. 5. Kinerja Cabang / Unit. 6. Penghapusan dan Pelepasan Asset. 7. Pembelian/Pelepasan Surat Berharga. Penjelasan lebih lanjut tentang Komite Audit dapat dilihat pada Piagam Komite Audit PT Multi Terminal Indonesia. 2. Komite Manajemen Risiko Komite Manajemen Risiko bertugas membantu Dewan Komisaris dalam rangka melakukan pengawasan terhadap kebijakan Direksi dalam mengurus Perusahaan serta memberi nasihat kepada Direksi dalam pengurusan Perusahaan serta memberi nasihat kepada Direksi termasuk pelaksanaan RJPP, RKAP berdasarkan ketentuan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar, keputusan RUPS dan peraturan perundang‐undangan yang berlaku, terutama dalam hal investasi dan resiko usaha. Misi Komite Manajemen Risiko adalah :
70
BOARD MANUAL PT MTI
a. Mewujudkan pengawasan yang baik atas kebijakan investasi dan risiko usaha Perusahaan. b. Menghasilkan rekomendasi yang akurat untuk peningkatan kualitas pengelolaan investasi dan risiko usaha Perusahaan. c. Meyakinkan Pemegang Saham bahwa Perusahaan mengelola investasi dan risiko usaha dengan baik. Fungsi, tugas dan tanggungjawab Komite Manajemen Risiko meliputi hal‐hal berikut: a. Melakukan evaluasi kebijakan dan strategi manajemen risiko baik operasional dan pengembangan usaha Perusahaan; b. Memantau dan melakukan evaluasi penerapan manajemen risiko dan mitigasinya atas rencana bisnis dan investasi Perusahaan serta pelaksanaan operasional ditinjau dari sisi keuangan dan legal; c. Melaporkan hasil pemantauan dan evaluasi serta memberikan rekomendasi atas hal‐hal yang perlu mendapat perhatian Dewan Komisaris. Selain hal tersebut di atas, berdasarkan kesepakatan pembagian kerja Komisaris, Komite Manajemen Risiko membantu Komisaris untuk hal‐hal yang berkaitan dengan: a. Investasi. b. Pembentukan Cabang / Unit. c. Rencana Jangka Panjang Perusahaan. d. Kontrak Kerja Sama Usaha / Operasi. e. Pengelolaan Assset. f. Penjaminan Asset. 3. Komite Nominasi dan Remunerasi Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris, sesuai dengan peraturan perundang‐undangan yang berlaku, sebagai upaya membantu tugas Komisaris dalam melakukan pembinaan dan pengawasan berkenaan dengan permasalahan remunerasi dan nominasi di Perusahaan, tugas dan fungsi Komite Remunerasi dan Nominasi meliputi: a. Penyusunan sistem penggajian dan pemberian tunjangan (remunerasi) bagi Direksi dan Komisaris PT Multii Terminal Indonesia untuk persetujuan Dewan Komisaris dan penetapan Pemegang Saham. b. Evaluasi tingkat kompetitif besaran gaji dan tunjangan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT Multi Terminal Indonesia setiap tahun dan merekomendasikan penyesuaiannya kepada Komisaris untuk ditetapkan Pemegang Saham. c. Pengkajian dan penilaian terhadap rencana dan usulan pengurangan pekerja PT Multi Terminal Indonesia dalam memenuhi asas GCG serta dalam rangka memelihara hubungan memelihara hubungan industrial yang sehat. 71
BOARD MANUAL PT MTI
d. Pengkajian dan pemberian rekomendasi terhadap sistem penggajian dan pemberian tunjangan pekerja dibawah Komisaris dan Honorarium Tenaga Ahli/ Konsultan yang dipergunakan oleh Dewan Komisaris PT Multi Terminal Indonesia. Selain hal tersebut di atas, berdasarkan kesepakatan pembagian kerja Komisaris, Komite Nominasi dan Remunerasi membantu untuk hal‐hal yang berkaitan dengan: a. Penyusunan kriteria dan tata cara pemilihan calon Direksi PT Multi Terminal Indonesia. b. Penyusunan kriteria dan tata cara pemilihan calon Direksi PT Multi Terminal Indonesia. 4. Sekretaris Dewan Komisaris Dewan Komisaris dapat mengangkat seorang Sekretariat Dewan Komisaris, yang dalam pengelolaannya di koordinasikan Sekretaris Perusahaan, guna membantu Dewan Komisaris di bidang kegiatan kesekretariatan antara lain: a. Menyelenggarakan kegiatan administrasi kesekretariatan di lingkungan Komisaris. b. Mengatur teknis Rapat Komisaris dan rapat/pertemuan antara Komisaris dengan Pemegang Saham, Direksi maupun pihak‐pihak terkait (stakeholder) lainnya. c. Menyediakan data/informasi yang diperlukan oleh Komisaris dan komite‐ komite di lingkungan Komisaris yang bekaitan dengan: Monitoring tindak lanjut hasil keputusan, rekomendasi dan arahan Komisaris. Materi yang bersifat administrasi mengenai laporan Direksi dalam mengelola Perusahaan. Dukungan administrasi serta monitoring berkaitan dengan hal yang harus mendapatkan persetujuan atas rekomendasi dari Komisaris sehubungan dengan kegiatan pengelolaan Perusahan yang dilakukan oleh Direksi. d. Mengumpulkan data teknis yang berasal dari komite di lingkungan Komisaris dan tenaga ahli Komisaris untuk keperluan Komisaris. S. Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris A. Kebijakan Umum Kinerja Dewan Komisaris dan Anggota Dewan Komisaris akan dievaluasi oleh Pemegang Saham dalam RUPS. Secara umum, kinerja Dewan Komisaris ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan maupun amanat Pemegang Saham melalu RUPS. Kriteria valuasi formal disampaikan secara terbuka kepada Anggota Dewan Komisaris sejak tanggal pengangkatannya.
72
BOARD MANUAL PT MTI
Hasil evaluasi terhadap kinerja Dewan Komisaris dan kinerja masing‐masing Anggota Dewan Komisaris merupakan bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Dewan Komisaris. Hasil evaluasi kinerja masingmasing Anggota Dewan Komisaris merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk pemberhentian dan/atau menunjuk kembali Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja tersebut merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas Dewan Komisaris. B. Kriteria Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris Kriteria evaluasi kinerja Dewan Komisaris ditetapkan dalam RUPS. Adapun kriteria evaluasi kinerja bagi Anggota Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: a. Tingkat kehadiran dalam Rapat Dewan Komisaris maupun rapat dengan komite yang ada; b. Kontribusi dalam proses pengawasan dan pemberian nasihat terhadap Jajaran Manajemen; c. Keterlibatan dalam penugasan‐penugasan tertentu serta penyelesaian permasalahan perusahaan; d. Ketaatan terhadap peraturan perundang‐undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan; e. Komitmen dalam memajukan kepentingan Perusahaan. T. Pertanggung jawaban Dewan Komisaris a. Dewan Komisaris harus menyampaikan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan Perusahaan oleh Direksi. b. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada seluruh pemegang saham dilakukan melalui RUPS yang diselenggarakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perusahaan ditutup. c. Laporan pengawasan Dewan Komisaris kepada RUPS disampaikan dalam Laporan Tahunan. Laporan Tahunan, serta bahan‐bahan lain yang akan dibahas dalam RUPS harus tersedia sebelum RUPS diselenggarakan, sesuai mekanisme yang berlaku untuk memungkinkan Pemegang Saham melakukan penilaian. d. Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas Laporan Keuangan berarti RUPS telah memberi pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para Anggota Dewan Komisaris atas pengawasan pengelolaan Perusahaan oleh Direksi, yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu sejauh hal‐hal tersebut tercermin dari Laporan Tahun.
73
BOARD MANUAL PT MTI
e. Pelunasan dan pembebasan tanggung jawab tersebut tidak mengurangi tanggung jawab masing‐masing Anggota Dewan Komisaris dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan/atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan asset Perusahaan. f. Laporan Tahunan ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan. g. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani Laporan Tahunan, yang bersangkutan harus menyebutkan alasan secara tertulis atau alasan tersebut dinyatakan kepada Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam Laporan Tahunan. h. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak menandatangani laporan tahunan dan tidak memberikan alasan secara tertulis, yang bersangkutan dianggap menyetujui isi Laporan Tahunan tersebut.
74
BOARD MANUAL PT MTI
BAB IV TATA LAKSANA KERJA TERKAIT PELAKSANAAN DAN PENGAWASAN OPERASIONAL PERUSAHAAN
A. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) 1. Susunan Materi RJPP Direksi menyusun RJPP yang sekurang-kurangnya memuat: a. Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya. b. Posisi Perusahaan saat ini. c. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP. d. Penetapan Visi, Misi, Sasaran, Strategi, Kebijakan dan Program Kerja Rencana Jangka Panjang. 2. Penyusunan dan Penyampaian RJPP a. Direksi menyerahkan RJPP kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya 180 (seratus delapan puluh) hari sebelum berakhir masa berlaku RJPP periode sebelumnya untuk mendapatkan tanggapan. b. Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RJPP yang disiapkan Direksi selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak diterima Dewan Komisaris dari Direksi. c. Direksi menyampaikan perbaikan (apabila ada) sesuai hasil kajian dan pendapat Dewan Komisaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak diterima Direksi. d. Dewan Komisaris memberikan persetujuan terhadap rancangan RJPP selambatlambatnya dalam waktu 65 (enam puluh lima) hari sebelum berakhirnya RJPP. e. Dewan Komisaris bersama Direksi menandatangani RJPP yang telah disepakati dan menyampaikannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum RJPP periode sebelumnya habis masa berlakunya. Dalam hal terjadi perubahan faktor internal dan eksternal Perusahaan, Direksi wajib melakukan kajian terhadap kemungkinan revisi RJPP yang berlaku. Dalam hal diperlukan revisi RJPP, maka Direksi harus menyampaikan RJPP hasil revisi kepada Dewan Komisaris guna mendapatkan tanggapan dan persetujuan untuk disampaikan kepada Pemegang Saham.
75
BOARD MANUAL PT MTI
3. Penyusunan dan Penyampaian RJPP Apabila diperlukan perubahan RJPP dalam tahun periode RJPP berjalan maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perubahan RJPP hanya dapat dilakukan bila terdapat perubahan materiil yang berada di luar kendali Direksi. b. Perubahan materiil tersebut adalah perubahan yang mengakibatkan terjadinya penyimpangan pencapaian lebih dari 20% (dua puluh persen). c. Perubahan RJPP harus ditandatangani Direksi dan mendapatkan persetujuan tertulis (endorsement) dari Dewan Komisaris untuk selanjutnya disampaikan kepada RUPS untuk mendapat pengesahan. d. Pengesahan perubahan RJPP ditetapkan selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya Rancangan perubahan RJPP dalam RUPS. e. Jika dalam waktu 60 (enam puluh) hari belum disahkan, maka Rancangan perubahan. RJPP tersebut dianggap telah mendapat persetujuan. Perubahan RJPP tersebut di atas tidak mengubah periode berlaku RJPP. B. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 1. Susunan Materi RKAP Direksi menyusun RKAP yang sekurang-kurangnya memuat: a. b. c. d. e. f. g.
Misi, sasaran usaha, strategi usaha,kebijakan Perusahaan dan program kerja/kegiatan. Kinerja Perusahaan tahun berjalan. Rencana Kerja Perusahaan. Rencana Anggaran Perusahaan Per Program Kerja/Kegiatan. Kajian Kelayakan Operasi, Kelayakan Finansial dan Analisa Risiko. Proyeksi Keuangan Perusahaan. Hal-hal lain yang memerlukan Keputusan RUPS.
2. Penyusunan dan Penyampaian RKAP a. Direksi diwajibkan mengirimkan usulan RKAP kepada Dewan Komisaris dalam jangka waktu 150 (seratus lima puluh) hari sebelum habis masa berlakunya RKAP tahun berjalan. b. Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RKAP yang disiapkan Direksi selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak diterima Dewan Komisaris dari Direksi. Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi untuk memberikan penjelasan lebih lengkap atas Usulan RKAP yang disampaikan. 76
BOARD MANUAL PT MTI
c. Direksi menyampaikan perbaikan (apabila ada) sesuai hasil kajian dan pendapat Dewan Komisaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak diterima Direksi. d. Rancangan RKAP Perbaikan tersebut diberikan pendapat oleh Dewan Komisaris paling lambat 25 (dua puluh lima) hari sejak diterima Dewan Komisaris. e. Rancangan RKAP yang telah disepakati Direksi dan Dewan Komisaris selanjutnya ditandatangani bersama. f. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani bersama Direksi dan Dewan Komisaris dikirimkan kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan. Pengaturan teknis mengenai penyusunan RKAP ditetapkan khusus dalam sebuah kebijakan Direksi Perusahaan. 3. Perubahan RKAP RKAP harus direvisi apabila terjadi : a. Perubahan asumsi yang signifikan di luar kendali Direksi. b. Terdapat tambahan rencana sesuai kebutuhan Perusahaan. c. Berdasarkan penugasan/kebijakan Pemegang Saham dan/atau penugasan/kebijakan Pemerintah. Perubahan RKAP memerlukan persetujuan Dewan Komisaris apabila terdapat perubahan pos anggaran maupun peruntukan dalam RKAP yang telah ditetapkan. Perubahan RKAP yang memerlukan persetujuan RUPS 1) Terdapat tambahan rencana yang belum ditetapkan dalam RKAP. 2) Adanya penugasan/kebijakan Pemegang Saham yang belum ditetapkan dalam RKAP. Diagram penyusunan RKAP terdapat dalam Lampiran. 3) Bagan Alur Penyusunan dan Pengesahan RKAP. C. Penyusunan dan Penyampaian Laporan Berkala 1. Penyampaian Laporan Tahunan Laporan Tahunan disampaikan dengan mekanisme sebagai berikut: 1) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang belum diaudit selambat-lambatnya 2 (dua) bulan setelah akhir tahun buku kepada Dewan Komisaris. 2) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang telah diaudit oleh Auditor Eksternal kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya tanggal 15 (lima belas) Mei setelah Tahun Buku berjalan. 3) Direksi bersama Dewan Komisaris menandatangani Laporan Tahunan dan menyerahkannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya pada akhir Mei setelah Tahun Buku berjalan untuk diajukan dalam RUPS.
77
BOARD MANUAL PT MTI
2. Penyampaian Laporan Audit Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundang-undangan dan Pengendalian Internal (Laporan Audit Kepatuhan) 1) Direksi menyampaikan Laporan Audit Kepatuhan yang dihasilkan oleh Auditor Eksternal kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya tanggal 15 (lima belas) Mei setelah Tahun Buku berjalan. 2) Direksi menyampaikan Laporan Audit Kepatuhan yang dihasilkan oleh Auditor Eksternal kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya pada akhir Mei setelah Tahun Buku berjalan.
3. Penyampaian Laporan Hasil Evaluasi Kinerja 1) Direksi menyampaikan draft Laporan Hasil Evaluasi Kinerja selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah akhir tahun buku kepada Dewan Komisaris. 2) Direksi menyampaikan Laporan Hasil Evaluasi Kinerja yang dihasilkan oleh Auditor Eksternal kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya tanggal 15 (lima belas) Mei setelah Tahun Buku berjalan. 3) Direksi menyampaikan Laporan Hasil Evaluasi Kinerja yang dihasilkan oleh Auditor Eksternal kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya pada akhir Mei setelah Tahun Buku berjalan. 4. Penyampaian Laporan Manajemen Triwulanan 1) Laporan Manajemen Triwulanan I, II dan III diserahkan kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) hari setelah triwulan berjalan untuk mendapatkan persetujuan (endorsement). 2) Laporan Manejemen Triwulan IV un-audited diserahkan kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) hari setelah triwulan berjalan untuk mendapatkan persetujuan (endorsement). 3) Laporan Manajemen Triwulan IV audited diserahkan kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) hari setelah diterimanya Laporan Audit Tahun berjalan untuk mendapatkan persetujuan (endorsement).
78
