BAB 2 TINJAUAN TEORETIS
2.1 Tinjauan Teoretis 2.1.1 Pengertian Good Corporate Governance (GCG) Walaupun istilah Good Corporate Governance (GCG) saat ini sudah populer, namun saat ini belum ada definisi baku yang dapat disepakati oleh semua pihak. Istilah ―Corporate Governance” pertama kali diperkenalkan oleh Cadbury Commite, Inggris di tahun 1992 yang menggunakan istilah tersebut dalam laporannya yang bagai kemudian dikenal sebagai Cadbury Report (dalam Sukrisno Agoes, 2006). Istilah ini sekarang menjadi sangat popular dan telah diberi banyak definisi oleh berbagai pihak. Di bawah ini ada beberapa definisi dari beberapa sumber antara lain: 1. Cadbury Commite of United Kingdom : Prinsip yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan agar mencapai keseimbangan antara kekuatan serta kewenangan perusahaan dalam memberikan pertanggungjawabannya kepada para shareholders khususnya, dan stakeholders pada umumnya. 2. Organization For Economic Cooperation And Development (dalam Tjager dkk, 2004) : Suatu struktur yang terdiri atas para pemegam saham, direktur, manager, seperangkat tujuan yang ingin dicapai perusahaan, dan alatalat yang akan digunakan dalam mencapai tujuan dan memantau kinerja.
3. Sukrisno Agoes (2006) : Tata kelola perusahaan yang baik sebagai suatu sistem yang mengatur hubungan peran dewan komisaris, peran direksi, pemegang saham, dan pemangku kepentingan lainnya. Tata kelola perusahaan yang baik juga disebut sebagai suatu proses transparan atas penentuan tujuan perusahaan, pencapaian dan penilaian kinerjanya. Definisi Good Corporate Governance (GCG) di Indonesia secara harfiah, governance kerap diterjemahkan sebagai ―pengaturan‖. Adapun dalam konteks Good Corporate Governance (GCG), governance sering juga disebut tata pamong. Namun tampaknya secara umum di kalangan pebisnis, istilah Good Corporate Governance (GCG) diartikan sebagai tata kelola perusahaan. Kemudian, Good Corporate Governance (GCG) didefinisikan sebagai suatu pola hubungan, system, dan proses yang digunakan oleh organ perusahaan (BOD, BOC, RUPS) guna memberikan nilai tambah kepada pemegang saham secara berkesinambungan dalam jangka panjang, dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan norma yang berlaku. Dari definisi di atas dapat disimpulkan bahwa Good Corporate Governance (GCG) merupakan: 1. Suatu struktur yang mengatur pola hubungan harmonis tentang peran Dewan Komisaris, Direksi, Pemegang Saham dan Para Stakeholders lainnya.
2. Suatu sistem pengecekan dan perimbangan kewenangan atas pengendalian perusahaan yang dapat membatasi munculnya dua peluang : pengelola yang salah dan penyalagunaan asset perusahaan. 3. Suatu proses yang transparan atas penentuan tujuan perusahaan, pencapaian, berikut pengukuran kinerjanya. Dari pengertian di atas pula, tampak beberapa aspek penting dari Good Corporate Governance (GCG) yang perlu dipahami beragam kalangan di dunia bisnis, yakni: a. Adanya keseimbangan hubungan antara organ-organ perusahaan diantaranya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Komisaris, dan Direksi. Keseimbangan ini mencakup hal-hal yang berkaitan dengan struktur kelembagaan dan mekanisme operasional ketiga organ perusahaan tersebut (keseimbangan internal). b. Adanya pemenuhan tanggung jawab perusahaan sebagai entitas bisnis dalam
masyarakat
kepada
seluruh
stakeholder
(keseimbangan
eksternal). Diantaranya tanggung jawab pengelola / pengurus perusahaan, manajemen, pengawasan, serta pertanggungjawaban kepada para Pemegang Saham dan stakeholders lainnya. c. Adanya hak-hak pemegang saham untuk mendapatkan informasi yang tepat dan benar pada waktu yang diperlukan mengenai perusahaan. Kemudian hak berperan serta dalam pengambilan keputusan mengenai perkembangan strategis dan perubahan mendasar atas perusahaan serta
ikut menikmati keuntungan yang diperoleh perusahaan dalam pertumbuhannya. d. Adanya perlakuan yang sama terhadap para pemegang saham, terutama pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing melalui keterbukaan informasi yang material dan relevan serta melarang penyampaian informasi untuk pihak sendiri yang bisa menguntungkan orang dalam (insider information for insider trading).
2.1.2 Prinsip – Prinsip Good Corporate Governance (GCG) Sebagaimana
telah
dijelaskan
sebelumnya,
Good
Corporate
Governance (GCG) memperjelas dan mempertegas mekanisme hubungan antar para pemangku kepentingan di dalam suatu organisasi. Menurut KNKG (2006) terdapat lima prinsip penting dalam Corporate Governance yang terdiri dari transparency, accountability, responsibility, independency, dan fairness (TARIF): 1. Transparency (Transparansi) Mewajibkan adanya suatu informasi yang terbuka, tepat waktu, serta jelas, dan dapat diperbandingkan yang menyangkut keadaan keuangan, pengelolaan perusahaan, dan kepemilikan perusahaan. 2. Accountability (Akuntabilitas) Menjelaskan peran dan tanggung jawab, serta mendukung usaha untuk menjamin penyeimbangan kepentingan manajemen dan Pemegang Saham, sebagaimana yang diawasi oleh Dewan Komisaris.
3. Responsibility (Pertanggungjawaban) Memastikan kepatuhannya peraturan serta ketentuan yang berlaku sebagai cerminan dipatuhinya nilai – nilai social. 4. Independency (Kemandirian) Independensi adalah suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional dan tanpa benturan kepentingan pihak manapun. 5. Fairness (Keadilan) Menjamin perlindungan hak – hak para Pemegang Saham, termasuk hak – hak Pemegang Saham minoritas dan para Pemegang Saham asing, serta menjamin terlaksananya komitmen dengan para investor. Prinsip – prinsip di atas perlu diterjemahkan ke dalam lima aspek yang dijabarkan oleh OECD sebagai pedoman pengembangan kerangka kerja legal, institutional, dan regulatori untuk corporate governance di suatu Negara. Lima aspek tersebut antara lain adalah : 1. Hak – hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan. Hak – hak Pemegang Saham harus dilindungi dan difasilitasi. 2. Perlakuan setara terhadap seluruh Pemegang Saham. Seluruh Pemegang Saham termasuk Pemegang saham minoritas dan Pemegang Saham asing harus diperlakukan setara. Seluruh Pemegang Saham harus diberikan kesempatan yang sama untuk mendapatkan perhatian bila hak – haknya dilanggar. 3. Peran stakeholders dalam corporate governance : hak – hak para pemangku kepentingan (stakeholders) harus diakui sesuai peraturan
perundang-undangan yang berlaku, dan kerjasama aktif antara perusahaan dan para stakeholders harus dikembangkan dalam upayabersama menciptakan kekayaan, pekerjaan, dan keberlanjutan perusahaan. 4. Disklosur dan transparansi : Disklosur atau pengungkapan yang tepat waktu dan akurat mengenai segala aspek material perusahaan, termasuk situasi keuangan, kinerja, kepemilikan dan governance perusahaan. 5. Tanggung
jawab
pengurus
perusahaan
(Corporate
Boards)
:
Pengawasan Komisaris terhadap pengelolaan perusahaan oleh Direksi harus berjalan efektif, disertai adanya tuntutan strategis terhadap manajemen, serta akuntabilitas dan loyalitas Direksi dan Komisaris terhadap perusahaan dan Pemegang Saham. Dalam hubungannya dengan tata kelola Badan Usaha Milik Negara (BUMN), Menteri Negara BUMN juga mengeluarkan Keputusan Nomor Kep-117/MBU/2002 tentang penerapan Good Corporate Governance (GCG) (Tjager dkk., 2003). Ada lima prinsip menurut keputusan ini, yaitu: 1. Perlakuan yang setara merupakan prinsip agar para pengelola memperlakukan semua pemangku kepentingan secara adil dan merata, baik pemangku kepentingan primer (pemasok, pelanggan, karyawan, pemodal) maupun pemangku kepentingan sekunder (pemerintah, masyarakat dan yang lainnya).
2. Prinsip transparansi, artinya kewajiban bagi para pengelola untuk menjalankan prinsip keterbukaan dalam proses keputusan dan penyampaian informasi. Keterbukaan dalam menyampaikan informasi juga mengandung arti bahwa informasi yang disampaikan harus lengkap, benar dan tepat waktu kepada semua pemangku kepentingan. 3. Prinsip
akuntabilitas
adalah
prinsip
dimana
para
pengelola
berkewajiban untuk membina sistem akintansi yang efektif untuk menghasilkan laporan keuangan yang dapat dipercaya. Untuk itu, diperlukan kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan pertangungjawaban setiap organ sehingga pengelolaan berjalan efektif. 4. Prinsip responsibilitas adalah prinsip di mana para pengelola wajib memberikan
pertanggungjawaban
atas
semua
tindakan
dalam
mengelola perusahaan kepada para pemangku kepentingan sebagai wujud kepercayaan yang diberikan kepadanya. Prinsip tanggung jawab ada sebagai konsekuensi logis dari keprcayaan dan wewenang yang diberikan oleh para pemangku kepentingan kepada para pengelola perusahaan. Tanggung jawab ini mempunyai lima dimensi, yaitu: ekonomi, hukum, moral, social dan spiritual yang dijelaskan sebagai berikut: a. Dimensi
ekonomi,
artinya
tanggung
jawab
pengelolaan
diwujudkan dalam bentuk pemberian keuntungan ekonomis bagi para pemangku kepentingan.
b. Dimensi hukum, artinya tanggung jawab pengelolaan diwujudkan dalam bentuk ketaatan terhadap hokum dan peraturan yang berlaku; sejauh mana tindakan manajemen telah sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku. c. Dimensi moral, artinya sejauh mana wujud tanggung jawab tindakan manajemen tersebut telah dirasakan keadilannya bagi semua pemangku kepantingan. d. Dimensi spiritual, artinya sejauh mana tindakan manajemen telah mampu mewujudkan akuntabilitas diri atau telah dirasakan sebagai bagian dari ibadah sesuai dengan ajaran agama yang diyakininya. 5. Kemandirian sebagai tambahan prinsip dalam mengelola BUMN, artinya suatu keadaan di mana para pengelola dalam mengambil suatu keputusan
bersifat
professional,
mandiri,
bebas
dari
konflik
kepentingan, dan bebasa dari tekanan/pengaruh dari mana pun yang bertentangan dengan perundang-undangan yang berlaku dan prinsipprinsip pengelolaan yang sehat.
2.1.3 Manfaat dan Tujuan Good Corporate Governance (GCG) Esensi corporate governance adalah peningkatan kinerja perusahaan melalui supervise atau pemantauan kinerja manajemen dan adanya akuntabilitas manajemen terhadap stakeholders dan pemangku kepentingan lainnya, berdasarkan kerangka aturan dan peraturan yang berlaku. Good Corporate Governance (GCG) memberikan kerangka acuan yang
memungkinkan pengawasan berjalan efektif sehingga tercipta mekanisme check and balances di perusahaan. Seberapa jauh perusahaan memperhatikan prinsip – prinsip dasar Good Corporate Governance (GCG) telah semakin menjadi factor penting dalam pengambilan keputusaninvestasi. Terutama hubungan praktek corporate governance dengan karakter investasi internasional saat ini karakter investasi ini ditandai dengan terbukanya peluang bagi perusahaan mengakses dana melalui pool of investors diseluruh dunia. Suatu perusahaan dan atau Negara yang ingin menuai manfaat dari pasar modal global, dan jika kita ingin menarik modal jangka panjang, maka penerapan Good Corporate Governance (GCG) secara konsisten dan efektif akan mendukung kearah itu. Bahkan jika perusahaan tidak bergantung pada sumber daya dan modal asing, penerapan prinsip dan praktik Good Corporate Governance (GCG)akan dapat meningkatkan keyakinan investor domestic terhadap perusahaan. Disamping hal – hal tersebut di atas, Good Corporate Governance (GCG) juga dapat : 1. Mengurangi agency cost, yaitu suatu biaya yang harus ditanggung Pemegang Saham sebagai akibat pendelegasian wewenang kepada pihak manajemen. Biaya – biaya ini dapat berupa kerugian yang diderita perusahaan sebagai akibat penyalagunaan wewenang (wrongdoing), ataupun berupa biaya pengawasan yang timbul untuk mencegah terjadinya hal tersebut.
2. Mengurangi biaya modal (cost of capital) yaitu sebagai dampak dari pengelolaan perusahaan yang baik tadi menyebabkan tingkat bunga atas dana atau sumber daya yang dipinjam oleh perusahaan semakin kecil seiring dengan turunnya tingkat resiko perusahaan. 3. Meningkatkan nilai saham perusahaan sekaligus dapat meningkatkan citra perusahaan tersebut kepada publik luas dalam jangka panjang. 4. Menciptakan
dukungan
para
stakeholders
(para
pihak
yang
berkepentingan) dalam lingkungan perusahaan tersebut terhadap keberadaan dan berbagai strategi dan kebijakan yang ditempuh perusahaan, karena umumnya mereka mendapat jaminan bahwa mereka juga mendapat manfaat maksimal dari segala tindakan dan operasi perusahan dalam menciptakan kemakmuran dan kesejahteraan. Manfaat Good Corporate Governance (GCG) ini bukan hanya untuk saat ini, tetapi juga dalam jangka panjang dapat menjadi pilar utama pendukung tumbuh kembangnya perusahaan sekaligus pilar pemenang era persaingan global. Tjager dkk. (2003) mengatakan bahwa paling tidak ada lima alasan mengapa penerapan Good Corporate Governance (GCG) itu bermanfaat, yaitu: 1. Berdasarkan survey yang telah dilakukan oleh McKinsey & Company menunjukan bahwa para investor institusional lebih menaruh kepercayaan terhadap perusahaan-perusahaan di Asia yang telah menerapkan Good Corporate Governance (GCG).
2. Berdasarkan berbagai analisis, ternyata ada indikasi keterkaitan antara terjadinya krisis financial dan krisis berkepanjangan di Asia dengan lemahnya tata kelola perusahaan. 3. Internasionalisasi pasar-termasuk liberalisme para financial dan pasar modal-menuntut perusahaan untuk menerapkan Good Corporate Governance (GCG). 4. Kalaupun Good Corporate Governance (GCG) bukan obat mujarab untuk keluar dari krisis, system ini dapat menjadi dasar bagi berkembangnya sistem nilai baru yang lebih sesuai dengan lengkap bisnis yang kini telah banyak berubah. 5. Secara teoritis, praktik Good Corporate Governance (GCG) dapat meningkatkan nilai perusahaan. Menurut Keputusan Menteri BUMN nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tujuan penerapan Good Corporate Governance (GCG) adalah : a. Memaksimalkan nilai BUMN dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggungjawab, dan adil agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional. b. Mendorong pengelolaan BUMN secara professional, transparan dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ. c. Mendorong agar organ dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap
peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggungjawab sosial BUMN terhadap stakeholders maupun kelestarian lingkungan disekitar BUMN. d. Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional. e. Meningkatkan iklim investasi nasional. f. Mensukseskan program privatisasi. Indra Surya dan Ivan Yustiavandana (2007) mengatakan bahwa tujuan dan manfaat dari penerapan GCG adalah: 1. Memudahkan akses terhadap investasi domestik maupun asing 2. Mendapatkan biaya modal 3. Memberikan keputusan yang lebih baik dalam meningkatkan kinerja ekonomi perusahaan. 4. meningkatkan keyakinan dan kepercayaan dari para pemangku kepentingan terhadap perusahaan. 5. Melindungi direksi dan komisaris dari tuntutan hokum
2.1.4 Faktor – Faktor Penerapan Good Corporate Governance (GCG) Keberhasilan penerapan Good Corporate Governance (GCG) juga memiliki prasyarat tersendiri. Disini, ada dua faktor yang memegang peranan, faktor eksternal dan internal. Faktor Eksternal :
Yang dimaksud factor eksternal adalah beberapa factor yang berasal dari luar perusahaan yang sangat mempengaruhi keberhasilan penerapan Good Corporate Governance (GCG). Di antaranya : 1. Terdapatnya hukum yang baik sehingga mampu menjamin berlakunya supremasi hukum yang konsisten dan efektif. 2. Dukungan pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dari sektor publik atau lembaga pemerintahan yang diharapkan dapat pula melaksanakan Good Governance dan Clean Government menuju Good Corporate Governance (GCG) yang sebenarnya. 3. Terdapatnya contoh pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) yang tepat (best practices) yang dapat menjadi standar pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) yang efektif dan professional. Dengan kata lain, semacam benchmark (acuan). 4. Terbangunnya sistem tata nilai social yang mendukung penerapan Good Corporate Governance (GCG) di masyarakat. Ini penting karena lewat sistem ini diharapkan timbul partisipasi aktif sebagai kalangan masyarakat untuk mendukung aplikasi serta sosialisasi Good Corporate Governance (GCG) secara sukarela. 5. Hal lain yang tidak kalah pentingnya sebagai prasyarat keberhasilan implementasi Good Corporate Governance (GCG) terutama di Indonesia adalah adanya semangat anti korupsi yang berkembang di lingkungan publik dimana perusahaan beroperasi disertai perbaikan masalah kualitas pendidikan dan perluasan peluang kerja. Bahkan
dapat
dikatakan
bahwa
perbaikan
lingkungan
publik
sangat
mempengaruhi kualitas dan skor perusahaan dalam implementasi Good Corporate Governance (GCG).
2.1.5 Unsur – unsur yang Terlibat dalam Good Corporate Governance (GCG) Menurut Imam Sjahputra Tunggal dan Amin Widjaya Tunggal (2002) pada dasarnya ada Sembilan pihak yang terlibat di dalam penerapan Good Corporate Governance (GCG) yaitu: 1. Pemegang Saham Pemegam Saham adalah orang atau individu – individu atau suatu institusi yang mempunyai hak dan kewajiban akan suatu perusahaan sesuai dengan saham yang disetornya. Pemegam Saham ini mempunyai hak – hak dan kewajiban yaitu: a. Hak untuk menghindari dan memberikan suaranya dalam suatu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berdasarkan ketentuan saham yang dimilikinya. b. Hak untuk memperoleh informasi material mengenai perseroan secara tepat waktu dan teratur. c. Hak menerima sebagian keuntungan perseroan yang diperuntukan bagi Pemegang Saham sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam bentuk deviden dan pembagian keuntungan lainnya.
d. Setiap Pemegang Saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS agar Pemegang Saham dapat berpartisipasi dalam pengambilan keputusan mengenai hal – hal yang mempengarui eksistensi perseroan dan hak Pemegang Saham. e. Pemegang Saham yang memiliki saham dengan klasifikasi yang sama harus diberlakukan setara berdasarkan azas. f. Pemegang Saham yang memiliki kepentingan pengendalian di dalam perseroan harus menyadari tanggung jawab pada saat ia menggunakan pengaruhnya atas manajemen perusahaan. 2. Dewan Komisaris Dewan Komisaris adalah suatu mekanisme mengawasi dan mekanisme untuk memberikan petunjuk dan arahan pada pengelola perusahaan. Oleh karena itu maka peranan Dewan Komisaris adalah menilai sistem penetapan penggajian pejabat pada posisi kunci, memonitor mengatasi masalah benturan kepentingan pada tingkat manajemen, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, memonitori pelaksanaan governance, dan mengadakan perubahan jika perlu, dan memantau proses keterbukaan dan efektifitas komunikasi perusahaan.
3. Direksi Direksi bertugas untuk mengelola perseroan agar mencapai tujuan perusahaan, dan Direksi wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang Saham melalui RUPS. 4. Komite Audit Komite Audit bertugas untuk memberikan pendapat professional yang independen kepada Dewan Komisaris mengenai pelaksanaan audit internal di perseroan. 5. Sekretaris Perusahaan Fungsi sekertaris perusahaan harus dilaksanakan oleh salah seorang direktur perusahaan tercatat atau pejabat perusahaan tercatat yang khusus ditunjuk untuk menjalankan fungsi tersebut. Sekertaris perusahaan harus memiliki akses terhadap informasi material dan relevan yang berkaitan dengan perusahaan tersebut dan menguasai peraturan perundang – undangan pasar modal khususnya yang berkaitan dengan masalah keterbukaan. 6. Manajer dan Karyawan Menajer menempati posisi yang strategis karena pengetahuan mereka dan pengambilan keputusan dari hari ke hari. Manajer professional biasanya mengambil peran penting dalam organisasi besar, sumber kekuasaan manajer dari kombinasi keahlian manajerial dan tanggung jawab organisasional yang diberikan untuk melaksanakan pekerjaan yang diperlukan.
Karyawan yang khususnya diwakili serikat pekerja atau mereka yang memiliki saham dalam perusahaan dapat mempengaruhi kebijakan tata kelola perusahaan tertentu. 7. Auditor Internal Auditor bertanggung jawab kepada Direktur Utama dan memiliki akses langsung ke Komite Audit. Hal ini memberikan ruang gerak yang lebih fleksibel kepada auditor internal dalam melaksanakan tugasnya. Auditor internal membantu manajemen senior dalam menilai resiko – resiko utama yang dihadapi perusahaan dan mengevaluasi struktur pengendalian. 8. Auditor Eksternal Auditor eksternal bertanggungjawab memberikan opini atau pendapat terhadap laporan keuangan perusahaan.Laporan auditor independen adalah ekspresi dari opini professional mereka mengenai laporan keuangan.Meskipun Laporan Keuangan adalah tanggung jawab manajemen, auditor eksternal bertanggungjawab untuk menilai kewajaran
pernyataan
manajemen
dalam
laporan
keuangan
perusahaan. 9. Stakeholders lainnya Pemerintah terlibat dalam corporate governance melalui hukum dan peraturan perundang – undangan yang berlaku terutama mengenai kewajiban
perusahaan
dalam
hal
perpajakan.
Kreditur
yang
memberikan pinjaman memungkinkan juga mempengaruhi kebijakan perusahaan. Kurniawan (2012:43) menyatakan bahwa unsur-unsur dalam Good Corporate Governance (GCG) dalam BUMN, terdiri atas: 1.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Rapat Umum Pemegang Saham adalah organ di dalam organisasi yang memfasilitasi pemegang saham untuk mengambil keputusan penting berkenaan dengan investasinya di dalam organisasi. Keputusan yang diambil di dalam RUPS harus memiliki orientasi jangka panjang terhadap organisasi. RUPS tidak dapat mencampuri pelaksanaan tugas dan fungsi dewan direksi dan dewan komisaris. Pelaksanaan RUPS merupakan tanggung jawab dewan direksi.
2.
Dewan Komisaris Dewan komisaris adalah organ di dalam organisasi yang memiliki tugas untuk mengawasi dan memberikan nasehat kepada dewan direksi serta memastikan organisasi telah melaksanakan tata kelola organisasi dengan baik, termasuk didalamnya adalah implementasi sistem manajemen risiko serta proses-proses pengendalian yang menjadi komponen dari sistem tata kelola organisasi yang baik. Agar dewan komisaris dapat berfungsi sebagaiman mestinya maka ada beberapa syarat yang harus dipenuhi, diantaranya :
a.
Komposisi dewan komisaris haruslah dibuat sedemikian rupa agar memiliki independensi serta dapat memberikan keputusan yang benar, tepat waktu, dan efektif.
b.
Anggota dewan komisaris haruslah memiliki profesionalitas dalam bentuk integritas dan kapabilitas yang memadai sehinga memungkinkan
mereka
untuk
menjalankan
fungsi
yang
dimilikinya dengan baik. c.
Fungsi pengawasan dan konsultasi dewan komisaris haruslah meliputi tindakan pencegahan, perbaikan, dan suspensi.
3.
Dewan Direksi Dewan direksi adalah organ di dalam organisasi yang bertanggung jawab atas pengeolaan organisasi. Setiap anggota dewan direksi menjalankan tugasnya dan membuat keputusan sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya. Dengan kata lain, dewan direksi merupakan bagian dari manajemen yang akan bertugas mengurus organisasi. Agar dewan direksi dapat berfungsi sesuai dengan tugasnya, maka terdapat beberapa syarat yang harus dipatuhi yang meliputi hal-hal berikut ini : a.
Komposisi dewan direksi haruslah dibuat sedemikian rupa agar memiliki independensi serta dapat memberikan keputusan yang benar, tepat waktu, dan efektif.
b.
Anggota dewan direksi haruslah memiliki profesionalitas dalam bentuk
integritas,
pengalaman,
dan
kapabilitas
sehingga
memungkinkan mereka untuk menjalankan fungsinya dengan baik.
c.
Dewan direksi bertanggung jawab untuk mengelola organisasi agar dapat memperoleh laba serta memastikan kelangsungan organisasi.
d.
Dewan direksi harus membuat pertanggung jawaban atas pengelolaan organisasi dalam RUPS sesuai dengan peraturan yang berlaku.
2.1.6 Good Corporate Governance (GCG) dalam Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Pada awalnya, tujuan dibentuknya BUMN adalah merupakan penjabaran dan implementasi pasal 33 ayat 3 Undang-Undang Dasar 1945 yang berbunyi ―Bumi dan air dan kekayaan alam yang terkandung di dalamnya dikuasai oleh Negara dan dipergunakan untuk sebesar-besarnya kemakmuran rakyat‖. Pemerintah melalui BUMN kemudian mencoba untuk menguasai dan mengendalikan kegiatan yang mempunyai dampak luas bagi kepentingan masyarakat, seperti: kelistrikan, telekomunikasi, tata guna air, dan pertambangan. Menurut Tjager dkk. (2003), sampai dengan tahun 2002 masih ada BUMN sebanyak 161 perusahaan yang tersebar di sekitar 37 sektor/bidang usaha. Bidang usaha BUMN ini sangat meyebar mulai dari komoditaskomoditas yang dianggap vital seperti: air, beras dan kebutuhan pokok lainnya, listrik, obat, minyak, pupuk, semen, telekomunikasi, jasa kosntruksi,
transportasi
darat,
laut,
udara,
kehutanan,
pertanian,
pertambangan, perdagangan, industri persenjataan strategis hingga pesawat terbang. Tjager dkk. (2003) selanjutanya bahwa rendahnya kinerja BUMN ini ada kaitannya dengan belum efektifnya penerapan tata kelola perusahaan yang baik di BUMN tersebut.
2.1.7 Ukuran Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) Untuk dapat mengukur sampai mana suatu perusahaan telah melaksanakan Good Corporate Governance (GCG)-nya, Badan Pengawas Keuangan dan Pembangunan (BPKP) teleh mengembangkan suatu alat yang dapat digunakan sebagai alat penelitian untuk menentukan apakah Good Corporate Governance (GCG) pada suatu perusahaan sudah baik atau belum. Diagnostic Assessment dari Good Corporate Governance (GCG) BPKP Scorecard, penilaian dilakukan meliputi : 1. Aspek Komitmen (15%) 2. Organ Utama (70%) 3. Organ Pendukung (10%) 4. Pengelola Stakeholders lainnya (5%) Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI) melalui alat yang bernama Good Corporate Self Assessment Questionare atau Checklist melakukan penilaian Good Corporate Governance(GCG) meliputi lima bidang, yaitu :
a. Hak – hak Pemegang Saham (20%) Apakah Pemegang Saham, khususnya Pemegang Saham minoritas diberikan hak – hak yang memadai dalam RUPS, tentang pelaksanaan RUPS, pemberitahuan tentang pelaksanaan RUPS, dorongan kepada Pemegang Saham untuk menggunakan hak suaranya, mengajukan dalam RUPS, dll. b. Kebijakan Good Corporate Governance (GCG) (15%) Apakah perusahaan telah memiliki pedoman Good Corporate Governance (GCG) secara tertulis yang secara jelas menjabarkan hak – hak Pemegang Saham, tugas dan tanggung jawab Direksi dan Komisaris dan sebagainya termasuk kebijakan perusahaan untuk menyediakan akses bagi masyarakat untuk mengetahui kebijakan perusahaan. c. Praktik – praktik Good Corporate Governance (GCG) Apakah Direksi dan Komisaris secara berkala mengadakan pertemuan, adanya rencana strategis dan rencana usaha yang memberikan arahan bagi Direksi dan Komisaris dalam menjalankan tugas dan fungsinya, serta paling penting apakah Direksi dan Komisaris telah bebas dari benturan kepentingan. d. Pengungkapan (20%) Apakah perusahaan telah memberikan penjelasan mengenai resiko usaha, mengungkapkan renumerasi atau kompensasi Direksi dan
Komisaris secara memadai, mengungkapkan transaksi dengan pihak – pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan sebagainya. e. Fungsi Audit (15%) Apakah perusahaan telah memiliki internal audit yang efektif dan menciptakan komunikasi yang efektif antara internal audit dan eksternal audit, dll.
2.1.8 Kendala Good Corporate Governance (GCG) Perusahaan-perusahaan di Indonesia belum mampu melaksanakan corporate governance dengan sungguh-sungguh sehingga perusahaan mampu mewujudkan prinsip-prinsip good corporate governance dengan baik. Hal ini disebabkan oleh adanya sejumlah kendala yang dihadapi oleh perusahaan-perusahaan
tersebut
pada
saat
perusahaan
berupaya
melaksanakan corporate governance demi terwujudnya prinsip-prinsip good corporate governance dengan baik. (Effendi, 2009:143) penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) perlu dibuktikan dengan tindakan nyata dari seluruh pihak yang terkait. Tanpa komitmen yang tinggi dan konsisten sikap, maka dikhawatirkan niat baik implementasi Good Corporate Governance (GCG) hanya akan berakhir dalam tataran konsep saja, sehingga tidak memberikan nilai tambah bagi perusahaan. Dalam praktiknya upaya untuk menerapkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) di Indonesia menghadapi berbagai kendala yang sulit diatasi dengan tepat dan cepat. Salah satu kendala yang dihadapi
adalah masalah budaya korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN) yang sangat bertentangan dengan prinsip Good Corporate Governance (GCG). Ada pula kendala Good Corporate Governance (GCG) dibagi tiga, yaitu kendala internal, kendala eksternal, dan kendala yang berasal dari struktur kepemilikan. Kendala internal meliputi kurangnya komitmen dari pimpinan dan karyawan perusahaan, rendahnya tingkat pemahaman dari pimpinan dan karyawan perusahaan tentang prinsip-prinsip good corporate governance, kurangnya panutan atau teladan yang diberikan oleh pimpinan, belum adanya budaya perusahaan yang mendukung terwujudnya prinsip-prinsip good corporate governance, serta belum efektifnya sistem pengendalian internal (Djatmiko, 2004). Kendala eksternal dalam pelaksanaan corporate governance terkait dengan
perangkat
hukum,
aturan
dan
penegakan
hukum
(law-
enforcement).Indonesia tidak kekurangan produk hukum. Secara implisit ketentuan-ketentuan mengenai GCG telah ada tersebar dalam UUPT, Undang-undang dan Peraturan Perbankan, Undang-undang Pasar Modal dan lain-lain. Namun penegakannya oleh pemegang otoritas, seperti Bank Indonesia, Bapepam, BPPN, Kementerian Keuangan, BUMN, bahkan pengadilan sangat lemah. Oleh karena itu diperlukan test-case atau kasus preseden untuk membiasakan proses, baik yang yudisial maupun quasiyudisial
dalam
menyelesaikan
praktik-praktik
pelanggaran
hukum
perusahaan atau GCG. Secara keseluruhan penegakan aturan untuk
penerapan CG belum ada sanksi yang memberikan efek jera bagi perusahaan yang tidak menerapkannya. Baik kendala internal maupun kendala eksternal sama-sama penting bagi perusahaan, namun demikian, jika kendala internal bisa dipecahkan maka kendala eksternal akan lebih mudah diatasi (Djatmiko, 2004). Kendala yang ketiga adalah kendala yang berasal dari struktur kepemilikan. Berdasarkan persentasi kepemilikan dalam saham, kepemilikan terhadap perusahaan dapat dibedakan menjadi dua, yaitu kepemilikan yang terkonsentrasi dan kepemilikan yang menyebar. Kepemilikan yang terkonsentrasi terjadi pada saat suatu perusahaan dimiliki secara dominan oleh seseorang atau sekelompok orang saja (40,00% atau lebih). Kepemilikan yang menyebar terjadi pada saat suatu perusahaan dimiliki oleh pemegang saham yang banyak dengan jumlah saham yang kecil-kecil (satu pemegang saham hanya memiliki saham sebesar 5% atau kurang). Salah satu dampak negatif yang ditimbulkan oleh struktur kepemilikan adalah perusahaan tidak dapat mewujudkan prinsip keadilan dengan baik karena pemegang saham yang terkonsentrasi pada seseorang atau sekelompok orang dapat menggunakan sumberdaya perusahaan secara dominan sehingga dapat mengurangi nilai perusahaan. Sama seperti halnya kendala eksternal, dampak negatif yang ditimbulkan dari struktur kepemilikan dapat diatasi jika perusahaan memiliki sistem pengendalian internal yang efektif, seperti mempunyai pendistribusian
hak-hak
dan
tanggung
sistem
yang
menjamin
jawab secara adil di antara
berbagai partisipan dalam organisasi (Dewan Komisaris, Dewan Direksi, manajer, pemegang saham, serta pemangku kepentingan lainnya), dan dampak negative ini juga akan hilang jika dalam stuktur organisasinya, perusahaan mempunyai Komisaris Independen dengan jumlah tertentu dan memenuhi kualifikasi yang ditentukan (syarat-syarat yang ditentukan untuk menjadi Komisaris Independen). Keberadaan Komisaris Independen ini diharapkan mampu mendorong dan menciptakan iklim yang lebih independen, objektif, dan menempatkan keadilan sebagai prinsip utama yang memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas dan pemangku kepentingan lainnya.Peran Komisaris Independen ini diharapkan mampu mendorong diterapkannya prinsip dan praktik corporate governance pada perusahaan-perusahaan public
di
Indonesia,
termasuk
BUMN.Upaya
perusahaan
untuk
menghadirkan sistem pengendalian internal yang efektif tersebut terkait dengan upaya perusahaan untuk mengatasi kendala internalnya. Dengan demikian, dapat dikatakan bahwa dampak negatif dari struktur kepemilikan akan hilang jika perusahaan mampu mengatasi permasalahan yang terkait dengan kendala internalnya (Aries, 2008)
