Algemene Leveringsvoorwaarden voor produkten en diensten (versie: 1 september 2012)

Algemene Leveringsvoorwaarden voor produkten en diensten (versie: 1 september 2012) NetWave Systems B.V. -- General Terms and Conditions 1. Algemeen 1.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten ter zake van leveranties van zaken en/of diensten (hierna gezamenlijk te noemen de ”Producten”) door Netwave Systems B.V.(hierna te noemen ”Leverancier”), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 1.2 Toepasselijkheid van (inkoop-)voorwaarden of condities van de Opdrachtgever wordt door Leverancier uitdrukkelijk uitgesloten, ook indien deze in eerdere instantie ten tijde van het verrichten van op zichzelf staande diensten of het doen van op zichzelf staande leveringen werden aanvaard. 1.3 Deze voorwaarden en de Overeenkomst kunnen slechts worden gewijzigd en aangevuld indien een dergelijke wijziging of aanvulling schriftelijk tussen Leverancier en Opdrachtgever is overeengekomen. 1.4 De Overeenkomst vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke afspraken met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst. 1.5 Leverancier is gerechtigd ter uitvoering van de Overeenkomst een onderaannemer in te schakelen en/of (een deel van) haar rechten en verplichtingen aan een derde over te dragen. 1.6 In geval van een strijdigheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie, zal de Nederlandse versie prevaleren. 2.

Begripsbepalingen

a. Leverancier: Netwave Systems B.V.; b.Opdrachtgever: de contractuele wederpartij van de Leverancier; c. Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst, met bijlagen, gesloten tussen de Leverancier en de Opdrachtgever, of de opdrachtbevestiging afgegeven door Leverancier in het kader van die overeenkomst, met inbegrip van deze Voorwaarden welke geacht worden deel uit te maken van deze overeenkomst; d. Diensten: elke dienstverlening, zoals aangenomen werk, opbouw- of installatiewerkzaamheden, technische bijstand, inspectie-, advies-, reparatie-, revisie- of onderhoudswerkzaamheden, die de Leverancier zal verlenen, slechts indien deze schriftelijk zijn overeengekomen in het kader van een overeenkomst tot leveren van Zaken en ongeacht de benaming die aan die diensten wordt gegeven; e. Zaken: alle zaken tot levering waarvan de Leverancier zich heeft verplicht en welke mede omvatten software en/of hardware, reserveonderdelen, certificaten en/of documentatie welke nodig is/zijn voor een goede uitvoering van de Overeenkomst; f. Acceptatie protocol: het document dat – voor zover het maken hiervan tussen partijen schriftelijk is overeengekomen - door beide partijen wordt opgesteld en ondertekend en dat als bewijs zal dienen dat de verrichte Diensten in overeenstemming zijn bevonden met een Overeenkomst; g.Levering: de levering van Producten, overeenkomstig hetgeen Partijen in de Overeenkomst hebben bepaald; h.Uitvoering: het verrichten van Diensten en/of de Levering van Zaken door de Leverancier; i. Contractprijs: de prijs welke op grond van de Overeenkomst aan de Leverancier verschuldigd is in verband met de Levering van Zaken/of het verrichten van Diensten; j .Personeel: al het personeel dat direct of indirect door de Leverancier voor de Uitvoering van de Overeenkomst te werk wordt gesteld en/of door de Leverancier is ingehuurd, inclusief vertegenwoordigers van de Leverancier; k. Producten: Zaken en/of Diensten. 3.

Aanbiedingen

3.1

Een aanbieding of (prijs)opgave is vrijblijvend en bindt Leverancier niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een order onder nader overeen te komen specifieke voorwaarden welke in een Opdrachtbevestiging van de zijde van Leverancier zijn vastgelegd. Gegevens vermeld in software, catalogi, (technische) tekeningen, afbeeldingen en adviezen alsmede maten, getallen, gewichten en/of andere aanduidingen van Producten in door Leverancier verstrekte informatie kunnen niet als bindend worden beschouwd, tenzij het bindend zijn hiervan tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk vermeld is door middel van het woord “exact”. De aanbieding en (prijs)opgave kan eenzijdig door Leverancier worden gewijzigd of ingetrokken indien de uitkomst van een onderzoek naar kredietwaardigheid van de Opdrachtgever hiertoe aanleiding geeft onverminderd het recht van Leverancier directe betaling en/of vooruitbetaling te verlangen nadat de opdracht is geaccepteerd indien in de kredietwaardigheid van de Opdrachtgever, naar beoordeling van de Leverancier, wijzigingen zijn opgetreden na verlening van de opdracht.

3.2 3.3

4.

Totstandkoming van de Overeenkomst

4.1

Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover Leverancier de order schriftelijk aanvaardt dan wel de Leverancier een aanvang maakt met de feitelijk uitvoering van een door Opdrachtgever verleende schriftelijke opdracht op basis van een schriftelijke aanbieding van Leverancier.

5.

Verplichtingen van Opdrachtgever tot medewerking

5.1 5.1.1

Plaats van uitvoering van de Overeenkomst; opslag. Wanneer de Uitvoering van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk dient te geschieden op een - door of namens de Opdrachtgever aangegeven plaats welke gelegen is buiten het bedrijfs- of fabrieksterrein van de Leverancier-, garandeert de Opdrachtgever dat de Leverancier de Uitvoering van de Overeenkomst op die plaats op de overeengekomen datum of onmiddellijk na aankomst van de Zaken en/of Personeel kan aanvangen en voorts zonder onderbreking of belemmering kan continueren. De Opdrachtgever zal, voordat de Zaken en/of Personeel zijn/is gearriveerd alle voor uitvoering van de Diensten noodzakelijke voorzieningen hebben getroffen -

NetWave Systems B.V. ■ Blauw-roodlaan 100 ■ 2718 SJ Zoetermeer ■ The Netherlands ■ www.netwavesystems.com Chamber of Commerce The Hague 27273351 ■ VAT number NL8139.79.882.B01 All transactions are subject to our General Terms and Conditions available at www.netwavesystems.com/terms Rutter™ is a trademark and logo used under license from Rutter Inc., all rights reserved 1|P a g e

Algemene Leveringsvoorwaarden voor produkten en diensten (versie: 1 september 2012)

5.1.2

5.1.3

5.1.4

5.2 5.2.1 5.2.2 5.2.3

ongeacht of deze uitdrukkelijk zijn overeengekomen - zodat de werkzaamheden op de overeengekomen datum kunnen aanvangen en daarna zonder onderbreking of belemmering kunnen worden uitgevoerd. Ingeval de Uitvoering van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden op een - door of namens de Opdrachtgever aangegeven plaats welke gelegen is buiten het bedrijfs- of fabrieksterrein van de Leverancier, dient de Opdrachtgever alle wettelijke voorgeschreven en/of anderszins redelijkerwijs te nemen maatregelen te treffen ter voorkoming van ongevallen op die plaats. De Opdrachtgever zal de Leverancier ten minste 7 dagen voor de geplande aanvang van de Uitvoering schriftelijk op de hoogte stellen van de veiligheidsmaatregelen die zijn getroffen en zal voorts zorgdragen dat zijn personeel dat belast is met veiligheidszaken, te allen tijde tijdens de Uitvoering op die plaats aanwezig is. Indien de Opdrachtgever geen opgave doet van de genomen veiligheidsmaatregelen gaat de Leverancier ervan uit dat de Opdrachtgever voorzien heeft in alle wettelijke voorgeschreven en/of anderszins redelijkerwijs te nemen maatregelen. De Leverancier is gerechtigd om Uitvoering te weigeren of op te schorten indien en zolang de veiligheid van zijn Personeel – naar beoordeling van de Leverancier - onvoldoende is gewaarborgd. In aanvulling op artikel 5.1.2. van deze Voorwaarden zal de Opdrachtgever kosteloos alle ondersteuning verlenen en beschikbaar stellen die de Leverancier redelijkerwijs nodig acht, zoals – maar niet beperkt tot – het ter beschikking stellen van opgeleid of niet-opgeleid personeel, het beschikbaar stellen van de noodzakelijke inrichtingen, werktuigen en andere hulpmiddelen, zoals gereedschap voor het ondersteunend personeel alsmede hefinstallaties van voldoende capaciteit. Voorts dient Opdrachtgever zorg te dragen voor verwarming of airconditioning, verlichting, water en elektriciteit van voldoende capaciteit inclusief de noodzakelijke aansluitpunten, benevens andere benodigdheden voor het ongehinderd uitvoeren van de werkzaamheden, al het bovenstaande voor zover deze niet op basis van de Overeenkomst door de Leverancier uitdrukkelijk dienen te worden verzorgd. Door het ter beschikking stellen van materiaal garandeert de Opdrachtgever dat het materiaal voldoet aan alle wettelijke veiligheidseisen en –maatregelen en dat de ter beschikking gestelde materialen van een zodanige kwaliteit zijn dat de werkzaamheden ongehinderd en veilig kunnen worden uitgevoerd. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de opslag van alle geleverde Zaken, reserveonderdelen en andere materialen, in een droge, omsloten en afgesloten ruimte op of in de directe omgeving van het terrein waar de Zaken zijn afgeleverd en/of de Diensten zullen worden verricht, een en ander overeenkomstig het normale gebruik en/of instructies van de Leverancier. Voorafgaand aan de aanvang van de werkzaamheden zal de Opdrachtgever de Zaken controleren teneinde zeker te stellen dat de Zaken volledig en onbeschadigd zijn. Zaken die gedurende de opslag zoek raken of beschadigd zijn, worden voor rekening van de Opdrachtgever vervangen of gerepareerd. Documentatie; informatie; geheimhouding. De Opdrachtgever garandeert dat alle documenten en vergunningen die vereist zijn in verband met de invoer en uitvoer van de Zaken, de uitvoering van de Diensten en/of het verblijf van het Personeel in het land van en/of op de door Opdrachtgever aangegeven plaats waar de werkzaamheden dienen te worden uitgevoerd ten tijde van de aankomst van de Zaken en/of het Personeel beschikbaar zijn. De Opdrachtgever is verplicht om aan de Leverancier tijdig en kosteloos alle informatie te verstrekken die redelijkerwijs noodzakelijk is in verband met de Overeenkomst, zoals onder meer, maar niet beperkt tot relevante technische informatie, logboeken, inspectierapporten en inen uitvoervergunningen en gelijksoortige informatie. De Opdrachtgever is verplicht tot geheimhouding van alle informatie met een vertrouwelijk karakter die in het kader van de Overeenkomst mocht worden ontvangen. De Opdrachtgever mag dergelijke vertrouwelijke informatie slechts gebruiken indien en voor zover de Uitvoering van de Overeenkomst dat vergt. Door de Leverancier verstrekte informatie dient door de Opdrachtgever op eerste verzoek aan de Leverancier te worden teruggegeven.

6.

Bepalingen betreffende de Uitvoering van de Overeenkomst

6.1 6.1.1

Plaats van de Levering en Uitvoering. Levering van zaken geschiedt af fabriek/magazijn (ex Works/Warehouse) Leverancier conform Incoterms 2000 exclusief verpakking, tenzij nadrukkelijk anders is overeengekomen. De plaats waar de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen uitgevoerd dienen te worden, zal zijn aangegeven in de Overeenkomst. Ingeval de Overeenkomst geen plaats aanduidt waar de voornoemde verplichtingen dienen te worden uitgevoerd, wordt die plaats naar eigen inzicht door de Leverancier bepaald, doch niet voordat de Opdrachtgever daarover is geraadpleegd. Uitsluitend indien Opdrachtgever schriftelijk opdracht daartoe verstrekt, is Leverancier bereid in opdracht en voor rekening en risico van Opdrachtgever te bemiddelen bij het transport van de te leveren Zaken, in welk geval Leverancier vrij is in de keuze van vervoerder en vervoermiddel. Het voorgaande laat onverlet dat de overeengekomen levering geschiedt af fabriek/magazijn (ex works/warehouse) Rotterdam conform Incoterms 2000 en geldt ongeacht eventuele andersluidende verklaringen op de vrachtbrief. Het gestelde in dit artikel 6.1.1, geldt evenzeer indien de vervoerder in een verklaring op de vrachtbrief stelt dat schade gedurende het vervoer voor rekening komt van de afzender. Tijdstip van de Levering en Uitvoering. Opgegeven levertijden en/of termijnen gelden steeds als bij benadering. Leverancier is gerechtigd in gedeelten te leveren en deelleveringen te factureren. Het tijdstip of de periode waarop of gedurende welke de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen zullen worden uitgevoerd, wordt bepaald in de Overeenkomst. Indien het tijdstip of de periode van Uitvoering afwijkt van hetgeen daaromtrent in de Overeenkomst is bepaald, is een dergelijke afwijking slechts geldig indien de Leverancier daarmee schriftelijk heeft ingestemd. Indien is overeengekomen dat de Uitvoering zal plaatsvinden gedurende een specifieke vooraf bepaalde periode, zal die periode slechts aanvangen nadat alle uit de Overeenkomst voortvloeiende en op de Opdrachtgever rustende verplichtingen door de Opdrachtgever zijn voldaan, alle openstaande facturen waarvan de betalingstermijn is verstreken door de Opdrachtgever zijn betaald, de door de Leverancier gewenste zekerheid door Opdrachtgever is gesteld en alle bijzondere voorwaarden van de Leverancier in acht zijn genomen. Indien de Overeenkomst ter zake van de Uitvoering geen tijdsbepaling bevat, wordt die tijdsbepaling door de Leverancier naar eigen inzicht bepaald, doch niet voordat de Opdrachtgever hierover is geraadpleegd. Voor zover de Overeenkomst betrekking heeft op het verrichten van Diensten, wordt het in de Overeenkomst neergelegde tijdstip van Uitvoering uitsluitend opgevat als een schatting. Op de Leverancier rust evenwel een inspanningsverplichting om de Uitvoering (uiterlijk) op het contractueel overeengekomen tijdstip te realiseren. Overschrijding van de levertijd en/of termijnen geeft nimmer aanspraak op schadevergoeding door Leverancier aan Opdrachtgever noch geeft het de Opdrachtgever recht op ontbinding of op niet-nakoming van enige jegens Leverancier aangegane verplichting. Bijzondere bepalingen voor levering van Zaken.

6.1.2

6.2 6.2.1 6.2.2 6.2.3

6.2.4 6.3


Algemene Leveringsvoorwaarden voor produkten en diensten (versie: 1 september 2012) 6.3.1 6.3. 2

6.3.3 6.3.4

6.4 6.4.1

6.4.2

6.4.3 6.5 6.5.1 6.5.2

De Opdrachtgever is niet gerechtigd om Levering of acceptatie van de Zaken te weigeren op de enkele grond dat zich geringe gebreken voordoen die niet in de weg staan aan het normale gebruik van de Zaken conform de Overeenkomst, mits de Leverancier toezegt zulke gebreken na Levering van de Zaken binnen een redelijke termijn te verhelpen. Ingeval het verzenden of de aflevering van de Zaken naar/op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats wordt vertraagd om redenen die zich buiten de invloedsfeer van de Leverancier bevinden, is de Leverancier gerechtigd de Zaken in naam van en voor rekening en risico van de Opdrachtgever op te (doen)slaan in een opslagplaats naar keuze van de Leverancier. Met de opslag wordt de Levering geacht te hebben plaatsgevonden en wordt het risico voor de Zaken geacht op de Opdrachtgever te zijn overgegaan. Iedere wijziging in de wet- of regelgeving van een staat of classificatiemaatschappij die tot stand komt na het moment waarop de Leverancier en de Opdrachtgever de Overeenkomst zijn aangegaan, zal, indien zulks wijziging van de Overeenkomst tot gevolg heeft, voor rekening en risico van de Opdrachtgever komen. Indien de Producten die door Leverancier dienen te worden geleverd om welke redenen dan ook niet (tijdig) door Opdrachtgever worden afgenomen zal Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. Leverancier is dan gerechtigd de zaken voor rekening en risico voor Opdrachtgever te doen opslaan, of aan een derde te verkopen. De alsdan overeengekomen afleveringsdatum geldt als de datum waarop de Producten aan Opdrachtgever zijn afgeleverd. Bijzondere bepalingen voor verrichten van Diensten. Nakoming van de Overeenkomst tot het verrichten van Diensten zal worden geacht te hebben plaatsgevonden indien: - de Leverancier de Opdrachtgever heeft medegedeeld dat de overeengekomen Diensten zijn uitgevoerd en/of het Acceptatie Protocol is getekend; of - acht dagen zijn verstreken na het tijdstip van de bovengenoemde kennisgeving en de Opdrachtgever gedurende die periode heeft nagelaten de verrichte Diensten ter goedkeuring te inspecteren en/of de Leverancier niet in kennis heeft gesteld van zijn goedkeuring of afkeuring van de verrichte Diensten; of - de Opdrachtgever, zonder voorafgaande goedkeuring van de Leverancier en tijdens of na de periode waarin Diensten worden/zijn verricht, de zaken waarop of waaraan de Diensten werden verricht, in bedrijf stelt of is gaan gebruiken. Tenzij uitdrukkelijk anders volgt uit de Overeenkomst, zullen de Diensten worden verricht op normale werkuren op normale werkdagen welke in overeenstemming zijn met de industriële gebruiken binnen de bedrijfstak in Nederland. Een werkdag wordt geacht een mandag te zijn. Uren gewerkt buiten normale werkuren, op zondagen of op officiële feestdagen, alsmede uren waarop het personeel van Leverancier beschikbaar is om de werkzaamheden uit te voeren doch waarop dit door of namens de Opdrachtgever niet wordt toegestaan of wordt verhinderd zullen separaat als in rekening worden gebracht op basis van het voor dat tijdstip geldende uurbedrag. Het personeel van de Leverancier zal –waar mogelijk– de werkomstandigheden op het terrein van de Opdrachtgever in acht nemen, alsmede rekening houden met de klimatologische omstandigheden van het land waar de werkzaamheden uitgevoerd dienen te worden. Gedurende de Uitvoering is de Leverancier gerechtigd het Personeel te vervangen door ander gekwalificeerd personeel. Voorzieningen uit te voeren/aan te brengen/ter beschikking te stellen door Opdrachtgever. Ingeval Zaken door Leverancier dienen te worden geïnstalleerd, zal Opdrachtgever de door Leverancier aan te geven voorzieningen voor zijn (Opdrachtgever) risico en rekening (laten) uitvoeren respectievelijk (laten) aanbrengen respectievelijk ter beschikking stellen. Indien Opdrachtgever aan het in artikel 6.5.1 gestelde heeft voldaan stelt Leverancier, na ontvangst van een op redelijke termijn gedaan verzoek van Opdrachtgever daartoe, vakbekwame technici ter beschikking aan Opdrachtgever teneinde toezicht te houden op de montage, dan wel ten behoeve van de montage en het in bedrijf stellen van de geleverde Producten.

7.

Industrieel en intellectueel eigendom

7.1

Alle intellectuele eigendomsrechten, daaronder begrepen maar daartoe niet beperkt alle tekeningen, ontwerpen, (technische) documentatie, (bouw)specificaties, computerprogramma’s, alsmede alle dragers van die rechten (hierna gezamenlijk aan te duiden als I.E.-rechten) waarvan de Opdrachtgever gedurende deze Overeenkomst op enige wijze kennis neemt, zullen te allen tijde de eigendom blijven van Leverancier en zullen worden geretourneerd aan Leverancier op diens eerste verzoek dan wel onmiddellijk na nakoming van de Overeenkomst door Leverancier. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (het gebruiksrecht van) de Software te verveelvoudigen of openbaar te maken, te verkopen, verhuren, vervreemden, in zekerheid over te dragen, aan derden af te staan of te wijzigen. De broncode van de Software wordt niet aan de Opdrachtgever ter beschikking gesteld. Het eigendom van, en alle rechten van industriële en intellectuele eigendommen met betrekking tot de Software blijven bij Leverancier of, indien van toepassing, de toeleverancier van Leverancier. De Opdrachtgever zal aanduidingen van intellectuele eigendommen niet verwijderen of wijzigen. Opdrachtgever is ermee bekend dat de Software vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen bevatten. Het is Leverancier te allen tijde toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van (de I.E.-rechten van) de Software. De Opdrachtgever zal Leverancier onmiddellijk in kennis stellen van enige aanspraak van een derde ter zake van de inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de geleverde Producten. In geval van zo een aanspraak is alleen Leverancier bevoegd daartegen mede namens Opdrachtgever verweer te voeren of tegen die derde rechtsmaatregelen te nemen. Indien Leverancier een Product heeft geleverd naar ontwerpen, tekeningen of aanwijzingen door of namens Opdrachtgever verstrekt, garandeert de Opdrachtgever dat daarvoor geen intellectuele eigendomsrechten van derden worden aangetast. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden ter zake en stelt Leverancier schadeloos.

7.2 7.3 7.4 7.5 7.6

8.

Betaling

8.1 8.2

Betaling van facturen dient binnen 30 dagen na factuurdatum te geschieden, tenzij andere betalingsvoorwaarden zijn overeengekomen. Betaling wordt geacht te hebben plaatsgevonden op het moment waarop het volledig verschuldigde bedrag op de door Leverancier aan te wijzen bank- of girorekening is bijgeschreven en dient te geschieden zonder aftrek of schuldvergelijking. Indien de factuur geheel of gedeeltelijk niet is voldaan binnen de in lid 1 genoemde termijn, is Opdrachtgever bij wijze van schadeloosstelling aan Leverancier verschuldigd:

8.3


Algemene Leveringsvoorwaarden voor produkten en diensten (versie: 1 september 2012) (i)

8.4 8.5

de wettelijke rente te bereken vanaf de dag volgend op die is overeengekomen als uiterste dag van betaling tot en met de dag waarop de Leverancier het bedrag van de factuur in zijn geheel heeft ontvangen; (ii) door Leverancier te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke invorderingskosten, de kosten van externe deskundigen daaronder begrepen. Tenzij de werkelijke kosten hoger zijn bedraagt de hoogte van de buitengerechtelijke kosten 15% van de te vorderen hoofdsom met een minimum van EUR 230, -. Onder de wettelijke rente zoals genoemd onder (i) wordt hier verstaan de wettelijke rente volgens artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek met een minimum van 1% per maand. Indien de Producten die door Leverancier dienen te worden geleverd om welke redenen dan ook niet (tijdig) door Opdrachtgever worden afgenomen zal Opdrachtgever gehouden de Producten binnen de overeengekomen termijn te betalen. Indien de kredietwaardigheid van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, kan Leverancier nadere zekerheid verlangen bij gebreke waarvan Leverancier de uitvoering van de overeenkomst mag opschorten tot het moment waarop de verlangde zekerheid is ontvangen.

9.

Eigendomsvoorbehoud / pandrecht

9.1

9.2

Alle Producten die door Leverancier zijn of worden geleverd, blijven eigendom van Leverancier tot dat de door Opdrachtgever aan Leverancier verschuldigde bedragen zijn voldaan en strekken vanaf het moment dat Opdrachtgever eigenaar is geworden tot zekerheid voor alle verplichtingen van Opdrachtgever jegens Leverancier tot zekerheid. Tot het moment waarop het eigendom met inachtneming van het vorige lid is overgedragen aan Opdrachtgever, is de Opdrachtgever niet gerechtigd tot enigerlei handeling waardoor de ongehinderde uitoefening van het eigendomsrecht van Leverancier wordt belemmerd of onmogelijk wordt. Alle Producten van Opdrachtgever welke Leverancier onder zich heeft of welke een derde onder zich heeft en waarvan of in verband waarmee door Leverancier de werkzaamheden worden verricht, strekken Leverancier tot pand voor al hetgeen Leverancier van Opdrachtgever te vorderen heeft in verband met de onderliggende overeenkomst. In geval van een geschil naar aanleiding van of verband houdende met de uitvoering van enige Overeenkomst is Opdrachtgever niet gerechtigd zijn betalingsverplichtingen jegens Leverancier stop te zetten of op te schorten. Opdrachtgever is voorts niet gerechtigd om eventuele vorderingen op Leverancier te verrekenen met vorderingen van Leverancier op Opdrachtgever.

10.

Risico-overgang

10.1

Indien ter zake geen afwijkende afspraken zijn gemaakt, gaat het risico van tenietgaan of verslechtering van de zelfstandige onderdelen of het eindresultaat van de door de Leverancier geleverde Zaken en/of verrichte Diensten op de Opdrachtgever over op het moment waarop de Leverancier de Zaken bij de Opdrachtgever aanlevert ongeacht of het eigendom op dat moment op de Opdrachtgever overgaat.

11.

Gebreken en Garanties

11.1 11.1.1

Gebreken bij Levering. Gebreken in de hoedanigheid van de geleverde Producten dienen, voor zover het gebreken betreft die direct bij Levering door middel van inspectie kunnen worden vastgesteld, binnen 8 dagen na Levering daarvan bij Leverancier schriftelijk te worden gemeld, bij gebreke waarvan de geleverde Producten als door Opdrachtgever aanvaard gelden. Gebreken in de hoeveelheid van de geleverde Producten dienen binnen 48 uur na Levering daarvan bij Leverancier schriftelijk te worden gemeld, bij gebreke waarvan de overeengekomen hoeveelheid van de Producten wordt geacht te zijn geleverd en geaccepteerd waarbij de door Leverancier op de bij de Producten verstrekte afleveringsbon, vrachtbrief of soortgelijk document vermelde aantallen bindend zijn. Opdrachtgever zal ingeval van een reclame wegens (verborgen) gebreken de betreffende zaken voor zijn risico en rekening terstond aan Leverancier retourneren, of de Leverancier verzoeken de gebreken op een door Opdrachtgever vast te stellen plaats te repareren, in welke laatste geval alle reis- en verblijfkosten alsmede de tijd dat Personeel nodig heeft van de plaats van vestiging van Leverancier naar de door Opdrachtgever aangegeven plaats en terug voor rekening van Opdrachtgever komen. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 12.3 zal de aansprakelijkheid van Leverancier ingeval van een gebrek nimmer leiden tot een andere verplichting aan de zijde van Leverancier dan restitutie van de (koop)prijs, herstel, (her-)levering van een deugdelijk exemplaar, zulks ter keuze van de Leverancier. Garantie. Producten wordt door Leverancier gegarandeerd voor een tijdsduur van 18 maanden na levering of 12 maanden na in bedrijfstelling, van toepassing zal zijn de kortste periode, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. . De garantieduur gaat in op de dag van de Levering. Tenzij schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen, worden bij verstrekking van enige garantie door de Leverancier slechts de gebrekkige onderdelen van een Zaak vervangen en niet de met enige vervanging van gebrekkige onderdelen gepaard gaande arbeidskosten, welke kosten altijd voor rekening van de Opdrachtgever komen. In afwijking van de garantietermijn genoemd in artikel 11.2.1 eerste zin geldt met betrekking tot thermionische onderdelen (zoals magnetron, thyratron en elektronen buizen e.d.) een garantietermijn van 3 maanden na de datum van de eerste installatie respectievelijk 6 maanden na de datum van de levering indien deze laatste dag eerder valt dat de eerstgenoemde datum. Uit hoofde van de garantie is Leverancier slechts aansprakelijk voor gebreken waarvan Leverancier binnen de garantieduur in kennis is gesteld en waarvan Opdrachtgever bewijst dat zij binnen de garantieduur zijn ontstaan als direct gevolg van de ondeugdelijke fabricage en/of gebruik van ondeugdelijke materialen. De verplichtingen van Leverancier uit hoofde van de garantie reiken niet verder dan restitutie van de (koop)prijs, herstel of (her)levering van een deugdelijk exemplaar, zulks ter vrije keuze van Leverancier. Kosten (waaronder tevens vallen transportkosten van Zaken of onderdelen daarvan alsmede reis-, verblijfkosten en kosten verbandhoudende met reis- en/of arbeidstijd van de vestigingsplaats van Opdrachtgever naar de plaats waar de garantieverplichtingen worden nagekomen en terug, van personeel) gemoeid met reparatie/vervanging op een locatie anders dan die van de vestiging van Leverancier komen, te allen tijde voor rekening van de Opdrachtgever.

11.1.2 11.1.3

11.1.4 11.2 11.2.1

11.2.2 11.2.3

11.2.4


Algemene Leveringsvoorwaarden voor produkten en diensten (versie: 1 september 2012) 11.2.5 11.2.6 11.2.7 11.2.8 11.2.9

De Opdrachtgever behoeft de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Leverancier voor reparatie/vervanging en/of onderhoud door hemzelf en/of derden, op straffe van verval van de garantie. De garantieverplichtingen van Leverancier gelden niet voor gebreken ten gevolge van normale slijtage, onoordeelkundige behandeling of onoordeelkundig of onjuist onderhoud of reparaties/vervangingen en/of onderhoud door de Opdrachtgever of derden. Alle garantieverplichtingen vervallen indien de Producten geleverd door Leverancier zijn verbonden met behulp van apparatuur of software welke niet door Leverancier is goedgekeurd of Opdrachtgever tekort schiet in de nakoming van enige verplichting jegens Leverancier. Leverancier verleent op door haar uitgevoerde reparatie/service werkzaamheden en de daarbij gebruikte onderdelen slechts garantie tot het moment dat er garantie gold voor de oorspronkelijk geleverde zaken. Elke garantie vervalt indien de goederen in bedrijf worden gesteld en/of gerepareerd door een niet-goedgekeurde en/of door Leverancier gecertificeerde engineer worden uitgevoerd.

12.

Aansprakelijkheid

12.1 12.2

De aansprakelijkheid van Leverancier is beperkt tot voldoening van hetgeen Leverancier ingevolge de garantie op zich heeft genomen. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade behoudens indien en voor zover de geleden schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Leverancier. Iedere verdere aansprakelijkheid, hetzij voor directe, hetzij voor indirecte schade, kosten en interesten is uitdrukkelijk uitgesloten. In alle gevallen waarin Leverancier ondanks het hierboven gestelde gehouden is tot betaling van schadevergoeding zal deze nimmer hoger zijn dan 25% van de prijs van de geleverde Producten waardoor of in verband waarmee de schade is veroorzaakt en zal in elk geval nimmer hoger zijn dan EUR 45.000,-. De beperking geldt zowel voor contractuele als voor niet-contractuele (wettelijke) aansprakelijkheid. Iedere vordering jegens Leverancier, behalve die door Leverancier uitdrukkelijk is erkend, vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van die vordering. Aansprakelijkheidsbeperkende, uitsluitende of vaststellende voorwaarden, welke in verband met de geleverde Producten door leveranciers of hulppersonen van Leverancier aan Leverancier kunnen worden tegengeworpen, zullen door Leverancier ook aan de Opdrachtgever worden tegengeworpen. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier ter zake van aanspraken van derden.

12.3 12.4 12.5

13.

Annuleringsregeling

13.1 13.2

Annulering van de Overeenkomst is uitsluitend toegestaan met voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier. De onder 13.1 bedoelde toestemming van Leverancier wordt geacht slechts te zijn gegeven onder de opschortende voorwaarde dat (i) de Opdrachtgever aan Leverancier zowel de Overeengekomen Prijs heeft betaald voor reeds geleverde zaken en/of diensten, alsmede (I) Opdrachtgever aan Leverancier een vergoeding betaald zijnde een forfaitair bedrag gelijk aan 25% van de Overeengekomen Prijs voor het geannuleerde deel van de Overeenkomst (hierna gezamenlijk te noemen “Afkoopsom”), onverminderd het recht van Leverancier op een hoger bedrag ter zake van de voor de uitvoering van de Overeenkomst gemaakte kosten, dan wel ter zake van winstderving, indien Leverancier aantoont dat de werkelijke kosten meer bedragen dan 25%. Indien de Opdrachtgever de Afkoopsom niet binnen vijftien werkdagen na factuurdatum aan Leverancier heeft betaald, wordt Opdrachtgever geacht van rechtswege en zonder ingebrekestelling in verzuim te zijn. In een zodanig geval wordt de toestemming van Leverancier geacht te zijn niet te zijn gegeven en kan Opdrachtgever geen rechten aan de annulering ontlenen, waarbij Opdrachtgever is gehouden tot nakoming van de Overeenkomst. De Opdrachtgever is in geval van annulering verplicht om Leverancier te vrijwaren tegen vorderingen van derden als gevolg van annulering van de Overeenkomst, alsmede de daarmee gemoeide kosten, schade en interessen aan Leverancier te vergoeden.

13.3

13. 4

14.

Overmacht

14.1

Indien Leverancier door een niet-toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet aan haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever kan voldoen/voldoet althans enige prestatie door Leverancier wordt verhinderd, bemoeilijkt, vertraagd dan wel niet meer op een economische basis voor Leverancier uitvoerbaar is, is Leverancier niet aansprakelijk en wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachttoestand. Ingeval van tijdelijke overmacht heeft Leverancier het recht naar eigen keuze de termijn van aflevering te wijzigen dan wel de overeenkomst te annuleren zonder dat ter zake enige schadevergoeding verschuldigd is. Indien de overmachttoestand langer dan 6 maanden duurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, voor zover de overmachtsituatie dit rechtvaardigt en zonder dat de Opdrachtgever recht heeft op vergoeding van enige schade. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Leverancier onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van Leverancier kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de overeenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden ook gerekend: een staking; overheidsmaatregelen; vertragingen in de aanvoer; uitvoerverbod; oproer; oorlog; mobilisatie; transport onmogelijkheden; invoerbelemmeringen; nalatigheid van leveranciers; ziekte van personeel; gebreken in hulp- of transportmiddelen; gebreken of tekortkomingen in (comptabiliteit van) Software en gebeurtenissen welke door Leverancier redelijkerwijs niet te verzekeren zijn.

14.2 14.3 14.4

15.

Opschorting en tussentijdse beëindiging

15.1

Ingeval van (voorlopige) surséance van betaling, faillissement, stillegging of ontbinding van het bedrijf van Opdrachtgever, zullen alle overeenkomsten met Opdrachtgever van rechtswege zijn ontbonden, tenzij Leverancier binnen redelijke termijn mededeelt nakoming van (een


Algemene Leveringsvoorwaarden voor produkten en diensten (versie: 1 september 2012)

15.2

deel van) de betreffende overeenkomst(en) te verlangen. In dat laatste geval is Leverancier zonder ingebrekestelling gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat nakoming door de Opdrachtgever voldoende zeker is gesteld. Producten die reeds zijn geleverd, maar nog niet betaald, kunnen alsdan terug worden gevorderd, een en ander onverminderd het recht van Leverancier op vergoeding van schade, kosten en rente.

16.

Geheimhouding

16.1

Het is Opdrachtgever niet toegestaan een offerte, prijsaanbieding of de Overeenkomst afkomstig van Leverancier te verveelvoudigen of openbaar te maken.

17.

Toepasselijk recht en geschillen

17.1 17.2 17.3

Op alle overeenkomsten waar deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is steeds Nederlands recht van toepassing. De bepalingen van het Weens Koopverdrag 1980 zijn niet van toepassing. Alle geschillen voortvloeiend uit aanbiedingen gedaan door Leverancier en/of overeenkomst aangegaan door Leverancier en Opdrachtgever zullen uitsluitend worden onderworpen aan het oordeel van de Arrondissementsrechtbank te Den Haag, in Nederland.


Algemene Leveringsvoorwaarden voor produkten en diensten (versie: 1 september 2012)

Recommend Documents