ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VDL GROEP Artikel 1: Definities De hierna met een hoofdletter geschreven begrippen hebben de volgende betekenis: 1.1
Diensten: Door Leverancier voor Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden.
1.2
Goederen: Door Leverancier aan Opdrachtgever te leveren stoffelijke objecten en vermogensrechten, inclusief onderdelen, accessoires en bestanddelen daarvan.
1.3
Leverancier: De wederpartij van Opdrachtgever.
1.4
Opdrachtgever: VDL Fibertech Industries bv, gevestigd en kantoorhoudende te Hallenweg 15, 5683CT Best, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Eindhoven.
1.5
Overeenkomst: De Schriftelijk afspraken tussen Opdrachtgever en Leverancier betreffende de levering van Goederen en/of Diensten.
1.6
Productiegereedschap: Matrijzen, mallen, vormen, stempels, kalibers, modellen, tekeningen, methoden, productietechnologieën en andere gereedschappen, werkwijzen en instructies die Leverancier nodig heeft voor de levering van de Goederen en/of Diensten.
1.7
Schriftelijke: In deze Voorwaarden wordt elektronisch dataverkeer gelijkgesteld aan schriftelijke stukken.
1.8
Voorwaarden: Deze algemene inkoopvoorwaarden.
Artikel 2: Toepasselijkheid 2.1
Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en alle aanvragen, aanbiedingen en opdrachten met betrekking tot de levering van Goederen en/of Diensten door Leverancier aan Opdrachtgever.
2.2
De algemene voorwaarden van Leverancier worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3
Wijzigingen van of aanvullingen op deze Voorwaarden binden Opdrachtgever slechts indien deze Schriftelijk met Opdrachtgever zijn overeengekomen en gelden uitsluitend voor de Overeenkomst waarbij de wijziging of aanvulling is overeengekomen, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
1
Artikel 3: Totstandkoming van de Overeenkomst 3.1
Door Opdrachtgever uitgebrachte aanvragen voor een aanbieding binden Opdrachtgever niet.
3.2
Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, hebben de aanbiedingen van Leverancier een geldigheidsduur van tenminste drie maanden na dagtekening van de aanbieding.
3.3
De met een aanbieding gepaard gaande kosten, inclusief maar niet beperkt tot de kosten van tekeningen, ontwerpen en monsters, zijn uitsluitend voor rekening van Leverancier.
3.4
De Overeenkomst komt tot stand en is voor Opdrachtgever bindend, zodra de aanbieding van Leverancier Schriftelijk door de afdeling inkoop van Opdrachtgever is bevestigd. In het geval Opdrachtgever een opdracht aan Leverancier heeft verstrekt, komt naar aanleiding daarvan een Overeenkomst tot stand zodra Leverancier de opdracht heeft bevestigd. Opdrachten dienen binnen 3 werkdagen na dagtekening van de opdracht Schriftelijk te worden bevestigd, bij gebreke waarvan de opdracht komt te vervallen.
Artikel 4: Prijzen 4.1
De prijzen zijn exclusief btw, omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Leverancier en zijn, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, gebaseerd op levering DDP (INCOTERMS 2010) op de overeengekomen plaats van levering.
4.2
De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
Artikel 5: Wijzigingen en meerwerk 5.1
Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd om in overleg met Leverancier de omvang en/ of de hoedanigheid van de te leveren Goederen en/of Diensten te wijzigen. Wijzigingen worden Schriftelijk overeengekomen.
5.2
Indien een door Opdrachtgever verlangde wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs, het tijdstip van levering of andere relevante omstandigheden, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 2 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden.
5.3
Opdrachtgever is slechts gehouden om te betalen voor werkzaamheden die niet in de Overeenkomst zijn opgenomen, indien deze werkzaamheden en de gevolgen daarvan voor de overeengekomen prijs vooraf Schriftelijk met Opdrachtgever zijn afgestemd en Opdrachtgever op basis van die afstemming Schriftelijk opdracht voor het verrichten van de werkzaamheden heeft gegeven.
2
Artikel 6: Facturering en betaling 6.1
Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, zal Leverancier de door hem geleverde Goederen en/of Diensten uitsluitend na goedkeuring van die Goederen en/of Diensten aan Opdrachtgever factureren. Indien de Overeenkomst strekt tot het leveren van doorlopende, periodieke Diensten, zal Leverancier de betreffende Diensten eens per maand achteraf factureren.
6.2
Ieder recht om te factureren, vervalt na verloop van 3 maanden vanaf de dag waarop de betreffende Goederen en/of Diensten aan Opdrachtgever geleverd zijn.
6.3
Leverancier dient op zijn factuur de naam van de besteller, het door Opdrachtgever opgegeven order- en artikelnummer alsmede, voor zover van toepassing, het gewicht, aantal, omschrijving en de overeengekomen prijs van de betreffende Goederen en/of Diensten te vermelden. Indien de Overeenkomst strekt tot het verrichten van Diensten die op uur- of dag(deel) basis aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, dient Leverancier tevens een gedetailleerde uren- of dag(deel)verantwoording bij te voegen. Facturen die niet aan deze eisen voldoen, zullen door Opdrachtgever worden teruggestuurd met het verzoek om aanvulling van de ontbrekende gegevens.
6.4
Indien de factuur door Opdrachtgever is goedgekeurd, zal Opdrachtgever de factuur na 30 dagen na factuurdatum tegen het einde van de maand betalen. Indien de factuur niet voldeed aan de in artikel 6.3 genoemde eisen, gaat deze termijn in op de eerste dag van de maand, volgende op die waarin Opdrachtgever alsnog een deugdelijk factuur van Leverancier heeft ontvangen.
6.5
In het geval is overeengekomen dat Opdrachtgever vooruit zal betalen, is Opdrachtgever gerechtigd om te verlangen dat Leverancier tot zekerheid van de terugbetaling van die vooruitbetaling voor eigen rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor Opdrachtgever acceptabele bank.
6.6
Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
6.7
Opdrachtgever is bevoegd de bedragen die hij aan Leverancier verschuldigd is, te verrekenen met bedragen die hij (en/of andere tot hetzelfde concern als Opdrachtgever behorende vennootschappen) te vorderen hebben van Leverancier (en/of van andere tot hetzelfde concern als Leverancier behorende vennootschappen). Indien in geval van verrekening bedragen in verschillende valuta luiden zal Opdrachtgever bepalen in welke van die valuta de compensatie zal plaatsvinden. Omrekening zal geschieden tegen de officiële koers geldig op de dag waarop betaling volgens de desbetreffende facturen verschuldigd is.
Artikel 7: Levering 7.1
Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, vindt levering plaats DDP (INCOTERMS 2010) op de overeengekomen plaats van levering. Leverancier mag slechts vervroegd of in delen leveren, indien Opdrachtgever daarvoor Schriftelijk toestemming heeft verleend.
7.2
Het overeengekomen tijdstip van levering door Leverancier is van wezenlijk belang voor Opdrachtgever. Bij niet-tijdige levering is Leverancier daarom zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
3
7.3
Leverancier dient Opdrachtgever meteen Schriftelijk te informeren over dreigende overschrijding van de overeengekomen tijdstip van levering.
7.4
Opdrachtgever heeft het recht om de levering uit stellen. Leverancier zal in dit geval de te leveren Goederen deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren.
7.5
Leverancier is verplicht de bij de te leveren Goederen en/of Diensten behorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen. Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, inclusief maar niet beperkt tot het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
7.6
Goederen dienen deugdelijk en adequaat te zijn verpakt en eventueel met aanvullende voorschriften van Opdrachtgever te worden gekenmerkt, zodat zij de plaats van bestemming in goede staat kunnen bereiken en aldaar goed ontvangen zijn.
7.7
Bij de te leveren Goederen dient een paklijst aanwezig te zijn. Op de paklijst dienen de naam van de besteller, het door Opdrachtgever opgegeven order- en artikelnummer, het aantal en juiste omschrijving van de betreffende Goederen vermeld te zijn.
7.8
Alle verpakkingen, met uitzondering van leenemballage, worden bij levering eigendom van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever hiervan afziet. Retourzending van verpakking of leenemballage is voor rekening van Leverancier.
Artikel 8: Garanties 8.1
Leverancier garandeert gedurende een termijn van tenminste 24 maanden na levering: (i) dat alle geleverde Goederen geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, indien deze bestemming is medegedeeld of hem anderzijds redelijkerwijze bekend kan zijn: (ii) dat zij conform de overeengekomen specificaties en goedgekeurde monsters zijn; (iii) dat de Goederen met goed vakmanschap vervaardigd, van goede kwaliteit en vrij van constructie-, fabricage- en materiaalfouten zijn; en (iv) dat de Goederen en hun werking voldoen aan dwingende voorschriften zoals o.a. met betrekking tot gezondheid, veiligheid, milieuhygiëne en elektromagnetische storingen, geldend in het land waarvoor de Goederen bestemd zijn, indien deze bestemming hem is meegedeeld of hem anderszins redelijkerwijze bekend kan zijn.
8.2
Indien de Overeenkomst (mede) strekt tot het leveren van Diensten, zal dit geschieden op een professionele wijze met goed vakmanschap. Leverancier zal de Diensten uitvoeren met een voldoende dan wel overeengekomen aantal personen en hoeveelheid materialen, onderdelen, hulpmiddelen en uitrusting van daartoe geëigende dan wel overeengekomen kwalificaties respectievelijk kwaliteit. Leverancier garandeert dat de Diensten zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de overeengekomen vereisten en dat het blijkens de Overeenkomst beoogde resultaat zal worden bereikt.
8.3
Indien Opdrachtgever constateert dat de door Leverancier geleverde Goederen en/of Diensten niet beantwoorden aan de in artikel 8.1 en 8.2 opgenomen garanties, zal Opdrachtgever Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk Schriftelijk in kennis stellen. Leverancier zal binnen 10 werkdagen zorgdragen voor vervanging of herstel van de door Opdrachtgever geconstateerde gebreken. Indien Leverancier niet aan deze verplichting voldoet, heeft Opdrachtgever het recht om, op kosten van Leverancier, de benodigde Goederen van een derde af te nemen c.q. de benodigde Diensten door een derde te laten 4
verrichten, een en ander onverminderd alle andere mogelijkheden die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst of de wet ten dienst staan.
Artikel 9: Keuring 9.1
Opdrachtgever is bevoegd, maar niet verplicht, om de Goederen en/of Diensten, alsmede het bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materieel en materiaal, te keuren of te laten keuren, zowel voorafgaande als na de levering daarvan. De keuring zelf houdt nog geen levering, afname of acceptatie van die Goederen en/of Diensten in.
9.2
Leverancier zal kosteloos medewerking verlenen aan de keuring en zal Opdrachtgever of diens vertegenwoordiger op het eerste verzoek toegang bieden tot de plaats waar de Goederen worden vervaardigd of opgeslagen of waar de Diensten worden verricht. Leverancier verstrekt Opdrachtgever of diens vertegenwoordiger voorts alle informatie, die Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft om te beoordelen of Leverancier aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst voldoet.
9.3
In geval van afkeuring geldt het bepaalde in artikel 8.3 van deze Voorwaarden.
9.4
Afgekeurde Goederen zal Opdrachtgever naar zijn keuze ofwel aan Leverancier terugzenden, ofwel onder zich houden totdat Leverancier Opdrachtgever nadere instructies ter zake heeft doen toekomen. Afgekeurde Goederen komen voor risico van Leverancier vanaf het moment van verzending van de eerder genoemde mededeling aan Leverancier. De eigendom van de afgekeurde Goederen zal weer bij Leverancier berusten vanaf de datum van eerder genoemde mededeling. Tevens zal Leverancier Opdrachtgever op zijn eerste verzoek alle reeds vooruitbetaalde bedragen betreffende die afgekeurde Goederen c.q. Diensten geheel en onmiddellijk terugbetalen.
Artikel 10: Personeel 10.1
Door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan de door Opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. Indien naar het oordeel van Opdrachtgever sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is Opdrachtgever bevoegd om verwijdering van dit personeel te gelasten. Leverancier is in dit geval verplicht tot vervanging.
10.2
Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt gebruikt.
10.3
Leverancier draagt er zorg voor dat de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en de gebouwen van Opdrachtgever geen belemmering vormt voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Opdrachtgever en derden.
10.4
Voor aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst dient Leverancier en zijn personeel zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein en de gebouwen van Opdrachtgever geldende voorschriften en reglementen, onder andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu, en zich dienovereenkomstig te gedragen.
5
10.5
Leverancier staat jegens Opdrachtgever in voor de tijdige betaling van sociale premies, btw en loonbelasting (inclusief volksverzekering). Opdrachtgever heeft steeds het recht om de betreffende bedragen, waarvoor Opdrachtgever ingevolge de wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen zijn, aan Leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van voornoemde wet. Eveneens heeft Opdrachtgever het recht om de betreffende bedragen op de aan Leverancier verschuldigde prijs in te houden en rechtstreeks namens Leverancier aan de betrokken bedrijfsvereniging of de ontvanger der directe belastingen te voldoen. Met deze storting c.q. betaling is Opdrachtgever jegens Leverancier voor de betreffende bedragen gekweten.
Artikel 11: Eigendom 11.1
Al het Productiegereedschap en alle materialen en onderdelen, die Opdrachtgever voor de uitvoering van de Overeenkomst aan Leverancier ter beschikking heeft gesteld, blijft c.q. blijven eigendom van Opdrachtgever.
11.2
In het geval de Overeenkomst mede strekt tot het ontwikkelen en/of het vervaardigen van Productiegereedschap, wordt dit na het gereedkomen daarvan eigendom van Opdrachtgever. Door middel van een schriftelijke verklaring dient Leverancier het betreffende Productiegereedschap, met inbegrip van de daarin belichaamde intellectuele eigendomsrechten en knowhow, onverwijld bij het gereedkomen ervan aan Opdrachtgever in eigendom over te dragen.
11.3
Leverancier houdt het Productiegereedschap en de materialen en onderdelen die aan Opdrachtgever in eigendom toebehoren als bruiklener voor Opdrachtgever onder zich. In verband daarmee zorgt Leverancier dat het Productiegereedschap c.q. de materialen en onderdelen zodanig worden gekenmerkt, dat voor derden duidelijk is dat het eigendom daarvan toekomt aan Opdrachtgever. Leverancier zal een en ander voorts gescheiden van zijn eigen zaken bewaren en op adequate wijze tegen schade als gevolg van verlies, beschadiging of diefstal verzekeren.
11.4
Indien de Overeenkomst strekt tot het bewerken van door Opdrachtgever ter beschikking gestelde materialen en Leverancier zodanig in zijn verplichtingen ter zake tekort schiet, dat de materialen niet langer bruikbaar zijn, dient Leverancier de materialen aan Opdrachtgever te vergoeden, onverminderd alle andere rechten die Opdrachtgever op grond van deze Overeenkomst of de wet toekomen.
11.5
Opdrachtgever behoudt zich te allen tijde en onder alle omstandigheden het recht voor om zijn eigendommen - onverschillig of deze reeds door Leverancier zijn bewerkt c.q. gebruikt tegen vergoeding van de eventueel door Opdrachtgever verschuldigde bewerkingskosten terug te nemen.
11.6
Leverancier zal de aan Opdrachtgever in eigendom behorende Productiegereedschappen, materialen en onderdelen gebruiken, noch toelaten dat deze door of voor derden worden gebruikt, voor of in verband met enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst.
6
Artikel 12: Intellectuele eigendom 12.1
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, berusten de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot uitvindingen, ontwerpen, gegevensverzamelingen, tekeningen, adviezen, werkinstructies en andere werken die Leverancier in de uitvoering van de Overeenkomst heeft ontwikkeld of vervaardigd, bij Opdrachtgever. Uitsluitend Opdrachtgever heeft het recht om de voor de bescherming van die rechten vereiste aanvragen en registraties te doen.
12.2
Leverancier draagt de in artikel 12.1 bedoelde rechten door het aangaan van de Overeenkomst aan Opdrachtgever over. Voor zover rechtens vereist zal Leverancier op het eerste verzoek van Opdrachtgever meewerken aan overdracht van de betreffende rechten.
12.3
Leverancier staat er jegens Opdrachtgever voor in dat hij met zijn medewerkers of door hem ingeschakelde derden afspraken heeft gemaakt die waarborgen dat de in artikel 12.1 bedoelde rechten vrijelijk aan Opdrachtgever kunnen worden overgedragen.
12.4
Leverancier zal Opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken van derden, die gebaseerd zijn op de stelling dat de door Leverancier geleverde Goederen en/of Diensten inbreuk maken op aan zulke derden toekomende intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 13: Geheimhouding Leverancier zal alle van Opdrachtgever ontvangen mondelinge en schriftelijke gegevens en informatie uitsluitend aanwenden ter uitvoering van de Overeenkomst. Al deze gegevens en informatie blijven eigendom van Opdrachtgever en zullen, voor zover in schriftelijke vorm, op verzoek van Opdrachtgever onmiddellijk aan Opdrachtgever worden teruggezonden, evenals alle kopieën daarvan. Leverancier is tot absolute geheimhouding van al deze gegevens en informatie verplicht en hij zal noch daarnaar noch naar het feit dat hij Opdrachtgever levert of geleverd heeft in publicaties, advertenties en anderszins in mondelinge of schriftelijke vorm verwijzen, tenzij met voorafgaande Schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. Artikel 14: Verzekering Leverancier zal zich ter zake van zijn aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst of de wet voldoende verzekeren en verzekerd houden en voorts op alle normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden. Leverancier zal op verzoek van Opdrachtgever meteen een gewaarmerkt afschrift van zijn polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen.
Artikel 15: Ontbinding, opzegging 15.1
Indien Leverancier niet, niet tijdig of niet behoorlijk, voldoet aan enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst (in het geval nakoming niet blijvend onmogelijk is: ondanks sommaties met daarin vermeld een redelijke termijn), alsmede ingeval van (een verzoek tot) surséance van betaling, faillissement, ondercuratelestelling of liquidatie van de onderneming van Leverancier, is Opdrachtgever gerechtigd zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling door een enkele schriftelijke verklaring de Overeenkomst of een gedeelte daarvan te ontbinden. 7
15.2
Indien de Overeenkomst strekt tot voortdurende of terugkerende levering van Goederen en/of Diensten, heeft Opdrachtgever te allen tijde het recht de Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden op te zeggen, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
15.3
Indien de Overeenkomst strekt tot het verrichten van Diensten en is aangegaan voor een bepaald project, heeft Opdrachtgever eveneens het recht de Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van 10 werkdagen op te zeggen. In dit geval is Opdrachtgever uitsluitend gehouden tot betaling van een evenredig deel van de overeengekomen prijs.
15.4
Leverancier is bij beeindiging van de Overeenkomst op grond van dit artikel 15 verplicht om gehoor te geven aan een verzoek van Opdrachtgever tot afgifte van al hetgeen Leverancier in het kader van de Overeenkomst voor Opdrachtgever heeft ontwikkeld of vervaardigd, ook als dat nog niet gereed is.
Artikel 16: Geschillen en toepasselijk recht 16.1
Op alle Overeenkomsten waarop deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
16.2
Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. Indien partijen niet tot een oplossing komen zullen alle geschillen voortvloeiende uit aanvragen, aanbiedingen, opdrachten en Overeenkomsten, hoe ook genaamd, worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin het bedrijf van Opdrachtgever is gevestigd.
Artikel 17: Slotbepalingen 17.1
Leverancier zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever, werknemers en/ of andere medewerkers van Opdrachtgever, die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Onder medewerker zal tevens worden verstaan de medewerker die minder dan 6 maanden geleden een arbeidsrelatie met Opdrachtgever heeft gehad.
17.2
Ingeval van overtreding van artikel 17.1 is Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van EUR 25.000,- per overtreding en EUR 1.000,- per dag dat een overtreding voortduurt. Deze boete laat onverlet het recht op volledige schadevergoeding conform hetgeen wettelijk is bepaald.
17.3
Leverancier heeft uitsluitend na voorafgaande toestemming van Opdrachtgever het recht om zijn werkzaamheden onder de Overeenkomst aan derden uit te besteden. Ongeacht deze toestemming blijft Leverancier aansprakelijk voor de tijdige en deugdelijke nakoming van de Overeenkomst.
17.4
De voor Leverancier uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen zijn niet overdraagbaar. --8
