Deze samenvatting is een vrije Nederlandse vertaling van de Engelse samenvatting van het prospectus (het “Prospectus”) betreffende de notering en de handel van gewone aandelen, met een nominale waarde van elk 0,01 EUR, in het aandelenkapitaal van Koninklijke Ahold N.V. op Euronext Amsterdam, de gereguleerde markt van Euronext Amsterdam N.V., en Euronext Brussels, de gereguleerde markt van Euronext Brussels NV/SA, van 29 januari 2016. Het Prospectus, met inbegrip van de samenvatting, werd opgesteld door Koninklijke Ahold N.V. in het Engels en werd ingediend bij en goedgekeurd door de Nederlandse Stichting Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”). De AFM heeft de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) kennis gegeven van haar goedkeuring van het Prospectus. Deze vertaling is niet wettelijk vereist en werd enkel opgesteld door Delhaize Group NV/SA voor het gemak van haar investeerders. Deze Nederlandse vertaling maakt dan ook geen deel uit van het Prospectus, heeft geen juridische waarde en werd niet goedgekeurd door enige autoriteit. Enkel de Engelse versie van het Prospectus heeft juridische waarde. Deze samenvatting is niet bedoeld en kwalificeert niet als een aanbod tot het verkopen, een uitnodiging voor een aanbod tot het inschrijven op of het kopen van, of een uitnodiging tot het kopen van of inschrijven op enige effecten, of het verzoeken van een stem of goedkeuring in een jurisdictie in verband met de voorgenomen transactie of anderszins. SAMENVATTING Samenvattingen worden opgebouwd in de vorm van modules en bestaan uit informatieverplichtingen die "Elementen" worden genoemd. Deze Elementen zijn genummerd in de afdelingen A – E (A.1 – E.7) hierna. Deze samenvatting bevat alle Elementen die in het Prospectus openbaar moeten worden gemaakt. De volgorde van de afdelingen A – E en van de Elementen in deze afdelingen is verplicht. Wanneer een Element niet van toepassing is op het Prospectus, wordt dit Element in de samenvatting aangegeven met de vermelding ‘niet van toepassing’. Afdeling A - Inleiding en waarschuwingen A.1
Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus ("Prospectus") waarvan deze samenvatting deel uitmaakt. Het prospectus heeft betrekking op (i) de toelating tot de notering van en de handel in alle gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Koninklijke Ahold N.V. ("Ahold"), met een nominale waarde van €0,01 per aandeel ("Gewone Aandelen Ahold"), op Euronext Brussels, de gereguleerde markt van Euronext Brussels NV/SA ("Euronext Brussels"), en (ii) de aanvullende toelating tot de notering van en de handel in de Gewone Aandelen Ahold die zullen worden uitgegeven als onderdeel van de grensoverschrijdende fusie van Delhaize Group NV/SA ("Delhaize") in Ahold (de "Fusie"), met Ahold als verkrijgende vennootschap in de Fusie (de "Gecombineerde Vennootschap"), aan houders van gewone aandelen van Delhaize ("Gewone Aandelen Delhaize") met een ruilverhouding van 4,75 Gewone Aandelen Ahold voor elk Gewoon Aandeel Delhaize ("Ruilverhouding") op Euronext Amsterdam, de gereguleerde markt van Euronext Amsterdam N.V. ("Euronext Amsterdam"). Iedere beslissing om in de Gewone Aandelen Ahold te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus, met inbegrip van de informatie die door middel van verwijzing in het Prospectus is opgenomen, door de belegger. Verwijzingen in het Prospectus naar ‘Ahold’, ‘wij’, ‘ons’ en ‘onze’ verwijzen naar Ahold en, waar van toepassing, naar haar dochtermaatschappijen per de datum van het Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot de in het Prospectus vervatte of door middel van verwijzing daarin opgenomen informatie bij een rechterlijke instantie in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte ("Lidstaat") aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt mogelijk, volgens de nationale wetgeving van die Lidstaat, de kosten dragen van de vertaling van het Prospectus, of enige informatie die door middel van verwijzing daarin is opgenomen, voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Ahold kan civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld voor deze samenvatting (met inbegrip van een vertaling daarvan) maar enkel indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus, met inbegrip van de informatie die door middel van verwijzing daarin is opgenomen, wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Gewone Aandelen Ahold te beleggen.
1
Afdeling B - Uitgevende instelling B.1
Naam van de uitgevende instelling De officiële naam van Ahold is Koninklijke Ahold N.V. Ahold heeft de volgende handelsnamen gedeponeerd: ‘Ahold’, ‘Koninklijke Ahold N.V.’ en ‘Royal Ahold’.
B.2
Algemene informatie over de uitgevende instelling Ahold is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap met vestigingsplaats in Nederland. Ahold is op 29 april 1920 opgericht. Ahold heeft haar statutaire zetel en vestigingsadres in Zaandam.
B.3
Onderneming Belangrijkste activiteiten Ahold is een in Nederland gevestigd internationaal detailhandelsconcern dat actief is in de Verenigde Staten en Europa. Supermarkten vormen de kern van haar onderneming. Ahold exploiteert naast supermarkten ook allerlei andere formules (zoals in Nederland via de drogisterijen van Etos en de slijterijen van Gall & Gall) en is voortdurend bezig haar online activiteiten uit te breiden (in Nederland: bol.com en Albert Heijn online en in de Verenigde Staten: Peapod) om tegemoet te komen aan de wensen van verschillende gemeenschappen en om klanten meer winkelalternatieven te bieden. Hoewel het overgrote deel van de klanten van Ahold in de winkels van Ahold kan winkelen en dit ook doet, kunnen klanten tegenwoordig tevens online bestellingen doen en die ophalen of thuis laten bezorgen. De onderneming van Ahold is in toenemende mate gericht op omnichannel detailhandel en heeft tot doel de klant het online of offline kanaal te laten kiezen dat het best bij zijn behoeften past. Belangrijkste producten Ahold biedt een scala aan detailhandelproducten. Het aanbod van Ahold omvat ook eigenmerkproducten, die in vier onderscheiden huismerken zijn ondergebracht. Ieder huismerk biedt een breed assortiment aan producten die zo zijn ontworpen dat ze voldoen aan de behoeften van specifieke typen klanten. De vier huismerken betreffen een waardegericht label, een biologisch label, een ikoonlabel zonder naam als referentie voor de Amerken, en een premium label. Belangrijkste markten De onderneming van Ahold is verdeeld in drie rapportagesegmenten: Nederland (waaronder ook België en Duitsland vallen), de Verenigde Staten en Tsjechië. In de Verenigde Staten exploiteert Ahold winkels onder de vlag van Stop & Shop, Giant en Martin. In Nederland en België is Ahold actief onder de naam Albert Heijn en in Tsjechië onder de naam Albert.
B.4a
Tendensen Het macro-economische klimaat ontwikkelt zich positief in de markten van Ahold. Consumenten blijven echter gericht op waarde, prijs en acties. De markten van Ahold hebben daarnaast te maken met beperkte bevolkingsgroei, een vergrijzende klantenkring en toenemende diversificatie, onder meer met betrekking tot etniciteit, samenstelling van huishoudens, welvaart en stedelijk tegenover buitenstedelijk. Veel klanten van Ahold leiden een druk leven en vragen in toenemende mate om gemak, zoals eenvoudig te bereiden voedsel, gepersonaliseerde aanbiedingen en een gemakkelijke, flexibele winkelervaring. Klanten zijn zich steeds meer bewust van de positieve invloed die voeding heeft op een gezonde levensstijl en zijn steeds beter op de hoogte van de gezondheidsrisico's die hun eetpatroon met zich mee kan brengen. Klanten hebben meer belangstelling voor wat ze eten en waar het vandaan komt. Ook zijn ze zich steeds meer bewust van de invloed die hun aankoopbeslissingen kunnen hebben op de maatschappij en het milieu. Klanten willen dat detailhandelaren hen helpen bij het nemen van verantwoorde beslissingen en vertrouwen erop dat detailhandelaren waar mogelijk de integriteit van de toeleveringsketen bewaken. Men is in toenemende mate op zoek naar een gemeenschapsgevoel en een persoonlijke band. Die vindt men niet alleen in de plaatselijke omgeving, maar ook via social media en online en offline gemeenschappen rondom gezamenlijke interesses. Detailhandelaren hebben daarbij een unieke kans om personen en gemeenschappen op vele manieren met elkaar te verbinden: of dat nu is door middel van ontmoetingscentra in winkels of door middel van de persoonlijke relatie die zij in een online omgeving met klanten opbouwen. Ahold ziet toenemende, gediversifieerde concurrentie, zowel in het topsegment als in het laagste segment van het detailhandelsspectrum, en nieuwe concurrentie van buiten de traditionele levensmiddelensector. Het
2
aanbieden van de eigen merken van Ahold vormt een belangrijk onderdeel van zijn strategie, omdat het Ahold in staat stelt om een relevanter assortiment van producten in verschillende prijsklassen aan te bieden, nieuwe innovatieve alternatieven te ontwikkelen en te bouwen aan de klantloyaliteit. In het algemeen heeft het aanbod van eigen merken een hogere bruto marge dan gelijksoortig gepositioneerde producten van derde partijen. Consumenten verdelen hun winkelbezoek over meerdere winkels voor specifieke aankopen of gelegenheden. Detailhandelaren blijven zich ontwikkelen, omdat er zowel online als offline ook diversificatie en verandering plaatsvindt in de manier waarop consumenten winkelen. E-commerce in levensmiddelen vormt nog altijd een betrekkelijk klein deel van de levensmiddelenmarkt als geheel, maar groeit snel. De komende jaren is het internet een belangrijke groeicomponent voor detailhandelaren. Mobiele apps scheppen nieuwe kansen voor omzetgroei en een verbeterde klantbeleving bij het online winkelen. Meer dan ooit bepalen klanten zelf de winkelbeleving, nu meer productinformatie binnen handbereik is en zij tijdens het winkelen prijzen kunnen vergelijken. B.5
De groep Ahold is de moedermaatschappij van het concern. Ahold heeft geen rechtstreekse bedrijfsactiviteiten van betekenis en opereert via een aantal directe en indirecte dochtermaatschappijen. De voornaamste activa van Ahold zijn de aandelenbelangen die zij rechtstreeks of middellijk in haar werkmaatschappijen houdt.
B.6
Belangrijkste aandeelhouders Per 31 december 2015 stonden de volgende gegevens in het AFM-register van personen die melding hebben gemaakt van het bezit van een feitelijk of potentieel belang van 3% of meer in het kapitaal of de stemrechten van Ahold:
Naam
Transactiedatum(1)
Aantal (certificaten van) Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold
Aantal Gewone Aandelen(2)
Percentage van totaal aantal stemrechten(3)
Eigendoms percentage (3)
Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen Ahold(4)
13 juli 2012
268.415.103
—
6,55%
20,19%
DeltaFort Beleggingen I B.V.(4)
9 juni 2015
167.636.082
—
5,16%
15,20%
27 september 2012
— 56.654.977
4,99%
Mondrian Investment Partners Limited NN Group N.V.(4) Blackrock, Inc. Norges Bank
4,26%
9 juni 2015
100.779.021
12.851.878
4,52%
10,30%
5 september 2014
—
33.477.293
4,35%
2,88%
10 september 2015
—
27.658.315
3,04%
2,51%
(1) De datum zoals gemeld aan de AFM waarop de desbetreffende transactie heeft plaatsgevonden. (2) De totale feitelijke en potentiële, en rechtstreekse en middellijke, belangen die ten aanzien van Gewone Aandelen Ahold worden gehouden, zoals gemeld bij de AFM per de toepasselijke transactiedatum. (3) Het percentage dat volgt uit de totale feitelijke en potentiële, en rechtstreekse en middellijke, belangen die ten aanzien van Gewone Aandelen Ahold en/of Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold worden gehouden, zoals van toepassing, zoals gemeld bij de AFM per de toepasselijke transactiedatum. (4) Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen Ahold ("SAPFAA") houdt alle 268.415.103 geplaatste Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold. Uit hoofde van een contractuele regeling tussen Ahold en de houders van (certificaten van) Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold bedraagt het totale aantal stemmen dat op de Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold kan worden uitgebracht 74.362.963 (oftewel: circa 0,28 stemmen per Cumulatief Preferent Financieringsaandeel Ahold). SAPFAA heeft daarvoor certificaten uitgegeven. Deze worden alle gehouden door DeltaFort Beleggingen B.V. en NN Group N.V.
De voornoemde belangrijkste aandeelhouders hebben verschillende stemrechten. Ingevolge de statuten van Ahold is iedere houder van aandelen Ahold gerechtigd tot één stem ten aanzien van het aantal aandelen Ahold dat de nominale waarde van één Gewoon Aandeel Ahold vertegenwoordigt. Als gevolg hiervan zijn de houders van Gewone Aandelen Ahold ("Aandeelhouders Ahold") gerechtigd tot één stem per Gewoon Aandeel Ahold, zijn houders van cumulatief preferente aandelen van Ahold ("Cumulatief Preferente Aandelen Ahold") (indien deze uitstaan) gerechtigd tot 50.000 stemmen per Cumulatief Preferent Aandeel Ahold en zijn houders van cumulatief preferente financieringsaandelen van Ahold ("Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold") gerechtigd tot één stem per Cumulatief Preferent Financieringsaandeel Ahold. Uit hoofde van een contractuele regeling tussen Ahold en de houders van (certificaten van) Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold bedraagt het totale aantal stemmen dat door houders van Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold kan worden uitgebracht 74.362.963 (circa 0,28 stemmen per
3
Cumulatief Preferent Financieringsaandeel Ahold). Ahold is niet rechtstreeks of middellijk de eigendom van, en staat niet rechtstreeks of middellijk onder de zeggenschap van, een andere vennootschap of een overheid.
4
B.7
Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie De navolgende geselecteerde geconsolideerde financiële informatie over de boekjaren eindigend op 28 december 2014, 29 december 2013, en 30 december 2012, is ontleend aan de geconsolideerde jaarrekeningen van Ahold die door middel van verwijzing in het Prospectus zijn opgenomen. De navolgende geselecteerde geconsolideerde financiële informatie over de boekjaren eindigend op 1 januari 2012 en 2 januari 2011 is ontleend aan de geconsolideerde jaarrekeningen van Ahold over de boekjaren eindigend op 1 januari 2012 en 2 januari 2011, die niet in het Prospectus zijn opgenomen. De financiële informatie over de jaren eindigend op 30 december 2012, 1 januari 2012 en 2 januari 2011 zijn aangepast voor wijzigingen in de waarderingsgrondslagen en voor de beëindigde bedrijfsactiviteiten in de daaropvolgende jaren, zoals verder geopenbaard in de voetnoten. Overeenkomstig, de financiële informatie over de jaren eindigend op 30 december 2012, 1 januari 2012 en 2 januari 2011 zijn als niet gecontroleerd aangegeven in onderstaande tabellen. De geselecteerde geconsolideerde financiële informatie per en over het derde kwartaal eindigend op 4 oktober 2015 en 5 oktober 2014, is ontleend aan het ongecontroleerde verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzicht van Ahold over het derde kwartaal eindigend op 4 oktober 2015, dat door middel van verwijzing in het Prospectus is opgenomen. Het geselecteerde geconsolideerde financiële overzicht vanaf de datum 5 oktober 2014, is ontleend aan de niet-gecontroleerde verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten van Ahold die niet opgenomen zijn in het Prospectus. De hierna vermelde geselecteerde historische geconsolideerde financiële gegevens zijn ontleend aan de financiële overzichten van Ahold die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals vastgesteld door de Europese Unie (EU-IFRS) en moeten in onderlinge samenhang gelezen worden met deze financiële overzichten. De hierna vermelde geselecteerde historische geconsolideerde financiële gegevens betreffen slechts een samenvatting en geven niet per definitie een indicatie van de toekomstige activiteiten van Ahold of de Gecombineerde Vennootschap nadat de Fusie is afgerond. Per en over het derde kwartaal eindigend op Per en over het boekjaar eindigend op 4 oktober 5 oktober 28 29 30 december 1 januari 2 januari 2015 2014 december december 2012(4) 2012(4)(5) 2011(4)(5) (ongecont (ongecont 2014 2013 (ongecontrol (ongecont (ongecontr roleerd) roleerd) eerd) roleerd) oleerd) in € miljoen, met uitzondering van cijfers per aandeel, wisselkoersen, overige cijfers en percentages Cijfers geconsolideerde winst-en-verliesrekening: Netto-omzet 28.417 Bedrijfsresultaat 931 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 595 Resultaat (verlies) uit beëindigde activiteiten 2 Nettoresultaat 597 Cijfers geconsolideerde balans: Huidige activa Totaal activa Aandelenkapitaal Eigen vermogen toekomend aan houders van gewone aandelen(3) Leningen en overige langlopende financiële verplichtingen Cijfers geconsolideerd kasstroomoverzicht: Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten Nettokasstroom (gebruikt in)/uit investeringsactiviteiten Nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten
24.713 914
32.774 1.250
32.615 1.239
32.682 1.336
30.098 1.351
29.353 1.341
570
791
805
869
914
837
(1)
(195) 375
(1)
(197) 594
(2)
1.732 2.537
46 915
103 1.017
16 853
4.767 14.818 8
4.251 13.833 9
4.448 14.138 9
6.268 15.142 318
4.416 14.572 318
5.193 15.228 330
5.194 14.725 358
5.238
4.440
4.844
6.520
5.146
5.810
5.910
3.545
3.411
3.449
3.189
3.361
3.302
3.577
1.403
1.007
1.876
2.035
2.110
1.776
2.103
(832)
462
109
279
(1.282)
(497)
(808)
(847)
(2.707)
(2.990)
(1.633)
(1.339)
(1.505)
(1.452)
5
Per en over het derde kwartaal eindigend op Per en over het boekjaar eindigend op 4 oktober 5 oktober 28 29 30 december 1 januari 2 januari 2015 2014 december december 2012(4) 2012(4)(5) 2011(4)(5) (ongecont (ongecont 2014 2013 (ongecontrol (ongecont (ongecontr roleerd) roleerd) eerd) roleerd) oleerd) in € miljoen, met uitzondering van cijfers per aandeel, wisselkoersen, overige cijfers en percentages Cijfers per aandeel: Nettoresultaat per gewoon aandeel (gewoon) Nettoresultaat per gewoon aandeel (verwaterd) Resultaat uit voortgezette activiteiten per gewoon aandeel (gewoon) Resultaat uit voortgezette activiteiten per gewoon aandeel (verwaterd) Dividend per gewoon aandeel(6)
0,73
0,42
0,68
2,48
0,88
0,92
0,73
0,71
0,41
0,67
2,39
0,85
0,89
0,72
0,72
0,64
0,90
0,79
0,84
0,82
0,72
0,71 -
0,62 -
0,88 0,48
0,77 0,47
0,81 0,44
0,80 0,40
0,70 0,29
Overige financiële cijfers: Onderliggend bedrijfsresultaat(7) Onderliggende operationele marge(8) Vrije kasstroom(9)
1.040 3,7% 783
965 3,9% 442
1.267 3,9% 1.055
1.379 4,2% 1.109
1.412 4,3% 1.051
1.377 4,6% 845
1.376 4,7% 1.029
Overige cijfers: Aantal winkels(10) Aantal werknemers (x 1.000)(10)
3.217 229
3.181 225
3.206 227
3.131 222
3.074 225
3.008 218
2.970 213
818
838
823
982
1.039
1.060
1.145
17,63
12,47
14,66
13,22
10,16
10,41
9,88
0,8960 0,8920 0,0366 0,0368
0,7388 0,7989 0,0364 0,0364
0,7529 0,8213 0,0363 0,0360
0,7533 0,7277 0,0385 0,0365
0,7782 0,7566 0,0398 0,0398
0,7189 0,7724 0,0407 0,0391
0,7555 0,7474 0,0396 0,0399
Aandelencijfers per einde periode: Uitstaande gewone aandelen (x 1.000.000) Aandelenkoers op Euronext (€) Cijfers wisselkoersen: Gemiddelde wisselkoers (USD1 per €) Wisselkoers einde periode (USD1 per €) Gemiddelde wisselkoers (CZK1 per €) Wisselkoers einde periode (CZK1 per €) (1)
Het verlies uit beëindigde activiteiten in het derde kwartaal van 2014 was inclusief een schikking (na aftrek van belasting) en de bijbehorende juridische kosten voor rechtsbijstand in verband met de Waterbury procedure van €192 miljoen. Deze procedure had betrekking op de Amerikaanse Foodserviceactiviteiten van Ahold, die in 2007 zijn afgestoten.
(2)
De inkomsten uit beëindigde activiteiten omvatten in 2013 een bate van €1.751 miljoen in verband met de verkoop van Aholds deelneming van 60% in ICA.
(3)
In het boekjaar eindigend op 28 december 2014 werd €1.232 miljoen aan Aandeelhouders van Ahold teruggestort via een inkoop van eigen aandelen (boekjaar eindigend op 29 december 2013: €768 miljoen; boekjaar eindigend op 30 december 2012: €277 miljoen; boekjaar eindigend op 1 januari 2012: €837 miljoen; en boekjaar eindigend op 2 januari 2011: €386 miljoen) en werd €1.007 miljoen aan Aandeelhouders van Ahold teruggestort via de terugbetaling op aandelen in 2014.
(4)
De financiële cijfers voor de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 1 januari 2012 en 2 januari 2011 zijn gecorrigeerd voor beëindigde activiteiten die plaatsvonden in latere jaren.
(5)
De boekjaren eindigend op 28 december 2014, 29 december 2013 en 30 december 2012 omvatten de effecten van toepassing van IAS 19 (R), Employee Benefits. De cijfers voor de boekjaren eindigend op 1 januari 2012 en 2 januari 2011 zijn niet gecorrigeerd voor de toepassing van IAS 19 (R).
(6)
Dividenden per gewoon aandeel zijn toegerekend aan het boekjaar waarop de dividenden betrekking hebben, hoewel dividenden normaal gesproken worden goedgekeurd en uitgekeerd in het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop ze betrekking hebben. Zo is het dividend van €0,48 per gewoon aandeel over het boekjaar 2014 het dividend over het boekjaar eindigend op 28 december 2014, dat op 15 april 2015 door de algemene vergadering van aandeelhouders van Ahold is goedgekeurd en op 30 april 2015 is uitgekeerd.
(7)
‘Onderliggende bedrijfsresultaat’ wordt door Ahold gedefinieerd als het bedrijfsresultaat dat is gecorrigeerd voor posten waarvan het management van mening is dat deze een vertekend beeld geven van de ontwikkeling van de onderliggende bedrijfsprestaties van de activiteiten van Ahold. Het onderliggend bedrijfsresultaat wordt berekend als het bedrijfsresultaat, gecorrigeerd voor bijzondere waardeverminderingen van vaste activa, winsten en verliezen op de verkoop van activa, herstructurering en bijkomende lasten en de overige specifieke posten die niet worden geacht rechtstreeks verband te houden met de onderliggende bedrijfsprestaties, zoals pensioengerelateerde afwikkelingen en inperkingen. Ahold heeft het onderliggende bedrijfsresultaat opgenomen, omdat het een belangrijke prestatie-indicator vormt die in de hele onderneming door het management van Ahold wordt gebruikt. Ahold is van mening dat dit een nuttige maatstaf is voor beleggers om inzicht te krijgen in de prestaties van haar onderliggende bedrijfsactiviteiten. Het onderliggende bedrijfsresultaat is geen maatstaf die conform IFRS wordt berekend, is niet noodzakelijkerwijs vergelijkbaar met soortgelijke, door andere ondernemingen (waaronder Delhaize) gepresenteerde maatstaven en dient dan ook niet te worden gezien als alternatief voor het bedrijfsresultaat. Onderliggende operationele marge is berekend door onderliggend bedrijfsresultaat als percentage van de netto-omzet.
6
In de tabel hierna wordt de aansluiting van het bedrijfsresultaat op het onderliggende bedrijfsresultaat weergegeven: Over het derde kwartaal eindigend op 4 oktober 5 oktober 2015 2014 (ongecont (ongecont roleerd) roleerd) Bedrijfsresultaat Correcties Waardevermindering van activa Winsten en verliezen uit de verkoop van activa Herstructurerings- en verwante kosten Onderliggend bedrijfsresultaat Onderliggende operationele marge (8)
Over het boekjaar eindigend op 30 december 28 29 2012 december december (ongecontrol 2014 2013 eerd) € miljoen, met uitzondering van percentages
1 januari 2012 (ongecont roleerd)
2 januari 2011 (ongecont roleerd)
931
914
1.250
1.239
1.336
1.351
1.341
25
19
31
83
37
24
24
(11)
(13)
(20)
(28)
(21)
(12)
(14)
95 1.040 3,7%
45 965 3,9%
6 1.267 3,9%
85 1.379 4,2%
60 1.412 4,3%
14 1.377 4,6%
25 1.376 4,7%
Vrije kasstroom wordt door Ahold gedefinieerd als operationele kasstromen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten minus nettokapitaaluitgaven en netto betaalde rente plus ontvangen dividend. Ahold heeft de vrije kasstroom opgenomen, aangezien Ahold van mening is dat dit een nuttige maatstaf is voor beleggers omdat hiermee inzicht wordt verkregen in de kasstroom die onder meer beschikbaar is voor het afbouwen van schulden en uitkeren van dividend. De vrije kasstroom is ontleend aan de jaarrekeningen van Ahold; het is echter geen maatstaf die conform IFRS wordt berekend en is niet noodzakelijkerwijs vergelijkbaar met soortgelijke, door andere ondernemingen gepresenteerde maatstaven. De vrije kasstroom dient dan ook niet te worden gezien als alternatief voor de operationele kasstroom. Hierna wordt de aansluiting weergegeven van de operationele kasstroom op deze niet-GAAP-maatstaf: Over het derde kwartaal eindigend op 4 oktober 5 oktober 2015 2014 (ongecont (ongecont roleerd) roleerd)
Operationele kasstromen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Correcties: Aankoop vaste activa Desinvestering van activa / groepen af te stoten activa aangehouden voor verkoop Ontvangen dividend uit joint ventures Ontvangen rente Betaalde rente Vrije kasstroom (9)
Over het boekjaar eindigend op 28 december 2014
29 december 2013 € miljoen
30 december 2012 (ongecontrol eerd)
1 januari 2012 (ongecont roleerd)
2 januari 2011 (ongecont roleerd)
1.408
1.024
1.893
2.051
2.112
1.787
2.111
(510)
(507)
(732)
(811)
(910)
(753)
(857)
31
58
77
52
51
23
31
18 3 (167) 783
16 5 (154) 442
18 6 (207) 1.055
27 6 (216) 1.109
21 11 (234) 1.051
5 27 (244) 845
14 15 (285) 1.029
Het aantal winkels en werknemers omvat ook de beëindigde activiteiten (Slowakije). Onder het aantal winkels vallen wel de speciaalzaken (Etos en Gall & Gall) en franchisewinkels, maar niet de winkels die door de joint ventures worden geëxploiteerd. Het aantal franchise winkels aan het einde van elke verslagdatum is als volgens: 866 winkels (4 oktober 2015); 858 winkels (5 oktober 2014); 869 winkels (28 december 2014); 850 winkels (29 december 2013); 809 winkels (30 december 2012); 801 winkels (1 januari 2012); en 782 winkels (2 januari 2011).
Er heeft zich sinds het einde van de laatste verslagperiode waarvoor tussentijdse financiele verslaggeveing is gepubliceerd, zijnde het ongecontroleerde en niet nagekeken kwaartaalbericht voor het derde kwartaal eindigend op 4 oktober 2015, geen wijziging van betekenis voorgedaan in de financiële positie of handelspositie van Ahold.
7
B.8
Geselecteerde belangrijke ongecontroleerde pro forma financiële informatie In de onderstaande tabel wordt informatie gegeven over de pro forma financiële positie en de bedrijfsresultaten, waaronder cijfers per aandeel, van Ahold nadat de Fusie van kracht is geworden. In de tabel worden de cijfers van de geselecteerde niet-gecontroleerde pro forma verkorte gecombineerde winst-en-verliesrekening weergegeven, met inbegrip van cijfers per aandeel, over het halfjaar eindigend op 12 juli 2015, en over het boekjaar eindigend op 28 december 2014, die invulling geven aan de Fusie alsof deze op 30 december 2013 had plaatsgevonden. Een pro forma aanpassing is gemaakt met als doel om de nietgecontroleerde pro forma verkorte gecombineerde financiële informatie voor het financiële halfjaar eindigend op 12 juli 2015 het verschil in het aantal dagen van de financiële halfjaarlijkse perioden van Ahold en Delhaize te laten weerspiegelen. Het financiële half jaar eindigend op 12 juli 2015 van Ahold was van 29 december 2014 tot 12 juli 2015 en het financiële half jaar eindigend op 30 juni 2015 voor Delhaize was van 1 januari 2015 tot 30 juni 2015. De verschillende financiële halfjaarlijkse perioden zorgen voor een verschil van 15 dagen en de pro forma aanpassing is berekend op basis van de niet-gecontroleerde resultaten van Delhaize van de maand juli 2015 en pro rata voor 15 dagen. De niet-gecontroleerde pro forma verkorte gecombineerde winst-en-verliesrekening voor het financiële jaar eindigend op 28 december 2014 combineert de historische resultaten van Ahold van het financiële jaar eindigend op 28 december 2014 en de historische resultaten van Delhaize van het financiële jaar eindigend op 31 december 2014. Geen pro forma aanpassing is gemaakt in verband met het verschil van één dag in de lengte van de financiële jaren van Ahold, eindigend op 28 december 2014, en die van Delhaize, eindigend op 31 december 2014, omdat de impact van een verschil van één dag niet materieel geacht wordt. In de niet-gecontroleerde pro forma gecombineerde cijfers per aandeel wordt ook rekening gehouden met het geschatte effect dat de Kapitaalrestitutie van Ahold (hierna gedefinieerd) zal hebben op het aantal uitstaande Gewone Aandelen Ahold (Ahold zal voorafgaand aan de afronding van de Fusie circa €1.0 miljard uitkeren aan de Aandeelhouders Ahold door een kapitaalrestitutie en een omgekeerde aandelensplitsing, zijnde de "Kapitaalrestitutie van Ahold"). De geselecteerde niet-gecontroleerde pro forma verkorte gecombineerde balans per 12 juli 2015 geeft invulling aan de Fusie alsof de Fusie op die datum had plaatsgevonden en, omdat de verschillende verslagperioden niet gelijk eindigen, combineert de historische balans van Ahold per 12 juli 2015, en de historische balans van Delhaize per 30 juni 2015. De hierna gepresenteerde informatie dient te worden gelezen in samenhang met de historische jaarrekeningen van Ahold, die door middel van verwijzing in het Prospectus zijn opgenomen, en de historische jaarrekeningen van Delhaize, die door middel van verwijzing in het Prospectus zijn opgenomen, en de overige nietgecontroleerde pro forma verkorte gecombineerde financiële informatie, waaronder de bijbehorende toelichtingen, die als bijlage A in het Prospectus zijn opgenomen. De niet-gecontroleerde pro forma verkorte gecombineerde financiële informatie wordt uitsluitend ter illustratie weergegeven en geeft niet per definitie een indicatie van de resultaten die daadwerkelijk zouden zijn behaald als de samenvoeging op de aangegeven data zou zijn voltooid of van de in de toekomst te behalen resultaten. Per 12 juli 2015 (ongecontroleerd) € miljoen Cijfers gecombineerde balans: Eigen vermogen toekomend aan gewone aandeelhouders Leningen en overige langlopende financiële verplichtingen Totaal activa Huidige activa
13.152 6.553 31.371 7.294 Over het financiële halfjaar Over het Financiële jaar eindigend op 12 juli 2015 eindigend op 28 december 2014 (ongecontroleerd) (ongecontroleerd) in € miljoen, met uitzondering van cijfers per aandeel
Cijfers gecombineerde winst-en-verliesrekening: Netto-omzet Bedrijfsresultaat Inkomsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Cijfers per aandeel: Resultaat uit voortgezette activiteiten per gewoon aandeel (gewoon) Resultaat uit voortgezette activiteiten per gewoon aandeel (verwaterd)
B.9
Winstprognose of -raming Niet van toepassing. Ahold heeft geen winstprognose afgegeven.
8
32.870 997 569
54.135 1.421 826
0.45 0.44
0.63 0.62
B.10
Voorbehoud van de accountant Niet van toepassing. De geselecteerde geconsolideerde financiële informatie is ontleend aan de geconsolideerde jaarrekeningen van Ahold. De accountants hebben geen voorbehoud verbonden aan hun verklaringen betreffende de historische financiële informatie die in het Prospectus is opgenomen of door middel van verwijzing daarin is opgenomen.
B.11
Verklaring over het werkkapitaal Ahold is van mening dat het werkkapitaal dat haar ter beschikking staat toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen; dat wil zeggen: voor een periode van ten minste 12 maanden na de datum van het Prospectus. Afdeling C - Effecten
C.1
Beschrijving van Gewone Aandelen Ahold Ingevolge de Fusie zullen houders van Gewone Aandelen Delhaize ("Aandeelhouders Delhaize"), die zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Delhaize, Gewone Aandelen Ahold op naam ontvangen en zullen Aandeelhouders Delhaize die hun Gewone Aandelen Delhaize houden via een gedematerialiseerde boeking bij intermediairs die deelnemen in het door Euroclear Belgium beheerde centrale bewaar- en settlementsysteem Gewone Aandelen Ahold aan toonder ontvangen via de procedure waarin de statuten van Ahold voorzien. De Gewone Aandelen Ahold zijn op dit moment genoteerd op Euronext Amsterdam onder het symbool ‘AH’. Het ISIN (International Security Identification Number) voor de Gewone Aandelen Ahold is NL0006033250.
C.2
Munteenheid van de Gewone Aandelen Ahold De nominale waarde van de ingevolge de Fusie uit te geven Gewone Aandelen Ahold is uitgedrukt in euro's.
C.3
Aandelenkapitaal Het maatschappelijke aandelenkapitaal van Ahold bestaat per de datum van het Prospectus uit: Gewone Aandelen Ahold, Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold en Cumulatief Preferente Aandelen Ahold. De Gewone Aandelen Ahold en de Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold hebben een nominale waarde van €0,01 per aandeel. De Cumulatief Preferente Aandelen Ahold hebben een nominale waarde van €500 per aandeel. Per 31 december 2015 zijn er 834.373.134 Gewone Aandelen Ahold en 268.415.103 Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold, uitgegeven en volgestort, en geen Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold uitgegeven. Alle uitgegeven Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold zijn geplaatst. Per 31 december 2015 worden 15.901.905 Gewone Aandelen Ahold door Ahold zelf gehouden.
C.4
Aan de Gewone Aandelen Ahold verbonden rechten Dividendrechten Indien in een bepaald jaar winst voor uitkering beschikbaar is, wordt deze winst als volgt uitgekeerd:
Indien Cumulatief Preferente Aandelen Ahold uitstaan, wordt op ieder uitstaand Cumulatief Preferent Aandeel Ahold een preferent dividend uitgekeerd ten bedrage van een vastgesteld percentage, met een minimum van 5,75%, van het opgevraagde en gestorte deel van de nominale waarde van dat Cumulatief Preferente Aandeel Ahold en eventueel onbetaald preferent dividend met betrekking tot voorgaande jaren. Indien in een boekjaar geen winst wordt gemaakt of de winst ontoereikend is voor de volledige uitkering van het preferente dividend op de Cumulatief Preferente Aandelen Ahold, dan wordt het tekort ten laste gebracht van de uitkeerbare reserves. Indien de uitkeerbare reserves niet toereikend zijn, wordt de in latere jaren behaalde winst eerst aangewend ter aanzuivering van het tekort op de Cumulatief Preferente Aandelen Ahold.
Indien na de volledige uitkering op de Cumulatief Preferente Aandelen Ahold nog Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold uitstaan, wordt op ieder uitstaand Cumulatief Preferent Financieringsaandeel Ahold een preferent dividend uitgekeerd ten bedrage van een vastgesteld percentage, vermenigvuldigd met de som van het gestorte deel van de nominale waarde van dat Cumulatief Preferente Financieringsaandeel Ahold en de op dat aandeel gestorte agio, en eventueel onbetaald preferent dividend met betrekking tot voorgaande jaren. Het vastgestelde percentage is gelijk
9
aan het rekenkundig gemiddelde van de Euro SWAP Rate (zoals gedefinieerd in de statuten van Ahold) van de laatste drie dagen voorafgaand aan de uitgifte van het eerste aandeel van de desbetreffende serie Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold, verhoogd met een opslag van maximaal 300 basispunten zoals bepaald door de raad van bestuur van Ahold op basis van de dan heersende marktomstandigheden en goedgekeurd door de raad van commissarissen van Ahold. Indien in een boekjaar geen winst wordt gemaakt of de winst ontoereikend is voor de volledige uitkering van het preferente dividend op de Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold, dan wordt het tekort voldaan uit de uitkeerbare reserves. Indien de uitkeerbare reserves niet toereikend zijn, wordt de in latere jaren behaalde winst eerst aangewend ter aanzuivering van het tekort op de Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold.
Een eventueel winstbedrag dat overblijft na de in de onmiddellijk voorafgaande twee bullets hiervoor beschreven uitkeringen wordt toegevoegd aan de reserve zoals de raad van commissarissen van Ahold in samenspraak met de raad van bestuur van Ahold nodig acht en na het beleid van Ahold omtrent toevoeging aan reserves en omtrent dividend in ogenschouw te hebben genomen.
De dan resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van Ahold, die kan besluiten deze winst aan de reserve toe te voegen of aan de Aandeelhouders van Ahold uit te keren. Voor zover het eigen vermogen van Ahold meer bedraagt dan de som van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal van Ahold en de krachtens de Nederlandse wet en de statuten van Ahold aan te houden reserves, kan de algemene vergadering van Ahold na een voorstel daartoe van de raad van bestuur van Ahold met goedkeuring van de raad van commissarissen van Ahold besluiten tot uitkering uit de reserves aan de Aandeelhouders van Ahold.
Op het voorstel van de raad van bestuur van Ahold, met goedkeuring van de raad van commissarissen van Ahold, kan de algemene vergadering van Ahold ook besluiten om een dividend in de vorm van Gewone Aandelen Ahold aan de Ahold Aandeelhouders uit te keren. Voorkeursrecht Na de uitgifte van Gewone Aandelen Ahold of de verlening van rechten tot inschrijving op Gewone Aandelen Ahold zal iedere bestaande Aandeelhouder van Ahold een voorkeursrecht tot inschrijving hebben op deze nieuw uitgegeven Gewone Aandelen Ahold naar evenredigheid van het totale aantal door deze houder gehouden Gewone Aandelen Ahold. Aandeelhouders van Ahold zullen geen voorkeursrecht hebben bij de uitgifte van, of de verlening van rechten tot inschrijving op, (i) Gewone Aandelen Ahold aan werknemers van Ahold of haar dochtermaatschappijen, (ii) Gewone Aandelen Ahold tegen betaling in natura, (iii) Cumulatief Preferente Aandelen Ahold en (iv) Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold. De houders van Cumulatief Preferente Aandelen Ahold en Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold zullen geen voorkeursrechten hebben in relatie tot de uitgifte van, of het verlenen van rechten om in te schrijven op, enige Gewone Aandelen Ahold. Voor elke uitgifte van Gewone Aandelen Ahold of verlening van rechten om in te schrijven voor Gewone Aandelen Ahold, kunnen voorkeursrechten beperkt of uitgesloten worden door (i) een besluit van de algemene vergadering van Ahold, wiens besluit een meerderheid vereist van minstens twee derde van de gebruikte stemmen op de algemene vergadering van Ahold, indien minder dan 50% van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigd is of (ii) een besluit van de raad van bestuur van Ahold, voor zover de raad van bestuur van Ahold deze bevoegdheid heeft gekregen van de algemene vergadering van Ahold. De algemene vergadering van Ahold kan de raad van bestuur van Ahold aanwijzen als het bevoegde orgaan van de vennootschap, aan goedkeuring onderhevig van de raad van commissarissen van Ahold, om de voorkeursrechten voor een vastgestelde periode niet langer dan vijf jaar te beperken of uit te sluiten. Een dergelijke bevoegdheid mag worden verlengd van tijd tot tijd voor een periode niet langer dan vijf jaar. Ingevolge een besluit genomen door de algemene vergadering van Ahold op 15 april 2015, kan de raad van bestuur van Ahold, tot 15 oktober 2016 en mits goedkeuring van de raad van commissarissen van Ahold, voorkeurrechten beperken of uitsluiten in verband met de uitgifte van Gewone Aandelen Ahold of de toekenning van inschrijvingsrechten op Gewone Aandelen Ahold. Bijwonen van aandeelhoudersvergaderingen Ieder persoon die op de registratiedatum een Aandeelhouder van Ahold is, mag de algemene vergadering van Ahold bijwonen indien (de gevolmachtigde van) deze persoon Ahold voorafgaand aan de algemene vergadering van Ahold schriftelijk in kennis heeft gesteld van zijn voornemen om de vergadering bij te wonen. Stemrecht Ingevolge de statuten van Ahold is iedere houder van aandelen Ahold gerechtigd tot één stem ten aanzien van
10
dat aantal aandelen Ahold dat de nominale waarde van één Gewoon Aandeel Ahold vertegenwoordigt. Als gevolg hiervan zijn de Aandeelhouders van Ahold gerechtigd tot één stem per Gewoon Aandeel Ahold, zijn houders van Cumulatief Preferente Aandelen Ahold (indien deze uitstaan) gerechtigd tot 50.000 stemmen per Cumulatief Preferent Aandeel Ahold en zijn houders van Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold gerechtigd tot één stem per Cumulatief Preferent Financieringsaandeel Ahold. Uit hoofde van een contractuele regeling tussen Ahold en de houders van (certificaten van) Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold bedraagt het totale aantal stemmen dat door houders van Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold kan worden uitgebracht 74.362.963 (circa 0,28 stemmen per Cumulatief Preferent Financieringsaandeel Ahold). Tijdens een algemene vergadering van Ahold mogen geen stemmen worden uitgebracht ten aanzien van aandelen die door Ahold of haar dochtermaatschappijen worden gehouden. Besluiten van de algemene vergadering van Ahold zullen goedkeuring nodig hebben van een meerderheid van de uitgebrachte stemmen zonder quorum vereiste, behalve indien een andere meerderheid van stemmen of een ander quorum vereist wordt door Nederlands recht of de statuten van Ahold. Indien de stemmen op enig ander voorstel dan de verkiezing van personen gelijk verdeeld zijn, is een dergelijk voorstel verworpen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet geteld. Behalve als Nederlands recht of de statuten van Ahold een grotere meerderheid of een hoger quorum vereisen, zullen besluiten die voorgesteld zijn om aangenomen te worden door algemene vergadering van Ahold door de Aandeelhouders Ahold een goedkeuring vereisen van een meerderheid van de uitgebrachte stemmen en zal die meerderheid ten minste een derde van het geplaatste kapitaal moeten vertegenwoordigen. C.5
Beperkingen op overdraagbaarheid Niet van toepassing.
C.6
Beursnotering Een aanvraag zal worden ingediend om alle Gewone Aandelen Ahold toe te laten tot de notering en handel op Euronext Brussels en om alle Gewone Aandelen Ahold die worden uitgegeven als onderdeel van de Fusie toe te laten tot de notering en handel op Euronext Amsterdam (samen, de "Notering"). Verwacht wordt dat de Notering zal plaatsvinden op of rond de effectieve datum van de Fusie, de verwachte datum van de Notering zal worden bekendgemaakt door middel van een persbericht. Een voorwaarde voor de afronding van de Fusie is dat de Gewone Aandelen Ahold die als onderdeel van de Fusie zullen worden uitgegeven, zijn toegelaten tot de notering en handel op Euronext Amsterdam en Euronext Brussels.
C.7
Dividendbeleid Ahold heeft op 30 april 2015 een dividend van €0,48 per Gewoon Aandeel Ahold uitgekeerd over het boekjaar 2014. Dit dividend was met goedkeuring van de raad van commissarissen van Ahold door de raad van bestuur van Ahold voorgesteld en op 15 april 2015 door de algemene vergadering van Ahold goedgekeurd. Onder het dividendbeleid van Ahold wordt gestreefd naar een pay-out ratio binnen de bandbreedte van 40-50% van de gecorrigeerde inkomsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten. Hoewel Ahold thans voornemens is om na de afronding van de Fusie jaarlijks een dividend in contanten uit te blijven keren, staat de uitkering van dividend in de toekomst ter beoordeling van de raad van bestuur van de Gecombineerde Vennootschap en is afhankelijk van het algemene zakelijke klimaat, juridische en contractuele beperkingen op de uitkering van dividend en andere factoren die door de raad van bestuur van de Gecombineerde Vennootschap van belang worden geacht.
11
Afdeling D - Risico's D.1
Voornaamste risico's ten aanzien van de onderneming van de Gecombineerde Vennootschap
De resultaten van de Gecombineerde Venootschap zijn onderhevig aan risico's ten aanzien van concurrentie en druk op de winstmarge in de levensmiddelensector.
De Gecombineerde Vennootschap zal significante financiële schulden hebben die haar onderneming negatief zouden kunnen beïnvloeden.
Onrust op de wereldwijde kredietmarkten en in de mondiale economie kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie en liquiditeit van de Gecombineerde Vennootschap.
De relevantie van de bijdragen van de Amerikaanse activiteiten van de Gecombineerde Vennootschap voor haar omzet en de geografische concentratie van haar Amerikaanse activiteiten aan de westkust van de Verenigde Staten zullen de Gecombineerde Vennootschap gevoelig maken voor economische teruggang, natuurrampen en andere catastrofale gebeurtenissen die deze regio treffen.
Rentestijgingen en/of een neerwaartse bijstelling van de kredietbeoordelingen van de Gecombineerde Vennootschap kunnen een negatieve invloed hebben op haar financieringskosten en haar toegang tot kapitaal.
Een concurrerende arbeidsmarkt, wijzigingen in arbeidsomstandigheden of arbeidsverstoringen zoals stakingen, werkonderbrekingen en langzaamaanacties kunnen leiden tot hogere kosten voor de Gecombineerde Vennootschap of kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële prestaties van de Gecombineerde Vennootschap.
Ongunstige wisselkoersschommelingen kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële prestaties van de Gecombineerde Vennootschap.
Verschillende aspecten van de onderneming van de Gecombineerde Vennootschap zijn onderworpen aan federale, regionale, staats- en lokale wet- en regelgeving in de Verenigde Staten, Nederland, België en andere landen alsook aan milieuvoorschriften. De naleving door de Gecombineerde Vennootschap van deze wet- en regelgeving kan gepaard gaan met extra kosten of kapitaaluitgaven en kan een negatieve invloed hebben op haar vermogen om de onderneming volgens plan te voeren.
Omdat de Gecombineerde Vennootschap producten verkoopt, loopt zij het risico op blootstelling aan productaansprakelijkheidsvorderingen en negatieve publiciteit.
De Gecombineerde Vennootschap is mogelijk niet in staat haar strategie met succes te ontwikkelen en uit te voeren, waaronder, maar niet beperkt tot, het voltooien van renovaties en verbouwingen, het uitvoeren van plannen voor merkherpositionering en het uitbreiden van de e-commerce-activiteiten van de Gecombineerde Vennootschap.
Mogelijk slaagt de Gecombineerde Vennootschap er niet in de groei van haar onderneming te beheersen of de verwachte voordelen van door haar gedane overnames te realiseren.
De activiteiten van de Gecombineerde Vennootschap zullen afhankelijk zijn van informatietechnologie(of ICT-)systemen. Een storing daarin of inbreuk op de beveiliging daarvan kan haar activiteiten en reputatie schade berokkenen en een negatieve invloed hebben op haar financiële prestaties.
Onverwachte uitkomsten in rechtszaken van de Gecombineerde Vennootschap kunnen invloed hebben op haar financiële prestaties.
Stijgende kosten in verband met de toegezegdpensioenregelingen van de Gecombineerde Vennootschap kunnen een negatieve invloed hebben op haar bedrijfsresultaat, financiële positie of liquiditeit.
12
Risico's ten aanzien van de Fusie
Omdat de Ruilverhouding vaststaat en de koersen van de Gewone Aandelen Ahold en Gewone Aandelen Delhaize schommelen, kunnen Aandeelhouders Delhaize niet zeker zijn van de waarde van de Gewone Aandelen Ahold die zij bij de Fusie op de Closingdatum zullen ontvangen.
De Fusie kan pas worden afgerond na afloop van de toepasselijke wachtperiode ingevolge de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en na verkregen goedkeuring van de Belgische Mededingsautoriteit. De desbetreffende toezichthouders kunnen als voorwaarde voor het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen eisen stellen die een negatief effect kunnen hebben op Ahold, Delhaize of de Gecombineerde Vennootschap of, indien deze goedkeuringen niet worden verkregen, verhinderen dat de Fusie wordt afgerond.
Het is mogelijk dat de Gecombineerde Vennootschap de verwachte kostenbesparingen, synergieën, groeikansen en andere voordelen van de Fusie niet (geheel) realiseert, wat een negatieve invloed kan hebben op de waarde van de gewone aandelen en de American Depositary Shares van de Gecombineerde Vennootschap.
Enige vertraging in het voltooien van de Fusie, kan het resultaat van de met de Fusie verwachtte te behalen voordelen verminderen of elimineren.
Onzekerheden in verband met de Fusie kunnen leiden tot verlies van managers of andere medewerkers in sleutelposities van Ahold of Delhaize, wat een negatieve invloed kan hebben op de toekomstige onderneming en activiteiten van de Gecombineerde Vennootschap.
Het is mogelijk dat de Gecombineerde Vennootschap niet in staat is de ondernemingen van Ahold en Delhaize met succes te integreren en de verwachte voordelen van de Fusie te realiseren.
De afronding van de Fusie kan aanleiding geven tot een wijziging in zeggenschapsverhoudingen of andere bepalingen in bepaalde overeenkomsten waarbij Ahold of Delhaize partij is.
Er worden geen garanties gegeven dat bestaande Amerikaanse Aandeelhouders Delhaize bij de omwisseling van Gewone Aandelen Delhaize voor Gewone Aandelen Ahold tijdens de Fusie niet verplicht zullen zijn voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting een winst- of verliespost op te nemen. D.2
Voornaamste risico's ten aanzien van de Gewone Aandelen Ahold Risico's ten aanzien van de eigendom van de Gewone Aandelen van de Gecombineerde Vennootschap
De rechten van de aandeelhouders van de Gecombineerde Vennootschap en de verantwoordelijkheden van de leden van de raad van commissarissen, de raad van bestuur en het directiecomité van de Gecombineerde Vennootschap zullen worden beheerst door Nederlands recht. Deze rechten en verantwoordelijkheden, alsmede de rechten en verantwoordelijkheden zoals vervat in de oprichtingsdocumenten van de Gecombineerde Vennootschap, zullen in een aantal opzichten afwijken van de rechten van Aandeelhouders Delhaize en de verantwoordelijkheden van (uitvoerend) bestuurders van Delhaize onder Belgisch recht en de huidige oprichtingsdocumenten van Delhaize.
De bestaande Aandeelhouders Delhaize zullen minder van het geplaatste eigen vermogen bezitten van, en minder stemrecht hebben in, de Gecombineerde Vennootschap dan voorafgaand aan de Fusie het geval was ten aanzien van Delhaize.
De vaststelling, uitkering en hoogte van een eventueel dividend aan houders van gewone aandelen van de Gecombineerde Vennootschap zullen onzeker zijn en afhankelijk zijn van een aantal factoren, waaronder de winst van de Gecombineerde Vennootschap en haar vermogensreserves onder Nederlands recht en de uitkering van de operationele winst aan de Gecombineerde Vennootschap door haar respectieve dochtermaatschappijen.
Voorzieningen in de Calloptie van Stichting Ahold kunnen een wijziging van zeggenschap in de Gecombineerde Vennootschap ontmoedigen, vertragen of voorkomen.
Indien de Gecombineerde Vennootschap in de toekomst extra gewone aandelen uitgeeft, kan de waarde van en het stemrecht op haar in verband met de Fusie uitgegeven gewone aandelen verwateren wanneer meer gewone aandelen worden geplaatst en uitstaan.
Het is mogelijk dat houders van de gewone aandelen in de Gecombineerde Vennootschap die ingezetene zijn van, of gevestigd zijn in, bepaalde rechtsgebieden buiten Nederland, waaronder de Verenigde
13
Staten, in toekomstige emissies geen voorkeursrecht kunnen uitoefenen en dientengevolge met verwatering te maken krijgen. Afdeling E - Aanbieding E.1
Opbrengsten en kosten Uit hoofde van de bepalingen opgenomen, en behoudens de voorwaarden zoals genoemd in, de Fusieovereenkomst en in overeenstemming met toepasselijk recht zal Delhaize fuseren met, en zal Delhaize verdwijnen in, Ahold. Per de ingangsdatum van de Fusie zullen de Aandeelhouders Delhaize 4,75 Gewone Aandelen Ahold ontvangen voor ieder Gewoon Aandeel Delhaize waarvan zij eigenaar zijn. Als gevolg daarvan zal Ahold geen opbrengsten ontvangen. De kosten van de uitgifte van Gewone Aandelen Ahold ingevolge de Fusie en de Notering, die voor rekening komen van Ahold, worden geraamd op maximaal €2.012.690, inclusief vergoedingen voor de AFM van €65.000, vergoedingen voor Euronext Amsterdam van €1.000.000, vergoedingen voor Euronext Brussels van circa €35.000, en SEC-registratievergoedingen van circa USD995.745 (€912.690, gebaseerd op de wisselkoers zoals gepubliceerd door de Wall Street Journal op 19 januari 2016). Er zijn en worden geen kosten bij Aandeelhouders Delhaize in rekening gebracht door Ahold in verband met de Fusie.
E.2a
Redenen voor de aanbieding Verwachte voordelen De verwachting dat de gecombineerde onderneming een aantal strategische kansen gaat bieden, waaronder:
sterke, vertrouwde lokale merken in complementaire regio’s die het de Gecombineerde Vennootschap mogelijk maken om beter te concurreren in de belangrijkste regio’s en de algehele marktpositie te versterken;
de vergrootte schaal van de Gecombineerde Vennootschap in de belangrijkste regio’s, waardoor meer investeringen in innovatie mogelijk zijn en beter aan de evolutie van klantbehoefte kan worden voldaan;
de mogelijkheid van de Gecombineerde Vennootschap om een uitgebreid assortiment van hoge kwaliteit goederen en diensten tegen competitieve prijzen aan te bieden om de veranderende behoeften van de consumenten te bedienen, inclusief het aanbieden van een bredere selectie van huismerkproducten en het hebben van een breder scala aan winkelformules en online-aanbiedingen;
de verwachte sterke kasstromen van de Gecombineerde Vennootschap zullen de Gecombineerde Vennootschap de verbeterde mogelijkheid bieden om te investeren in toekomstige groei en om een aantrekkelijk rendement aan de aandeelhouders te bieden;
de mogelijkheid van de Gecombineerde Vennootschap om sterkere werkplekken en betere kansen voor de werknemers te creëren, alsmede haar capaciteit om te investeren in haar gemeenschappen; en
de mogelijkheid van de Gecombineerde Vennootschap om te profiteren van de vergelijkbare waarden en het erfgoed van familie ondernemerschap, alsmede van complementaire culturen, aangrenzende territoria en de impact van het combineren van succesvolle duurzaamheidprogramma’s.
Groei en synergiën De verwachting dat, op basis van de besprekingen van de raad van bestuur van Ahold met Delhaize en de adviseurs van Ahold, de Fusie zal bijdragen aan de winst in het eerste volledige jaar na de voltooiing van de Fusie met een verwachte jaarlijkse kostenbesparing van €500 miljoen door synergiën die in het derde jaar na de voltooiing van de Fusie volledig gerealiseerd moet zijn tegen de eenmalig benodigde kosten van €350 miljoen om dergelijke synergiën te realiseren.
14
E.3
Voorwaarden van de uitgifte De uitgifte van de Gewone Aandelen Ahold zal plaatsvinden als onderdeel van de Fusie. De respectieve verplichting van iedere Partij om de Fusie doorgang te laten vinden is afhankelijk van de voldoening of, voor zover door toepasselijk recht is toegestaan, de schriftelijke afstandsverklaring (geheel of gedeeltelijk, met dien verstande dat aan delen waarvan geen afstand wordt gedaan, dient te worden voldaan) door Ahold en Delhaize (de "Partijen") gezamenlijk, op of vóór de closingdatum van de Fusie ("Closingdatum"), aan of van de volgende voorwaarden:
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Ahold of een latere buitengewone vergadering van Ahold, al naargelang het geval, heeft de volgende besluiten goedgekeurd (de "Vereiste Besluiten van Ahold"): i.
het gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie, gedateerd 18 december 2015, in overeenstemming met toepasselijk Europees, Belgisch en Nederlands recht (het "Fusievoorstel") om de grensoverschrijdende fusie te effectueren middels de overname van Delhaize door Ahold vanaf de ingangsdatum van de Fusie;
ii.
de benoeming van de nieuwe leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen van de Gecombineerde Vennootschap zoals beoogd met de Fusieovereenkomst, van kracht per en voorwaardelijk aan de ingangsdatum van de Fusie; en
iii.
de wijziging van de statuten van Ahold om de organisatiestructuur van de Gecombineerde Vennootschap door te voeren zoals uiteengezet in de Fusieovereenkomst, van kracht per en voorwaardelijk aan de ingangsdatum van de Fusie;
de buitengewone vergadering van Aandeelhouders Delhaize of een latere buitengewone vergadering van Delhaize, al naargelang het geval, heeft de volgende besluiten goedgekeurd: i.
het Fusievoorstel, van kracht per de effectieve tijd van de Fusie; en
ii.
de grensoverschrijdende fusie middels de overname van Delhaize door Ahold in overeenstemming met de voorwaarden van het Fusievoorstel, van kracht per en voorwaardelijk aan de ingangsdatum van de Fusie en dientengevolge de ontbinding zonder vereffening van Delhaize;
Partijen hebben de desbetreffende goedkeuringen van mededingingsautoriteiten of, indien van toepassing, de afloop of beëindiging van de toepasselijke wachtperioden in plaats van die goedkeuringen van mededingingsautoriteiten verkregen;
een notaris van Allen & Overy LLP te Amsterdam heeft het pre-fusie attest verkregen dat in overeenstemming met toepasselijk Belgisch recht door een Belgische notaris is afgegeven.
goedkeuring is verkregen voor de toelating van de Gewone Aandelen Ahold die bij de Fusie zullen worden uitgegeven, tot de notering en handel op de beurzen van Euronext Amsterdam en Euronext Brussels.
dit Prospectus, gedeponeerd bij de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de "AFM"), is onder Nederlands recht door de AFM goedgekeurd en is gepaspoort naar België, in beide gevallen in overeenstemming met toepasselijk recht;
de Registratieverklaring op Formulier F-4 van Ahold, waarvan het Amerikaanse Prospectus deel uitmaakt, is door de SEC ingevolge de Securities Act, verklaard van kracht te zijn, en er is geen stop order afgegeven waarmee de werking van de Registratieverklaring wordt opgeschort en er is geen procedure daartoe ingesteld;
er is door geen schuldeiser van Ahold bezwaar aangetekend of, indien dit is aangetekend, is dit bezwaar ingetrokken, opgelost of opgeheven door een afdwingbaar gerechtelijk bevel van de desbetreffende rechter in Nederland;
geen bevoegd overheidslichaam heeft een bevel, verbod, vonnis, besluit of andere maatregel welke van kracht is gegeven, genomen of ten uitvoer gelegd waardoor de afronding van de Fusie in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst wordt verboden of onwettig wordt; en
Ahold en Delhaize hebben van de Belgische belastingautoriteiten een ruling verkregen waarin wordt bevestigd dat de Fusie door de toepassing van toepasselijk Belgisch recht fiscale neutraliteit zal genieten.
15
Daarnaast is de verplichting van iedere Partij om de Fusie doorgang te laten vinden ook afhankelijk van de voldoening of de schriftelijke afstand (geheel of gedeeltelijk, met dien verstande dat aan delen waarvan geen afstand wordt gedaan, dient te worden voldaan) door die Partij, op of vóór de Closingdatum, aan of van de volgende aanvullende voorwaarden:
geen wijziging, gebeurtenis of ontwikkeling die afzonderlijk of als geheel genomen een wezenlijk negatief effect heeft gehad op de andere Partij of waarvan dit redelijkerwijs kon worden verwacht heeft zich sinds de datum van de Fusieovereenkomst voorgedaan en duurt voort op de Closingdatum;
de garanties van de andere Partij (anders dan bepaalde genoemde garanties met betrekking tot het aandelenkapitaal van de andere Partij en de garanties met betrekking tot de afwezigheid van een gebeurtenis die een wezenlijk negatief effect heeft op de andere Partij tussen, in het geval van Ahold, 28 december 2014 en, in het geval van Delhaize, 31 december 2014, en de datum van de Fusieovereenkomst) zijn per de Closingdatum juist en volledig alsof ze op en per de Closingdatum zijn gegeven (behoudens voor zover ze uitdrukkelijk per een eerdere datum worden gegeven; in dat geval per die eerdere datum), behoudens indien de garanties van de andere Partij niet juist en volledig zijn (waarbij beperkingen ten aanzien van ‘materialiteit’ of ‘wezenlijk negatief effect’ zoals uiteengezet in de garanties van de andere Partij buiten beschouwing worden gelaten) maar deze afzonderlijk of als geheel genomen geen wezenlijk negatief effect hebben gehad ten aanzien van de andere Partij en dit ook redelijkerwijs niet in de verwachting lag;
bepaalde genoemde garanties van de andere Partij ten aanzien van het aandelenkapitaal van de andere Partij zijn per de Closingdatum in alle wezenlijke opzichten juist en volledig alsof ze op en per de Closingdatum zijn gegeven (behoudens voor zover ze uitdrukkelijk per een eerdere datum worden gegeven; in dat geval per die eerdere datum);
de garanties van de andere Partij met betrekking tot de afwezigheid van een gebeurtenis die een wezenlijk negatief effect heeft op de andere Partij tussen, in het geval van Ahold, 28 december 2014 en, in het geval van Delhaize, 31 december 2014, en de datum van de Fusieovereenkomst) zijn per de datum van de Fusieovereenkomst juist en volledig; en
de andere Partij is in alle wezenlijke opzichten alle ingevolge de Fusieovereenkomst door haar na te komen convenanten, overeenkomsten en verplichtingen op of vóór de Closingdatum nagekomen;
en die Partij heeft een verklaring ontvangen die namens de andere Partij door een gevolmachtigde van de andere Partij is ondertekend en gedateerd op de Closingdatum, waarin wordt verklaard dat aan de in de voorgaande vijf bullets beschreven voorwaarden is voldaan. De verplichting van Delhaize om de Fusie doorgang te laten vinden is ook afhankelijk van de voldoening of de schriftelijke afstandsverklaring (geheel of gedeeltelijk, met dien verstande dat aan delen waarvan geen afstand wordt gedaan, dient te worden voldaan) door Delhaize, op of vóór de Closingdatum, aan of van de volgende aanvullende voorwaarde:
Stichting Ahold Continuïteit (de "Stichting Ahold") (i) heeft haar calloptie ("Calloptie van Stichting Ahold") noch geheel, noch gedeeltelijk uitgeoefend, welke calloptie was verleend uit hoofde van een overeenkomst tussen Stichting Ahold en Ahold, herzien per 15 december 2003, tot verkrijging door Ahold van een aantal Cumulatief Preferente Aandelen Ahold met een nominale waarde van €500 elk, zodat de totale nominale waarde van de aldus verkregen Cumulatief Preferente Aandelen Ahold gelijk is aan (a) de totale nominale waarde van alle Gewone Aandelen Ahold en alle Cumulatief Preferente Financieringsaandelen Ahold, in beide gevallen geplaatst en uitstaand per de datum van uitoefening van de Calloptie van Stichting Ahold, minus (b) de totale nominale waarde van op dat moment door Stichting Ahold gehouden Cumulatief Preferente Aandelen Ahold of (ii) indien Stichting Ahold de Calloptie van Stichting Ahold (geheel of gedeeltelijk) heeft uitgeoefend, heeft vóór de Vereiste Besluiten van Ahold gestemd.
16
E.4
Belang dat van betekenis is voor de uitgifte Na behoorlijk navraag te hebben gedaan en naar beste weten hebben Ahold, de dochtermaatschappijen van Ahold of de leden van de raad van commissarissen van Ahold, de raad van bestuur en het directiecomité van Ahold geen contract, afspraak, verstandhouding of relatie met een andere persoon ten aanzien van effecten van Delhaize. Voor zover Ahold weet, en na behoorlijk navraag te hebben gedaan, hebben Ahold, de dochtermaatschappijen van Ahold en de leden van de raad van commissarissen, de raad van bestuur en het directiecomité van Ahold niet de economische eigendom of een recht tot verwerving van effecten van Delhaize en zijn zij in de afgelopen 60 dagen geen transactie aangegaan in effecten van Delhaize.
E.5
Verkopende aandeelhouder en lock-up-overeenkomsten Niet van toepassing. Er is geen verkopende aandeelhouder van de Gewone Aandelen Ahold uitgegeven als onderdeel van de Fusie. De Gewone Aandelen Ahold zullen niet onderworpen zijn aan lock-up overeenkomsten.
E.6
Verwatering Op basis van het geschatte aantal aandelen in Ahold en Delhaize die onmiddellijk voorafgaand aan de afronding van de Fusie zullen uitstaan, schat Ahold dat de huidige Aandeelhouders van Ahold en de houders van Amerikaanse certificaten van aandelen van Ahold, direct of indirect, bij de afronding van de Fusie en de Kapitaalrestitutie van Ahold circa 61% houden en dat de Aandeelhouders Delhaize en de houders van Amerikaanse certificaten van aandelen van Delhaize, direct of indirect, circa 39% houden van de uitstaande gewone aandelen van de Gecombineerde Vennootschap. Gebaseerd op het aantal Gewone Aandelen Ahold en Gewone Aandelen Delhaize, uitstaand op 19 januari 2016, inclusief het aantal Gewone Aandelen Ahold en Gewone Aandelen Delhaize die worden vertegenwoordigd door de Amerikaanse certificaten van aandelen Ahold en Delhaize, respectievelijk, zal Ahold ongeveer 495,274,292 Gewone Aandelen Ahold uitgeven als onderdeel van de Fusie (inclusief Gewone Aandelen Ahold die worden vertegenwoordigd door de Amerikaanse certificaten van aandelen van Ahold en de Gewone Aandelen Ahold die naar verwachting worden uitgegeven in verband met sommige beloningen in aandelen van Delhaize in verband met de Fusie).
E.7
Geraamde kosten die aan de belegger in rekening worden gebracht Niet van toepassing. Er zijn en worden geen kosten bij Aandeelhouders Delhaize in rekening gebracht door Ahold in verband met de Fusie.
17
