A c c e n t i s j a a r v e r s l a g 2003

Accentis

j a a r v e r s l a g

2003

Inhoud

3

1. Boodschap aan de aandeelhouders

4

2. Accentis participatiemaatschappij

5

2.1. Mission Statement

7

2.2. Profiel van de groep

7

2.3. Koersevolutie

8

2.4. Organigram

9

3. Kerncijfers

11

3.1. Geconsolideerde kerncijfers van de groep

12

3.2. Kerncijfers per divisie

16

3.3. Beursgegevens

16

4. Bestuur, directie en toezicht

17

4.1. Aandeelhouderschap

18

4.2. Raad van Bestuur

19

4.3. Executief Comité

22

4.4. Interne audit

22

4.5. Controle van de Vennootschap

22

5. Beheersverslag Raad van Bestuur

23

5.1. Resultaten

25

5.2. Vooruitzichten

26

5.3. Markante gebeurtenissen van het boekjaar

28

6. Projectontwikkeling en vastgoed

31

7. Bouw

41

8. Aparte bijlage: Accentis cijfers 2003

3 Accentis Jaarverslag 2003

1. Boodschap aan de aandeelhouders 2003 was voor de Accentis Groep ontegensprekelijk een scharnierjaar. De algemene economische recessie sinds het begin van het nieuwe millennium heeft de groep Accentis doen afzien van de door haar uitgestippelde groeistrategie. In plaats van de geplande verdere uitbouw van de groep, werd besloten een aantal desinvesteringen door te voeren, en de kernactiviteiten van de Accentis groep te consolideren en te reorganiseren. Om deze reorganisatie te implementeren werd Hendrik de Jong aangetrokken als gedelegeerd bestuurder en CEO. Hendrik de Jong heeft ruime ervaring in deze materie en kan terugblikken op een reeks succesvolle herstructureringen. Na een periode van observatie en inventarisatie werd gestart met het definiëren van de kernactiviteiten van de Accentis groep. Gezien de economische crisis en de situatie waarin de groep verkeerde, werd besloten de activiteiten vooral te richten op minder risicovolle projecten met nadruk op rendabiliteit op korte termijn. De kernactiviteiten van de groep werden als volgt geherdefinieerd: projectontwikkeling en vastgoed, onderverdeeld in appartementen en kantoorgebouwen en bouwopdrachten in een ruimer kader, doch geografisch beperkt tot Benelux en Zuid Spanje. Er werd eveneens besloten alle overige ‘non core’ activiteiten af te stoten en op deze manier de solvabiliteit en liquiditeit van de groep te verhogen. Om de slaagkansen van de reorganisatie te optimaliseren moest de solvabiliteit van de groep beduidend verhoogd worden. De omzetting van de converteerbare obligatielening in aandelen werd als meest geschikte oplossing naar voor geschoven. Hierdoor zou ook de jaarlijkse schuldenlast van om en bij 2 miljoen EUR verminderen. Op 24 december 2003 werd het kapitaal van Accentis nv verhoogd met 24.647.772 EUR voornamelijk door inbreng van converteerbare obligaties. In juni 2003 werd gestart met de reorganisatie van Cosimco nv. Tegen het einde van het jaar waren de eerste positieve signalen hiervan, reeds te merken. Tijdens het vierde kwartaal van 2003 werd voor Immo Desimpel en Simec eveneens een ‘turnaround’ strategie uitgestippeld die zal worden geïmplementeerd in de loop van kwartaal een en twee. 2004 wordt een overgangsjaar voor de Accentis Groep. Vanuit de nieuwe structuur wil Accentis zijn marktpositie verbeteren, zowel op korte als op lange termijn, waarbij per business unit een aangepaste strategie zal worden uitgewerkt. De referentie aandeelhouders schonken unaniem het vertrouwen aan de nieuwe CEO en zijn team. Wij hopen dat u dit als aandeelhouder in de nabije toekomst ook zal doen.

Christophe Desimpel Voorzitter De Speyebeek nv 4 Accentis Jaarverslag 2003

2

Accentis participatiemaatschappij


Spreiding van de participaties volgens aanschaffingswaarde


2. Accentis participatiemaatschappij

2.1. Mission Statement De Accentis groep heeft in de Benelux en Spanje een eigen regionaal netwerk, wat hen toelaat individuele klantgerichte projectontwikkelingen en bouwprojecten – zowel appartementen als kantoren en industriebouw – te realiseren.

De definitie van de ‘core’ business werd vooral beïnvloed door de ervaring van de groep in het ontwikkelen van appartementsgebouwen en kantorenparken. Zowel in België als in Zuid Spanje beschikt de groep over een professioneel team van medewerkers die voldoende garant moet staan om projecten van begin tot einde te volgen en succesvol af te werken.

2.2. Profiel van de groep 2.2.2. Bouw Accentis, sinds 1998 genoteerd op Euronext te Brussel, is actief in de bouwsector en de sector van projectontwikkeling en vastgoed. De aanschaffingswaarde van alle participaties die ressorteren onder de divisie Bouw vertegenwoordigen 34% van de financiële vaste activa van Accentis nv. De aanschaffingswaarde van alle participaties die ondergebracht worden bij de divisie projectontwikkeling en vastgoed vertegenwoordigen 52% van de financiële vaste activa van Accentis nv. Daaruit valt duidelijk af te leiden dat Accentis het accent van haar activiteiten heeft toegespitst op projectontwikkeling en vastgoed. 2.2.1. Projectontwikkeling en Vastgoed Na grondige analyse van de divisie projectontwikkeling en vastgoed definieerde de Raad van Bestuur de ‘core’ business voor deze divisie als volgt. De groep zal zich in de toekomst concentreren op appartementsgebouwen en kantoorparken. Voor deze twee subdivisies zullen – in de loop van 2004 - twee autonome business units opgericht worden. Geografisch gezien worden enkel nog projecten in België en Zuid Spanje weerhouden. Alle overige projecten die niet voldoen aan de criteria van ‘core’ business zullen in de nabije toekomst uit de consolidatiekring verdwijnen en moet op die manier bijdragen tot het verhogen van de solvabiliteit van de groep.

De bouwactiviteiten met in het bijzonder de Algemene Aannemerij wordt door Cosimco nv verzekerd. Cosimco behoort tot de top van de Belgische bouwbedrijven, telt ongeveer 180 werknemers en is actief in de kantoorbouw, industriële gebouwen, commerciële centra, appartementbouw, milieu- en algemene utiliteitsbouw waaronder scholen, ziekenhuizen en hotels. Zowel nieuwbouw als renovatiewerken worden uitgevoerd. Het bedrijf is hoofdzakelijk actief in de Benelux, maar heeft eveneens een dochteronderneming in Zuid Spanje. Simec nv, kan gedefinieerd worden als een onderaannemer. Simec is producent van ramen, deuren en gevels uitgevoerd in staal en aluminium. Zij verzorgen - weliswaar bijna steeds in onderaanneming - grotere bouwprojecten in de Benelux. 2.2.3. Overige Demcopack Davis nv producent van industriële lijmen en een participatie van 49% in Stokota nv, een onderneming actief in de opbouw van vrachtwagens, worden in de categorie ‘overige’ ondergebracht.


2.3. Koersevolutie

in EUR


2.4. Organigram

Accentis Simec

DML

Derlo

Immo Desimpel

Sodeim

Demcopack

Stokota

100%

100%

100%

100%

50%

100%

49%

SAG

Cosimco

Accent Business B

D+V Consulting

Demopack China

Stokota kamarg

100%

98,54%

65%

25%

80%

91,72%

Accent Business P

E&L Invest

65%

15%

Casa Lena

Euro Crossroad B P

10%

100%

Cosimco Andaluz

100% Batimco

100% Immocos

100%

Compagnie Memling

Hampton Land

99,96%

17,44%

Cimé

100% Inalco

100%

100% Kapittelhof

Stokota Elzam

De Keppekouter

Immo Ter Poel

100%

100%

De Poorterij

Immo Dixmuda

33%

99%

Immo Matisse

Desimpel Garage

99,88%

99,99%

Desimpel Real Est.

Mac Bee

99,90%

11,11%

50% Cosimco Polsca

100%

La Blottière

Nieuwendamme

50%

99,6%

DVV & Co Inv

Point Break

33,33%

50%

Poznan Inv

Redlands Town

50%

21,67%

WBC Polska

100% RCK

Sirius Promotie

50%

99,96%

Eurobuild

Flagey Plein

99,90%

2,63%

BEM

Accentis RE I

2,1%

100%



3

Kerncijfers


3. Kerncijfers 3.1. Geconsolideerde kerncijfers van de groep

Balans (duizenden euros)


2003

2002

2001

2000

1999

VASTE ACTIVA Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa Financiële vaste activa

45.570 0 367 13.111 23.879 8.213

59.604 0 584 14.776 31.287 12.958

62.292 0 384 21.785 24.049 16.075

45.389 0 710 15.005 28.224 1.450

37.626 509 429 14.364 21.660 664

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen > 1 jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen < 1 jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

96.951 2.002 59.065 28.312 976 5.237 1.358

114.457 809 62.703 37.975 3.534 7.665 1.770

112.272 1.553 56.355 41.887 1.247 9.210 2.022

69.587 251 24.892 33.881 522 9.268 773

61.756 916 19.053 31.880 4.513 4.765 629

TOTAAL DER ACTIVA

142.520

174.061

174.564

114.976

99.382

EIGEN VERMOGEN Kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarde Reserves Consolidatieverschillen Omrekeningsverschillen Kapitaalsubsidies

19.881 51.761 0 1.210 -33.575 77 8 17

8.227 27.113 0 350 -20.160 464 75 388

22.274 27.113 0 0 -5.773 460 49 425

24.800 27.113 0 0 -3.378 502 33 528

24.766 27.113 0 0 -3.371 502 0 521

BELANGEN VAN DERDEN

1.957

4.494

3.031

3.820

1.506

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

4.496

5.419

5.495

4.064

3.383

SCHULDEN Schulden > 1 jaar Schulden < 1 jaar Overlopende rekeningen

116.570 24.352 88.790 3.428

155.918 53.195 96.998 5.724

143.764 45.887 92.989 4.889

82.293 21.561 59.499 1.233

69.727 19.857 47.047 2.823

TOTAAL DER PASSIVA

142.520

174.061

174.564

114.976

99.382

Netto schuldgraad

Eigen vermogen + voorzieningen

‘000 EUR

‘000 EUR

Solvabiliteit

Liquiditeit


Bedrijfsopbrengsten

Ebitda

200.000

10.000

150.000

8.000

100.000

6.000

50.000

4.000

0

0

‘000 EUR

‘000 EUR

Ebit 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 -1.000 -2.000 -3.000 -4.000 -5.000 -6.000

‘000 EUR


Netto Cashflow 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 -1.000 -2.000 -3.000 -4.000

‘000 EUR

Resultatenrekening (duizenden euros) Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten BEDRIJFSRESULTAAT Financiële opbrengsten Financiële kosten FINANCIEEL RESULTAAT Courant resultaat voor afschrijving goodwill afschrijving goodwill COURANT RESULTAAT NA AFSCHR GOODWILL Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten UITZONDERLIJK RESULTAAT BELASTINGEN Netto resultaat

Resultaatgegevens (duizenden euros) Bedrijfsopbrengsten EBITDA EBIT cashflow ROE ROI

2003

2002

2001

2000

1999

105.954 111.103 -5.149

175.285 176.446 -1.161

177.551 172.248 5.303

152.034 148.499 3.535

66.146 65.575 571

1.519 11.036 -9.445

1.498 10.065 -8.566

2.985 8.618 -5.633

860 3.646 -2.786

328 1.863 -1.535

-12.111 2.482 -14.594

-7.133 2.594 -9.727

2.908 3.238 -330

1.565 816 749

-448 516 -964

3.000 2.014 986

0 5.267 -5.267

1.730 3.965 -2.236

790 496 294

1.079 990 89

-953

-471

510

1.438

391

-12.655

-14.524

-3.076

-395

-1.266

2003

2002

2001

2000

1999

105.954 744 -5.149 -2.401 -63,7% -24,4%

175.285 2.601 -1.161 -3.251 -176,5% -53,6%

177.551 9.119 5.303 4.697 -13,8% -11,3%

152.034 8.617 3.535 5.080 -1,6% -1,5%

66.146 2.229 570 1.266 -5,1% -4,7%


3.2. Kerncijfers per divisie

Bedrijfsopbrengsten

‘000 EUR

Ebitda

‘000 EUR

Cashflow

Ebit

‘000 EUR

‘000 EUR

3.3. Beursgegevens Resultaatgegevens Beurskapitalisatie in duizenden EUR Gemiddeld aantal verhandelde aandelen/maand Hoogste koers Laagste koers Gemiddelde koers Koers per 31/12 Cashflow per aandeel

2003

2002

25.894 834 2,5 1,2 1,67 1,25 -0,12

10.357 158 5,5 2,5 4,09 2,5 -0,78

2001

2000

1999

20.093 24.153 29.415 3.375 10.324 543 6,40 8,00 9,79 4,80 5,83 6,49 5,76 7,01 8,18 4,85 5,83 7,09 1,13 1,23 0,31

Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag


4

Bestuur, directie en toezicht


4.1.

Aandeelhouderschap

Overzicht van de aandeelhouderstructuur van Accentis nv op het einde van 2003. De zes belangrijkste aandeelhouders werden afzonderlijk opgenomen. A A N D E E L H O U D E R S C H A P

Aandeelhouders

Aandelen 31/12/02 Aantal %

Aandelen 31/12/03 Aantal %

De Speyebeek nv Aluclaeys Invest Joedheco Vergalle Vergalle Invest nv von Kunitzki Subtotaal Publiek

2.430.951 74.568 284.691 233.063 0 260.937 3.284.210 858.717

58,68% 1,80% 6,87% 5,63% 0,00% 6,30% 79,27% 20,73%

11.174.499 5.855.134 1.458.017 483.093 416.680 260.937 19.648.360 1.067.039

53,94% 28,26% 7,04% 2,33% 2,01% 1,26% 94,85% 5,15%

Totaal

4.142.927

100,0%

20.715.399

100,00%

Er wordt hierbij aangestipt dat de aandelen in handen van de familie Desimpel integraal ondergebracht zijn bij De Speyebeek nv en Aluclaeys Invest nv. De Speyebeek nv en Aluclaeys Invest nv zijn zustervennootschappen die integraal, rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van de familie Desimpel. De aandelen van de heer Leo Claeys zijn ondergebracht bij Joedheco nv. Tussen de aandeelhouders bestaan geen aandeelhoudersafspraken omtrent de uitoefening van de rechten verbonden aan hun effecten noch omtrent de vervreemding ervan. Momenteel zijn 5,15% van alle aandelen in handen van het publiek tegenover 20,8% eind 2002.

Tr a n s p a r a n t i e v e r k l a r i n g e n Elke natuurlijke of rechtspersoon die stemverlenende financiële instrumenten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstoot, moet aan de Vennootschap, en tegelijkertijd aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, kennis geven van het aantal financiële instrumenten die hij/zij bezit, wanneer de aan die financiële instrumenten verbonden stemrechten 5%, of elk veelvoud daarvan, bereiken van het totale aantal stemrechten op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is. De Vennootschap zal de transparantieverklaring overmaken aan het directiecomité van Euronext Brussels. Eigen aandelen

Alle bestaande aandelen zijn aan toonder of op naam, naar keuze van de aandeelhouder.


De Vennootschap heeft geen eigen aandelen in bezit.

4.2.

Raad van Bestuur

Corporate Governance (deugdelijk bestuur) De Vennootschap heeft zich ertoe verbonden, en zich ertoe georganiseerd, om de gangbare voorschriften inzake Corporate Governance zoals deze zijn uitgevaardigd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, alsmede door de marktautoriteiten van de Beurs van Brussel, na te leven. Corporate Governance omvat het geheel van spelregels betreffende de leiding en de controle van de vennootschap. Bevoegdheid Krachtens artikel 22 van de gecoördineerde statuten heeft de Raad van Bestuur de volgende bevoegdheden: De Raad van Bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle handelingen te stellen, noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering evenwel van die handelingen die de wet uitdrukkelijk voorbehoudt aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur mag comités samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de bevoegdheden van deze comités en regelt de werking ervan. De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot het dagelijks bestuur opdragen en toevertrouwen aan: •hetzij één of meer van zijn leden, die de titel van afgevaardigd bestuurder voeren, en afzonderlijk handelen •hetzij één of meer directeurs, gekozen binnen of buiten de Raad van Bestuur, en die afzonderlijk handelen

De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen, toekomende aan de afgevaardigd bestuurder en aan de bestuurders, die met speciale taken worden belast. De Raad van Bestuur, de bestuurders die de Vennootschap vertegenwoordigen en de gemachtigde(n) tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen specifieke bevoegdheden aan één of meer personen naar hun keuze toekennen. Samenstelling Artikel 18 van de gecoördineerde statuten bevat regels inzake de benoeming van bestuurders en de hernieuwing van hun mandaat. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit tenminste 3 en ten hoogste 14 bestuurders. De Raad van Bestuur bestaat thans uit tien leden, waarvan vijf leden tevens aandeelhouders zijn, twee geen aandeelhouders zijn, en drie leden als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 §4 W.Venn. beschouwd kunnen worden. De bestuurders worden benoemd voor een periode van hoogstens zes jaar. Op heden heeft de Vennootschap nog geen formele procedure ingevoerd volgens dewelke de Raad van Bestuur de kandidaturen van niet-uitvoerende bestuurders vastlegt. Thans duidt de Raad van Bestuur kandidaat bestuurders aan, na bespreking en goedkeuring ervan, op grond van de algemene deskundigheid en kennis, o.m. van de bouwen vastgoedmarkt, van potentiële kandidaat-bestuurders zonder evenwel een formele procedure hieromtrent overeengekomen te zijn. Vermits de mandaten van de onafhankelijke bestuurders pas verstrijken in 2007 geeft de Raad van Bestuur thans prioriteit aan de opvolging van de operationele en financiële toestand van de Vennootschap.


Bestuurders die de belangrijkste aandeelhouders zijn Naam

Functie

Aanvang mandaat

Einde mandaat

De heer Norbert von Kunitzki

Voorzitter

26/04/2002

26/04/2008

De Speyebeek nv (vast vertegenwoordigd door de heer Christophe Desimpel)

Bestuurder

26/04/2002

26/04/2008

De heer Christophe Desimpel

Bestuurder

25/04/2003

25/04/2009

De heer Frank Vergalle

Bestuurder

26/04/2002

26/04/2008

Joedheco nv (vast vertegenwoordigd door de heer Leo Claeys) Bestuurder

27/04/2001

27/04/2007

Het globaal aantal aandelen dat in het bezit is van de bestuurders op 31 december 2003 bedraagt 19.648.360 zijnde 94.85%. Bestuurders die geen aandeelhouders zijn Naam

Functie

Aanvang mandaat

Einde mandaat

HTD Company Turnaround Management & Consultancy (vast vertegenwoordigd door de heer Hendrik De Jong)

Gedelegeerd 25/04/2003 bestuurder de heer Hendrik De Jong is lid van het executief comité (CEO)

25/04/2009

Fimacon bvba (vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Janssens)

De heer 07/04/2000 Patrick Janssens is lid van het executief comité (CFO)

07/04/2006

Naam

Functie

Aanvang mandaat

Einde mandaat

De heer Hubert Ooghe De heer Geert Behaegel De heer Edwig De Koker

Bestuurder Bestuurder Bestuurder

27/04/2001 29/06/2001 27/04/2001

27/04/2007 29/06/2007 27/04/2007

Onafhankelijke bestuurders


Onder “onafhankelijk bestuurder” wordt verstaan, de persoon die voldoet aan de volgende criteria (artikel 524 §4 W.Venn.): • gedurende een tijdvak van twee jaar voorafgaand aan hun benoeming, noch in de Vennootschap, noch in een daarmee verbonden Vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 W.Venn., een mandaat of functie van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder, of kaderlid hebben uitgeoefend • geen echtgenoot of persoon met wie zij wettelijk samenwonen of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de Vennootschap of in een daarmee verbonden Vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 W.Venn., een mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent, of een financieel belang heeft zoals bepaald in volgend lid • geen maatschappelijke rechten bezitten die één tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap; indien zij maatschappelijke rechten bezitten die een quorum van minder dan 10% vertegenwoordigen mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde Vennootschap worden aangehouden door Vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap, of mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan • geen relatie onderhouden met een Vennootschap die van aard is hun onafhankelijkheid in het gedrang te brengen

B e z o l d i g i n g v a n d e b e s t u u rd e r s De totale vergoeding voor de mandaten van de bestuurders die geen aandeelhouders zijn, bedraagt op jaarbasis 343.710 EUR. De onafhankelijke bestuurders ontvangen 620 EUR per bijgewoonde zitting. De overige mandaten zijn onbezoldigd. Ve r g a d e r i n g De Raad van Bestuur vergadert elk kwartaal. Telkens het belang van de Vennootschap dit vereist, zal de voorzitter bijkomende vergaderingen bijeenroepen. In 2003 kwam de Raad van Bestuur 9 keer tezamen. De Raad van Bestuur kan pas beraadslagen en besluiten wanneer minstens de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen. De Raad van Bestuur beslist over de globale strategie van de Vennootschap en over elke bijkomende deelneming of over een desinvestering. Zij stelt eveneens de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening vast voor de algemene vergadering. Zij beslist over de samenstelling van het Executief Comité.


4.3.

Executief Comité

Het dagelijks beheer van de Vennootschap is in handen van de Gedelegeerd Bestuurder. Deze wordt bijgestaan door een Executief Comité, bestaande uit een Chief Executive Officer (CEO) en een Chief Financial Officer (CFO).

Huidig vernieuwd rapporteringsysteem is thans in haar implementatiefase. Vermits nog niet alle dochterondernemingen die deel uitmaken van de core activiteiten van de Vennootschap al hun financiële gegevens volledig hebben ingebracht, beschikt de Vennootschap thans nog niet over alle financiële gegevens op maandbasis per onderneming of per divisie.

Bevoegdheid Het Executief Comité is bevoegd om de beslissingen en voorgenomen acties van de Raad van Bestuur te implementeren en te begeleiden. Zij voorzien zodoende in een directe interactie tussen het strategisch beleid op vlak van de Raad van Bestuur enerzijds en het operationele management op het niveau van de business units anderzijds. Samenstelling Het Executief Comité bestaat uit twee leden, die geen aandeelhouders van de Vennootschap zijn: - de heer Hendrik de Jong (CEO) - de heer Patrick Janssens (CFO) 4.4.

Interne Audit

De Vennootschap beschikt over een gedetailleerde financiële rapportering die het Executief Comité in staat moet stellen op ieder moment de nodige financiële informatie te bekomen omtrent de diverse participaties. Vanaf het derde kwartaal van 2003 werd boven op de bestaande financiële rapportering een operationele rapportering voor alle business units ingevoerd. De doelstelling hiervan is in de eerste week volgend op het afsluiten van de maand per business unit inzicht te bekomen in haar operationele werking. In de derde week volgend op de afsluiting van de maand zal de financiële rapportering van elke business unit worden gehouden.


Gelet op de toepasselijke regelgeving is het echter bijzonder moeilijk om van een minderheidsparticipatie in het buitenland tijdig accurate informatie te bekomen. De commissaris maakte in zijn verslagen hieromtrent dan ook het nodige voorbehoud. Alle bovenvermelde deelnemingen betreffen minderheidsdeelnemingen waarvoor geen bijkomende rapportering kan worden opgelegd buiten die wettelijk voorgeschreven. De rapportering vanuit bovenvermelde deelnemingen maakt deel uit van de roll-out van het herstructureringsplan inzake verbeterde rapportering. De Vennootschap verwacht dat de verbeterde groepsrapportering geïmplementeerd zal zijn begin 2004. De heer Filip De Witte werd bij de start van het herstructureringsplan 2003 aangesteld als verantwoordelijke voor de interne audit en groepsrapportering. Op halfjaarlijkse basis vindt overleg plaats met de commissaris. 4.5.

Controle van de Vennootschap

BVCV Grant, Thornton, Lippens & Rabaey, vertegenwoordigd door de heer Stefaan Rabaey, bedrijfsrevisor, werd door de gewone algemene vergadering van 24 april 2003 benoemd als commissaris voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. In de loop van het jaar 2003 bedroeg de totale bezoldiging die werd ontvangen door de commissaris vanwege de Vennootschap 27.451 EUR waarvan 21.000 EUR betrekking heeft op de wettelijke opdracht van de controle van de jaarrekening.

5

Beheersverslag Raad van Bestuur



5.1.

Resultaten

In vergelijking met vorig boekjaar werd de consolidatiekring grondig gewijzigd. Hierbij een overzicht van alle wijzigingen. De resultatenrekening van Alpreco, SAG, SHPM, SHMM, SCI Le Poudreux, BomarbreMarbralys, Eurostairs, DML Composites UK, Bomarbre, Etablissementen Robert Bossuyt, Decomo, Decomo UK, Catwalk Investments en Cosimco Polska werden voor 100% opgenomen tot en met het eerste semester. De balansen werden per 31/12/03 niet meer opgenomen in de consolidatiekring. Zowel de balans als de resultatenrekening van Demcopack Xian werden voor 100% opgenomen in de consolidatie. Balans noch resultatenrekening van de Plage werden mee geconsolideerd. Op advies van Hendrik de Jong besliste de Raad van Bestuur de groep te oriënteren naar activiteiten binnen de bouwsector en projectontwikkeling en te focussen op weinig risicovolle projecten. Op basis van deze criteria werden een aantal activiteiten beschouwd als ‘non core’. Het afstoten van deze activiteiten moest de solvabiliteit en de liquiditeit van de groep ten goede komen. Zoals blijkt uit bovenvermelde deconsolidaties werden gedurende 2003 al een aantal ondernemingen verkocht. De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep dalen dan ook van 175 miljoen EUR in 2002 naar 105 miljoen EUR in 2003, een daling met 40%. De bedrijfskosten daalden met 37% naar 111 miljoen EUR. De financiële lasten van de groep, met inbegrip van een afschrijving op de consolidatiegoodwill ten belope van 2,5 miljoen EUR, bedragen 11 miljoen EUR t.o.v. 10 miljoen EUR vorig boekjaar. Meer dan 7 miljoen EUR van deze financiële lasten hebben betrekking op Immo Desimpel. De intrestlasten van de converteerbare obligatielening die in 2001 werd uitgegeven om de aankoop van Immo Desimpel te betalen bedragen 1,8 miljoen EUR. De verkoop van enkele ‘non

core’ activiteiten heeft voor een uitzonderlijke opbrengst van 1 miljoen EUR gezorgd tegenover een uitzonderlijk verlies van 5 miljoen EUR vorig boekjaar. De aanhoudende luwte op de immobiliënmarkt en dan vooral in het segment kantoren heeft ervoor gezorgd dat de divisie Projectontwikkeling, die het grootste gedeelte van haar middelen geïnvesteerd heeft in een drietal bedrijvenparken, geen enkele verkoop van kantoorgebouwen realiseerde en een bedrijfsverlies boekte van 2 miljoen EUR, boven op een negatief financieel resultaat van 4 miljoen EUR. De herstructurering van Cosimco werd op zeer korte termijn doorgevoerd. De Raad van Bestuur besliste het merendeel van de kosten die met de herstructurering gepaard gaan in het resultaat van 2003 op te nemen. Dit, tezamen met een aantal bouwprojecten die in 2002 werden opgestart met negatieve rentabiliteit, zorgt er voor dat de divisie Bouw een negatief bedrijfsresultaat van 2,6 miljoen EUR vertoonde. De negatieve trend in het bedrijfsresultaat van Cosimco sinds 2002 werd gedurende het derde kwartaal van 2003 omgebogen en in het vierde kwartaal was een positieve ommekeer zichtbaar. Aangezien er een gerechtelijke procedure loopt tussen koper en verkoper van de gronden in Marbella (Spanje) waarop Cosimco Andaluz een groot project plande werd bij Cosimco Andaluz voorzichtigheidshalve een waardevermindering op vlottende activa geboekt van 0,8 miljoen EUR voor alle voorschotten die reeds betaald werden aan de verkoper. Een eerste belangrijk stap in de herstructurering van Simec is de sluiting van de verlieslatende dochteronderneming, SAG, in Nederland. De Franse activiteiten werden in december 2003 afgestoten. Alle activiteiten van de Nederlandse dochteronderneming van Simec werden geïntegreerd in Simec


België. De Nederlandse markt, die niet onbelangrijk is voor Simec wordt momenteel vanuit België bewerkt. De sluiting van de Nederlandse entiteit heeft bij Simec nv aanleiding gegeven tot een afboeking van de openstaande vordering op SAG ten bedrage van 0,7 miljoen EUR. Aangezien Simec een kleinere participatie is en over een beperkt aantal liquide middelen beschikt, zal de herstructurering van Simec langzamer verlopen en zich over een langere periode uitstrekken. De divisie lijmen boekte dit jaar een bedrijfsresultaat van 0,7 miljoen EUR en een netto resultaat van 0,4 miljoen EUR. Tijdens het boekjaar werd een nieuwe onderneming met een eigen productieplant in Xian (China) opgestart. De opstartkosten van Demcopack Xian werden integraal ten laste genomen van het resultaat van het boekjaar. Aangezien de vooruitzichten en resultaten van Demcopack Davis er veelbelovend uitzien besliste de Raad van Bestuur van Accentis om deze activiteit niet meer te verkopen aan de voorwaarden zoals ze in het najaar van 2003 werden vastgelegd.

5.2.

Vooruitzichten

De doelstelling van het uitgestippelde ‘turnaround’ plan is om de groep winstgevend te maken met een aanvaardbare solvabiliteit. De omzetting van een groot gedeelte van de converteerbare obligatielening ten bedrage van 24 miljoen EUR in kapitaal, zorgde reeds voor een sterke stijging van de solvabiliteit en zal de intrestlast van het openstaande gedeelte van de converteerbare obligatielening doen dalen tot 0,1 miljoen EUR. De verkoop van de ‘non core’ activiteiten moet eveneens bijdragen tot een verdere daling van schulden en schuldenlasten.


De herstructurering van Cosimco werd als eerste aangevat en 2004 ziet er veelbelovend uit. Het orderboek vertoont positieve cijfers voor het begin van 2004 en bevat voor meer dan 50 miljoen EUR rendabele werven. Voor de divisie Projectontwikkeling werd begin 2004 een volledig nieuw concept uitgeschreven en een business platform is in de maak. De grootste uitdaging zal er in bestaan de financiële lasten te drukken en te streven naar een positief bedrijfsresultaat. Om deze doelstelling te realiseren moet voor voldoende omzet gezorgd worden uit de bouw van appartementen. De eerste stappen van de herstructurering bij Simec hebben ertoe geleid dat de verlieslatende entiteit in Nederland werd stopgezet. In de loop van 2004 wordt gestart met het uitbouwen van een stabiele en professionele organisatie in België. Vooral de verkoopafdeling en de projectleiding dient stevig uitgebouwd te worden. Voor Demcopack Davis wordt vooral uitgekeken naar de activiteiten in China. Sinds januari 2004 is de fabriek operationeel. De organisatie in China heeft als taak ervoor te zorgen dat het marktaandeel van Demcopack Davis in Azië verhoogt zonder verlies van omzet in België. Opportuniteiten voor Demcopack Davis op de Europese markt, zullen in de loop van 2004 bekeken worden.


5.3.

Markante gebeurtenissen van het boekjaar

Voorlopige oplevering van het Vlaams Administratief centrum in Hasselt. Een kantoorgebouw van 20.000m2 voor de Vlaamse Overheid

Voorlopige oplevering Residentie Thayer House, een gebouw van 57 appartementen en 3 kantoren

Verkoop Bomarbre-Marbralys

Verkoop 50% aandelen Alpreco nv

Verkoop Decomo

Benoeming HDT Turnaround Management en Consultancy Start herstructurering o.l.v. Hendrik De Jong

Voorlopige oplevering van 22.000 m2 kantoorgebouwen voor Opex en Accent Business Bouw te Roeselare


Voorlopige oplevering van de nieuwe productieeenheid van Photovoltech in Tienen

Accentis nv voert een kapitaalverhoging door ten belope van 24.647.772 EUR

Demcopack start dochteronderneming in China: Demcopack Xi’an Industrial Adhesives LTD

Verkoop 50% aandelen Alpreco nv

Verkoop SHPM aan het management

Definitieve oplevering dienstgebouw Alcon Couvreur te Puurs

Voorlopige oplevering van de nieuwe hoofdzetel van Telindus. 20.000 m2 kantoren en 20.000 m2 parking in Haasrode



6

Projectontwikkeling en vastgoed


Activiteiten en Doelstellingen De doelstelling van deze divisie bestaat erin om een vastgoedproject te ontwikkelen vanaf het vroegste stadium, met name vanaf het verwerven van de grond tot de definitieve verkoop van alle afgewerkte entiteiten van het project. Eenmaal een project bouwtechnisch is afgewerkt wordt het in bepaalde gevallen tussentijds verhuurd of verkocht. Alle activiteiten van de divisie Projectontwikkeling en Vastgoed gebeuren op eigen risico, niet op bestelling van derden. Dit betekent dat de groep percelen grond verwerft en hierop constructies (meestal kantoren of appartementen) laat bouwen met als doel het totale project (grond + constructie) te verkopen. Het verhuren en in portefeuille houden van onroerende goederen is geen hoofdactiviteit.

Initieel wordt de haalbaarheid van een project bestudeerd (‘feasability studie’). Indien blijkt dat het project beantwoordt aan de vooropgestelde criteria (o.m. inzake rendement, bouwrisico, ligging, omvang, voorverkoop), wordt op basis hiervan een financiering aangevraagd bij financiële instellingen. Met het oog op het drukken van de financiële lasten, beoogt de Vennootschap enkel projecten te weerhouden met een korte doorlooptijd1. Wanneer met de financiële instelling een akkoord bereikt wordt i.v.m. de voorwaarden van de financiering, wordt het project operationeel aangevat en de bouw ervan uit handen gegeven. Omdat veel kantoorgebouwen door institutionele beleggers worden gekocht (bvb. Leasinvest Real Estate kocht vijf gebouwen in het Axxess 51-003 Business Park te Merelbeke), worden deze soms eerst te huur aangeboden om ze dan aan een betere prijs aan institutionele beleggers te verkopen. Eenmaal een kantorenproject conceptueel is uitgewerkt, start de commerciële organisatie met het zoeken naar potentiële huurders. Wanneer een kantorenproject grotendeels verhuurd is, wordt gezocht naar een koper. De verkoopprijs wordt meestal bepaald in functie van het huurrendement. In het schema rechts worden de kantoorprojecten die momenteel in constructie en/of commercialisering zijn, in detail toegelicht.

1


De doorlooptijd is de periode tussen het formeel besluit om het project uit te voeren (min. de ‘feasibility study’ en het bekomen van de nodige financiering) en de uiteindelijke verkoop van het project. Eventueel wordt een project opgedeeld in fases, zodat de aanvang van een volgende fase uitgesteld kan worden indien het contractueel vastleggen van kopers of huurders trager verloopt dan vooropgesteld.

Project

Vennootschap

% Aandeel Immo Desimpel

Fase

Studiefase Bouwfase Afgewerkt

Deels Deels Krediet verkocht verhuurd bedrag

Huurinkomen 30/06/03

Krediet afgelost Accent Business Park

Accent Business Bouwmaatschappij nv 65%

A5/A6

Accent Business Park

Accent Business Bouwmaatschappij nv 65%

C5/6/7

Axxes 51-003 Business Park Euro Crossroads Business Park nv

50%

fase 2

Clinton Park Aalst

RCK Projectontwikkeling

50%

gebouw 4

DVV & Co Invest -

33%

Kopernic Office Buildings

x x

x x

gebouw2

Fides Poland Sp Z.o.o.

4.222 x

x

698

25

x

18.559

565

x(*)

x

5.315

+ parking

Mettewie-laan

Point Break nv

50%

Vilvoorde City Park

Sodeim nv

50%

x gebouw 1

x

x

7.148

384

(*) gedeelte verkocht in 2003 (**) dochtervennootschap van Accentis nv

Omdat appartementen geen hogere verkoopwaarde opleveren bij voorafgaande verhuring, wordt niet gezocht naar huurders, maar onmiddellijk naar kopers. Eenmaal een appartementsgebouw conceptueel is uitgewerkt, wordt gezocht naar potentiële kopers. Projecten van grotere omvang worden vaak in verschillende fases gebouwd om het risico te beperken.

Project

Vennootschap

Aandeel Immo Desimpel

In volgend schema worden de appartementen (aan de kust en in het binnenland) die momenteel in constructie en/of commercialisering zijn, in detail toegelicht.

Fase

Bouwfase

Afgewerkt

Deels Krediet verkocht bedrag 30/06/03

Krediet afgelost Residentie Nieuwendamme

Nieuwendamme nv

100%

appartementen

x

1.021

Residentie Pier Kloeffe

Eurobuild nv

100%

appartementen

x

x

x (*)

0 (**)

Residentie New Régence

New Régence

50%

appartementen

x

x

0 (**)

(*) gedeelte verkocht in 2003 (**) projectfinanciering nog in uitvoering


Project

Vennootschap

Aandeel Immo Desimpel

Fase

Studiefase Bouwfase

Afgewerkt

Deels Krediet verkocht bedrag 30/06/03

Krediet afgelost Hof ter Bloemmolens

Immo Dixmuda nv

100%

fase huizen

x

x

Residentie aan de IJzer

Immo Dixmuda nv

100%

appartementen

x

x (*)

De kleine Bassin

De Keppekouter

100%

appartementen

x

x

De Poorterij

De Poorterij nv

33%

appartementen

Interbrew

Point Break nv

50%

appartementen

x

Kapittelhof

Kapittelhof nv

50% (**)

appartementen

x

Katchina Garden

Eurobuild nv

100%

appartementen

x

Mechelshof

Immocos nv

100% (**)

appartementen

x

Residentie Matisse

Compagnie Memling nv

100%

appartementen

Residentie Romana

Immocos nv

100% (**)

appartementen

x x

Residentie Wilderman

Immocos nv

100% (**)

appartementen

Sedgewick House

Point Break nv

50%

appartementen

Ter Poel

Immo Ter Poel nv

100%

appartementen

x

149 0 (***) 896

x (*)

x

x (*)

927

x

x (*)

0 (***)

Studiefase Commercialisering Deels verkocht

Ligging

x

(*) gedeelte verkocht in 2003 (**) dochtervennootschap van Derlo nv i.p.v. Immo Desimpel nv (***) projectfinanciering nog in uitwerking

Andere projecten Project

34

Aandeel Fase Immo Desimpel

Catwalk Investments

Catwalk Investments PTY

50%

verkaveling

x

Zuid-Afrika

Domaine de la Blottière

Dom. de la Blottière sarl

50%

vakantiepark

x

Frankrijk

Hampton Land

Hampton Land Ltd

x

17%

verkaveling

Moquini Fischerman’s Village Moq. Fisherman’s Village PTY

20%

verkaveling

x

x (*)

Zuid-Afrika

Nieuwendamme

100%

vakantiepark

x

x (*)

België

Nieuwendamme nv

USA

Poznan Distribution Center

Poznan Invest bv

50%

magazijnen

x

Redlands

Redlands Town Center

22%

verkaveling

x

Sanderling Coastal Estate

Sanderling Coastal Estate PTY

5%

verkaveling

x

x (*)

Zuid-Afrika

Whale Rock Developments

Whale Rock Dev. PTY

17%

verkaveling

x

x (*)

Zuid-Afrika

(*) gedeelte verkocht in 2003

Accentis Jaarverslag 2003

Vennootschap

Polen USA

Immocos nv Edegem - Residentie De Wildeman Medio 2003 werd gestart met de commercialisering van dit standingvolle complex in het centrum van Edegem. De werken werden aangevat in september 2003 en einde 2003 was reeds 60% van het project verkocht. Het project wordt in tijdelijke vereniging ontwikkeld met Immoflandria cvba uit Wetteren. Antwerpen - Residentie Mechelse Gaarde De bouwvergunningsaanvraag, ingediend in april 2002, werd nog niet behandeld door de bevoegde administratie. Gelet op de oplopende kost werd beslist de overeenkomst met de eigenaar te beëindigen. De kosten zullen ten laste worden gelegd van de nalatige overheden.

Kontich - Residentie Romana Deze ambitieuze ontwikkeling in het centrum van Kontich, naast het gemeentepark, is in voorbereiding. De nodige principiële toezeggingen m.b.t. de grondverwerving zijn er. De ontwikkeling en nodige vergunningen zullen in het eerste semester van 2004 ingediend worden. Geschat wordt dat de werken kunnen starten tijdens het tweede semester van 2004. Brussel - Residentie Botanique In tijdelijke vereniging met Vestia Real Estate nv uit Wemmel, werd een bod uitgebracht op de gronden van dit project (gelegen aan de Kruidtuinlaan). Het bod werd aanvaard en de bouwvergunningsaanvraag, welke reeds is ingediend, is lopende. De bouwvergunning wordt verwacht tegen medio 2004 en de start der werken tegen einde 2004.


Diversen Immocos nv is eveneens nauw betrokken bij het werven van opdrachten in het kader van de CBO-procedure van de Vlaamse Huisvestingsmaatschappij. Hiertoe werden in samenwerking met diverse partijen uit de groep (Cosimco nv en Immo Desimpel nv) een 15-tal projectgronden aangeboden. De administratieve afhandeling loopt over het ganse jaar 2004. Het project “Mathilde”, een standingvolle nieuwbouwresidentie met een uitzonderlijke architectuur die wordt opgetrokken aan de rand van de gemeente Kontich (Antwerpen) - een luxueus complex bestaande uit vier villa-appartementsblokken in een oase van ruimte en groen - werd volledig ontwikkeld door Immocos. Alle 36 villa-appartementen werden reeds verkocht. Momenteel wordt gewerkt aan de ontwikkeling van twee gelijkaardige projecten (Residenties Romana - Kontich en De Wildeman - Edegem).


Kapittelhof nv Derlo nv nam tezamen met de groep Monument nv een 50% participatie in de nieuw opgerichte Vennootschap Kapittelhof nv met als doel het aangekochte historische Predikherenklooster, gelegen langs de ring rond Mechelen, te integreren in een bruikbare en functionele nieuwbouw, en dit zonder afbreuk te doen aan de historische waarde van het gebouw. Momenteel werd een verkoopovereenkomst ondertekend met een kandidaat koper onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bouwvergunning voor deze site.

Sodeim nv Accentis heeft een participatie van 51% in Sodeim nv. Dit is een onderneming met als enig doel het ontwikkelen van Vilvoorde City Park, een modern kantorencomplex van 15.000m2 aan de rand van Brussel. De eerste fase van dit project, een kantoorgebouw van 5.800m2, werd gebouwd en verhuurd aan Rosch Diagnostics.

Immo Desimpel nv Immo Desimpel heeft naast grote kantorencomplexen (Roeselare, Merelbeke, Aalst, Brussel en Polen) eveneens residentiële projecten (Kontich, Brussel, Moeskroen, Diksmuide, Roeselare, VS), vakantiewoningen en appartementen (Belgische kust, Deauville, Zuid-Afrika) gerealiseerd. Een overzicht van de projecten van Immo Desimpel.

België - Kantoren Roeselare - Accent Business Park Kantorenpark met een totaal te bouwen oppervlakte van 53.366m2. In 2003 werd een derde fase van 8.096m2 water- en winddicht afgewerkt. Op die manier kan er flexibel en toch snel ingespeeld worden op de vraag tot ingebruikname. Voor 2004 verwacht men dat de eerste gebruikers hun intrek zullen nemen. Gent - Axxes 51-003 Business Park Van de tweede fase van dit kantorenpark werden al drie units gebouwd, waarvan één ook water- en winddicht. Van de twee volledig afgewerkte gebouwen werd eind 2003 al 75% verhuurd.

Aalst - Clinton Park ‘Keppekouter’ De commercialisering van het vierde gebouw werd verder gezet. Daarnaast keurde Arom de bestemmingswijziging van het terrein tussen het bestaande park en de autosnelweg als kantorenpark goed. In 2004 wordt de ontwikkeling hiervan verder uitgewerkt. Brussel - Thayer House, Mettewielaan Dit project betreft 7.500m2 grond waarop in een latere fase (na de ontwikkeling van residentiële appartementen) tot de ontwikkeling van kantoorgebouwen mag overgegaan worden.


België - Residentiële projecten Roeselare - De Kleine Bassin Woonproject in het centrum bestaande uit verschillende appartementsgebouwen en individuele woningen. De voorverkoop van een derde appartementsblok is al met succes gestart. Er wordt verwacht dat de werken rond de vakantie kunnen starten. Roeselare - De Poorterij Dit woonproject in eindfase omvat 36 woningen en 100 appartementen. Diksmuide - Hof ter Bloemmolens Dit project betreft de ontwikkeling en verdere afwerking van een woonerf op de site van de oude bloemmolens. Diksmuide - Residentie aan de Yzer Residentieel project gelegen aan de splitsing van de Yzer en de Handzamevaart, bestaande uit 33 appartementen en een handelsruimte. Met de bouw en commercialisering werd in 2003 gestart. De werken zullen eind 2004 afgerond worden. De Panne - Residentie Pier Kloeffe Een appartementsgebouw met 73 appartementen - met uitstekende ligging op wandelafstand van standcentrum en zeedijk - dat in verschillende fasen zal gebouwd worden. In 2004 zal met de eerste fase gestart worden. De voorverkoop hiervan verloopt vlot. Moeskroen - Residentie Matisse Appartementsgebouw in twee fasen met totaal 25 appartementen in het centrum van Moeskroen (Henegouwen). Oplevering van de eerste fase werd voltooid in 2003. Oplevering van de tweede fase wordt verwacht eind 2004/begin 2005.


Brussel - Residentie Sedgewick House Tweede ontwikkeling op site gelegen langs de Mettewielaan (na residentie Thayer House). Dit tweede appartementsblok wordt ontwikkeld in twee fases. Met de bouw werd eind 2003 al gestart. Nadien is er nog ruimte voor een kantoorproject. Afwerking van de eerste fase wordt voorzien voorjaar 2005.

Projecten in voorbereiding Merelbeke - Residentie Katchina Garden Bouwvergunning in aanvraag Oudergem - Appartementsgebouw

P ro j e c t e n - B u i t e n l a n d & D i v e r s e Nieuwpoort-stad Residentie Nieuwendamme Vakantiedomein bestaande uit drie fasen (fase 1: 96 vakantiewoningen, fase 2: 56 appartementen en fase 3: 68 appartementen). Zowel de bouw, de verkoop en de verhuring van vakantiewoningen en appartementen werd reeds opgestart. Deauville (Frankrijk) Domaine de la Blottière Domein van 18ha gelegen in een zone voor recreatie en toerisme nabij Deauville Warschau (Polen) Kopernik Office Buildings Het project omvat vijf gebouwen met een totale kantooroppervlakte van 23.548m2. In 2003 werd het tweede gebouw (2.800m2) en de parking (voor de totale fase) opgeleverd. Ondanks de zwakke conjunctuur is de interesse voor dit project aanzienlijk.

Poznan (Polen) - Grond Eén grond te Poznan bevindt zich nog in een te vroeg stadium van ontwikkeling om een duidelijk toekomstbeeld te schetsen. We kunnen wel stellen dat de grondwaarde op deze locatie voortdurend stijgt. Het project Poznan Distribution Center werd dit jaar gerealiseerd. VS Redlands Town Center & Hampton Heights Verschillende terreinen voor ontwikkeling van woonzones


Belangrijkste in 2003

gebeurtenissen

• verdere verhuring van het Accent Business Park te Roeselare en de afwerking (water- en winddicht) van een derde fase • verdere ingebruikname en verhuring van twee gebouwen in het Axess Park te Merelbeke • vlotte commercialisering van diverse residentiële projecten • realisatie logistiek project te Polen (Poznan)

De Vennootschap hanteert de methode van “completed contract” voor de erkenning van de projectresultaten. Dit houdt in dat de resultaten van de verkochte of gedeeltelijk verkochte projecten niet worden opgenomen in de resultaten zolang de oplevering van het volledig project niet heeft plaatsgevonden en er m.a.w. geen definitieve kostprijs gekend is. In tegenstelling tot alle overige kosten die direct betrekking hebben op de bouw, worden de intercallaire intresten niet mee geactiveerd, m.a.w. niet mee in voorraad opgenomen, maar onmiddellijk in het resultaat van de betreffende periode geboekt. Eventuele huurinkomsten worden als bedrijfsopbrengsten geboekt in de periode waarin ze ontvangen worden.


De Raad van Bestuur van Accentis heroriënteerde de core business van de divisie Projectontwikkeling en Vastgoed naar projecten met een laag risico. Dit betekent dat enkel nog projecten in België en Spanje in aanmerking worden genomen omdat de groep in beide landen over een organisatie beschikt met de nodige ervaring. Het aandeel van Spanje in de totale bedrijfsopbrengsten van de groep bedraagt momenteel minder dan 5%. De ‘core’ business wordt toegespitst op residentieel vastgoed (appartementen) en kantoren. De projecten die momenteel in portefeuille zijn en niet aan dit profiel beantwoorden zullen op korte of middellange termijn afgestoten worden. Door de mogelijke verkoop van ‘non-core’ activiteiten wenst de Vennootschap haar liquiditeit en solvabiliteit verder te verbeteren. Indien een project verkocht wordt kan dit met of zonder de financiering zijn die op het project rust. Indien de verkoop gerealiseerd wordt met financiering dan verdwijnt de schuldenlast ook uit de geconsolideerde cijfers. Indien er verkocht wordt zonder de financiering zal de verkoopprijs hoger zijn en zal met de verkoopprijs eerst de schuld afgelost worden.

7

Bouw


Activiteiten en doelstellingen De divisie Bouw is actief als hoofd- en onderaannemer van bouwprojecten. Het betreft meestal grote vastgoedprojecten die worden toegekend in het kader van private of publieke aanbestedingsprocedures. Eerst wordt door de interne calculatiedienst een offerte opgesteld die wordt overgemaakt aan de opdrachtgever. Wanneer de offerte wordt weerhouden, wordt deze in overleg met de opdrachtgever bouwtechnisch verder uitgewerkt en verwerkt in een bindende bouwovereenkomst. Cosimco nv Cosimco behoort tot de belangrijkste algemene bouwbedrijven van België - nummer zes bij de algemene aannemerij - (Bron: Trends Top 30.000). Met 180 medewerkers realiseert Cosimco jaarlijks een aantal opvallende en vooruitstrevende bouwprojecten in België. De activiteiten van Cosimco situeren zich voornamelijk op het vlak van kantoorbouw, industriebouw, commerciële centra en appartementen, maar ook milieubouw en algemene utiliteitsbouw zoals scholen, ziekenhuizen en hotels. Zowel nieuwbouwprojecten als renovatie- en restauratiewerken worden uitgevoerd. Cosimco is voornamelijk actief in België, Nederland en Spanje. Het bedrijf is ISO 9001(kwaliteit), ISO 14001 (milieu) en VCA** (veiligheid) gecertificeerd. Cosimco onderscheidt zich van haar concurrenten door bouwsnelheid, kwaliteit, veiligheid en milieubewuste werkwijze (certificaten). Zoals algemeen gangbaar in de bouwsector werkt Cosimco regelmatig met tijdelijke verenigingen. Afhankelijk van aard, grootte, ligging en moeilijkheidsgraad van het project wordt overwogen om al dan niet met een derde bouwbedrijf een tijdelijke vereniging op te richten voor de realisatie van het project.


Tot de belangrijkste werken in uitvoering behoren momenteel • • • • • • • • • •

Anderlecht - Ring Station III Diksmuide - Residentie aan den Yzer Anderlecht - Ring Station Business Park Edegem - UZA Beauvechain - basis LCL Roman Vilvoorde - Komatzu Hasselt - VAC Haasrode - Telindus Hasselt - Omob Amsterdam - Living Tomorrow

Uit analyse van de resultaten van het eerste semester van 2003 bleek dat de kostenstructuur van Cosimco te hoog was in verhouding tot de bedrijfsresultaten. Met de komst van Hendrik de Jong als nieuwe CEO, werd gestart met het afstemmen van vaste kosten en personeelskosten op de gebudgetteerde bedrijfsopbrengsten. De belangrijke maatregelen die in de loop van het eerste semester van 2003 werden genomen zijn; • Aanpassen van het business platform (vaste kostenstructuur en gebudgetteerde omzet om zo te komen tot een positieve rentabiliteit) conform de marktomstandigheden • Opsplitsen van de activiteiten in twee business units: appartementen en renovatie enerzijds, industrie en kantoor anderzijds. Het operationele niveau werd verder in twee verschillende divisies opgedeeld afhankelijk van de graad van afwerking. Hoewel de markt van de appartementen in het verleden slechts weinig benaderd werd, achtte de onderneming het opportuun in te spelen op de grote vraag in dit marktsegment.

• Twee business unit managers beheren de commerciële activiteiten ondersteund door de bestaande gezamenlijke commerciële organisatie met het oog op optimaal gebruik van capaciteit en afhandeling van de projecten • Op punt stellen van het ERP-pakket (Enterprise Resource Planning) voor een accurate en snelle management rapportering • Verbeteren van de rendabiliteit op de werf door een optimale personeelsbezetting en een afgewogen gebruik van materialen en machines • Kostenbewust werken en toekennen van financiële verantwoordelijkheid per werf, waarbij de werfleider verantwoordelijk wordt gesteld voor ontvangsten (facturatie en deelfacturatie) en uitgaven (bestellingen) op zijn werf. Het ERP-systeem laat toe op ieder moment de rendabiliteit van een werf te volgen en bij te sturen indien nodig. Het orderboek van 2004 is reeds gevuld met bouwopdrachten ten bedrage van 50 miljoen EUR.

De nauwe samenwerking met diverse investeerders bij de ontwikkeling van projecten wordt in 2004 verdergezet. Zo wordt in samenwerking met PAKO (Slough - KBC) een industrieel project van meer dan 50.000 m2 gerealiseerd in Bornem. In de transportzone van Meer zal in samenwerking met Mercator-Noordstar en Wereldhave Belgium een ontwikkeling van 9 ha op punt gesteld worden. 6 ha hiervan werd reeds uitgevoerd. Momenteel lopen besprekingen i.v.m. het bebouwen van de resterende 3 ha. De werkzaamheden in Zwitserland m.b.t. de bouw van een cinemacomplex in opdracht van Village Road Show, werden beëindigd en opgeleverd. Voorlopig zijn er geen nieuwe projecten te verwachten en zal CBE - de vennootschap die de activiteiten ter plaatse uitvoerde - vereffend worden in loop van 2004. De Poolse markt wordt aanzien als te risicovol. De Raad van Bestuur besliste dan ook om er geen nieuwe opdrachten te aanvaarden.


Simec nv Simec produceert aluminium en stalen ramen, deuren en gevels voor de Benelux markt. Omdat het voor de Accentis groep moeilijk is om een kleinere participatie in het buitenland zoals SHMM op te volgen en omdat SHMM te klein is om onafhankelijk een behoorlijke financiële rapportering op te zetten, werd aan het bestaande management voorgesteld het bedrijf over te nemen. Op 15 december 2003 werd SHPM, SHMM en SCI Le Poudreux effectief verkocht aan het management.

Hieronder worden enkele werken opgesomd die recent werden opgeleverd • Hulshout - RVT Netherust • Houtvenne - Woningen voor de Nationale Huisvestingsmaatschappij • Heist-Op-den-Berg - Verpakkings- en distributiecentrum Duracel • Heist-Op-den-Berg - Kantoren Mylène • Olen - Kantoorgebouwen Bard Benelux en Dapemo • Merelbeke - Axxes 51-003 Business Park • Roeselare - Accent Business Park • Gent - Bedrijfsgebouw van Thomas Cook Reizen

De ondernemingen van de groep Simec in België en Nederland, die tot voor kort volledig autonoom werkten, werden tijdens de tweede jaarhelft volledig geïntegreerd in de divisie Bouw. Door samenvoeging van financiële en boekhoudkundige afdelingen zullen synergie-effecten ontstaan. De optimalisatie van de bedrijfsprocessen bevindt zich in de implementatiefase. De werking en organisatie van productie en werven zal verder aan de marktbehoefte aangepast worden. Twee jaar geleden startte Simec nv met de implementatie van een ERP-pakket dat vertraging opliep door het faillissement van de leverancier. Momenteel wordt gezocht naar een nieuw sofwarepakket om de gegevens van Simec te verwerken.



Accentis nv Axxes 51-003 Business Park Guldensporenpark 2b B-9820 Merelbeke Tel.: +32 (0)9 210 58 53 Fax: +32 (0)9 210 58 54 [email protected] www.accentis.com V.U. Patrick Janssens

Accentis

c i j f e r s

2003

Inhoud

3

8. Financieel rapport

4

8.1. Geconsolideerde Jaarcijfers

4

8.1.1. Toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening

30

8.1.2. Geconsolideerde Financieringstabel

38

8.1.3. Verslag van de Commissaris

39

8.2. Enkelvoudige cijfers

42

8.2.1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur

46


52


3

8. Financieel rapport 8.1. Geconsolideerde Jaarcijfers

4

CONSO 2

1. Geconsolideerde balans na winstverdeling1

codes

boekjaar

vorig boekjaar

ACTIVA VASTE ACTIVA

20/28

45 569 733,54

59 604 269,77

I. Oprichtingskosten (toel. VII)

20

II. Immateriële vaste activa (toel. VIII)

21

366 757,31

583 945,81

III. Positieve consolidatieverschillen (toel. XII)

99200

13 110 854,69

14 775 577,89

IV. Materiële vaste activa (toel. IX) A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

22/27 22 23 24 25 26 27

23 879 394,21 12 454 674,11 2 689 782,35 818 489,66 7 061 321,45 824 721,12 30 405,52

31 15 4 1 8 1

V. Financiële vaste activa (toel. I tot IV en X) A. Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Andere ondernemingen 1. Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen 2. Vorderingen

28

8 212 727,33

12 957 543,64

9921 99211 99212 284/8 284 285/8

3 723 235,59 2 736 442,26 986 793,33 4 489 491,74 3 035 977,89 1 453 513,85

4 875 068,74 3 888 275,41 986 793,33 8 082 474,90 6 567 184,55 1 515 290,35

VLOTTENDE ACTIVA

29/58

96 950 749,50

114 456 564,52

VI. Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen C. Uitgestelde belastingen

29 290 291 292

2 002 279,44

809 492,53

1 232 235,58 770 043,86

809 492,53

VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden2 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product 4. Handelsgoederen 5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop 6. Vooruitbetalingen B. Bestellingen in uitvoering

3 30/36 30/31 32 33 34 35 36 37

59 064 736,32 57 870 562,15 1 609 097,52 7 545,69 252 955,21 245 679,34 55 755 284,39 1 194 174,17

8 770 194,42

VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

40/41 40 41

28 312 367,12 19 243 681,45 9 068 685,67

37 975 388,79 28 267 015,45 9 708 373,34

XI. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

50/53 50 51/53

976 164,90

3 533 738,51

976 164,90

3 533 738,51

X. Liquide middelen

54/58

5 237 006,55

7 665 037,94

XI. Overlopende rekeningen

490/1

1 358 195,17

1 770 310,41

TOTAAL DER ACTIVA

20/58

142 520 483,04

174 060 834,29

1

Artikel 124 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen

2

De voorraadposten kunnen worden samengevoegd (cf. artikel 158, § 1, tweede lid van voorvermeld koninklijk besluit)


62 53 2 1 1 1 46

287 234 643 264 611 518 15

702 932 942 741 259 468 520

202,43 458,64 221,19 451,52 166,89 504,19 400,00

596,34 401,92 909,58 384,00 067,26 954,74 086,34

CONSO 3

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal B. Niet-opgevraagd kapitaal (-) II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Geconsolideerde reserves (toel. XI) (+) (-) V. Negatieve Consolidatieverschillen (toel. XII) Vbis. Toerekening positieve Consolidatieverschillen VI. Omrekeningsverschillen (+) (-) VII. Kapitaalsubsidies

codes

boekjaar

vorig boekjaar

10/15

19 497 427,74

8 230 285,44

10 100 101 11 12 9910 9911 99201 9912 15

51 761 134,63 51 761 134,63

27 113 362,77 27 113 362,77

1 209 643,89 (33 575 429,20) 77 287,88

350 471,87 (20 160 336,35) 463 849,23

7 609,48 17 181,06

74 569,64 388 368,28

BELANGEN VAN DERDEN VIII. Belangen van derden

9913

1 957 294,08

4 493 828,18

VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES

16

4 495 824,18

5 418 651,92

IX. A. Voorzieningen voor risico's en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico's en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastingslatenties (toel. VI,B)

160/5 160 161 162 163/5

2 427 996,74 72 270,90

3 048 348,68 298 929,13 15 000,00

2 355 725,84

2 734 419,55

168

2 067 827,44

2 370 303,24

SCHULDEN

17/49

116 569 937,04

155 918 068,75

X. Schulden op meer dan één jaar (toel. XIII) A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen B. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden XI. Schulden op ten hoogste één jaar (toel. XIII) A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden XII. Overlopende rekeningen

17 170/4 170 171 172 173 174 175 1750 1751 176 178/9 42/48

24 23 1 1 5 8 6

88 789 896,59

933 582,51 96 998 452,06

42 43 430/8 439 44 440/4 441 46

2 52 48 4 23 23

5 45 43 2 29 29

45 450/3 454/9 47/48 492/3

TOTAAL DER PASSIVA

10/49

352 627 824 546 072 366 816 725 725

890 561 457 103 571 571

001,38 001,38 946,19 510,80 584,60 824,93 134,86 000,00 000,00

195 499 718 111 778 366 525 762 762

221,59 455,04 127,09 301,20 386,82 502,12 137,81 184,04 184,04

1 168 309,62

388 691 294 396 628 255 372 4 482

557,37 426,71 600,41 826,30 676,06 994,39 681,67 683,07

3 2 1 4 3

6 3 3 5 5

967,90 654,26 313,64 140,95 395,10

843 358 484 754 428

040,21 894,71 924,38 970,33 348,16 348,16

53 51 1 27 5 15 1

752,24 959,28 792,96 551,65 039,07

142 520 483,04

213 105 108 593 724

174 060 834,29

5

CONSO 4 2. Geconsolideerde Resultatenberekening

(uitsplitsing van de bedrijfsresultaten naar hun aard)1

codes

boekjaar

vorig boekjaar

I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet (toel. XIV, A) B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering (toename +, afname -) C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten

70/74 70

105 954 290,75 88 694 406,83

175 285 049,74 142 999 557,79

(3 279 338,08) 19 871,45 20 519 350,55

455 874,61 1 447 832,75 30 381 784,59

II. Bedrijfskosten (-) A. Handelsgoederen, gronden hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (toel. XIV, B) D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F. Voorzieningen voor risico's en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen - ) G. Andere bedrijfskosten H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-) I. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen

60/64 60 600/8

(111 102 875,71) 53 841 366,09 55 382 974,75

(176 446 010,88) 94 499 891,48 96 944 401,47

609 61

(1 541 608,66) 12 571 887,55

(2 444 509,99) 18 951 011,18

62

22 095 114,15

31 661 134,03

630

3 626 229,99

3 556 350,23

631/4

2 616 997,99

(39 586,90)

635/7 640/8

(350 911,47) 17 443 857,14

245 130,67 27 572 080,19

649 9960

741 665,73

III. Bedrijfswinst Bedrijfsverlies

(5 148 584,96)

V. Financiële kosten (-) A. Kosten van schulden B. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen C. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder II. E (toevoegingen +, terugnemingen - ) D. Andere financiële kosten

65 650 9961

(11 035 608,42) 6 435 186,46 2 482 393,16

(10 064 566,23) 6 171 825,81 2 593 707,97

651 652/9

1 596 870,70 521 158,10

55 408,35 1 243 624,10

(14 593 622,54)

(9 727 067,78)

(+)

70/65

(-)

65/70

1 590 381 579 629

570,84 975,36 183,26 412,22

(1 160 961,14)

75 750 751 752/9

De bedrijfsresultaten kunnen ook worden gerangschikt naar hun bestemming (in toepassing van artikel 158, par. 2 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).

6

70/64 64/70

IV. Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten

VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting 1

(+) (-)

71 72 74


1 498 434 723 341

459,59 399,49 016,51 043,59

CONSO 5

2. Geconsolideerde Resultatenberekening (vervolg)

codes

VII. Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa B. Terugneming van afschrijvingen op consolidatieverschillen C. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke opbrengsten (toel. XIV, C)

76

VIII. Uitzonderlijke kosten (-) A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen C. Waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (toevoegingen + , bestedingen - ) E. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke kosten (toel. XIV, C) G. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-) H. In het resultaat opgenomen negatieve consolidatieverschillen (-)

66

760 9970

boekjaar

vorig boekjaar

2 999 771,71

7 409,96 908 718,49

761 762 763 764/9

660 9962 661 662 663 664/8

2 083 643,26

(2 014 161,86)

(5 267 236,18)

3 778,46

1 313 668,75

4 591 550,85 160 477,41

696 714,65 515 207,92

669 9963

IX. Winst van het boekjaar vóór belasting Verlies van het boekjaar vóór belasting

(+) (-)

70/66 66/70

X. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastingslatenties B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastingslatenties

(+) (-)

(13 608 012,69)

(14 994 303,96)

780

1 154 994,24

404 320,13

680

(37 746,75)

(33 737,38)

(164 097,53) (189 505,02)

100 110,27

25 407,49

100 110,27

XI. Belastingen op het resultaat (+) (-) A. Belastingen (toel. XIV, D) (-) B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

67/77 670/3

(+) (-)

70/67 67/70

(12 654 862,73)

(14 523 610,94)

XIII. Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (+) (-) A. Winstresultaten (+) B. Verliesresultaten (-)

9975 99751 99651

(118 633,78) 370 274,15 (488 907,93)

109 687,85 136 530,41 (26 842,56)

(+) (-) (+) (-) (+) (-)

9976 9966 99761 99762

(12 773 496,51) 641 596,34 (13 415 092,85)

(14 413 923,09) (27 023,23) ( 14 386 899,86)

XII. Winst van het boekjaar Verlies van het boekjaar

XIV. Geconsolideerde winst Geconsolideerd verlies A. Aandeel van derden B. Aandeel van de groep

77


7

Toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening

CONSO 6

I. LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/ V4/V5) 1 2

I:

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar)4

Accent Business Bouw nv Ter Reigerie 7 8800 Roeselare BELGIE BE 462.817.880

I

65.00

0.00

Accent Business Park nv Ter Reigerie 7 8800 Roeselare BELGIE BE 460.913.514

I

65.00

0.00

V1

49,25

0.00

Cimé Rue du Commerce 59590 Raismes FRANKRIJK

1

Gehouden deel van het kapitaal3 (in %)

Integrale consolidatie

E: Evenredige consolidatie (met opgave, in de eerste kolom, van de gegevens waaruit het gezamenlijke bestuur blijkt) V1: Geassocieerde vennootschap waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (artikel 134,eerste lid, 3° van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) V2: Dochtervennootschap waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, waarover de onderneming een controle in feite bezit en waarvan de consolidatie zou indruisen tegen het principe van het getrouwe beeld (artikel 108, § 1 van voormeld koninklijk besluit) V3: Dochtervennootschap waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast en waarvan de werkzaamheden zodanig uiteenlopen dat haar consolidatie zou indruisen tegen het principe van het getrouwe beeld (artikel 108, § 2 van voormeld koninklijk besluit) V4: Dochtervennootschap in vereffening of die heeft besloten haar bedrijf stop te zetten of waarvoor er niet meer kan van worden uitgegaan dat ze haar bedrijf zal voortzetten en waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (artikel 109 van voormeld koninklijk besluit) V5: Gemeenschappelijke dochtervennootschap waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast en waarvan het bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van de onderneming die over de gezamenlijke controle beschikt (artikel 134, tweede lid van voormeld koninklijk besluit)

2

Indien een wijziging in het percentage van het gehouden deel van het kapitaal een wijziging met zich meebrengt van de toegepaste methode, wordt de aanduiding van de nieuwe methode gevolgd door een sterretje.

3

Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen.

4

Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan door wijzigingen in dit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de staat V. (artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).

8


CONSO 6 bis

LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE ONDERNEMINGEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST (vervolg) NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/ V4/V5)

Gehouden deel van het kapitaal (in %)

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar)

Compagnie Memling nv Handzamestraat 87 8610 Kortemark BELGIE BE 413.646.008

I

99.98

0.00

Cosimco Andaluz C/Romeria Del Rocio 2, 1° D-Dcha 29640 Fuengirola, Malaga SPANJE

I

99.97

0.00

Cosimco Polska Aleje Jerozolimskie 146 bus C 02-305 Warszawa POLEN

V4*

100.00

0.00

D+V Consulting nv Kwadestraat 151 bus A 8800 Roeselare BELGIE BE 463.033.062

V1

25.00

0.00

I

100.00

0.00

V1

33.33

0.00

Demcopack Davis Asia PTE LTD 20 Maxwell Road 069119 Singapore SINGAPORE

I

80.00

80.00

Demcopack Davis XIAN Keji Yi Lu 32 710075 XIAN CHINA

I

80.00

80.00

Domaine De La Blottière Le Lieu Blot 14430 Branville FRANKRIJK

E

50.00

0.00

V1

33.33

0.00

De Keppekouter nv Piezelstraat 20 1760 Roosdaal BELGIE BE 447.493.266 De Poorterij nv Houtmarkt 9 8500 Kortrijk BELGIE BE 458.020.043

DVV en Co Invest Westelijke Randweg 37 1118CR Luchthaven Schiphol NEDERLAND


9

CONSO 6 ter


10




Euro Crossroads Business Park Guldensporenpark 2 Bus A 9820 Merelbeke BELGIE BE 461.078.513

I*

100.00

50.00

Accentis Real Estate I nv Guldensporenpark 2 Bus b 9820 Merelbeke BELGIE BE 432.427.780

I*

100.00

0.00

Batimco nv Industrielaan 96 7700 Moeskroen BELGIE BE 445.335.017

I

100.00

0.00

Cosimco nv Kartuizersweg 1 2550 Kontich BELGIE BE 419.877.168

I

98.00

0.00

Demcopack Davis nv Waterstraat 6 9160 Lokeren BELGIE BE 419.107.009

I

100.00

0.00

Derlo nv Uitbreidingsstraat 66 Bus 19 2600 Berchem (Antwerpen) BELGIE BE 435.380.540

I

100.00

0.00

Desimpel Garage nv Ter Reigerie 7 8800 Roeselare BELGIE BE 407.910.041

I

99.99

0.00

Desimpel Real Estate nv Koningin Astridlaan 7 8400 Oostende BELGIE BE 443.660.974

I

99.90

0.00

DML Composites nv Guldensporenpark 2 Bus E 9820 Merelbeke BELGIE BE 443.660.776

I

100.00

27.41


CONSO 6 quater





Eurobuild nv Spinnerijstraat 25 8530 Harelbeke BELGIE BE 464.856.860

I

99.98

0.00

Het Kapittelhof nv Kartuizersweg 1 2550 Kontich BELGIE BE 471.411.288

E

50.00

0.00

Immo Desimpel nv Handzamestraat 87 8610 Kortemark BELGIE BE 405.571.747

I

100.00

0.00

Immo Dixmuda nv Handzamestraat 87 8610 Kortemark BELGIE BE 449.587.575

I

99.00

0.00

Immo Matisse nv Handzamestraat 87 8610 Kortemark BELGIE BE 421.132.428

I

99.88

0.00

Immo Ter Poel nv Ter Reigerie 5 8800 Roeselare BELGIE BE 465.446.976

I

100.00

0.00

Immocos nv Kartuizersweg 1 2550 Kontich BELGIE BE 452.374.742

I

100.00

0.00

New Regence nv Guldensporenpark 2 Bus B 9820 Merelbeke BELGIE BE 476.155.578

I

50.08

-0.02

Nieuwendamme nv Ter Reigerie 7 8800 Roeselare BELGIE BE 438.575.897

I

99.60

0.00


11

CONSO 6 quinquies




Point Break nv Cederdreef 9 9230 Wetteren BELGIE BE 454.509.237

E

50.00

0.00

S.O.D.E.I.M nv Guldensporenpark 2 Bus B 9820 Merelbeke BELGIE BE 425.859.791

I

51.07

0.00

Simec nv Industriepark 20 2235 Hulshout BELGIE BE 402.977.194

I

100.00

0.00

Sirius Promotie nv Guldensporenpark 2 Bus A 9820 Merelbeke BELGIE BE 461.878.564

I

99.96

0.00

V1

49.25

0.25

Poznan Invest Westelijke Randweg 37 1118CR Schiphol NEDERLAND

E

50.00

0.00

RCK Projectontwikkeling nv Ninovesteenweg 190 9320 Erembodegem BELGIE BE 472.139.976

E

50.00

0.00

V4*

100.00

0.00

Stokata nv Dijkstraat 23 9160 Lokeren BELGIE BE 405.062.102

Simec Aluminium Geveltechniek Postbus 100 5070 AC Udenhout NEDERLAND

12



CONSO 6 sexies





Stokota Elzam Niska 2 Elbleg POLEN

V1

45.17

0.00

Stokota Kamarg Niska 2 Elbleg POLEN

V1

45.17

0.00

CONSO 8 III. VENNOOTSCHAPPEN DIE NOCH DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN NOCH GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN ZIJN Hieronder worden de vennootschappen vermeld die niet bedoeld worden in de staten I en II van de toelichting, waarin de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en de buiten de consolidatie gelaten ondernemingen (op grond van de artikelen 107 en 108 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen), hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen optreedt, ten minste 10% van het kapitaal bezitten. Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten indien zij, gelet op het beginsel van het getrouwe beeld, van te verwaarlozen betekenis zijn. NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER

1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %)1

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening2 Jaarrekening per

Muntcode

Eigen vermogen

Nettoresultaat

(+) of (-) (in munteenheden)

BEM Lombardstraat 34-42 1000 Brussel 1 BELGIE BE 461.612.904

2.08

31/12/2002

EUR

2 507 000

- 380 000

Casa Lena nv Joos de ter Beerstlaan 64 8740 Pittem BELGIE BE 453.846.172

10.00

31/12/2003

EUR

58 648

- 238

Deel van het kapitaal dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen en buiten de consolidatie gelaten ondernemingen. Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten wanneer de betrokken vennootschap niet verplicht is ze openbaar te maken.


13

CONSO 8 bis

III. VENNOOTSCHAPPEN DIE NOCH DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN NOCH GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN ZIJN (vervolg)

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER

1 2

14

Gehouden deel van het kapitaal (in %)1

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening2 Jaarrekening per

Muntcode

Eigen vermogen

Nettoresultaat

(+) of (-) (in munteenheden)

E en L Invest Al Jerozolimskie 146 Bus B 02-305 Warschau POLEN

15.00

31/12/2002

PLZ

- 302 874

- 41 719

Hampton Land Ltd 13809 Research Blvd Suite 1000 78750 Austin Texas VERENIGDE STATEN VAN AME

17.72

31/12/2002

USD

9 621 588

- 132 226

Mac Bee nv Joos De Ter Beerstlaan 64 8740 Pittem BELGIE BE 443.820.926

11.11

31/12/2003

EUR

60 308

-1 522

Trans2b nv Ninovesteenweg 198 9320 Erembodegem BELGIE BE 471.461.966

29.61

31/12/2002

EUR

- 603 000

- 395 000

Omroepgebouw Flagey Plein Generaal de Saullelaan 38 1050 Brussel 5 BELGIE BE 463.725.227

2.63

31/12/2002

EUR

23 748 000

- 2 297 010

Redlands Tower Center 13809 Research Boulevard Suite 1000 78750 Austin Texas VERENIGDE STATEN VAN AME

16.67

31/12/2001

USD

- 3 420 000

- 227 000

Deel van het kapitaal dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen en buiten de consolidatie gelaten ondernemingen. Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten wanneer de betrokken vennootschap niet verplicht is ze openbaar te maken.


CONSO 10

V. CONSOLIDATIECRITERIA EN WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING

A.Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken (in toepassing van artikel 165, I. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen). CONSOLIDATIECRITERIA A. Consolidatiekring In de geconsolideerde rekeningen, worden de rekeningen van de moedermaatschappij en die van haar dochterondernemingen verwerkt. De integrale consolidatie wordt toegepast op de dochterondernemingen waarover Accentis de exclusieve controle bezit en dit voor zover • dat bezit van duurzame aard is • de dochter niet gevestigd is in een land waar beperkingen inzake overdracht van dividenden van kracht zijn • de activiteit en de rekeningen van de dochter geen inbreuk maken op de homogeniteit van de groepsrekeningen. De evenredige of proportionele methode wordt toegepast voor gemeenschappelijke dochterondernemingen. De vermogensmutatiemethode wordt toegepast op geassocieerde ondernemingen. In de consolidatie per 31 december 2003 werden volgende dochterondernemingen buiten de consolidatie gelaten aangezien deze dochterondernemingen besloten hebben hun bedrijf stop te zetten. • Cosimco Polska Sp.z.o.o. • Simec Aluminium Geveltechniek bv B. Consolidatieprincipes

B. Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken met de geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar, indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan (in toepassing van artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).


15

CONSO 10 bis

V. CONSOLIDATIECRITERIA EN WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING (vervolg)

A. Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken (in toepassing van artikel 165, I. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen). De opstelling van de jaarrekening gebeurt overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen en de internationaal algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen. In de geconsolideerde rekeningen worden de rekeningen van de moedermaatschappij en die van haar dochterondernemingen verwerkt, zoals opgesteld per einde van het boekjaar. De consolidatie geschiedt door globale integratie, na uitvoering van de noodzakelijke eliminatieoperaties. De integrale consolidatiemethode bestaat erin alle activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, zo ook de kosten en de opbrengsten. De belangen van derden, met inbegrip van de resultaten van het boekjaar, worden zowel in de balans als in de resultatenrekening op een afzonderlijke rubriek vermeld. Bij toepassing van de evenredige consolidatiemethode worden alle actief-en passiefbestanddelen, rechten en verplichtingen, opbrengsten en kosten van gemeenschappelijke dochterondernemingen in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen naar rato van de rechten in hun kapitaal die door de consoliderende vennootschap en door de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen worden gehouden. Wanneer op een deelneming de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, wordt zij in de geconsolideerde balans opgenomen voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen van de betrokken vennootschap, inclusief het resultaat over het boekjaar, dat deze deelneming belichaamt. De geconsolideerde jaarrekening werd op dezelfde datum opgesteld als die waarop de in de consolidatie begrepen jaarrekeningen werden opgesteld.

B. Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken met de geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar, indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan. (in toepassing van artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).

16


CONSO 11

VI. WAARDERINGSREGELS EN METHODES VOOR DE BEREKENING VAN DE FISCALE LATENTIES

A. Opgave van de gehanteerde criteria voor de waardering van de verschillende posten van de geconsolideerde jaarrekening, inzonderheid: • voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, alsmede voor de herwaarderingen (in toepassing van artikel 165, VI.a. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen). • voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk waren uitgedrukt dan de munt waarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstaten van dochterondernemingen en van geassocieerde vennootschappen naar buitenlands recht (in toepassing van artikel 165, VI.b. van voormeld koninklijk besluit).

A. ALGEMENE WAARDERINGSREGELS De jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de algemeen geldende principes van de Belgische boekhoudwetgeving. In het algemeen werden voor de opstelling van de jaarrekening de volgende uitgangspunten vastgelegd • er wordt verondersteld dat het bedrijf opereert vanuit een principe van going-concern • de grondslagen die aan de basis liggen van de jaarrekening dienen bestendig te worden toegepast • kosten en baten betreffende het boekjaar waarop de jaarrekening betrekking heeft moeten in aanmerking worden genomen, ongeacht het tijdstip van de betaling van deze kosten of de ontvangst van deze baten • de jaarrekening werd opgesteld met in acht name van de nodige voorzichtigheid • in de jaarrekening werd getracht om alle gegevens te vermelden die van doorslaggevende betekenis zijn voor een oordeelvorming over het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming De huidige waarderingsregels houden rekening met a. de voorschriften van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en de wet op de boekhouding van de ondernemingen die hier niet verder worden beschreven b. de bijzondere regels hierna besproken

B. BIJZONDERE WAARDERINGSREGELS 1. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen. Software wordt lineair afgeschreven over een periode van drie jaar.

2. Consolidatieverschillen 2.1. Positieve consolidatieverschillen Positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven ten laste van de geconsolideerde resultatenrekening, volgens een passend afschrijvingsplan dat overeenstemt met de vermoedelijke gebruiksduur van dit actief. Vanaf 2000 worden positieve consolidatieverschillen afgeschreven over een termijn van 20 jaar, ten opzichte van 10 jaar voorheen. Voor nieuwe deelnemingen wordt pro rata afgeschreven vanaf het moment van verwerving. De goodwill ontstaan naar aanleiding van de verwerving van de aandelen Immo Desimpel nv wordt in resultaat genomen à rato van de voortgang van de projecten in portefeuille op het ogenblik van de acquisitie. 2.2. Negatieve consolidatieverschillen Negatieve consolidatieverschillen worden niet in de geconsolideerde resultatenrekening opgenomen, doch op het passief van de balans geboekt.


17

CONSO 11bis

VI. A. WAARDERINGSREGELS (vervolg)

3. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden tegen hun aanschaffingswaarde gewaardeerd; de bijkomende kosten met betrekking tot terreinen en gebouwen worden geactiveerd. De materiële vaste activa worden lineair afgeschreven, rekening houdend met de economische levensduur. De materiële vaste activa worden afgeschreven vanaf de ingebruikstelling.

4. Financiële vaste activa - Aandelen De rubriek aandelen omvat de deelnemingen in ondernemingen die niet worden opgenomen in de consolidatie. De aandelen worden geboekt tegen hun aanschaffingsprijs. Zij worden elk jaar afzonderlijk gewaardeerd aan de hand van de netto vermogenswaarde van de aandelen, de vermoedelijke contractuele waarde bij verkoop of volgens de criteria die bij de aankoop van de aandelen werden aangewend wanneer de deelneming werd verkregen tegen een prijs die afwijkt van haar boekhoudkundige netto vermogenswaarde. Waardeverminderingen worden toegepast wanneer de geraamde waarde, berekend zoals hiervoor uiteengezet, lager uitvalt dan de boekwaarde en wanneer naar de mening van de Raad van Bestuur, de waardevermindering van duurzame aard is, wat door de positie, de rendabiliteit en de vooruitzichten van de deelneming wordt verantwoord. De waardeverminderingen worden teruggenomen wanneer de geraamde waarde hoger is dan de boekwaarde die rekening hield met de waardeverminderingen en voor zover, naar de mening van de Raad van Bestuur, het verschil van duurzame aard is.

5. Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Ze zijn ingeval van een invorderingsrisico onderhevig aan een waardevermindering. Waardeverminderingen worden toegepast indien de realisatiewaarde van de vorderingen, naar de mening van de Raad van Bestuur, lager uitvalt dan de boekwaarde en van zodra er onzekerheid bestaat omtrent de terugbetaling op vervaldatum.

6. Omrekeningsverschillen De resultaten van de buitenlandse geconsolideerde ondernemingen, uitgedrukt in deviezen worden omgerekend in Euro, tegen de gemiddelde koers van het boekjaar. De balansen van deze geconsolideerde ondernemingen, uitgedrukt in deviezen, worden in Euro omgerekend tegen de slotkoers van de laatste werkdag van het boekjaar van de beurs van Brussel. De componenten van het eigen vermogen van deze ondernemingen worden tegen de historische koers omgerekend. Omwille van het verschil tussen deze historische koers en de slotkoers op balansdatum ontstaan omrekeningsverschillen die rechtstreeks opgenomen worden in het eigen vermogen onder de rubriek omrekeningsverschillen.

18


CONSO 11ter


7. Voorraden Grond- en hulpstoffen zijn gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs volgens de FIFO-methode. De aanschaffingprijs wordt verhoogd met de aanschaffingskosten waaronder douane-, vervoer- , transport- en distributiekosten. Alle kortingen (inclusief de financiële kortingen) worden toegewezen aan de voorraad. De voorraad gereed product wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde (vervaardigingsprijs) of tegen marktwaarde op balansdatum (indien deze lager is). De waardering van de goederen in bewerking en bestellingen in uitvoering gebeurt tegen vervaardigingsprijs, vermeerderd, naarmate de productie of de werkzaamheden vorderen, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd ('percentage of completion method').

8. Geldbeleggingen Onder deze rubriek worden de vorderingen onder de vorm van rekeningen op termijn bij kredietinstellingen geboekt, evenals de effecten die hoofdzakelijk aangeschaft zijn voor tijdelijk gebruik in hoofde van de kasgeldoverschotten. Ze worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of de beurswaarde indien beschikbaar en in de mate dat deze laatste waarde hoger ligt.

9. Liquide middelen De liquide middelen bevatten tegoeden op zicht bij financiële instellingen en kasmiddelen. Ze worden gewaardeerd tegen de nominale waarde en de beschikbare waarden in vreemde munt worden omgerekend tegen de slotkoers per balansdatum.

10. Voorzieningen Bij de afsluiting van elk boekjaar stelt de raad van bestuur met voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw, de voorzieningen vast. Dit gebeurt door een analyse van alle rekeningen van de onderneming alsmede door het onderzoeken van alle gegevens die niet-gedekte risico's kunnen uitlokken. De Raad van Bestuur zal voor de voornaamste risico's de meeste aangewezen waarderingsmethode vastleggen en systematisch de benodigde voorziening aanleggen of terugnemen.


19

CONSO 11quater


11. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Belastinglatenties worden tegen de heersende belastingvoet aangelegd. Ze ontstaan uit de tijdelijke verschillen tussen de groepswaarderingscriteria en de statutaire criteria. Ze worden aangelegd in de mate dat het waarschijnlijk is dat die verschillen in de voorzienbare toekomst zullen reverteren. De voornaamste oorzaak van deze verschillen wordt gevormd door de afschrijvingsmethoden van de materiëlevaste activa; op voorraadwaardering en aanleggen van voorzieningen. Voor overgedragen verliezen worden actieve belastingslatenties uitgedrukt voor zover de recuperatie van het verlies in de toekomst met voldoende zekerheid kan worden voorzien. Bij wijziging van de belastingpercentages worden de bestaande uitgestelde belastingen herberekend; het verschil wordt in het resultaat van het boekjaar verwerkt.

12. Internationale of buitenlandse boekhoudregels De onderneming past uitsluitend regels toe in overeenstemming met het Belgisch boekhoudrecht.

20


CONSO 12-13

codes

bedragen

B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties - Uitsplitsing van de post 168 van het passief • Uitgestelde belastingen (in toepassing van artikel 76 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) • Belastinglatenties (in toepassing van artikel 129 van voormeld koninklijk besluit)

168

2 067 827,44

1681 1682

1 815 990,35 251 837,09

GEDETAILLEERDE BESCHRIJVING VAN DE TOEGEPASTE METHODES TER BEPALING VAN DE BELASTINGLATENTIES (METHODE VAN VASTE OVERDRACHT, METHODE VAN VARIABELE OVERDRACHT, ...) Belastinglatenties worden tegen de heersende belastingvoet aangelegd. Ze ontstaan uit de tijdelijke verschillen tussen de groepswaarderingscriteria en de individuele criteria in de mate dat het waarschijnlijk is dat die verschillen in de voorzienbare toekomst zullen reverteren. Voor overgedragen verliezen worden actieve belastinglatenties uitgedrukt voor zover de recuperatie van het verlies in de toekomst met voldoende zekerheid kan voorzien worden. Bij wijziging van de belastingpercentages worden de bestaande uitgestelde belastingen herrekend; het verschil wordt in het resultaat van het boekjaar verwerkt. Alle bestaande verschillen worden in aanmerking genomen voor de berekening van de uitgestelde belasting. De voornaamste oorzaak van deze verschillen wordt gevormd door de afschrijvingsmethoden van de materiële vaste activa en het aanleggen van voorzieningen.

VII. STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN (post 20 van de activa) codes Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Nieuwe kosten van het boekjaar - Afschrijvingen - Omrekeningsverschillen - Andere

bedragen

8001

(-) (+)(-) (+)(-)

8002 8003 9980 8004

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar

8005

Waarvan : - Kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen, disagio en andere oprichtingskosten - Herstructureringskosten

200/2

753 910,70 (753 910,70)

204


21

CONSO 14 VIII. STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA (post 21 van de activa) codes

a/ AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa • Overdrachten en buitengebruikstellingen • Overboekingen van een post naar een andere • Omrekeningsverschillen • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c/ AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Teruggenomen want overtollig • Verworven van derden • Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen • Overgeboekt van een post naar een andere • Omrekeningsverschillen • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

801

(-) (+)(-) (+)(-)

802 803 804 9981 9982 805

806

(-)

(-) (+)(-) (+)(-)

d/ NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a)-(c)

c/

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Teruggenomen want overtollig • Verworven van derden • Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen • Overgeboekt van een post naar een andere • Omrekeningsverschillen • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar


397 944,13

1 251 635,80

47 342,64 (385 346,52) (397 944,13)

913 631,92

377 285,13

810 811 9983 9984 812

(-) (+)(-) (+)(-)

(377 285,13)

813

366 757,31

3. Goodwill

802 803 804 9981 9982 805

(-) (+)(-) (+)(-)

807 808 809 810 811 9983 9984 812 813

(282 664,10) (32 035,83) (21,32) 546 874,61

806

(-)

688 348,99 173 204,23

801

d/ NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a)-(c)

22

2. Concessies, octrooien licenties, enz

807 808 809

codes

a/ AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa • Overdrachten en buitengebruikstellingen • Overboekingen van een post naar een andere • Omrekeningsverschillen • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

1. Kosten van onderzoek en ontwikkeling

21 472,94

(21 472,94)

2. Vooruitbetalingen

CONSO 15 IX. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA (posten 22 tot 27 van de activa)

a/ AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aanschaffingen, incl. de geprod. vaste activa • Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) • Overboek. van een post naar een andere (+) (-) • Omrekeningsverschillen (+) (-) • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar b/ MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Verworven van derden • Afgeboekt (-) • Overgeboekt van een post naar een andere (+) (-) • Omrekeningsverschillen (+) (-) • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c/

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Teruggenomen want overtollig • Verworven van derden • Afgeboekt na overdr. en buitengebruikstell. • Overgeboekt van een post naar en andere (+) • Omrekeningsverschillen (+) • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

d/ NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

(-) (-) (-) (-)

(a)+(b)-(c)

codes

1. Terreinen en gebouwen (post 22)

2. Installaties, machines en uitrusting (post 23)

3. Meubilair en rollend materieel (post 24)

815

19 592 784,07

15 693 557,77

4 465 669,65

816 817 818 9985 9986 819

2 130 965,97 (7 378 275,85) (20 951,95)

237 928,78 (8 450 292,88) 531 610,04

163 480,51 (1 692 535,85) 102 733,36 (249,26)

14 324 522,24

8 012 803,71

2 936 365,05

5 562 729,69

369 361,35

820 821 822 823 824 9987 9988 825

5 529 485,03

369 361,35

826

9 921 055,12

11 419 697,93

3 201 218,13

828 725,63 (7 409,96)

738 311,72

352 663,56

(3 343 037,63)

(6 750 704,54) 285 077,66 (0,06)

8 021,95 (1 442 081,31) (1 867,72) (79,22)

7 399 333,16

5 692 382,71

2 117 875,39

12 454 674,11

2 689 782,35

818 489,66

827 828 829 830 831 9989 9990 832

833

859 172,03 (892 416,69)


23

CONSO 16 IX. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACIVA (posten 22 tot 27 van de activa) (vervolg)

a/ AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aanschaffingen, incl. de geprod. vaste activa • Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) • Overboek. van een post naar een andere (+)(-) • Omrekeningsverschillen (+)(-) • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar b/ MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Verworven van derden • Afgeboekt (-) • Overgeboekt van een post naar een andere (+)(-) • Omrekeningsverschillen (+)(-) • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c/

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Teruggenomen want overtollig (-) • Verworven van derden • Afgeboekt na overdr. en buitengebruikstell. (-) • Overgeboekt van een post naar een andere (+)(-) • Omrekeningsverschillen (+)(-) • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

d/ NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a)+(b)-(c) Waarvan : - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel

24


codes

4. Leasing en soortgelijke rechten (post 25)

5. Overige materiële vaste activa (post 26)

815

10 473 568,08

4 707 170,39

816 817 818 9985 9986 819

43 014,82 (2 580 071,57)

7 936 511,33

820

(299 250,96) 1 405 972,51

30 405,52 (15 400,00)

30 405,52

(24 450,91)

299 250,96 544 676,55

1 862 401,19

3 458 542,71

586 652,13

175 067,54

(1 274 196,25) (299 667,19)

(2 507 682,30)

875 189,88

1 125 927,95

833

7 061 321,45

824 721,12

250 251 252

6 079 588,69 924 629,61 57 103,15

827 828 829 830 831 9989 9990 832

15 400,00

269 876,51

821 822 823 824 9987 9988 825

826

(2 972 668,12) (29 278,80)

6. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen (post 27)

30 405,52

CONSO 17 X. STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACIVA (post 28 van de activa) codes

1. Deelnemingen a/ AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aanschaffingen • Overdrachten en buitengebruikstellingen • Overboekingen van een post naar een andere • Omrekeningsverschillen Per einde van het boekjaar b/ MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Verworven van derden • Afgeboekt • Omrekeningsverschillen • Overgeboekt van een post naar een andere Per einde van het boekjaar c/

WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Teruggenomen want overtollig • Verworven van derden • Afgeboekt na overdrachten en buiten gebruikstellingen • Omrekeningsverschillen • Overgeboekt van een post naar een andere Per einde van het boekjaar

d/ NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Per einde van het boekjaar

835

(-) (+) (-) (+) (-)

2. Andere ondernemingen

(post 284)

3 888 275,41

6 734 310,41

(1 033 199,37)

51 808,85 (2 623 829,27)

2 855 076,04

4 162 289,99

840

(-) (+) (-) (+) (-)

(-)

(-) (+) (-) (+) (-)

(+) (-)

e/ WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN VAN DE ONDERNEMINGEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST (+) (-) • Aandeel in het resultaat van het boekjaar • Eliminatie van de dividenden m.b.t. deze deelnemingen • Andere wijzigingen in het eigen vermogen NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a) + (b) - (c) - (d) +/- (e) 2. Vorderingen NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR Mutaties tijdens het boekjaar : • Toevoegingen • Terugbetalingen (-) • Geboekte waardeverminderingen (-) • Teruggenomen waardeverminderingen • Omrekeningsverschillen (+) (-) • Overige (+) (-) NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

836 837 838 9991 839

1. Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (post 99211)

841 842 843 9992 844 845

846

167 125,86

847 848 849

959 186,24

850 9993 851 852

1 126 312,10

853 854 855

9994 99941 99942 99943

(118 633,78) (118 633,78)

856

2 736 442,26

3 035 977,89

857

(post 99212) 986 793,33

(post 285/8) 1 515 290,35

858 859 860 861 9995 863 864

550 091,15

986 793,33

611 867,65 1 453 513,85


25

CONSO 18 XI. STAAT VAN DE CONSOLIDEERDE RESERVES (post 9910 van de passiva) codes

Bedragen

Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar (+) (-) Wijzigingen tijdens het boekjaar : •Aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat (+) (-) •Andere wijzigingen : (+) (-) (uit te splitsen voor de betekenisvolle bedragen die niet zijn toegewezen aan het aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat)

99001

(20 160 336,35)

99002 99003

(13 415 092,85)

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar

99004

(33 575 429,20)

(+) (-)

XII. STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN DE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE (post 9920 van de activa, post 9911 van de passiva) codes

Consolidatieverschillen

1. Positieve NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR Mutaties tijdens het boekjaar : • Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage • Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage • Afschrijvingen • In resultaat genomen verschillen • Andere wijzigingen NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

26


2. Negatieve

9901

14 775 577,89

463 849,23

9902

1 291 647,16

9903 9904 9905 9906

(473 977,20) (2 482 393,16)

(386 561,35)

9907

13 110 854,69

77 287,88

Verschillen na toepassing van de vermogensmutatiemethode 3. Positieve

4. Negatieve

CONSO 19 XIII. STAAT VAN DE SCHULDEN (posten 17 en 42/48 van de passiva) A. UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden met een resterende looptijd van codes

1. hoogstens één jaar

(post 42) Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

880 881 882 883 884 885 886 887 888

Overige schulden

890

TOTAAL

891

2 890 185 43 461 1 834 364

040,21 920,14 844,07 908,88 260,40 106,72

2. meer dan één 3. meer dan 5 jaar jaar doch hoogstens 5 jaar (post 17) 23 1 1 5 8 6

627 824 546 072 366 816 725 725

001,38 946,19 510,80 584,60 824,93 134,86 000,00 000,00

889

2 890 040,21

24 352 001,38

B. SCHULDEN (OF GEDEELTE VAN DE SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP DE ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva) codes

Boekjaar

Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen

8922 8932 8942 8952 8962 8972

22 915 820,39

Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels

8982 8992 9002

725 000,00 725 000,00

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

9012

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten

9022 9032 9042

Overige schulden

9052

TOTAAL

9062

5 534 493,48 10 201 085,33 7 180 241,58

23 640 820,39


27

CONSO 20 XIV. RESULTATEN A. NETTO-OMZET (post 70 van de resultatenrekening) A.1. Uitsplitsing, voor het boekjaar en het vorige boekjaar, per bedrijfscategorie en per geografische markt te geven in bijlage bij het standaardformulier, voor zover deze categorieën en markten, vanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoop van goederen en de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, onderling aanzienlijke verschillen te zien geven.

A. 2. Totale omzet van de groep in België (post 70 van de resultatenrekening)

codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

99083

78 008 539,43

104 322 874,18

90901 90911 90921 90931 90941

332 211 117 3 1

1 002 701 290 11

99621 99622

21 991 008,84 61 911,28

31 518 666,67 121 134,03

99081

321

920

B. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND in eenheden EN PERSONEELSKOSTEN B1. Consoliderende onderneming en Integraal geconsolideerde dochterondernemingen B11.

B12.

B13.

Gemiddeld personeelsbestand Arbeiders Bedienden Directiepersoneel Anderen Personeelskosten (post 62 van de resultatenrekening) Bezoldigingen en sociale lasten Pensioenen Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de betrokken ondernemingen

B2. Evenredig geconsolideerde ondernemingen B21.

B22.

B23.

28

Gemiddeld personeelsbestand Arbeiders Bedienden Directiepersoneel Anderen

90902 90912 90922 90932 90942

Personeelskosten (post 62 van de resultatenrekening) Bezoldigingen en sociale lasten Pensioenen

99623 99624

Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de betrokken ondernemingen

99082


1 1

42 194,03

21 333,33

1

CONSO 22 XV. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

codes A. 1. Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden 2. Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen : • van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen • van derden 3. Goederen en waarden gehouden door derden in hun naam maar ten bate en op risico van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, voor zover deze goederen en waarden niet in de balans zijn opgenomen 4. a) Belangrijke verplichtingen tot aankoop van vaste activa b) Belangrijke verplichtingen tot verkoop van vaste activa 5. a) Rechten uit verrichtingen : • op rentestanden • op wisselkoersen • op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen • op andere gelijkaardige verrichtingen b) Verplichtingen uit verrichtingen : • op rentestanden • op wisselkoersen • op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen • op andere gelijkaardige verrichtigen

Boekjaar

9149

99086 99087

9217 9218 9219

169 170 495,64

490 950,00

99088 99089 99090 99091 99092 99093 99094 99095

B. Verplichtingen voortvloeiend uit technische waarborgen verbonden aan reeds gepresteerde verkopen of diensten

C. Belangrijke hangende geschillen en andere belangrijke verplichtingen

D. Rust- en overlevingspensioenverplichtingen ten behoeve van personeelsleden of ondernemingsleiders, ten laste van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen


29

8.1.1. Toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening

Toelichting van de Raad van Bestuur bij de geconsolideerde jaarrekening over boekjaar 2003 ten behoeve van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 30 april 2004 om 15.00 uur op de zetel van de Vennootschap 1. ALGEMEEN Uit de geconsolideerde jaarrekening blijkt dat het geconsolideerd resultaat over boekjaar 2003 een verlies van 12,773 miljoen EUR vertoont. Het aandeel van de groep in het netto verlies bedraagt 13,415 miljoen EUR. De voornaamste redenen hiervoor zijn • Het negatief bedrijfsresultaat ten belope van 5,1 miljoen EUR • Een financiële last van 9,4 miljoen EUR • De uitzonderlijke opbrengsten uit de verkopen van diverse participaties en materiële vaste activa ten belope van 986 duizend EUR Tijdens het boekjaar 2003 werd de consolidatie nog onderverdeeld in drie subconsolidaties, nl. Bouw, Toeleveringen aan de bouw en Projectontwikkeling. De divisie toeleveringen aan de Bouw zal, na verkoop van een aantal participaties, niet meer voldoende omvangrijk zijn om als aparte divisie te blijven bestaan en zal worden toegevoegd aan de divisie Bouw. Om enig vergelijk met vorig boekjaar nog mogelijk te maken werd deze indeling consolidatietechnisch behouden in 2003. In 2004 zal deze divisie toeleveringen aan de bouw ondergebracht worden onder de divisie bouw.

30


Tijdens het boekjaar 2003 werden de waarderingsregels voor de bestellingen en werken in uitvoering als volgt gewijzigd. Voor alle projecten waarvoor een getekende opdrachtovereenkomst bestaat en waarbij de verkoopprijs bepaald is, wordt de methode van de ‘percentage of completion’ toegepast. Al deze bestellingen worden geboekt op de post 37 ‘Bestellingen in uitvoering’. Immobiliënprojecten waarbij nog geen verkoopovereenkomst is getekend, wordt geboekt onder de post 35 ‘Onroerende goederen bestemd voor verkoop’ en worden gewaardeerd volgens de methode van de ‘completed contract’ zonder inbegrip van de ‘intercallaire intresten’.

2. COMMENTAAR OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2.1. ACTIVA 2.1.1. Oprichtingskosten (post I activa) Alle oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen van het resultaat van het boekjaar waarin zij zich voordoen. De totale kost van afschrijving bedraagt 754 duizend EUR. 2.1.2. Immateriële vaste activa (post II activa) De immateriële vaste activa ten bedrage van 367 duizend EUR bestaan voornamelijk uit diverse software licenties terug te vinden bij de meeste ondernemingen. Er werden geen nieuwe investeringen opgenomen en de kost van de afschrijvingen op immaterieel vaste activa bedraagt 195 duizend EUR.

Aanschaffingswaarde Begin + -

Einde

Begin

Afschrijvingen + -

Einde

NBW* Einde

Totalen

26.503

1.292

3.770

24.024

11.727

2.482 3.296

10.913

13.111

Topconsolidatie

16.574

36

2.020

14.590

7.663

1.298 1.747

7.214

7.375

Demcopack Davis Shpm Derlo -Cosimco - Batimco Simec Dml Immo Desimpel (onder Top)

2.166 1.111 5.353 686 1.775 5.483

0 0 36 0 0 0

0 1.111 0 0 909 0

2.166 0 5.389 686 866 5.483

1.112 838 909 686 1.775 2.344

0 838 0 0 909 0

1.222 0 1.179 686 866 3.262

944 0 4.210 0 0 2.221

Sub toeleveringen

3.394

0

1.541

1.853

1.819

93 1.541

371

1.482

Sub Chemie Merckx

1.853 1.853

0 0

0 0

1.853 1.853

278 278

93 93

0 0

371 371

1.482 1.482

Sub DML

1.541

0

1.541

0

1.541

0 1.541

0

0

Decomo Ets R Bossuyt Bomarbre, 1 aandeel

968 -1 -1

0 0 0

968 -1 -1

0 0 0

968 -1 -1

0 0 0

968 -1 -1

0 0 0

0 0 0

Sub Bomarbre-Marbralys

575

0

575

0

575

0

575

0

0

Ets R Bossuyt Bomarbre, 1 aandeel

569 6

0 0

569 6

0 0

569 6

0 0

569 6

0 0

0 0

Sub Derlo

1.712

0

17

1.696

297

85

2

380

1.316

Cosimco Polska Cosimco Batimco

17 1.670 26

0 0 0

17 0 0

0 1.670 26

2 290 4

0 84 1

2 0 0

0 374 6

0 1.296 20

Sub Projectontwikkeling

4.822

1.256

192

5.886

1.949

1.006

6

2.949

2.937

259 216 74

0 0 0

0 0 0

259 216 74

87 21 10

13 11 4

0 0 0

100 32 14

159 184 60

Sub Immo Desimpel Euro Cross Business Park Eurobuild

4.273 13 0

1.256 1.256 0

192 0 0

5.337 1.268 0

1.830 13 0

979 251 0

6 0 0

2.803 264 0

2.534 1.005 0

Andere participaties Immo Desimpel

4.260

0

192

4.068

1.818

727

6

2.539

1.529

Immocos SODEIM Kapittelhof

110 0 270 0 0 918

* NBW = netto boekwaarde


31

2.1.3. Positieve consolidatieverschillen (post III activa) De positieve consolidatieverschillen bedragen 13,1 miljoen EUR. De samenstelling hiervan wordt verduidelijkt in bijgevoegde tabel. De positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven op 20 jaar, behalve de goodwill die betrekking heeft op de aanschaf van Immo Desimpel. Deze wordt afgeschreven over de looptijd van het project waarop de goodwill betrekking heeft. De aanschaffingsgoodwill die geboekt werd bij de aankoop van Immo Desimpel bedraagt 9,744 miljoen EUR. Tijdens het afgelopen boekjaar werd hiervan 1,897 miljoen EUR afgeschreven. De totale afschrijving van de goodwill over boekjaar 2003 bedraagt 2,482 miljoen EUR. De economische recessie heeft grote invloed gehad op de immobiliënmarkt die volledig verlamd was tijdens het afgelopen jaar. De personeelslast van Immo Desimpel is vrij beperkt, maar 2 waardevermindering van 1 miljoen EUR op voorraden (Domaine de la Blottière en Nieuwendamme) samen met de financiële lasten (3,6 miljoen EUR) zorgden voor een negatief netto resultaat (aandeel van de groep) van 5,753 miljoen EUR. De Raad van Bestuur opteert, gezien de snelle afschrijving en het tijdelijke karakter van de economische malaise, om geen uitzonderlijke afschrijving op de goodwill van Immo Desimpel te boeken.

Dat de economische crisis ook haar tol heeft geëist bij de divisie bouw is duidelijk te merken aan de resultaten van dit boekjaar. De nog openstaande goodwill ontstaan naar aanleiding van de aankoop van Derlo, ten bedrage van 4,2 miljoen EUR werd gehandhaafd en niet versneld afgeschreven om de volgende reden. De herstructurering van Cosimco werd integraal doorgevoerd in 2003 en de kosten die hiermee gepaard gaan werden ten laste genomen van het boekjaar 2003. Voor 2004 werd een voorzichtig budget opgemaakt met een bedrijfsresultaat van 1.5 miljoen EUR. De resultaten van januari en februari 2004 overstijgen het vooropgestelde budget en het orderboek bedraagt momenteel meer dan 50 miljoen EUR. Daarom is de Raad van Bestuur van oordeel de goodwill op Cosimco te handhaven. 2.1.4. Materiële vaste activa (post IV activa) Het totaal van de materiële vaste activa bedraagt 23,879 miljoen EUR tegenover 31,287 miljoen EUR vorig boekjaar. Hierbij een verklarende tabel met de opsplitsing van de materiële vaste activa per divisie. De voornaamste nieuwe investeringen betreft de aankoop van de ondergrondse parkeergarages in het kantorenpark te Merelbeke door Desimpel Real Estate. De verkoop van een aantal participaties zorgen voor de sterke daling t.a.v. vorig boekjaar. Er werd voor een bedrag van 2,681 miljoen EUR aan afschrijvingen geboekt.

Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige Activa in aanbouw

32


Accentis

Bouw

Toeleveringen

Project ontwikkeling

0

2.693.227

2.469.319

7.292.128

9.287

963.802

783.421

933.282

2.307

598.210

159.611

58.361

17.354

651.322

313.056

6.079.589

0 0

0 0

545.605 30.406

279.116 0

2.1.5. Financiële vaste activa (post V activa) De financiële vaste activa bedragen 8,213 miljoen EUR en bestaan voor 2,736 miljoen EUR uit deelnemingen in ondernemingen waarop de vermogensmutatie werd toegepast en voor 0,987 miljoen EUR uit vorderingen op deze ondernemingen. De 4,489 miljoen EUR deelnemingen in andere ondernemingen bestaan voornamelijk uit een deelneming in Hampton Land van 1,35 miljoen EUR, een deelneming in WBC Polska van 0,667 miljoen EUR en enkele kleinere deelnemingen. De vorderingen hierop bedragen 1,454 miljoen EUR. 2.1.6. Vorderingen op meer dan één jaar (post VI activa) Vorderingen op meer dan één jaar bedragen 1,232 miljoen EUR en bestaan uit; • Point Break - op de eigenaars van het terrein te Oudergem 150 duizend EUR • Accentis - op SHMM 468 duizend EUR • DML Composites - op Bomarbre-Marbralys 100 duizend EUR en DML UK 93 duizend EUR • Derlo - op Kapittelhof (gedeelte derden) 422 duizend EUR


33

2.1.7. Voorraden en bestellingen in uitvoering (post VII activa)

2.1.8. Vorderingen op ten hoogste één jaar (post VIII activa)

Voorraden en bestellingen in uitvoering bedragen 59,065 miljoen EUR. Hierbij een opsplitsing per divisie. Opmerkelijk is het bedrag van 55,755 miljoen EUR aan onroerende goederen bestemd voor verkoop bij de divisie projectontwikkeling. Het betreft hier de gronden en gebouwen die geen materiële vaste activa zijn, maar wel effectieve onroerende projecten betreffen.

De openstaande vorderingen op ten hoogste één jaar bedragen 28,312 miljoen EUR, zijnde 9,663 miljoen EUR lager dan per 31/12/02. De handelsvorderingen bedragen 19,244 miljoen EUR en 9,069 miljoen EUR zijn overige vorderingen.

Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop Bestellingen in uitvoering

Bouw

Toeleveringen

Project ontwikkeling

362.047 0 0 0

1.222.568 7.546 252.955 74.546

24.483 0 0 171.133

0 0

0 1.192.667

55.755.284 1.507

2.1.9. Geldbeleggingen (post IX activa) De geldbeleggingen bedragen 976 duizend EUR tegenover 3,534 miljoen EUR op het einde van vorig boekjaar. 2.1.10. Liquide middelen (post X activa) De post liquide middelen bedraagt 5,237 miljoen EUR. Dit is een daling met 2,428 miljoen EUR ten opzichte van vorig jaar. Hierbij een overzicht.

Projectontwikkeling Bouw Toeleveringen aan de bouw Accentis

34


2,893 miljoen EUR 1,293 miljoen EUR 0,745 miljoen EUR 0,297 miljoen EUR

2.2.

PASSIVA

2.2.1. Negatieve Consolidatieverschillen (post VI passiva) Negatieve consolidatieverschillen ten bedrage van 77 duizend EUR zijn volledig voor rekening van Accentis Real Estate I. 2.2.2. Kapitaalsubsidies (post VIII passiva) Het totale bedrag aan kapitaalsubsidies staat in de balans van Accentis Real Estate I en bedraagt 17 duizend EUR. 2.2.3. Belangen van derden (post VIII passiva) De minderheidsbelangen worden als volgt onderverdeeld.

Accent Business Bouw Accent Business Park New Regence Sodeim Subconso Cosimco Demcopack Xi’an Demcopack Asia

0,084 miljoen EUR 0,121 miljoen EUR 0,054 miljoen EUR 1,611 miljoen EUR 0,024 miljoen EUR 0,057 miljoen EUR 0,005 miljoen EUR


35

2.2.4. Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties (post IX passiva) De voorziening voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen bestaat uit brugpensioenen voor 72 duizend EUR bij Simec. De voorziening voor overige risico’s en kosten bij Accentis bestaat uit een garantie voor de bruggepensioneerden van de Brugse Metaalwerken ten bedrage van 41 duizend EUR. De voorziening voor overige risico’s en kosten in de divisie bouw en toeleveringen aan de bouw heeft betrekking op de 10 jarige aansprakelijkheid van de aannemer of onderaannemer. De voorziening voor overige risico’s en kosten in de divisie Projectontwikkeling bestaat uit een voorziening van 335 duizend EUR bij De Keppekouter voor bodemsanering van een terrein te Roeselare. IX. B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Het totale bedrag aan uitgestelde belastingen en belastinglatenties bedraagt 2,068 miljoen EUR (na reclassificatie van actieve latenties) en is voornamelijk toe te schrijven aan een belastinglatentie, die werd berekend op het verschil in resultaat tussen enkelvoudige jaarrekeningen van elke individuele onderneming en de verwerking van deze cijfers naar een bedrijfseconomisch resultaat meer gebaseerd op de ‘IAS’ accounting regels.

36


2.2.5. Schulden op meer dan één jaar (post X passiva) De langetermijnschulden bedragen 24,352 miljoen EUR tegenover 53,195 miljoen EUR per 31/12/02. De afname van de lange termijnschulden is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de incorporatie van het grootste gedeelte van de converteerbare obligatielening uitgeschreven door Accentis in het kapitaal en de schulden die betrekking hadden op de verkochte participaties. 2.2.6. Schulden op ten hoogste één jaar (post XI passiva) Schulden op ten hoogste één jaar bedragen 88,790 miljoen EUR en daalden met 8,208 miljoen EUR tegenover vorig jaar. De wijziging bestaat uit een stijging bij de divisie projectontwikkeling van 9,330 miljoen EUR en dalingen bij de divisies toeleveringen en bouw van respectievelijk 19,173 miljoen en 1,009 miljoen EUR.

2.3. RESULTATENREKENING

2.3.2. Financieel resultaat

Een vergelijking van de verschillende posten van de resultatenrekening met deze van 2002 geeft aan dat: • het bedrijfsresultaat daalde met 3,988 miljoen EUR • de financiële kost steeg met 0,879 duizend EUR • de uitzonderlijke opbrengst steeg met 6,253 duizend EUR • 1,386 miljoen EUR minder verlies voor belastingen werd geleden ten opzichte van vorig boekjaar

De financiële opbrengsten bedragen 1,591 miljoen EUR en de financiële kosten bedragen 11,036 miljoen EUR inclusief een afschrijving op positieve consolidatie goodwill van 2,5 miljoen EUR. De divisie Projectontwikkeling neemt 5,376 miljoen EUR van de financiële kosten voor zich, de divisie Toeleveringen aan de bouw 901 duizend EUR en de divisie Bouw 1,544 miljoen EUR.

2.3.1. Bedrijfsresultaat

De uitzonderlijke opbrengsten bedragen 3 miljoen EUR, waarvan 909 duizend EUR terugname van afschrijvingen op consolidatieverschillen en 1,773 miljoen EUR meerwaarde bij de realisatie van vast actief bij de toeleveringen bouw (vnl. verkoop participaties Decomo, Bomarbre-Marbralys, Alpreco). De uitzonderlijke kosten bedragen 2,014 miljoen EUR, waarvan 1,313 miljoen EUR aan waardeverminderingen op financieel vast actief en 697 duizend EUR aan minderwaarde bij de realisatie van vast actief.

We merken een daling op van de bedrijfsopbrengsten, van 175,285 miljoen EUR in 2002 naar 105,954 miljoen EUR voor boekjaar 2003. Dit betekent een daling van 39,56%. De bedrijfskosten daalden met 37,04% (van 176,446 miljoen EUR in boekjaar 2002 naar 111,103 miljoen EUR in 2003). Dit resulteert in een daling van het bedrijfsresultaat van -1,161 miljoen EUR voor 2002 naar 5,149 miljoen EUR in 2003. • De divisie Projectontwikkeling boekte een bedrijfsresultaat van -1,982 miljoen EUR, of 38,49% van het totale bedrijfsverlies • De divisie Bouw boekte een bedrijfsresultaat van -2,589 miljoen EUR, gelijk aan 50,28% van het totale bedrijfsverlies • De divisie Toeleveringen aan de bouw boekte een bedrijfsresultaat van 0,318 miljoen EUR, zijnde -6,18% van het totale bedrijfsverlies

2.3.3. Uitzonderlijk resultaat

2.3.4. Belastingen op het resultaat De impact van belastingen op het resultaat van 2003 bedraagt 918 duizend EUR en bestaat voornamelijk uit een belastinglatentie op de divisie Bouw, bijna uitsluitend van Cosimco.

De Raad van Bestuur,


37

8.1.2. Geconsolideerde Financieringstabel

Geconsolideerde Financieringstabel

38

2003

A.OPERATIONELE ACTIVITEITEN Ontvangsten van klanten Betalingen aan leveranciers & personeel Opbrengsten uit financiële vaste activa Ontvangen intresten Betaalde intresten Andere operationele activiteiten Belastingen Operationele stroom

105.954.291 -88.508.368 381.975 579.183 -6.435.186 -15.325.642 953.150 -2.400.597

B. INVESTERINGSACTIVITEITEN Opbrengsten uit verkoop immateriële vaste activa Opbrengsten uit verkoop materiële vaste activa Opbrengsten uit verkoop financiële vaste activa Wijziging in de goodwill Wijzigingen van de immateriële vaste activa Waarvan aankopen/verkopen immateriële vaste activa Overige wijzigingen Wijzigingen van de materiële vaste activa Waarvan aankopen/verkopen materiële vaste activa Overige wijzigingen Wijzigingen van de financiële vaste activa Waarvan aankopen/verkopen financiële vaste activa Overige wijzigingen Investeringsstroom

422.624 14.778.591 5.136.787 91.049 -471.132 -332.627 -138.505 -10.727.684 -6.392.999 -4.334.686 -1.705.639 1.849.163 -3.554.802 7.524.594

C. FINANCIERINGSACTIVITEITEN Verhoging van het kapitaal of uitgiftepremies Overige wijzigingen van het EV Wijziging in kapitaalsubsidies Wijziging in minderheidsbelangen Wijziging in de uitgestelde belastingen Wijziging voorzieningen Wijziging in de schulden > 1 jaar Betaalde dividenden Wijziging in vorderingen > 1 jaar Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal Financieringsstroom

24.647.772 405.651 -371.187 -3.178.130 -302.476 -269.440 -28.843.220 0 -1.192.787 5.864.685 -3.239.134

D. LIQUIDE MIDDELEN EN GELDBELEGGINGEN - KT FINANCIËLE SCHULDEN Bij het begin van het boekjaar Op het einde van het boekjaar Netto wijziging in de thesaurie

-41.363.118 -39.478.255 1.884.863



Verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders van de GROEP ACCENTIS Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van Accentis nv, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, met een balanstotaal van 142.520 (‘000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 12.773 (‘000) EUR. De jaarrekeningen van alle dochterondernemingen van Accentis nv, begrepen in de consolidatie, met uitzondering van deze hierna vermeld, zijn gecontroleerd door andere revisoren. Wij hebben ons gesteund op hun verklaring. Voor de vennootschap Cosimco Andaluz, in de consolidatie opgenomen volgens de integrale consolidatiemethode, met een negatief eigen vermogen van 490 (‘000) EUR en een verlies van het boekjaar van 968 (‘000) EUR, mochten wij geen revisorale verklaring ontvangen. Voor De Poorterij nv en D&V Consulting nv, begrepen in de consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode en in de activa opgenomen voor een waarde van respectievelijk 91 (‘000) EUR en 96 (‘000) EUR en met een beperkt effect op de resultatenrekening, mochten wij tevens geen revisorale verklaring ontvangen. Voor de vennootschap WBC Polska, een 50% dochteronderneming, doch niet in consolidatie opgenomen en in de activa opgenomen voor een waarde van 1.462 (’000) EUR, mochten we eveneens geen revisorale verklaring ontvangen.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening met voorbehoud, met toelichtende paragraaf Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden en deze van onze confraters, die de rekeningen van de dochtervennootschappen hebben gecontroleerd, onder voorbehoud van het ontbreken van een revisorale verklaring inzake De Poorterij nv, D&V Consulting nv en Cosimco Andaluz, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Accentis nv heeft een onrechtstreekse 50% deelneming in de vennootschap WBC Polska Sp.z.o.o., opgenomen in de consolidatie voor 667 (‘000) EUR onder de rubriek ‘Andere Financiële Vaste Activa’. Tevens werd, onder dezelfde rubriek, een vordering op vermelde vennootschap van 795 (‘000) EUR opgenomen. Geen revisorale verklaring noch enige detailbalans werd ontvangen voor deze vennootschap.

Wij hebben eveneens de controle van het jaarverslag uitgevoerd.


39

Op het actief van de geconsolideerde balans is in de rubriek ‘Andere Financiële Activa’ eveneens een minderheidsdeelneming ten belope van 1.350 (‘000) EUR opgenomen. Geen revisorale verklaring noch enige detailbalans werd ontvangen voor deze vennootschap. Op het actief van de geconsolideerde balans zijn volgende vorderingen opgenomen, waarvan de inbaarheid onzeker is en/of waarvoor een voorbehoud werd geformuleerd door onze confrater en/of waarvoor geen revisorale verklaring werd ontvangen: Cosimco Andaluz ten belope van 313 (‘000) EUR, tijdelijke vereniging Immocos/Immoflandria tbv 624 (‘000) EUR, verbonden ondernemingen van de groep Immo Desimpel voor een totaalbedrag van 3.439 (‘000) EUR. In de geconsolideerde balans werden positieve consolidatieverschillen opgenomen ten bedrage van 4.755 (‘000) EUR met betrekking tot de groep Immo Desimpel en ten bedrage van 5.526 (‘000) EUR met betrekking tot Cosimco nv. Verder werd in de geconsolideerde balans actieve belastinglatenties opgenomen met betrekking tot Cosimco - 418 (‘000) EUR - en de groep Immo Desimpel - 325 (‘000) EUR. De juistheid inzake waardering van het positieve consolidatieverschil met betrekking tot Cosimco nv en de realisatie van de actieve belastinglatentie zijn afhankelijk van het positief effect van de herstructurering van Cosimco nv. De waardering van het positieve consolidatieverschil in verband met de groep Immo Desimpel en de realisatie van de actieve belastinglatenties zijn afhankelijk van het positieve rendement op de vastgoedprojecten. In de verklaring over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2003 van Simec nv, dochteronderneming van Accentis nv, werd een voorbehoud geformuleerd door onze confrater inzake de administratieve organisatie en de opvolging van de bestellingen in uitvoering.

40


Wij zijn van oordeel dat, onder voorbehoud van het effect op de geconsolideerde jaarrekening van hetgeen is vermeld in de voorgaande paragrafen, en rekening houdende met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2003 een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel en dat een passende verantwoording wordt gegeven in de toelichting. Niettegenstaande a) uit de geconsolideerde resultatenrekening een aanzienlijk verlies blijkt, b) de gebeurlijke implicaties van hogervermelde voorbehouden, en c) door onze confraters in een toelichtende paragraaf melding werd gemaakt van de onzekerheid omtrent de bedrijfscontinuiteit in dochtervennootschappen van Immo Desimpel nv, werd de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. De Raad van Bestuur van Accentis nv heeft in het geconsolideerde jaarverslag zijn beslissing van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering en classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar aktiviteiten verder te zetten.

Bijkomende verklaringen en inlichtingen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen • Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. • Zoals vermeld in het geconsolideerde jaarverslag, zijn de waarderingsregels die zijn toegepast bij het opstellen van de financiële staten, gewijzigd tegenover het voorgaand boekjaar. Voor de waardering van de vastgoedprojecten in uitvoering waarvoor een getekende opdrachtovereenkomst bestaat en waarbij de verkoopprijs bepaald is, wordt voortaan de ‘% of completion’- methode gehanteerd, terwijl hiervoor voorheen de ‘completed contract’- methode werd toegepast. Deze wijziging heeft een gunstige invloed gehad op het resultaat van het boekjaar vóór belastingen van 392 (‘000) EUR.

Gent, maart 2004 Grant Thornton, Lippens & Rabaey Bedrijfsrevisoren Belgian Member Firm of Grant Thornton International Vertegenwoordigd door de heer Stefaan Rabaey, Commissaris


41

8.2. Enkelvoudige cijfers in ‘000 euro

De enkelvoudige statutaire jaarrekening is niet integraal opgenomen in de jaarbrochure. Het betreft hier een ingekorte versie. Indien gewenst kan er kosteloos een afschrift van de integrale tekst van de statutaire jaarrekening zoals ze zal worden neergelegd, opgevraagd worden op de zetel van de vennootschap.

42

1. Balans na winstverdeling

codes

boekjaar

vorig boekjaar

ACTIVA VASTE ACTIVA

20/28

51 381

51 993

I. Oprichtingskosten (toel. I)

20

II. Immateriële vaste activa (toel. II)

21

III. Materiële vaste activa (toel. III) A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa (toel. IV en V) A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten

18 1

1

22/27 22 23 24 25 26 27

22

22

7 2 13

1 3 18

28 280/1 280 281

51 358 48 339 48 399

51 952 48 525 48 525

282/3 282 283 284/8 284 285/8

3 019 3 019

3 427 3 427

VLOTTENDE ACTIVA

29/58

7 564

5 016

V. Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

29 290 291

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product 4. Handelsgoederen 5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop 6. Vooruitbetalingen B. Bestellingen in uitvoering

3 30/36 30/31 32 33 34 35 36 37

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

40/41 40 41

VIII. Geldbeleggingen (toel. V en VI) A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

50/53 50 51/53

IX. Liquide middelen

54/58

297

X. Overlopende rekeningen (toel. VII)

490/1

10

29

TOTAAL DER ACTIVA

20/58

58 945

57 009


468 468

6 789 168 6 621

4 987 1 024 3 963

codes

boekjaar

vorig boekjaar

PASSIVA EIGEN VERMOGEN

10/15

34 301

17 190

I. Kapitaal (toel. VIII) A. Geplaatst kapitaal B. Niet-opgevraagd kapitaal II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. Voor eigen aandelen 2. Andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves V. Overgedragen winst Overgedragen verlies VI. Kapitaalsubsidies

10 100 101 11 12 13 130 131 1310 1311 132 133 140 141 15

51 761 51 761

27 113 27 113

17 460

9 923

(-)

(-)

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

16

41

52

VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico's en kosten (toel. IX) B. Uitgestelde belastingen

160/5 160 161 162 163/5 168

41

52

41

52

SCHULDEN

17/49

24 603

39 767

VIII. Schulden op meer dan één jaar (toel. X) A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen B. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar (toel. X) A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen (toel. XI)

17 170/4 170 171 172 173 174 175 1750 1751 176 178/9 42/48

7 255 7 255

27 376 27 376

1 546 12

27 111 17

5 679

248

17 305

12 120

42 43 430/8 439 44 440/4 441 46

413 15 898 3 651 12 247 500 500

633 9 421 3 452 5 969 531 531

45 450/3 454/9 47/48 492/3

41 31 10 453 43

236 224 12 1 299 271

TOTAAL DER PASSIVA

10/49

58 945

57 009 Accentis Jaarverslag 2003

43

2. Resultatenberekening (in staffelvorm)

codes

boekjaar

vorig boekjaar

I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet (toel. XII, A) B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering (toename +, afname -) C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten (toel. XII, B)

70/74 70

600 542

1 733 1 728

58

5

II. Bedrijfskosten (-) A. Handelsgoederen, gronden hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (toel. XII, C2) D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen+, terugnemingen -) (toel. XII, D) F. Voorzieningen voor risico's en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen - ) (toel. XII, C3 en E) G. Andere bedrijfskosten (toel. XII, F) H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)

60/64 60 600/8 609 61

1 439

587

1 344

503

62

78

62

630

26

36

11 2

15 1

III. Bedrijfswinst Bedrijfsverlies

(+) (-)

631/4

635/7 640/8 649 70/64 64/70

IV. Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten (toel. XIII, A)

75 750 751 752/9

V. Financiële kosten (-) A. Kosten van schulden (toel. XIII, B en C) B. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder II. E (toevoegingen +, terugnemingen - ) (toel. XIII, D) C. Andere financiële kosten (toel. XIII, E)

65 650

VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting


651 652/9

(+)

70/65

(-)

65/70

VII. Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten (toel. XIV, A)

44

71 72 74

76

1 146 839 393 392 1

1 314 1 072 242

2 916 2 913

3 030 2 739

3

291

3 362

(570)

15

18

2 13

1 17

760 761 762 763 764/9

2. Resultatenberekening (in staffelvorm) vervolg

codes

VIII. Uitzonderlijke kosten (-) A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (toevoegingen + , bestedingen - ) D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten (toel. XIV, B) F. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-) IX. Winst van het boekjaar vóór belasting Verlies van het boekjaar vóór belasting

(+) (-)

boekjaar

vorig boekjaar

66

4 190

8 631

660 661

2 458

7 932

662 663 664/8

1 710 22

596 103

7 537

9 183

669 70/66 66/70

IXbis. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen (+) B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-)

780 680

X. Belastingen op het resultaat (+) (-) A. Belastingen (toel. XV) (-) B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

67/77 670/3

XI. Winst van het boekjaar Verlies van het boekjaar

(+) (-)

70/67 67/70

XII. Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves

(+) (-)

789 689

XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar

(+) (-)

(70/68) (68/70)

1 (1)

77

(7 537)

(9 184)

7 537

9 184

17 460

9 930

7 537

9 184

9 923

746

RESULTAATVERWERKING A. Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo 1. Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar

(-) (-) (-)

B. Onttrekking aan het eigen vermogen 1. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 2. aan de reserves C. Toevoeging aan het eigen vermogen 1. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 2. aan de wettelijke reserve 3. aan de overige reserves D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst 2. Over te dragen verlies E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies F. Uit te keren winst 1. Vergoeding van het kapitaal 2. Bestuurders of zaakvoerders 3. Andere rechthebbenden

(-)

(-)

(-)

70/69 69/70 70/68 68/70 790 690 791/2 791 792

10

691/2 691 6920 6921

4

693 793

10

4

17 460

9 923

794 694/6 694 695 696 Accentis Jaarverslag 2003

45

8.2.1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2003 aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 30 april 2004 om 15.00 uur op de zetel van de Vennootschap Mijne Heren, Hiermede brengen wij verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2003 van de Vennootschap en leggen de door ons opgemaakte jaarrekening, afgesloten per 31/12/2003, ter goedkeuring voor.

I. ALGEMEEN Uit de jaarrekening blijkt een verlies van 7,5 miljoen EUR. Vorig boekjaar bedroeg het verlies 9,2 miljoen EUR. De stijging van het resultaat is voornamelijk toe te schrijven aan volgende zaken: • het uitzonderlijke resultaat toont +4,4 miljoen EUR minder verlies • het financieel resultaat geeft -0,8 miljoen meer aan kosten • het bedrijfsresultaat bedraagt -0,8 miljoen EUR wat een verschil geeft van -2 miljoen tegen vorig boekjaar

II. COMMENTAAR OP DE JAARREKENING

1. Oprichtingskosten De oprichtingskosten werden in de loop van het boekjaar volledig afgeschreven en vertonen daardoor geen boekwaarde meer. Tijdens het boekjaar werden er geen bijkomende oprichtingskosten geboekt. De kosten voor afschrijvingen op oprichtingskosten bedragen 18 duizend EUR voor boekjaar 2003. 2. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa bedragen 372 EUR en bestaan uit twee software licenties. Tijdens het boekjaar werden geen nieuwe software licenties aangeschaft. De kosten voor afschrijvingen op immaterieel vast actief bedragen 372 EUR voor boekjaar 2003.

46


3. Materiële vaste activa De materiële vaste activa bedragen 22 duizend EUR en hebben betrekking op computermateriaal, meubilair en een bedrijfswagen. Er werden een aantal nieuwe portables gekocht voor 8 duizend EUR. De kosten voor afschrijvingen op materieel vast actief bedragen 7 duizend EUR voor boekjaar 2003. 4. Financiële vaste activa De financiële vaste activa bedragen 51,36 miljoen EUR tegenover 51,95 miljoen EUR per 31/12/2002. • Deelnemingen in verbonden ondernemingen bedragen 48.524.957 EUR per 31/12/2002 tegenover 48.339.104 EUR op het einde van vorig boekjaar. Hierbij een overzicht van de aanschaffingswaarde van de bestaande participaties. - Simec nv - Kapitaalverhoging door incorporatie van een vordering van 1.439.126 EUR. Op het einde van het boekjaar werd eveneens een bijkomende waardevermindering van 629.550 EUR geboekt. - De participatie SHPM werd verkocht. - Op de participatie DML Composites werden alle aandelen aangekocht die nog in handen waren van derden voor een bedrag van 2.227.600 EUR (27,4%). Een waardevermindering werd geboekt van 1.371.735 EUR. - Tijdens het boekjaar werden 7 aandelen Cosimco overgenomen van de heer Luc Van Baelen voor een bedrag van 63.600 EUR. - De participatie Immocos werd intern in de groep verkocht aan de groep DerloCosimco zodanig dat deze nu 100% bezit. - De deelneming in Sodeim nv verhoogde met 205 EUR, zijnde één aandeel dat van Cosimco naar Accentis werd getransfereerd.

De economische recessie heeft grote invloed gehad op de immobiliënmarkt die volledig verlamd was tijdens het afgelopen jaar. Omdat de recessie op de immobiliënmarkt een tijdelijk gegeven is, en geen impact heeft op de initiële waarde van de projecten, besliste De Raad van Bestuur om de waarde van de participatie in Immo Desimpel te handhaven. De economische crisis heeft ook haar tol heeft geëist bij de divisie Bouw, dat is duidelijk te merken aan de resultaten. De Raad van Bestuur opteert om de participatie Derlo niet af te waarderen en wel om volgende reden. De participatie Cosimco Andaluz heeft via EMCA, een Vennootschap in oprichting waarvan Cosimco Andaluz 50% aandeelhouder zal zijn evenals Estamar, een Spaanse projectontwikkelaar, de optie op de aankoop van een stuk grond waarop een Spaans vakantieproject ontwikkeld wordt. Cosimco Andaluz heeft de bouwrechten van dit project. Het hele project wordt gefinancierd door Bakkenist & Emmens, een dochter van Theodoor Gilissen, op haar beurt een dochteronderneming van Fortis, door de uitgifte van een obligatielening. De geschatte meerwaarde op dit project en de geschatte winst op de bouw zijn van die omvang dat de Raad van Bestuur opteert om geen waardevermindering te boeken. • De ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat bedragen 3.018.826 EUR tegenover 3.427.451 EUR vorig boekjaar en bestaan uit 49,15% van de aandelen Stokota nv ten bedrage van 3.420.136 EUR, waarop een waardevermindering werd aangelegd van 401.310, en uit 30% aandelen van Trans2b nv ten bedrage van 160.477 EUR waarvoor een waardevermindering werd aangelegd ten belope van 160.477 EUR. • Borgtochten werden terugbetaald in de loop van het boekjaar.


47

5. Vorderingen op meer dan één jaar

11. Schulden op ten hoogste één jaar

Vorderingen op meer dan één jaar bestaan uit een toegestane lening aan SHHM ten bedrage van 467.953 EUR.

De schulden op korte termijn bedragen 16.311.595 EUR zijnde 6.258.201 EUR hoger dan vorig jaar. De schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen bedragen 413.127 EUR en bestaan voornamelijk uit een schuld van 256.260 EUR aan de GIMB. De financiële schulden bedragen 15.898.468 EUR. De grootste hiervan zijn

6. Vorderingen op ten hoogste één jaar Vorderingen op korte termijn bedragen 6.789.136 EUR zijnde 1.801.956 EUR hoger dan vorig jaar. De handelsvorderingen zijn gedaald met 856.283 EUR terwijl de overige vorderingen met 2.658.239 EUR zijn gestegen. Zowel de handelsvorderingen als de overige vorderingen bestaan bijna uitsluitend uit vorderingen op dochterondernemingen.

7. Geldbeleggingen

• • • • •

Delta Lloyd 1.187.553 Fortis Bank 2.139.585 KBC 322.069 ING en DEXIA 2.303 Overige leningen 12.246.957

EUR EUR EUR EUR EUR

De leveranciersschulden bedragen 500 duizend EUR tegenover 531 duizend EUR per 31/12/2002.

Er zijn geen geldbeleggingen. 12. Bedrijfsrentabiliteit 8. Liquide middelen De liquide middelen bedragen 297.419 EUR tegenover 118 EUR per 31/12/2002.

9. Voorzieningen Tijdens het boekjaar werden geen bijkomende voorzieningen geboekt. De post voorzieningen bedraagt 41.196 EUR en betreft de brugpensioenen van de Brugse Metaalwerken.

10. Schulden op meer dan één jaar De schulden op lange termijn bedragen 7.254.827 EUR zijnde 20.121.250 EUR minder dan vorig boekjaar. De belangrijkste afname van lange termijnschuld berust bij de converteerbare obligatielening die nu nog 1.546.511 bedraagt tegenover 27.111.301 EUR einde 2002. Nieuwe schulden betreffen de leningen van Aluclaeys Finance, zijnde 3.999.992 EUR en 1.696.618 EUR.

48


Het verlies in 2003 bedraagt 7,5 miljoen EUR tegenover een verlies van 9,2 miljoen EUR in 2002. De bedrijfsopbrengsten bedragen 0,6 miljoen EUR, zijnde -1,1 miljoen EUR lager dan in boekjaar 2002. Dit bestaat uit de doorrekening van een management vergoeding evenals doorrekenen van kosten aan alle dochterondernemingen en uit het lichten van een borgsom. De totale bedrijfskosten bedragen 1.439 duizend EUR en stegen met 852 duizend EUR tegenover vorig boekjaar. De financiële opbrengsten bedragen 393 duizend EUR, waarvan het grootste bedrag interesten werden verkregen uit openstaande vorderingen op dochterondernemingen. De financiële kosten bedragen 2,9 miljoen EUR en daalden lichtjes met 115 duizend EUR. De voornaamste financiële kost is de rente op de obligatielening die 1,8 miljoen bedraagt. De uitzonderlijke opbrengsten daalden met 2 duizend EUR en bedragen 15 duizend EUR. De uitzonderlijke kosten bedragen 4,2 miljoen EUR. Deze bestaan voornamelijk uit een

waardevermindering op de participatie SHPM voor 56 duizend EUR, een waardevermindering op de participatie DML Composites ten belope van 1,4 miljoen, een bijkomende waardevermindering op de participatie Simec van 630 duizend EUR en de waardevermindering op de participatie Stokota van 401 duizend EUR. Tevens werden minderwaarden gerealiseerd op de verkoop van de participatie Immocos van 965 duizend EUR en 745 duizend EUR op de verkoop van SHPM.

13. Resultaatverwerking Wij stellen voor het resultaat van het boekjaar zijnde 7.537.441 EUR toe te voegen aan het overgedragen verlies van vorig boekjaar.

III.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er zijn geen noemenswaardige gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op de opgemaakte jaarrekening.

IV.

ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP

De Raad van Bestuur stelt vast dat de onderneming een overgedragen verlies vertoont, en over het boekjaar 2003 eveneens een verlies van 7.537.441 EUR boekt. In toepassing van art. 96 van het wetboek van Vennootschappen moet de Raad van Bestuur verantwoording afleggen over de continuïteit van de Vennootschap. Het kapitaal van de Vennootschap is voldoende groot in vergelijking met de overdraagbare verliezen zodat de solvabiliteit van de Vennootschap niet in het gedrang komt. De Vennootschap heeft geen achterstand bij de RSZ of heeft geen belastingsschulden, noch zijn er noemenswaardige lopende rechtszaken van leveranciers tegen de Vennootschap. Om deze redenen menen de bestuurders dat de waardering in continuïteitsperspectief behouden kan blijven.

V. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Het volgende jaar zal de Vennootschap zich verder concentreren op haar ‘core business’. Door het afstoten van activiteiten en/of participaties die niet tot de hoofdactiviteit behoren, zal getracht worden de solvabiliteit van de Vennootschap nog te verhogen. In 2002 werden in samenwerking met de revisor een aantal werksessies gehouden om de overgang naar IAS/IFRS voor te bereiden. In eerste instantie was het de bedoeling om de jaarcijfers 2003 te presenteren onder de IAS/IFRS vorm. Naar aanleiding van de ‘turnaround’ werd het meer opportuun geacht om eerst de herstructurering door te voeren, waarbij een heel aantal participaties zullen worden afgestoten, en daarna de IAS/IFRS waarderingsregels definitief en integraal te implementeren. De Raad van Bestuur verwacht geen noemenswaardige verschillen tussen de actuele presentatie van de jaarrekening en de presentatie gebaseerd op de IAS/IFRS waarderingsregels.

VI. KAPITAALMUTATIES – CONVERTEERBARE OBLIGATIES Op 24 december 2003 werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd tot 51.761.135 EUR. Hierbij volgt een beschrijving van deze transactie. 1. Vaststelling van de gedeeltelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van converteerbare obligaties, zoals vermeld in het eerste besluit van de buitengewone algemene vergadering van zeven november tweeduizend en drie • De bestuurders stellen vast dat de termijn van het openbaar bod tot omruiling van de maximaal achthonderd achtentwintigduizend vijfhonderd vijfentachtig converteerbare obligaties, met name van vierentwintig november tot en met acht december tweeduizend en drie, verstreken is.


49

• Uit de hieraangehechte staat van de geplaatste inschrijvingen op nieuwe aandelen, gecertificeerd door de burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een coöperatieve Vennootschap ‘Grant Thornton, Lippens & Rabaey’, vertegenwoordigd door de heer Stefaan Rabaey, commissaris, de dato tweeëntwintig december tweeduizend en drie, blijkt dat in het totaal zevenhonderd éénenvijftigduizend (751.000) converteerbare obligaties werden omgeruild voor nieuwe aandelen. Gezien er voor elke inbreng van één converteerbare obligatie ter vergoeding tweeëntwintig nieuwe aandelen worden toegekend, waarbij de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de prijs van één komma vier acht zeven twee zeven twee zeven (€ 1,4872727) per aandeel, stellen de bestuurders vast dat huidige inbreng in natura werd vergoed door zestien miljoen vijfhonderd tweeëntwintigduizend (16.522.000) nieuwe aandelen in de Naamloze Vennootschap “Accentis”, welke aandelen volledig werden onderschreven en volledig in geld werden volgestort. • De totale opbrengst van de inschrijvingen, zijnde vierentwintig miljoen vijfhonderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd twintig EUR (€ 24.572.720) werd geplaatst op een bijzondere rekening geopend op naam van de Vennootschap bij Bank Degroof te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 44, zoals blijkt uit het bankattest op datum van tweeëntwintig december tweeduizend en drie, dat hieraan gehecht blijft. • De bestuurders stellen vast dat het kapitaal van de Naamloze Vennootschap “Accentis” bijgevolg verhoogd werd van zevenentwintig miljoen honderd dertienduizend driehonderd tweeënzestig EUR zevenenzeventig cent (€ 27.113.362,77) naar éénenvijftig miljoen zeshonderd zesentachtigduizend tweeëntachtig EUR zevenenzeventig cent (€ 51.686.082,77). • De bestuurders beslissen om deze zevenhonderd éénenvijftigduizend (€ 751.000) ingebrachte converteerbare obligaties te laten vernietigen via Bank Degroof en zij verklaren hiervoor het nodige te zullen doen.

50


II. Vaststelling van de gedeeltelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging door publieke uitgifte, vermeld in het tweede besluit van de buitengewone algemene vergadering van zeven november tweeduizend en drie • De bestuurders verklaren vooreerst dat de periode van dertien november tot en met negentien november tweeduizend en drie, waarbinnen de houders van converteerbare obligaties het bijkomend recht hadden om overeenkomstig artikel 491 van het Wetboek van Vennootschap hun converteerbare obligaties te converteren, verstreken is en dat geen enkele obligatiehouder van dit recht gebruik heeft gemaakt. Bijgevolg werden er geen nieuwe aandelen uitgegeven op éénentwintig november tweeduizend en drie, waarvan sprake in het derde punt van het tweede besluit van de buitengewone algemene vergadering van zeven november tweeduizend en drie. • De bestuurders stellen vervolgens vast dat de twee periodes van het openbaar bod tot inschrijving in geld op de zes miljoen zevenhonderd zeventienduizend negenhonderd vierentwintig nieuwe aandelen verstreken is, met name een eerste inschrijvingsperiode van vierentwintig november tot en met acht december tweeduizend en drie, binnen dewelke de aandeelhouders die houder zijn van voorkeurrechten konden inschrijven en een tweede periode van twaalf december tot en met zestien december tweeduizend en drie, binnen dewelke de houders van scrips konden inschrijven. • De bestuurders verklaren dat er tijdens de eerste inschrijvingsperiode op vijftigduizend vierhonderd tweeënzeventig (50.472) nieuwe aandelen werd ingeschreven en dat er tijdens de tweede inschrijvingsperiode op geen extra aandelen werd ingeschreven.

• Uit de hieraangehechte staat van de geplaatste inschrijvingen van de commissaris, de dato tweeëntwintig december tweeduizend en drie, waarvan sprake hierboven, blijkt dat de vijftigduizend vierhonderd tweeënzeventig (50.472) nieuwe aandelen, volledig werden onderschreven en volledig in geld werden volgestort, voor de eenheidsprijs van één komma vier acht zeven (€ 1,487). • De totale opbrengst van de inschrijvingen, zijnde vijfenzeventigduizend éénenvijftig EUR zesentachtig cent (€ 75.051,86) werd geplaatst op een bijzondere rekening geopend op naam van de Vennootschap bij Bank Degroof, voormeld, zoals blijkt uit het hieraangehecht bankattest, waarvan sprake hierboven. • De bestuurders stellen bijgevolg vast dat het kapitaal van de Naamloze Vennootschap “Accentis”, verhoogd werd van éénenvijftig miljoen zeshonderd zesentachtigduizend tweeëntachtig EUR zevenenzeventig cent (€ 51.686.082,77) naar éénenvijftig miljoen zevenhonderd éénenzestigduizend honderd vierendertig EUR drieënzestig cent (€ 51.761.134,63).

VII. PERSOONLIJK BELANG VAN DE BESTUURDERS De bestuurders melden dat er gedurende het boekjaar 2003 geen verrichting of beslissing heeft plaatsgevonden die valt onder de toepassing van artikel 523 & 524 van het wetboek van Vennootschappen.

VIII. INKOOP EIGEN AANDELEN Er zijn geen eigen aandelen in handen

IX. BIJZONDERE WERKZAAMHEDEN REVISOR Er werden geen bijzondere werkzaamheden uitgevoerd door de revisor.

X.

KWIJTING BESTUURDERS EN REVISOR

Ingevolge de wet en de statuten wordt verzocht aan bestuurders en revisor, kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2003 uitgeoefend mandaat.

Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur, De Speyebeek nv, met als vaste vertegenwoordiger Christophe Desimpel Bestuurder HDT Turnaround Management & Consultancy bvba, met als vaste vertegenwoordiger Hendrik De Jong Gedelegeerd bestuurder Christophe Desimpel Bestuurder Fimacon bvba, met als vaste vertegenwoordiger Patrick Janssens Bestuurder Joedheco nv, met als vaste vertegenwoordiger Leo Claeys Bestuurder Frank Vergalle Bestuurder Hubert Ooghe Bestuurder Geert Behaegel Bestuurder Hedwig De Koker


51

8.2.2 Verslag van de Commissaris

Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap ACCENTIS nv Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, over het boekjaar, afgesloten op 31 december 2003, met een balanstotaal van 58.945 (’000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van 7.537 (’000) EUR voor het boekjaar. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist.

Verklaring over de jaarrekening met voorbehoud, met toelichtende paragraaf Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening.

52


Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. In de verklaring over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2003 van Derlo nv, dochteronderneming van Accentis nv, werd een voorbehoud geformuleerd door onze confrater inzake de waardering van de deelnemingen in Het Kapittelhof nv en Cosimco nv. In de verklaring over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2003 van de Simec nv, dochteronderneming van Accentis nv, werd een voorbehoud geformuleerd door onze confrater inzake de administratieve organisatie en de opvolging van de bestellingen in uitvoering.

Wij zijn van oordeel, onder voorbehoud van het effect op de jaarrekening van hetgeen is vermeld in de voorgaande paragrafen, en rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, dat de jaarrekening afgesloten op 31 december 2003 een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en dat een passende verantwoording gegeven wordt in de toelichting.

Bijkomende verklaringen

Niettegenstaande a) uit de resultatenrekening een aanzienlijk verlies blijkt en de balans overgedragen verliezen vertoont, en b) de gebeurlijke implicaties van bovenvermelde voorbehouden,

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

De Raad van Bestuur heeft in het jaarverslag zijn beslissing van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering en classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: • Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening.

• Wij dienen geen enkele verrichting of beslissing mede te delen die in overtreding met de statuten of de vennootschappenwet zou zijn gedaan of genomen. De resultaatsverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Gent, 26 maart 2004 Grant Thornton, Lippens & Rabaey Bedrijfsrevisoren Belgian Member Firm of Grant Thornton International Vertegenwoordigd door de heer Stefaan Rabaey, Commissaris


53

Accentis nv Axxes 51-003 Business Park Guldensporenpark 2b B-9820 Merelbeke Tel.: +32 (0)9 210 58 53 Fax: +32 (0)9 210 58 54 [email protected] www.accentis.com V.U. Patrick Janssens

A c c e n t i s j a a r v e r s l a g 2003

Recommend Documents