6$0(19$77,1* De Groep is in meer dan 80 landen aanwezig en heeft meer dan werknemers, waaronder in Europa

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

BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. ("%133%9") BNP Paribas ("%133" of de "%DQN", en samen met haar geconsolideerde dochtervennootschappen, de "*URHS")

*DUDQW

BNP Paribas

2PVFKULMYLQJYDQ %133%9

BNPP B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht. Haar voornaamste doelstellingen zijn het uitgeven en verwerven van financiële instrumenten van elke aard en het sluiten van daarmee verbonden overeenkomsten voor rekening van verschillende entiteiten van de Groep. Haar doelstellingen zoals vermeld in haar statuten en haar voornaamste activiteiten zijn, ondermeer, om:



(i) gelden te ontlenen, uit te lenen en te verzamelen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de uitgifte of de verwerving van obligaties, schuldinstrumenten, financiële instrumenten zoals, LQWHUDOLD, warranten en certificaten van welke aard ook, met of zonder indexatie gebaseerd op, LQWHU DOLD, aandelen, aandelenkorven, beursindices, munteenheden, grondstoffen, grondstoffenindices of futures op grondstoffen en gelijkaardige overeenkomsten aan te gaan, en



(ii) industriële, financiële en commerciële activiteiten van elke aard uit te oefenen, en alle andere dingen die beschouwd kunnen worden als bijkomstig of bevorderlijk voor het bereiken van haar doeleinden.

2PVFKULMYLQJYDQ %133

De Groep is een leidinggevende verstrekker van bank- en financiële diensten in Europa en heeft wat retail banking betreft vier thuismarkten in Europa, namelijk België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. De Groep is in meer dan 80 landen aanwezig en heeft meer dan 200.000 werknemers, waaronder 160.000 in Europa. BNP Paribas heeft een sleutelpositie in drie van haar activiteiten: x

Retail banking, met inbegrip van volgende operationele entiteiten: - Franse Retail Banking (FRB), - BNL banca commerciale (BNL bc), Italiaanse retail banking,

1

- BeLux Retail Banking, - Europa – Middellandse Zeegebied, - BancWest - Personal Finance, - Equipment Solutions; x

Investment Solutions;

x

Corporate and investment Banking (CIB).

De acquisitie van Fortis Bank en BGL heft de retail banking activiteit in België en Luxemburg versterkt, net als de Investeringsoplossingen en de Corporate en Investment Banking activiteit. BNP Paribas is de moedervennootschap van de Groep. 

Op 31 december 2009 had de Groep geconsolideerde activa ter waarde van ¼ miljard (vergeleken met ¼ 2.075,6 miljard op 31 december 2008), geconsolideerde leningen en vorderingen verschuldigd van klanten van ¼ 678,8 miljard (vergeleken met ¼ 494,4 miljard op 31 december 2008), geconsolideerde posten verschuldigd van klanten van ¼ 604,9 miljard (vergeleken met ¼ 414,0 miljard op 31 december 2008) en aandelenvermogen (Groepsaandeel) van ¼PLOMDUGYHUJHOHNHQPHW¼ 53,2 miljard op 31 december 2008). Inkomsten voor belastingen op 31 december 2009 was ¼ 9,0 miljard (vergeleken met ¼ 3,9 miljard op 31 december 2008). Netto inkomsten, Groepsaandeel, op 31 december 2009 was ¼ 5,8 miljard (vergeleken met ¼ 3,0 miljard 31 december 2008).

2PVFKULMYLQJYDQKHW 3URJUDPPD

Warrant en Certificaat Programma

5LVLFRIDFWRUHQ (PLWWHQWHQ 

Er zijn bepaalde factoren die de mogelijkheden van elke Emittent om haar verplichtingen onder de Effecten uitgegeven onder het Programma te vervullen kunnen aantasten, en (voor zover van toepassing) de verplichtingen van de Garantieverstrekker onder de Garantie,. Deze omvatten de volgende risicofactoren betreffende de Bank en haar industrie:



Negen hoofdcategorieën van risico’s zijn inherent aan de activiteiten van de Bank: •

Kredietrisico en tegenpartijrisico;

•

Marktrisico;

•

Operationeel Risico;

•

Asset Liability Management Risico;

•

Liquiditeits- en Herfinancieringsrisico;

•

Verzekeringsrisico;

•

Break-even Risico;

•

Strategisch Risico; en

2

• Concentratierisico. Moeilijke markt- en economische omstandigheden zouden in de toekomst een belangrijk negatief effect kunnen hebben op de werkomgeving van financiële instellingen en dus op de financiële toestand van de Bank, de resultaten van haar activiteiten en haar risicokost. De recente financiële crisis heeft geleid tot, en zal waarschijnlijk blijven leiden tot, strengere reglementering van de financiëledienstensector, wat een belangrijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de activiteiten van de Bank, haar financiële toestand en de resultaten van haar activiteiten. Een aantal uitzonderlijke maatregelen genomen door regeringen, centrale banken en regelgevers om de financiële crisis op te vangen, de financiële markten te stabiliseren en financiële instellingen te versterken werden recent afgerond of gestopt, of zullen binnenkort afgerond of gestopt worden, wat, gezien het tegenwoordig broze herstel, werkomstandigheden voor banken negatief zou kunnen beïnvloeden. Een substantiële toename in nieuwe reserves of een tekort in het niveau van eerder voorbehouden reserves kunnen de operationele resultaten van de bank en haar financiële toestand negatief beïnvloeden. De Bank kan belangrijke verliezen lijden op haar verhandelings- en investeringsactiviteiten, ten gevolge van marktschommelingen en volatiliteit. De Bank kan mogelijk lagere inkomsten halen uit makelarij en andere op commissies en honoraria gebaseerde activiteiten tijdens dalingen op de markt. Aanhoudende dalingen op de markt kunnen de liquiditeit van de markten aantasten, wat het moeilijker maakt om activa te verkopen en mogelijk tot belangrijke verliezen leidt. Belangrijke wijzigingen in interestvoeten kunnen de inkomsten van de Bank of haar winstgevendheid negatief beïnvloeden. De soliditeit en het optreden van andere financiële instellingen en marktparticipanten kan de Bank negatief beïnvloeden. De concurrentiepositie van de Bank kan worden aangetast indien haar reputatie schade oploopt. Een onderbreking in of een aantasting van de informatiesystemen van de Bank kunnen leiden tot verloren activiteit en andere verliezen. Onvoorziene externe gebeurtenissen kunnen de activiteiten van de Bank onderbreken en belangrijke verliezen en bijkomende kosten veroorzaken. De Bank is onderworpen aan uitgebreide en evoluerende regulatoire regimes in de landen en regio' s waar ze actief is. Niettegenstaande het beleid, de procedures en de methodes van risicobeheer van de Bank kan de Bank mogelijks toch blootgesteld zijn aan ongeïdentificeerde of onvoorziene risico’s, die kunnen leiden tot belangrijke verliezen. Mogelijks kunnen de indekkingsstrategieën (KHGJLQJ) van de Bank verliezen niet voorkomen. De externe groeistrategie van de Bank brengt bepaalde risico' s met zich mee, in het bijzonder in verband met de integratie van de verworven entiteiten, en mogelijks kan de Bank de verwachte voordelen van haar acquisities niet realiseren. Intensieve concurrentie, in het bijzonder in Frankrijk, waar ze de grootste concentratie van activiteiten heeft, kan de inkomsten van de Bank en haar winstgevendheid negatief

3

beïnvloeden. 

De volgende risicofactoren zijn van toepassing op BNPP B.V.: BNPP B.V. is geen operationele onderneming. De enige activiteit van BNPP B.V. is het ophalen en ontlenen van geld door de uitgifte van Effecten of andere verplichtingen. BNPP B.V. heeft geen andere activa en zal geen andere activa hebben dan, OTC contracten, contanten en de haar verschuldigde honoraria, telkens in verband met de uitgifte van Effecten of het aangaan van andere verplichtingen in verband met het Programma van tijd tot tijd. De netto opbrengsten van elke uitgifte van Effecten uitgegeven door de Emittent zullen deel uitmaken van de algemene fondsen van BNPP B.V. BNPP B.V. kan zulke opbrengsten gebruiken om posities aan te houden in bepaalde Indekkingsovereenkomsten (+HGJLQJ $JUHHPHQWV). De mogelijkheid van BNPP B.V. om haar verplichtingen onder de door haar uitgegeven Effecten na te komen zal afhangen van de ontvangst door haar van betalingen onder de relevante Indekkingsovereenkomsten. Bijgevolg is BNPP B.V. afhankelijk van de mogelijkheid van tegenpartijen in het kader van dergelijke Indekkingsovereenkomsten om hun verplichtingen onder deze Indekkingsovereenkomsten uit te voeren. Effecten verkocht in de Verenigde Staten of aan V.S. Personen kunnen onderworpen zijn aan overdrachtsbeperkingen.

5LVLFRIDFWRUHQ (IIHFWHQ 

Er zijn bepaalde factoren die belangrijk zijn teneinde de marktrisico' s verbonden aan de Effecten uitgegeven onder het Programma te beoordelen. Deze zijn hieronder uiteengezet onder "Risicofactoren" en omvatten blootstelling aan een of meer indices, aandelen, JOREDOGHSRVLWDU\UHFHLSW ("*'5"), $PHULFDQGHSRVLWDU\UHFHLSW("$'5"), deelnemingen in op de beurs verhandelde effecten, schuldinstrumenten, grondstoffen en/of grondstoffenindices, inflatie-indices, valuta, fondsenaandelen of eenheden, futurescontracten en/of de kredietwaardigheid van een of meer referentie-entiteiten (elk een "2QGHUOLJJHQGH 5HIHUHQWLHZDDUGH"), het hefboomeffect, interest, factoren die de waarde en de handelsprijs van Effecten beïnvloeden, bepaalde overwegingen in verband met indekking, specifieke risico' s in verband met Indexeffecten, Aandeleneffecten, ETI Effecten, Schuldeffecten, Grondstoffeneffecten, Inflatie-indexeffecten, Valuta-effecten, Fondseffecten, Futures Effecten, Kredieteffecten en Hybride Effecten (elk zoals hieronder gedefinieerd), specifieke risico' s in verband met Effecten gekoppeld aan een Onderliggende Referentie van een ontluikende of ontwikkelingmarkt, specifieke risico' s in verband met Dynamische Effecten, beperkingen op het minimaal handelsvolume van Effecten, beperkingen op de uitoefening van en het tijdsverloop na de uitoefening van Warrants, de keuzemogelijkheid voor afwikkeling, de afwezigheid van vooraf bepaalde duurtijd voor Open End Certificaten en OET Certificaten, marktverstoring of het niet open gaan van een beurs, een verstoring van de afwikkeling, bijkomende verstoringsgebeurtenissen, eventuele aanpassingsgebeurtenissen, of buitengewone gebeurtenissen die aandelen, deelnemingen in op de beurs verhandelde effecten of fondsenaandelen beïnvloeden, kosten en belastingen, onwettigheid, vergaderingen van houders, post-uitgifte informatie, een verandering van de wet, het effect van een vermindering van de kredietrating, eventuele belangenconflicten en eventuele illiquiditeit van Effecten op de secundaire markt.

(IIHFWHQ

Effecten kunnen worden uitgegeven als index Effecten (",QGH[HIIHFWHQ), aandelen-, GDR of ADR Effecten ("$DQGHOHQ HIIHFWHQ), op de beurs verhandelde Effecten (H[FKDQJH WUDGHG LQVWUXPHQW VHFXULWLHV of "(7, (IIHFWHQ"), schuldeffecten ("6FKXOGHIIHFWHQ), grondstoffeneffecten ("*URQGVWRIIHQHIIHFWHQ), inflatie-index effecten (",QIODWLHLQGH[HIIHFWHQ), valuta Effecten ("9DOXWD(IIHFWHQ), fonds Effecten (")RQGVHQHIIHFWHQ"), futures contracten Effecten (")XWXUHV(IIHFWHQ"), krediet Effecten (".UHGLHWHIIHFWHQ"), of open end turbo Certificaten ("2(7 &HUWLILFDWHQ") die zullen 4

afgelost worden op een datum bepaald door de Emittent, in diens enige en absolute discretie, in overeenstemming met wat hierin is bepaald, of enig ander of verder type van warranten of certificaten, waaronder als hybride effecten ("+\EULGH (IIHFWHQ") waarbij de Onderliggende Referentie een combinatie kan zijn van dergelijke indexen, aandelen, GDRs, ADRs, deelnemingen in op de beurs verhandelde effecten, schuldinstrumenten, valuta, grondstoffen, inflatie-indices, fondsaandelen of eenheden, futurescontracten, het krediet van gespecificeerde referentie-entiteiten of andere soorten of types van activa. OET Certificaten worden uitgegeven onder afzonderlijke algemene voorwaarden, zoals uiteengezet onder de "$OJHPHQH 9RRUZDDUGHQ YDQ GH 2SHQ (QG 7XUER &HUWLILFDWHQ" ("7HUPV DQG &RQGLWLRQV RI WKH 2SHQ (QG7XUER &HUWLILFDWHV") zoals geamendeerd en/of aangevuld door de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, waarvan een model is opgenomen hieronder, onder "'HILQLWLHYH 9RRUZDDUGHQ YDQ GH 2SHQ (QG 7XUER &HUWLILFDWHQ" (")LQDO7HUPVIRU2SHQ(QG7XUER&HUWLILFDWHV"). $IZLNNHOLQJ

Effecten kunnen in cash of fysiek afgewikkeld worden. In bepaalde omstandigheden kunnen de Emittent of de Houder de afwikkeling in verband met de effecten wijzigen.

,QGH[HIIHFWHQ

Betalingen in verband met de Indexeffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer indices zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Indexeffecten kunnen gekoppeld zijn aan een index of aan indices met daarin, onder andere, referentieaandelenen, obligaties, eigendom en/of andere activa of verwijzingsbasissen (inclusief een of meer aangepaste indices opgezet, berekend en/of gesponsord door BNPP en/of haar verbonden vennootschappen). Indexeffecten kunnen onderhevig zijn aan annulering of vervroegde aflossing of aanpassing als een Index wordt aangepast of geannuleerd en er geen opvolger index is die voor de Berekeningsagent aanvaardbaar is, als de sponsor van de Index de Index niet berekent of aankondigt, of bepaalde gebeurtenissen (zoals onwettelijkheid, verstoringen of koststijgingen) zich voordoen met betrekking tot de indekkingsovereenkomsten van de Emittent of van een van haar verbonden vennootschappen. Als bepaalde verstoringsgebeurtenissen zich voordoen in verband met de waardering van een Index, zal die waardering uitgesteld worden, en kan die gebeuren door de Berekeningsagent. Betalingen kunnen ook uitgesteld worden.

$DQGHOHQHIIHFWHQ

Betalingen in verband met de Aandeleneffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer aandelen, ADRs en/of GDRs (hier samen aangeduid als "$DQGHOHQ" en elk een "$DQGHHO") zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Aandeleneffecten kunnen ook voorzien in afwikkeling door fysieke aflevering van de Rechten. Aandeleneffecten kunnen onderhevig zijn aan annulering of vervroegde aflossing of aanpassing (inclusief met betrekking tot de waardering en in bepaalde gevallen aandelensubstituties) als bepaalde corporate events (zoals gebeurtenissen die de waarde van een Aandeel beïnvloeden (inclusief Aandelen-, of in het geval van GDRs en ADRs, Onderliggende Aandelen-, splitsingen of samenvoegingen, buitengewone dividenden, de verandering van nominale waarde van een Aandeel en kapitaalsafroepingen); de delisting van een Aandeel of Onderliggend Aandeel, insolventie, fusie of nationalisering van een emittent van Aandelen of Onderliggende Aandelen, of een overnamebod of een verandering van nominale waarde van een Aandeel of Onderliggend Aandeel zich voordoen, als bepaalde gebeurtenissen (zoals onwettelijkheid, verstoringen of

5

koststijgingen) zich voordoen met betrekking tot de indekkingsovereenkomsten van de Emittent of van een van haar verbonden vennootschappen, of als insolventieprocedures gestart worden met betrekking tot een Emittent van Aandelen of Onderliggende Aandelen. (7,(IIHFWHQ

Betalingen in verband met ETI Effecten zullen berekend worden met verwijzing naar deelnemingen in een of meerdere op de beurs verhandelde instrumenten zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. ETI Effecten kunnen ook voorzien in afwikkeling door fysieke levering van de Rechten.

6FKXOGHIIHFWHQ

Betalingen in verband met Schuldeffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer schuldinstrumenten zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Schuldeffecten kunnen ook voorzien in afwikkeling door fysieke aflevering van de Rechten.

*URQGVWRIIHQHIIHFWHQ

Betalingen in verband met Grondstoffeneffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer Grondstoffen en/of Grondstoffenindices zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Grondstoffeneffecten kunnen ook voorzien in afwikkeling door fysieke aflevering van de Rechten. Grondstoffeneffecten kunnen onderhevig zijn aan aanpassingen (inclusief met betrekking tot waarderingen) als bepaalde gebeurtenissen zich voordoen met betrekking tot een Grondstof of een Grondstoffenindex (zoals een verstoring van de handel, de verdwijning van, of de verstoring, van de publicatie van een referentieprijs, en in bepaalde gevallen, een verandering in de formule om een referentieprijs te berekenen, of een verandering in de inhoud van een Grondstof of een Grondstoffenindex) of een verstoringsgebeurtenis met betrekking tot een indexcomponent.

,QIODWLHLQGH[HIIHFWHQ

Betalingen met betrekking tot Inflatie Index Effecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer inflatie-indices zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.

9DOXWD(IIHFWHQ

Betalingen in verband met de Valuta Effecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer wisselkoersen zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.

)RQGVHQHIIHFWHQ

Betalingen met betrekking tot Fondseneffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer eenheden, belangen of aandelen in een enkel fonds of in een korf van fondsen aan de voorwaarden voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Fondseneffecten kunnen ook voorzien in afwikkeling door fysieke aflevering van de Rechten. Fondseneffecten kunnen onderhevig zijn aan annulering of vervroegde aflossing of aanpassing (inclusief met betrekking tot de waardering en Fondsensubstituties) als bepaalde corporate events (zoals insolventie (of een analoge gebeurtenis) die zich voordoen met betrekking tot een fonds; procedures tegen of reglementaire gebeurtenissen met betrekking tot een fonds; schorsingen van de inschrijvingen op een fonds of aflossingen; bepaalde veranderingen in de netto actiefwaarde van een Fonds; of wijzigingen aan de investeringsdoelstellingen of veranderingen in de aard of het beheer van een Fonds) zich voordoen, als bepaalde waarderings of aflossingsverstoringsgebeurtenissen zich voordoen met betrekking tot een fonds, of als bepaalde gebeurtenissen (zoals onwettelijkheid, verstoringen of koststijgingen) zich voordoen met betrekking tot de indekkingsovereenkomsten van de Emittent of van een van haar verbonden vennootschappen.

6

)XWXUHVHIIHFWHQ

Betalingen met betrekking tot Futureseffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer futures contracten zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.

.UHGLHWHIIHFWHQ

Effecten waarvan de betalingen gekoppeld aan de kredietwaardigheid van een specifieke entiteit of entiteiten zullen uitgegeven worden onder de voorwaarden bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Als de Voorwaarden voor Vereffening vervuld zijn, zal elk Effect afgelost worden door de betaling van (i) het Veilingsvereffeningsbedrag als Vereffening door Veiling van toepassing is als toepasselijke Vereffeningsmethode (behalve als er zich een Fallback Vereffeningsgebeurtenis voordoet, in welk geval de toepasselijke Fallback Vereffeningsmethode van toepassing zal zijn, (ii) het Cash Vereffeningsbedrag, als Cash Vereffening van toepassing is als Vereffeningsmethode of (iii) door de aflevering van Af Te Leveren Obligaties gespecificeerd in het Bericht van Vereffening en de betaling van enig Aanpassingbedrag voor Afronding bij Fysieke Vereffening, als Fysieke Vereffening van toepassing is als de toepasselijke Vereffeningsmethode, zoals meer in detail uiteengezet onder Algemene Voorwaarden van de Effecten ("7HUPV DQG &RQGLWLRQV RI 6HFXULWLHV"). Bepaalde Certificaten kunnen gekoppeld zijn aan de kredietwaardigheid van een financiële instelling waarbij een deposito is gedaan door een onderneming verbonden aan de Emittent. Als de Voorwaarden voor Afwikkeling voldaan zijn met betrekking tot dergelijke Certificaten, zal elk Certificaat afgelost worden aan het KredietgebeurtenisAfwikkelingsbedrag ("&UHGLW(YHQW6HWWOHPHQW$PRXQW").

2(7&HUWLILFDWHQ

OET Certificaten zullen afgelost worden op een datum bepaald door de Emittent, in haar enige en absolute discretie, onder en in overeenstemming met de Voorwaarden opgenomen onder de "$OJHPHQH9RRUZDDUGHQYDQGH2SHQ (QG7XUER&HUWLILFDWHQ" en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, waarvan een model is opgenomen hieronder onder "'HILQLWLHYH9RRUZDDUGHQYDQGH2SHQ(QG7XUER&HUWLILFDWHQ". Betaling met betrekking tot de OET Certificaten zal berekend worden met verwijzing tot een aandeel, fondseneenheid, index, wisselkoers, futures contract of grondstof, zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. OET Certificaten kunnen het voorwerp uitmaken van vervroegde aflossing of aanpassing als bepaalde gebeurtenissen zich voordoen (zoals gebeurtenissen die een impact hebben op de betrokken aandelen, fondseneenheden, index, wisselkoers, futures contract of grondstof) met betrekking tot de onderliggende waarde. OET Certificaten kunnen alleen door Frans recht beheerst worden.

+\EULGH(IIHFWHQ

Betalingen in verband met Hybride Effecten zullen berekend worden met verwijzing naar een combinatie van Onderliggende Referenties, zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.

:DUUDQWHQ

Warranten kunnen Warranten Amerikaanse Stijl of Warranten Europese Stijl zijn. Warranten Amerikaanse Stijl kunnen uitgeoefend worden op de manier voorzien in de Algemene Voorwaarden van de Effecten ("7HUPV DQG &RQGLWLRQV RI WKH 6HFXULWLHV") op elke Uitoefeningswerkdag tijdens de Uitoefenperiode. Warranten Europese Stijl kunnen uitgeoefend worden op de manier voorzien in de "$OJHPHQH 9RRUZDDUGHQ YDQ GH :DUUDQWHQ" op de Uitoefeningsdatum. Warranten Afgewikkeld in Contanten kunnen automatisch uitgeoefend worden.

7

&HUWLILFDWHQ

Certificaten (andere dan Uitoefenbare Certificaten) zullen afgelost worden op de Aflossingsdatum, onder voorbehoud van wat voorzien is in de "$OJHPHQH9RRUZDDUGHQ YDQ GH (IIHFWHQ" zoals gewijzigd en/of aangevuld door de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Uitoefenbare Certificaten zullen automatisch uitgeoefend worden op de Uitoefeningsdatum.

,QWHUHVW

Op Certificaten kan een interest betaald worden op basis van een vaste of een vlottende rentevoet of door verwijzing naar de prestatie van een of meer Onderliggende Referenties.

)\VLHNH$IZLNNHOLQJ

Om de Rechten te ontvangen, moet een Houder, in het geval van de Certificaten, een behoorlijk ingevuld activa-overdrachtmelding afleveren op de aangegeven einddatum en, in het geval van alle Effecten, alle Belastingen en Uitgaven betalen, in het geval van de Warranten, de relevante Uitoefeningsprijs betalen. Als bepaalde gebeurtenissen of omstandigheden zich voordoen bij de afwikkeling, kan de datum van de afwikkeling uitgesteld worden en in bepaalde omstandigheden zal de Emittent het recht hebben om een bedrag in contanten te betalen in de plaats van een fysieke aflevering.

6WDWXXWYDQGH (IIHFWHQHQ*DUDQWLH

De Effecten zijn niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en hebben onderling dezelfde rang (SDULSDVVX). Waar de Emittent BNPP B.V. is, is de relevante Garantie een niet-achtergestelde en nietgewaarborgde obligatie van BNPP en zal ze dezelfde rang hebben als haar andere huidige en toekomstige niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde obligaties onder voorbehoud van zulke uitzonderingen zoals van tijd tot tijd bindend kan zijn onder het Franse recht.

%HODVWLQJHQHQ 8LWJDYHQ

Houders van Effecten dienen alle bepaalde belastingen en uitgaven in verband met de Effecten te betalen. De Emittent zal van de bedragen die betaald worden aan de Houders, of van de goederen die afgeleverd worden aan de Houders, al de Verband Houdende Uitgaven ("5HODWHG ([SHQVHV") die niet eerder afgehouden zijn van bedragen betaald of Goederen afgeleverd aan de Houders, aftrekken.



Beleggers moeten zorgvuldig de sectie Belastingen ("7D[DWLRQ") raadplegen.

1RWHULQJHQWRHODWLQJ WRWYHUKDQGHOLQJ

Effecten van een specifieke Reeks kunnen genoteerd en toegelaten worden tot de verhandeling op Euronext Amsterdam, de Italiaanse Beurs, de Luxemburgse Beurs, de EuroMTF markt, Euronext Parijs, Euronext Brussel of op zulke andere of bijkomende beurzen, zoals bepaald kan worden in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden en referenties naar notering zullen overeenkomstig geïnterpreteerd worden. De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen, voor zover dat relevant is, informatie bevatten over het relevante marktsegment van de beurs waar de Effecten genoteerd zullen worden.

9HUNRRSV EHSHUNLQJHQ

Er zijn beperkingen op de verkoop van Effecten en de verdeling van aanbiedingsmateriaal – zie "Aanbod en Verkoop" ("2IIHULQJDQG6DOH") hieronder.

7RHSDVVHOLMN5HFKW

De Effecten, enige verbonden Garanties en (enkel in het geval van Effecten naar Engels recht) enige niet-contractuele verplichtingen die daaruit of in dat verband ontstaan, zullen beheerst worden door Engels of Frans Recht zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, met uitzondering van de Open End Certificaten en de OET Certificaten die alleen door Frans recht zullen beheerst worden.

8