2016 Sb. VYHLÁKA

294/2016 Sb. VYHLÁŠKA ze dne 8. září 2016, kterou se stanoví podrobnosti odůvodnění návrhu na povolení spojení soutěžitelů a dokladů osvědčujících skutečnosti rozhodné pro spojení Úřad pro ochranu hospodářské soutěže stanoví podle § 26 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 361/2005 Sb., zákona č. 71/2007 Sb., zákona č. 155/2009 Sb. a zákona č. 293/2016 Sb., (dále jen "zákon"): § 1 (1) Povinnou součástí návrhu na povolení spojení (dále jen "návrh") je řádně a úplně vyplněný dotazník k povolení spojení podle přílohy č. 1 k této vyhlášce. (2) V případě, kdy jde o návrh, který se má projednávat ve zjednodušeném řízení, je povinnou součástí návrhu řádně a úplně vyplněný zjednodušený dotazník k povolení spojení podle přílohy č. 2 k této vyhlášce. (3) K návrhu se dále připojí a) výpisy z obchodního rejstříku, popřípadě z jiného obdobného registru, ne starší než 3 měsíce, týkající se všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost být v obchodním rejstříku nebo obdobném registru zapsáni, b) listiny, na jejichž základě ke spojení došlo nebo má dojít, anebo listiny osvědčující vznik spojení; v případě spojení v důsledku nabytí účastnických cenných papírů při veřejné nabídce převzetí účastnických cenných papírů jsou všichni spojující se soutěžitelé povinni tyto listiny předložit ihned po jejich sepsání, c) výroční zprávy včetně auditu ročních účetních závěrek za poslední ukončené účetní období všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost provádět audit podle zvláštních právních předpisů, d)

konsolidované účetní závěrky za poslední ukončené účetní období všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku podle zvláštních právních předpisů,

e) schéma a způsob výpočtu obratu, jehož výše odůvodňuje podání návrhu a z něhož je patrno, jakého čistého obratu (§ 14 zákona) dosáhli v daném účetním období 1. spojující se soutěžitelé,

Strana 1 / 23

2.

osoby, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, a osoby, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány, 3. osoby, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění spojení, 4. osoby, které jsou kontrolovány společně dvěma či více osobami uvedenými v bodech 1 až 3, f) rozbory, zprávy, studie, přehledy a jakékoliv jiné srovnatelné dokumenty, které byly připraveny pro kteréhokoli člena (členy) dozorčí rady, statutárního orgánu nebo pro jinou osobu, která vykonává podobnou funkci nebo která byla podobnou funkcí pověřena nebo jí byla taková funkce svěřena, nebo pro valnou hromadu akcionářů za účelem posouzení nebo rozboru spojení s ohledem na podmínky hospodářské soutěže, soutěžitele skutečné i možné, odůvodnění spojení, možnost obchodního růstu nebo expanze na jiné výrobkové a zeměpisné trhy a obecné tržní podmínky. Pro každý z těchto dokumentů se uvede, pokud to není obsaženo v dokumentu samém, den jeho vypracování, jméno a postavení každé osoby, která takový dokument připravila.

§ 2 Finanční údaje se uvádí v českých korunách. Finanční údaje z cizích měn se přepočítávají na české koruny průměrným kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou za období, k němuž se takové finanční údaje vztahují.

§ 3 Přechodné ustanovení Návrhy podané přede dnem nabytí účinnosti této vyhlášky se posoudí podle dosavadních právních předpisů.

§ 4 Zrušovací ustanovení Vyhláška č. 252/2009 Sb., kterou se stanoví náležitosti návrhu na povolení spojení soutěžitelů, se zrušuje.

§ 5

Strana 2 / 23

Účinnost Tato vyhláška nabývá účinnosti třicátým dnem po jejím vyhlášení.

Předseda: Ing. Rafaj v. r.

Příl.1 Dotazník k povolení spojení

ČÁST 1 1. Základní údaje 1.1. NAVRHOVATELE Uveďte 1.1.1. obchodní firmu všech navrhovatelů, popř. název, jméno, 1.1.2. sídlo všech navrhovatelů, popř. nejedná-li se o soutěžitele majícího sídlo,

trvalý

pobyt

a

místo

podnikání,

1.1.3. předmět podnikání všech navrhovatelů, popř. činnost, za jejímž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele, 1.1.4. identifikační číslo všech navrhovatelů, 1.1.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo zástupce navrhovatelů (jméno, adresa, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkce příslušné kontaktní osoby), 1.1.6. adresu, na kterou mají být jednotlivým navrhovatelům doručovány písemnosti v případě, že nemají zmocněného zástupce, případně adresu datové schránky, kam má být doručováno.

Strana 3 / 23

1.2. ZMOCNĚNÍ ZÁSTUPCI Uveďte údaje o všech zástupcích, kteří byli zmocněni na základě plné moci jednat za jednotlivé navrhovatele 1.2.1. jméno zástupce, popř. název, obchodní firma, 1.2.2. trvalý pobyt, příp. místo podnikání nebo sídlo zástupce, 1.2.3. telefonní číslo, faxové číslo, e-mail zástupce, 1.2.4. adresu, na kterou mají být zástupcům doručovány písemnosti, případně adresu datové schránky, kam má být doručováno. 1.3. DALŠÍ SPOJUJÍCÍ SE SOUTĚŽITELÉ1) Uveďte 1.3.1. obchodní firmu všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. název, jméno, 1.3.2. sídlo všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. trvalý pobyt, adresu místa pobytu a místo podnikání, nejedná-li se o soutěžitele mající sídlo, 1.3.3. předmět podnikání všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. činnosti, za jejichž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele, 1.3.4. identifikační číslo všech dalších spojujících se soutěžitelů, 1.3.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo zástupce dalších spojujících se soutěžitelů (jméno, adresa pro doručování, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkce příslušné kontaktní osoby).

ČÁST 2 2. Podrobnosti spojení 2.1. CHARAKTER SPOJENÍ

Strana 4 / 23

2.1.1. Uveďte, o jakou formu spojení podle § 12 zákona se jedná a) spojení fúzí podle § 12 odst. 1 zákona, b) spojení získáním kontroly (přímé či nepřímé) nad soutěžitelem nebo jeho částí podle § 12 odst. 2 zákona, c)

spojení založením soutěžitele, který je společně kontrolován více soutěžiteli a který dlouhodobě plní všechny funkce samostatné hospodářské jednotky podle § 12 odst. 5 zákona, nebo

d) jinou formu spojení podléhajícího povolení Úřadu (uveďte podrobně charakter takového spojení). 2.1.2. Uveďte, zda jsou předmětem spojení a) spojující se soutěžitelé jako celek, nebo b) jejich části (§ 14 odst. 4 zákona). 2.1.3. Uveďte popis úkonů zakládajících spojení, hospodářské a finanční struktuře spojení soutěžitelů.

s

přihlédnutím

k

2.1.4. Jedná-li se o spojení na základě veřejné nabídky převzetí účastnických cenných papírů, uveďte, zda má veřejná nabídka převzetí podporu představenstev a dozorčích rad všech spojujících se soutěžitelů. 2.1.5. Uveďte strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů před spojením a navrhovanou strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů po spojení. 2.1.6. Uveďte jakoukoliv finanční nebo jinou podporu z veřejného zdroje včetně orgánů veřejné správy, obdrženou kterýmkoliv spojujícím se soutěžitelem v posledních 5 letech, a to s členěním na a) zdroj podpory, b) formu podpory, c) název podpory a d) výši podpory. 2.1.7. Uveďte ekonomické zdůvodnění transakce. 2.2. DOTČENÁ ODVĚTVÍ 2.2.1. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí spojující se soutěžitelé. 2.2.2. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí

Strana 5 / 23

a) všechny osoby, které spojující se soutěžitele kontrolují, b) osoby, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány, c)

osoby, které kontroluje osoba, která bude kontrolovat po uskutečnění daného spojení, a

spojující

se

soutěžitele

d) osoby, které jsou kontrolovány společně dvěma či více osobami uvedenými v písmenech a) až c). 2.3. ÚDAJE ROZHODNÉ PRO POVOLENÍ SPOJENÍ 2.3.1. Uveďte obrat (vypočtený podle § 14 zákona) všech spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období dosažený na trhu České republiky, a to s členěním na a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů, b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány, d)

obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

bude

spojující

se

e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d). 2.3.2. Uveďte celosvětový obrat (vypočtený podle § 14 zákona) spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období, a to s členěním na

všech

a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů, b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány, d)

obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

bude

spojující

se

e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d).

ČÁST 3 3. Vlastnictví a kontrola SKUPINY JEDNOTLIVÝCH SPOJUJÍCÍCH SE SOUTĚŽITELŮ 3.1. Uveďte seznam všech osob přímo nebo nepřímo kontrolujících spojující se

Strana 6 / 23

soutěžitele. 3.2. Uveďte seznam všech osob, které jsou přímo nebo nepřímo kontrolovány. 3.2.1. spojujícími se soutěžiteli, 3.2.2. kteroukoliv osobou uvedenou v bodě 3.1., 3.2.3. společně dvěma a více osobami uvedenými v bodech 3.1., 3.2.1. a 3.2.2. 3.3. U každé osoby uvedené v bodech 3.1. a 3.2. uveďte a) obchodní firmu, popř. název, jméno této osoby, b) sídlo, popř. trvalý pobyt a místo podnikání, nejedná-li se o osobu mající sídlo, c) předmět podnikání, popř. činnost, za jejímž účelem byla tato osoba zřízena, nejde-li o podnikatele a d) povahu a způsob kontroly. Údaje organizace kontroly.

uvedené v této části mohou být doloženy tabulkami nebo schématy osoby tak, aby byla znázorněna struktura jejího vlastnictví a

ČÁST 4 4. Relevantní trhy 4.1. Uveďte všechny druhy zboží (výrobky nebo služby), tvořící předmět podnikání spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 (popř. činnost, za jejímž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele), společně s odůvodněním, jaké zboží je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné. 4.2. Uveďte všechna území, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, společně s odůvodněním, která území jsou s ohledem na soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelná od jiných území. 4.3 Vymezte na základě bodů 4.1. a 4.2. relevantní trhy na území České republiky, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3.

Strana 7 / 23

4.4. Uveďte, existuje-li, stupeň vertikální integrace spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3.

jednotlivých

4.5. Ovlivněné trhy Uveďte jednotlivé relevantní trhy vymezené v bodě 4.3., ohledně kterých nelze vyloučit, že na nich spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 po spojení dosáhnou společného podílu 15 % a vyššího, jde-li o spojení na horizontální úrovni, nebo že na nich spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 po spojení dosáhnou společně nebo každý z nich samostatně podílu 25 % a vyššího, jde-li o spojení na vertikální úrovni, a odhadněte postavení spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na těchto trzích. 4.6. Potenciálně ovlivněné trhy Uveďte relevantní trhy vymezené v bodě 4.3., které nejsou ovlivněnými trhy uvedenými v bodě 4.5. a na které by mohlo mít navržené spojení zásadní dopad, v případě, kdy a) jakýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 má podíl na trhu vyšší než 25 % a kdy je jakýkoli jiný spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 možným konkurentem na daném trhu. Soutěžitel může být považován za možného konkurenta zejména tehdy, pokud plánuje vstup na trh, nebo pokud v posledních 2 letech takový plán připravil nebo sledoval, b) jakýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 má podíl na trhu vyšší než 25 % a jakýkoli jiný spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 je držitelem pro daný trh důležitých práv duševního vlastnictví, c)

jakýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 je přítomen na výrobkovém trhu, který je sousedním trhem úzce souvisejícím s výrobkovým trhem, na kterém působí jakýkoli jiný spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3, a samostatné nebo společné podíly spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na kterémkoli z těchto trhů dosahují 25 % a více. Výrobkové trhy jsou úzce souvisejícími sousedními trhy tehdy, pokud se výrobky vzájemně doplňují,2) nebo pokud náležejí do stejné řady výrobků, která je zpravidla kupována stejným souborem zákazníků za účelem stejného konečného užívání,3)

v případě, že uvedené trhy zahrnují celou Českou republiku nebo její část. Současně se odhadněte postavení spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na těchto trzích.

Strana 8 / 23

ČÁST 5 5. Personální propojení a dřívější spojení S ohledem na spojující se soutěžitele včetně jednotlivých osob uvedených v části 3 5.1. uveďte seznam všech ostatních soutěžitelů působících na relevantních trzích, ve kterých spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 disponují jednotlivě nebo společně alespoň 10 % hlasovacích práv. U každého soutěžitele v tomto seznamu uveďte majitele a výši podílu na hlasovacích právech, 5.2. uveďte s členěním na jednotlivé soutěžitele 5.2.1. seznam osob, které jsou statutárními orgány nebo členy statutárních orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou také statutárními orgány, jejich členy nebo členy dozorčích orgánů jakéhokoli jiného soutěžitele, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v bodě 4.3., a 5.2.2. seznam členů dozorčích orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou rovněž statutárními orgány nebo jejich členy nebo členy dozorčích orgánů ve kterémkoli jiném soutěžiteli, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v části 4.3. 5.3. Pro relevantní trhy, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, uveďte všechna spojení za poslední 3 roky, kde jednou ze stran spojení byl kterýkoliv ze spojujících se soutěžitelů nebo osob uvedených v části 3. Údaje uvedené v této části mohou být doloženy organizace jednotlivých spojujících se soutěžitelů.

tabulkami

nebo

schématy

ČÁST 6 6. Údaje o relevantních trzích 6.1. Údaje o ovlivněných trzích Pro jednotlivé ovlivněné trhy vymezené v bodě 4.5. uveďte, a to za poslední 3 roky předcházející spojení s členěním

Strana 9 / 23

a) na území České republiky a b)

na území, které je podle názoru navrhovatelů odlišitelné od území České republiky,

s

ohledem

na

část

4.2

6.1.1. odhad celkové velikosti jednotlivých ovlivněných trhů z hlediska hodnoty obratu (v českých korunách) a objemu (jednotky množství zboží). Uveďte východisko a prameny pro výpočty a předložte listiny pro ověření těchto výpočtů, 6.1.2. obrat vyjádřený hodnotou a objemem a dále odhad tržních každého spojujícího se soutěžitele včetně osob uvedených v části 3,

podílů

6.1.3. odhad tržních podílů z hlediska hodnoty obratu (a kde je to objemu) všech soutěžitelů včetně dovozců, kteří mají tržní podíl alespoň vymezeném ovlivněném trhu. Poskytněte listiny pro ověření výpočtu těchto podílů a uveďte obchodní firmu nebo název, sídlo nebo trvalý pobyt podnikání, telefonní a faxové číslo a příslušnou kontaktní osobu soutěžitelů,

možné i 10 % na tržních a místo těchto

6.1.4. odhad hodnoty celkového obratu dovozů, celkového objemu dovozů a zdroje dovozů a uveďte a)

podíl dovozů, které pochází od skupin, k nimž patří spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, vyjádřený z hlediska hodnoty obratu (v českých korunách) a objemu (jednotky množství zboží),

b)

odhad, do jaké míry jsou tyto netarifními překážkami obchodu, a

dovozy

ovlivněny

kvótami,

c)

odhad, do náklady,

dovozy

ovlivněny

přepravními

jaké

míry

jsou

tyto

tarify a

nebo

jinými

6.1.5. odhad, do jaké míry jsou ovlivněné trhy ovlivněny a) přepravními a jinými náklady a b) jinými netarifními překážkami obchodu, 6.1.6. způsob, kterým spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 vyrábějí a prodávají zboží; například zda vyrábějí v místě nebo prodávají přes místní distribuční síť, 6.1.7. srovnání úrovně cen v České republice u jednotlivých spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 a podobné srovnání úrovně cen s jinými regiony, kde se toto zboží vyrábí nebo prodává, 6.1.8. charakter a rozsah vertikální integrace všech spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 ve srovnání s jejich největšími

Strana 10 / 23

konkurenty. 6.2. Údaje o potenciálně ovlivněných trzích Existují-li relevantní trhy vymezené v bodě 4.6., předložte informace podle části 6.1. i ve vztahu k uvedeným trhům.

ČÁST 7 7. Obecné podmínky na relevantních trzích 7.1. Obecné podmínky na ovlivněných trzích Struktura nabídky na ovlivněných trzích 7.1.1. Uveďte pět největších nezávislých dodavatelů spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na jednotlivých ovlivněných trzích a jejich individuální podíl na celkových dodávkách spojujících se soutěžitelů (uveďte obchodní firmu nebo název, sídlo, trvalý pobyt nebo místo podnikání, telefonní a faxové číslo a příslušnou kontaktní osobu těchto dodavatelů). 7.1.2. Uveďte distribuční sítě a sítě služeb, které existují v rámci způsobu distribuce na ovlivněných trzích. Přitom vezměte v úvahu a) způsoby distribuce převažující na trhu a jejich význam na těchto trzích; do jaké míry je distribuce prováděna třetími stranami a do jaké míry soutěžiteli, kteří patří k téže skupině jako osoby uvedené v části 3, b) služby převažující na trhu (například údržba a opravy), jejich význam na těchto trzích a způsob jejich provozování (například nezávislými poskytovateli nebo výhradními distributory); do jaké míry jsou tyto služby prováděny třetími osobami a do jaké míry soutěžiteli, kteří patří k téže skupině jako osoby uvedené v části 3. 7.1.3. Uveďte odhad celkové kapacity jednotlivých ovlivněných trhů v rámci České republiky za poslední 3 roky a podíl, který připadá během tohoto období na jednotlivé spojující se soutěžitele včetně osob uvedených v části 3; dále uveďte skutečné využití kapacity relevantního trhu za toto období. 7.1.4. Specifikujte další relevantní podle názoru navrhovatelů takové existují.

údaje

Struktura poptávky na ovlivněných trzích

Strana 11 / 23

o

nabídkové

straně,

jestliže

7.1.5. Uveďte pět největších nezávislých odběratelů spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na jednotlivých ovlivněných trzích a jejich individuální podíl na celkovém obratu zboží spojujících se soutěžitelů (uveďte obchodní firmu, jméno nebo název, sídlo, trvalý pobyt nebo místo podnikání, telefonní a faxové číslo a příslušné kontaktní osoby všech těchto odběratelů). 7.1.6. Vysvětlete strukturu poptávky z hlediska a)

fází trhů (například start, rychlosti růstu poptávky),

rozmach,

dospělost

a

úpadek

a

předpověď

b) významu preferencí spotřebitelů, pokud jde o věrnost značce, rozlišování výrobků a poskytnutí celého sortimentu zboží, c) stupně koncentrace nebo rozptýlenosti spotřebitelů, d) členění spotřebitelů do různých skupin a popište "typického spotřebitele" jednotlivých skupin, e) významu výhradních distribučních smluv a jiných typů dlouhodobých smluv, a f) otázky, jaká část celkové poptávky je tvořena poptávkami veřejné správy, vládních agentur, státních podniků a dalších obdobných subjektů. Vstup na trh 7.1.7. Uveďte, zda se uskutečnily významné vstupy soutěžitelů na jednotlivé ovlivněné trhy za posledních pět let. Jestliže ano, uveďte obchodní firmu, jméno nebo název, sídlo, trvalý pobyt nebo místo podnikání a odhad současných tržních podílů na jednotlivých ovlivněných trzích. 7.1.8. Uveďte soutěžitele, kteří pravděpodobně vstoupí na jednotlivé ovlivněné trhy (včetně těch, kteří v současné době působí pouze na trzích mimo Českou republiku). Jestliže existují, uveďte jejich obchodní firmu, jméno nebo název, sídlo trvalý pobyt nebo místo podnikání a odhad doby, kdy k tomuto vstupu pravděpodobně dojde. 7.1.9. Popište různé faktory, které ovlivňují vstup na jednotlivé ovlivněné trhy, a prozkoumejte možnost vstupu jak z hlediska geografického, tak z hlediska druhů zboží. Přitom vezměte v úvahu a) celkové náklady na vstup (výzkum a vývoj, zavedení distribučních sítí a sítí služeb, propagace, inzerce, servis, atd.) v rozsahu odpovídajícím

Strana 12 / 23

nákladům potencionálního konkurenceschopného soutěžitele, b)

jakékoli právní překážky vstupu, standardizace v jakékoli podobě,

jako

jsou

státní

povolení

nebo

c) jakákoli omezení vyplývající z existence práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví na ovlivněných trzích a jakákoli omezení vyplývající z licenčních smluv k předmětům těchto práv, d) do jaké míry jsou spojující se soutěžitelé nabyvateli nebo poskytovateli licencí k předmětům průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, e) význam úspor vyplývajících z rozsahu výroby na ovlivněných trzích a f) přístup ke zdrojům dodávek nezbytných pro působení na ovlivněných trzích, jako například dostupnost surovin. Výzkum a vývoj 7.1.10. Vysvětlete význam výzkumu a vývoje pro dlouhodobou konkurenceschopnost soutěžitelů působících na jednotlivých ovlivněných trzích. Vysvětlete charakter výzkumu a vývoje na ovlivněných trzích, který provádějí spojující se soutěžitelé. Přitom vezměte v úvahu a) intenzitu a dynamiku výzkumu a vývoje na jednotlivých ovlivněných trzích a odpovídající intenzitu a dynamiku výzkumu a vývoje spojujících se soutěžitelů, b) průběh technického vývoje charakteristického pro jednotlivé ovlivněné trhy (včetně vývoje zboží, výrobních procesů, distribučních systémů, atd.), c) významné inovace, ke kterým došlo na jednotlivých ovlivněných trzích a soutěžitele, kteří je realizovali, a d) inovační cyklus na jednotlivých ovlivněných trzích a část tohoto cyklu, ve které se spojující se soutěžitelé nachází. Dohody o spolupráci 7.1.11. Uveďte, do jaké míry existují na jednotlivých ovlivněných trzích horizontální nebo vertikální dohody o spolupráci (kooperační dohody). 7.1.12. Uveďte podrobnosti nejvýznamnějších dohod o spolupráci uzavřených spojujícími se soutěžiteli na jednotlivých ovlivněných trzích, jako jsou dohody o výzkumu a vývoji, licenční dohody, dohody o společné výrobě, specializaci, distribuci, dlouhodobých dodávkách a výměně informací. Sdružení soutěžitelů

Strana 13 / 23

7.1.13. Uveďte a)

sdružení soutěžitelů působících na jednotlivých ovlivněných trzích (asociace, svazy, sdružení, komory apod.) a označte ta, jejichž členy jsou spojující se soutěžitelé,

b)

nejdůležitější sdružení soutěžitelů, jejichž členy spotřebitelé nebo dodavatelé spojujících se soutěžitelů.

jsou

odběratelé,

7.1.14. Uveďte název nebo označení, kontaktní adresu, telefonní a faxové číslo a příslušné kontaktní osoby všech sdružení soutěžitelů výše uvedených. 7.2. Obecné podmínky na potenciálně ovlivněných trzích Existují-li relevantní trhy vymezené v bodě 4.6., předložte informace podle části 7.1. i ve vztahu k uvedeným trhům.

ČÁST 8 8. Všeobecné údaje 8.1. Údaje o ostatních relevantních trzích Jestliže kterýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 působí na jiných než relevantních trzích uvedených v bodech 4.5. a 4.6., uveďte 8.1.1. popis těchto jednotlivých relevantních trhů s odůvodněním, proč je určité zboží do těchto trhů zahrnuto (a proč jiné vyloučeno) z důvodu jeho vlastností, cen a zamýšleného použití; 8.1.2. odhad tržních podílů těchto spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na jednotlivých relevantních trzích uvedených v bodě 8.1 za poslední kalendářní rok, a to s členěním a) na území České republiky a b)

na území, které je podle názoru odlišitelné od území České republiky.

navrhovatelů

s

ohledem

na

bod

4.2

8.2. Předpokládané důsledky spojení Popište, jak spojení pravděpodobně ovlivní zájmy dodavatelů, odběratelů a konečných spotřebitelů a jakým způsobem přispěje k podpoře technického či ekonomického rozvoje.

Strana 14 / 23

8.3. Závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže V případě, že navrhovatelé hodlají přijmout závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže, uveďte je a vysvětlete, jak se přijetí takových opatření může projevit na zmírnění negativních dopadů na účinnou hospodářskou soutěž po uskutečnění spojení. 8.4. Doplňková omezení V případě, že se spojující se soutěžitelé hodlají podrobit omezením přímo se vztahujícím ke spojení a nezbytným pro jeho uskutečnění (například konkurenční doložka), uveďte je a vysvětlete jejich vliv na konečnou podobu předmětného spojení soutěžitelů. 8.5. Přínosy spojení Uveďte všechny odůvodněné a pravděpodobné přínosy vyplývající ze spojení, u nichž je možné, že vyváží dopady na hospodářskou soutěž, a zejména možnou újmu způsobenou spotřebitelům, která by jinak mohla spojením nastat.

ČÁST 9 9. Údaje relevantní pro posouzení unijní dimenze 9.1. Uveďte celkový obrat spojujících se soutěžitelů v každém z členských států Evropské unie vypočtený dle čl. 5 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků.4) V této souvislosti uveďte, ve kterých členských státech Evropské unie spojení podléhá povolení. 9.2. Uveďte celkový obrat spojujících se soutěžitelů v rámci Evropské unie vypočtený dle čl. 5 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků.

ČÁST 10 10. Prohlášení Navrhovatel ---------,

Strana 15 / 23

Zastoupený ----------, prohlašuje, že veškeré údaje uvedené v tomto dotazníku jsou pravdivé a úplné . (Dotazník zástupci.)

musí

být

podepsán

všemi

navrhovateli

nebo

jejich

zmocněnými

Příl.2 Zjednodušený dotazník k povolení spojení

ČÁST 1 1. Základní údaje 1.1. NAVRHOVATELÉ Uveďte 1.1.1. obchodní firmu všech navrhovatelů, popř. název, jméno, 1.1.2. sídlo všech navrhovatelů, popř. nejedná-li se o soutěžitele majícího sídlo,

trvalý

1.1.3. předmět podnikání všech navrhovatelů, účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele,

pobyt

popř.

a

místo

činnosti,

podnikání,

za

jejímž

1.1.4. identifikační číslo všech navrhovatelů, 1.1.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo zástupce navrhovatelů (jméno, adresa, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkci příslušné kontaktní osoby), 1.1.6. adresu, na kterou mají být jednotlivým navrhovatelům doručovány písemnosti v případě, že nemají zmocněného zástupce, případně adresu datové schránky, kam má být doručováno.

Strana 16 / 23

1.2. ZMOCNĚNÍ ZÁSTUPCI Uveďte údaje o všech zástupcích, kteří byli zmocněni na základě plné moci jednat za jednotlivé navrhovatele 1.2.1. jméno zástupce, popř. název, obchodní firma, 1.2.2. trvalý pobyt, příp. místo podnikání nebo sídlo zástupce, 1.2.3. telefonní číslo, faxové číslo, e-mail zástupce, 1.2.4. adresu, na kterou mají být zástupcům doručovány písemnosti, případně adresu datové schránky, kam má být doručováno. 1.3. DALŠÍ SPOJUJÍCÍ SE SOUTĚŽITELÉ5) Uveďte: 1.3.1. obchodní firmu všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. název, jméno, 1.3.2. sídlo všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. trvalý pobyt, adresu místa pobytu a místo podnikání, nejedná-li se o soutěžitele mající sídlo, 1.3.3. předmět podnikání všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. činnosti, za jejichž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele, 1.3.4. identifikační číslo všech dalších spojujících se soutěžitelů, 1.3.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo zástupce dalších spojujících se soutěžitelů (jméno, adresa pro doručování, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkce příslušné kontaktní osoby).

ČÁST 2 2. Podrobnosti spojení Uveďte, kterou z podmínek stanovených v § 16a zákona navrhované spojení splňuje.

Strana 17 / 23

2.1. CHARAKTER SPOJENÍ 2.1.1. Uveďte, o jakou formu spojení podle § 12 zákona se jedná: a) spojení fúzí podle § 12 odst. 1 zákona, b) spojení získáním kontroly (přímé či nepřímé) nad soutěžitelem nebo jeho částí podle § 12 odst. 2 zákona, c)

spojení založením soutěžitele, který je společně kontrolován více soutěžiteli a který dlouhodobě plní všechny funkce samostatné hospodářské jednotky podle § 12 odst. 5 zákona, nebo

d) jinou formu spojení podléhajícího povolení Úřadu (uveďte podrobně charakter takového spojení). 2.1.2. Uveďte, zda jsou předmětem spojení a) spojující se soutěžitelé jako celek, nebo b) jejich části (§ 14 odst. 4 zákona). 2.1.3. Uveďte popis úkonů zakládajících spojení, hospodářské a finanční struktuře spojení soutěžitelů.

s

přihlédnutím

2.1.4. Jedná-li se o spojení na základě veřejné nabídky účastnických cenných papírů, uveďte, zda nabídka převzetí má představenstev a dozorčích rad všech spojujících se soutěžitelů.

k

převzetí podporu

2.1.5. Uveďte strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů před spojením a navrhovanou strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů po spojení. 2.1.6. Uveďte jakoukoliv finanční nebo jinou podporu z veřejného zdroje včetně orgánů veřejné správy, obdrženou kterýmkoliv spojujícím se soutěžitelem v posledních 5 letech, a to s členěním na a) zdroj podpory, b) formu podpory, c) název podpory a d) výši podpory. 2.1.7. Uveďte ekonomické zdůvodnění transakce. 2.2. DOTČENÁ ODVĚTVÍ 2.2.1. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí spojující se soutěžitelé.

Strana 18 / 23

2.2.2. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí a) všechny osoby, které spojující se soutěžitele kontrolují, b) osoby, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány, c)

osoby, které kontroluje osoba, která bude kontrolovat po uskutečnění daného spojení, a

spojující

se

soutěžitele

d) osoby, které jsou kontrolovány společně dvěma či více osobami uvedenými v písmenech a) až c). 2.3. ÚDAJE ROZHODNÉ PRO POVOLENÍ SPOJENÍ 2.3.1. Uveďte obrat (vypočtený podle § 14 zákona) všech spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období dosažený na trhu České republiky, a to s členěním na a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů, b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány, d)

obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

bude

spojující

se

e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d). 2.3.2. Uveďte celosvětový obrat (vypočtený podle § 14 zákona) spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období, a to s členěním na

všech

a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů, b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány, d)

obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

bude

spojující

se

e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d).

ČÁST 3 3. Vlastnictví a kontrola SKUPINY JEDNOTLIVÝCH SPOJUJÍCÍCH SE SOUTĚŽITELŮ

Strana 19 / 23

3.1. Uveďte seznam všech osob přímo nebo nepřímo kontrolujících spojující se soutěžitele. 3.2. Uveďte seznam všech osob, které jsou přímo nebo nepřímo kontrolovány 3.2.1. spojujícími se soutěžiteli, 3.2.2. kteroukoliv osobou uvedenou v bodě 3.1., 3.2.3. společně dvěma a více osobami uvedenými v bodech 3.1., 3.2.1. a 3.2.2. 3.3. U každé jednotlivé osoby v bodech 3.1. a 3.2. uveďte: a) obchodní firmu, popř. název, jméno této osoby, b) sídlo, popř. trvalý pobyt a místo podnikání, nejedná-li se o osobu mající sídlo, c) předmět podnikání, popř. činnost, za jejímž účelem byla tato osoba zřízena, nejde-li o podnikatele, a d) povahu a způsob kontroly. Údaje organizace kontroly.

uvedené v této části mohou být doloženy tabulkami nebo schématy osoby tak, aby byla znázorněna struktura jejich vlastnictví a

ČÁST 4 4. Relevantní trhy 4.1. Uveďte všechny druhy zboží (výrobky nebo služby), tvořící předmět podnikání spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 (popř. činnost, za jejímž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele, společně s odůvodněním, jaké zboží je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné. 4.2. Uveďte všechna území, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, společně s odůvodněním, která území jsou s ohledem na soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelná od jiných území. 4.3. Vymezte na základě bodů 4.1. a 4.2. relevantní trhy na území České

Strana 20 / 23

republiky, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3. 4.4. Pro jednotlivé relevantní trhy vymezené v bodě 4.3. uveďte odhad tržních podílů z hlediska hodnoty obratu (a kde je to možné i objemu) všech spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 a včetně dovozců, a to za poslední 3 roky předcházející spojení s členěním a) na území České republiky a b) na území, které je podle názoru navrhovatelů s ohledem na vymezení v bodu 4.2. odlišitelné od území České republiky. 4.5. Uveďte, existuje-li, stupeň vertikální integrace jednotlivých spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3. Rovněž uveďte, zda a na jakých relevantních trzích vymezených v bodě 4.3. dojde v důsledku realizace spojení ke vzniku vertikální integrace mezi jednotlivými spojujícími se soutěžiteli včetně osob uvedených v části 3.

ČÁST 5 5. Personální propojení a dřívější spojení S ohledem na spojující se soutěžitele včetně jednotlivých osob uvedených v části 3 5.1. uveďte seznam všech ostatních soutěžitelů působících na relevantních trzích, ve kterých spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 disponují jednotlivě nebo společně alespoň 10 % hlasovacích práv. U každého soutěžitele v tomto seznamu uveďte majitele a výši podílu na hlasovacích právech. 5.2. uveďte s členěním na jednotlivé soutěžitele: 5.2.1. seznam osob, které jsou statutárními orgány nebo členy statutárních orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou také statutárními orgány, jejich členy nebo členy dozorčích orgánů jakéhokoli jiného soutěžitele, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v bodě 4.3., a 5.2.2. seznam členů dozorčích orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou rovněž statutárními orgány nebo jejich členy nebo členy dozorčích orgánů ve kterémkoli jiném soutěžiteli, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v části 4.3.

Strana 21 / 23

5.3. Pro relevantní trhy, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, uveďte všechna spojení za poslední 3 roky, kde jednou ze stran spojení byl kterýkoliv ze spojujících se soutěžitelů nebo osob uvedených v části 3. Údaje uvedené v této části mohou být doloženy tabulkami nebo schématy organizace jednotlivých spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3.

ČÁST 6 6. Všeobecné údaje 6.1. Doplňková omezení V případě, že spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 se hodlají podrobit omezením přímo se vztahujícím a nezbytným pro uskutečnění spojení (například konkurenční doložka), uveďte je a vysvětlete jejich vliv na konečnou podobu předmětného spojení soutěžitelů. 6.2. Přínosy spojení Uveďte všechny odůvodněné a pravděpodobné přínosy vyplývající ze spojení, u nichž je možné, že vyváží dopady na hospodářskou soutěž, a zejména možnou újmu způsobenou spotřebitelům, která by jinak mohla spojením nastat.

ČÁST 7 7. Údaje relevantní pro posouzení unijní dimenze 7.1. Uveďte celkový obrat spojujících se soutěžitelů v každém z členských států Evropské unie vypočtený dle článku 5 nařízení Rady (ES) č. 139/2004, ze dne 20. ledna 2004, o kontrole spojování podniků.6) V této souvislosti uveďte, ve kterých členských státech Evropské unie spojení podléhá povolení. 7.2. Uveďte celkový obrat spojujících se soutěžitelů v rámci Evropské unie vypočtený dle článku 5 nařízení Rady (ES) č. 139/2004, ze dne 20. ledna 2004, o kontrole spojování podniků.

Strana 22 / 23

ČÁST 8 8. Prohlášení Navrhovatel ------------, Zastoupený ------------, prohlašuje, že veškeré údaje uvedené v tomto dotazníku jsou pravdivé a úplné . (Dotazník zástupci.)

musí

být

podepsán

všemi

navrhovateli

nebo

jejich

zmocněnými

1) Dalšími spojujícími se soutěžiteli se pro účely tohoto dotazníku rozumí soutěžitel nebo jeho část, nad nímž má být v důsledku spojení získána kontrola ze strany navrhovatele/navrhovatelů (§ 12 odst. 2 zákona), a soutěžitel založený ve smyslu § 12 odst. 5 zákona, který je společně kontrolován více soutěžiteli a který dlouhodobě plní všechny funkce samostatné hospodářské jednotky. 2) Výrobky nebo služby se vzájemně doplňují, pokud například z použití nebo spotřeby jednoho výrobku nutně vyplývá použití nebo spotřeba dalšího výrobku, jako je tomu například v případě kancelářské sešívačky a drátků, tiskáren a inkoustových kazet. 3) Příklady výrobků této řady jsou whisky a gin prodávané do barů a restaurací nebo různé materiály určené k balení některých shodných či obdobných druhů zboží prodávaného výrobcům uvedeného zboží. 4) Otázky výpočtu obratů jsou rovněž upraveny Konsolidovaným sdělením Komise k otázkám příslušnosti podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků (2008/C 95/01), v části C. 5) Dalšími spojujícími se soutěžiteli se pro účely tohoto dotazníku rozumí soutěžitel nebo jeho část, nad nímž má být v důsledku spojení získána kontrola ze strany navrhovatele/navrhovatelů (§ 12 odst. 2 zákona), a soutěžitel založený ve smyslu § 12 odst. 5 zákona, který je společně kontrolován více soutěžiteli a který dlouhodobě plní všechny funkce samostatné hospodářské jednotky. 6) Otázky výpočtu obratů jsou rovněž upraveny Konsolidovaným sdělením Komise k otázkám příslušnosti podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků (2008/C 95/01), v části C.

Strana 23 / 23