07

www;comfi.be VASTGOEDBEVAK - SICAFI Industrielaan 6 B - 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com

Ret ai l Es t ate s - ja a r ver s l a g 0 8 - 09

Jaarverslag 2008-2009




KernciJfers

Vastgoedportefeuille


Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn geconsolideerd met de dochterondernemingen, Nithosa1 nv, Belgium Retail 1 nv, Keerdok Invest nv, Wickes Land Development nv, Immo Bartan nv en Finsbury Property nv

VASTGOEDPORTEFEUILLE Aantal winkelpanden (incl Distri-Land) Totale verhuurbare winkeloppervlakte in m² (incl Distri-Land) Geschatte reële waarde in EUR (incl Distri-Land) Geschatte investeringswaarde in EUR (incl Distri-Land) Totaal contractuele huurprijzen in EUR op 31 maart 2008 (incl Distri-Land) Gemiddelde huurprijs per m² (incl Distri-Land) Bezettingsgraad BALANSGEGEVENS Eigen vermogen Schuldratio KB 21 juni 2006 (max 65%) in % RESULTATEN Netto huurresultaat Met verhuur verbonden kosten Vastgoedresultaat Vastgoedkosten Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille Portefeuilleresultaat Operationeel resultaat Financieel resultaat Netto resultaat Netto courant resultaat (excl portefeuilleresultaat) GEGEVENS PER AANDEEL Aantal aandelen Aantal dividendgerechtigde aandelen Netto actiefwaarde (reële waarde) Netto actiefwaarde (reële waarde) excl dividend Netto actiefwaarde (investeringswaarde) Bruto dividend per aandeel Netto dividend per aandeel Bruto dividendrendement op slotkoers Netto dividendrendement op slotkoers Beurskoers op afsluitingsdatum Gemiddelde koers Koersevolutie in de loop van het boekjaar Over/onderwaardering t.o.v. netto actiefwaarde (reële waarde) excl dividend in %

31/03/09

31/03/08

31/03/07

351 357 018 390 033 000 400 842 000

301 298 385 319 655 000 328 206 000

242 252 727 247 399 000 254 215 000

28 824 227

22 087 929

18 894 560

80,74 98,28%

79,36 98,36%

74,76 98,80%

158 259 000 56,25%

163 984 000 49,71%

147 091 000 43,64%

26 115 000 -375 000 25 599 000 -1 705 000 -1 832 000 22 061 000 1 935 000 23 996 000 -9 724 000 14 003 000 12 068 000

21 590 000 -253 000 21 263 000 -1 511 000 -1 619 000 18 134 000 10 760 000 28 894 000 -7 273 000 21 166 000 10 406 000

15 656 000 -153 000 15 548 000 -1 193 000 -1 291 000 13 063 000 13 667 000 26 730 000 -3 514 000 23 024 000 9 357 000

3 845 381 3 845 381 41,16 38,62 43,97 2,54 2,16 8,44% 7,17% 30,10 37,20 -24,15%

3 737 999 3 737 999 43,70 41,24 45,98 2,46 2,09 6,00% 5,10% 41,00 42,32 -12,21%

3 568 952 3 568 952 41,21 38,83 43,12 2,38 2,02 5,10% 4,33% 46,70 44,52 +2,05%

-28,31%

-0,58%

14,65%

Brugge

Habay-La-Neuve

Lokeren

Verviers Kortrijk

Schoten

Marche

KernciJfers





31/03/09

31/03/08

31/03/07

351 357 018 390 033 000 400 842 000

301 298 385 319 655 000 328 206 000

242 252 727 247 399 000 254 215 000

28 824 227

22 087 929

18 894 560

80,74 98,28%

79,36 98,36%

74,76 98,80%

158 259 000 56,25%

163 984 000 49,71%

147 091 000 43,64%

26 115 000 -375 000 25 599 000 -1 705 000 -1 832 000 22 061 000 1 935 000 23 996 000 -9 724 000 14 003 000 12 068 000

21 590 000 -253 000 21 263 000 -1 511 000 -1 619 000 18 134 000 10 760 000 28 894 000 -7 273 000 21 166 000 10 406 000

15 656 000 -153 000 15 548 000 -1 193 000 -1 291 000 13 063 000 13 667 000 26 730 000 -3 514 000 23 024 000 9 357 000

3 845 381 3 845 381 41,16 38,62 43,97 2,54 2,16 8,44% 7,17% 30,10 37,20 -24,15%

3 737 999 3 737 999 43,70 41,24 45,98 2,46 2,09 6,00% 5,10% 41,00 42,32 -12,21%

3 568 952 3 568 952 41,21 38,83 43,12 2,38 2,02 5,10% 4,33% 46,70 44,52 +2,05%

-28,31%

-0,58%

14,65%

Brugge

Habay-La-Neuve

Lokeren

Verviers Kortrijk

Schoten

Marche

RETAIL ESTATES Jaarverslag 2008 -1-

INHOUDSOPGAVE

Risicobeheer Brief aan de aandeelhouders Beheersverslag Corporate Governance Retail Estates op de beurs Vastgoedverslag Financieel verslag Permanent document Diversen Lexicon

2 8 12 28 42 52 70 125 148 152


Brugge

Dudzelestw. 23/ Fort Lapin/ 6 713 m2/

Brugge

51˚12’33.96”N - 3˚13’30.86”E


Risicobeheer

Representatieve vastgoedportefeuille met filiaalbedrijven uit de discountsector als huurder


“

Retail Estates nv beperkt haar risico’s door een doorgedreven specialisatie en haar kennis van de detailhandel

”

Enkele kerngegevens

98,28% 390,03 mio e 334 bezettingsgraad

reële waarde

panden


risicobeheer Het management tracht de risicofactoren tot een minimum te beperken, maar dit belet niet dat er met een aantal risico’s terdege rekening dient gehouden te worden:

1. Marktwaarde van het vastgoed De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door een onafhankelijk vastgoedexpert. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen van de vennootschap en een stijging van de waardering tot een stijging van het eigen vermogen. De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere investeerders als die van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd meer dan 60% van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is.

2. Evoluties in de huurmarkt

Uiteraard bestaat ook een huurbetalingsrisico ondanks de voorzorgen van het management die het mogelijke tracht te doen om de kredietwaardigheid en betrouwbaarheid van de huurders op voorhand te laten doorlichten. De kredietwaardigheid van de huurders kan evenwel in de loop van de huurovereenkomst belangrijke wijzigingen ondergaan zonder dat de verhuurder eenzijdig de huurrelatie kan beëindigen. In dergelijke situaties kan zelfs de gebruikelijke bankwaarborg van 3 à 6 maanden huur onvoldoende alle risico’s opvangen. De wetgeving op de handelshuurovereenkomst biedt de huurders immers een uitgebreide en langdurige bescherming welke bij betwistingen door de bevoegde rechters dikwijls soepel in het voordeel van de huurder wordt geïnterpreteerd.

3. Bouwkundige staat van de gebouwen Het management doet al het mogelijke om op deze risico’s te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid door de uitvoering van de zogenaamde grote herstellingen die ten laste zijn van de verhuurder. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.

4. Financiële risico’s Looptijd van de kredieten

Het spreekt voor zich dat zich hier verschillende risico’s voordoen: niet enkel op het vlak van leegstand, maar ook van verhuurbaarheid, kwaliteit van de huurders, veroudering van de gebouwen en de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. In de eerste instantie vertalen die zich in de evolutie van de huurwaarden.

De financieringen worden op lange termijn afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”: dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van 5 à 10 jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. Tijdens de looptijd van de lening betaalt de bevak enkel


interesten. De vennootschap heeft haar belangrijkste langetermijnfinancieringen hernieuwd zodat de gemiddelde looptijd van de kredietovereenkomsten per 31 maart 2009 5,63 jaar bedraagt.

Gebruik van financiële instrumenten De vennootschap loopt risico’s op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. De vennootschap hanteert een conservatief beleid, waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt. Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen welke aangegaan werden aan een vlottende rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van “Intrest Rate Swaps”. De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Deze negatieve variatie heeft echter geen impact op het netto resultaat van Retail Estates nv aangezien het om indekkingen gaat, die effectief zijn in de zin van IAS39. Op deze swaps wordt bijgevolg cashflow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de variaties in de waarde van deze swaps rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen en niet verschijnen in het resultaat van de bevak. Bij een intrest rate swap wordt de vlottende rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. In het totaal werden dergelijke overeenkomsten aangegaan voor de intresten op een leningsbedrag van 156,22 mio EUR. Andere kredieten voor een bedrag van 45,41 mio EUR werden

afgesloten met een vaste intrestvoet voor de volledige looptijd van de lening. Slechts 12 mio EUR kredieten werden opgenomen met een vlottende rentevoet waarop geen rentedekkingen werd genomen. De gemiddelde intrestvoet van de bevak bedraagt 5,07%.

5. Vergunningstechnische risico’s De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in aanzienlijke mate bepaald door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Het management besteedt hieraan de nodige aandacht bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg komen te staan alhoewel er huurders voor gevonden werden. Het management probeert in dergelijke situaties de risico’s te beperken door bij de wederverhuring realistische verwachtingen te hanteren.

6 . Wijziging van de verkeers infrastructuur Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraan gelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d.


Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is evenwel niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder lijdt.

7 . Risico’s verbonden aan het verwerven van vastgoed via aandelentransacties Een aanzienlijk gedeelte van de vastgoedportefeuille werd verworven door de controleverwerving van vastgoedvennootschappen. Aansluitend worden deze vennootschappen opgeslorpt door Retail Estates nv waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen. Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving

de mogelijke risico’s te identificeren en hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen.

8 . Bodemsanering Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden er voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren. Voor dergelijke – per definitie historische vervuiling, is Retail Estates nv in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van haar huurders leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op, en vallen dus onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving die thans in de drie gewesten bestaat, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks en studiekosten aanleiding kunnen geven.


Habay-La -Neuve Av. de la Gare 11/ 2 261m2/

HAbay-LA-NEUVE

49˚43’51.75”N - 5˚38’39.95”E


brief aan de aandeelhouders Retail Estates nv, een referentie in perifeer winkelvastgoed

RETAIL ESTATES Jaarverslag 2008 - 10 -

“

Onze lange termijn doelstelling is om een bestendige groei en waardebestendigheid te verzekeren door de locatiekeuze en de kwaliteit van onze huurders

”


Brief aan de aandeelhouders Wij hebben het genoegen u ons verslag voor te leggen over het boekjaar 2008/2009 dat op 31 maart 2009 afgesloten werd. Meer dan de helft van dit boekjaar heeft zich afgespeeld in de context van zware onweders die het macro-economisch klimaat teisteren. Tot op heden is de koopkracht en het consumentenvertrouwen, op enkele lokale uitzonderingen na, nog relatief ongeschonden gebleven. Spectaculaire omzetdalingen die in sommige Europese landen schering en inslag zijn, zijn ons bespaard gebleven. Binnen de detailhandelsector spelen de soft discounters meer dan ooit hun troeven uit waarbij keuze en goede prijs-kwaliteit voorop staan. Zij spelen hierbij in op de gevoeligheden van de consument die zijn levensstandaard niet wil verlagen maar kritischer omgaat met zijn uitgaven. Onze consequente keuze voor het perifere winkelgebeuren met zijn sterk discountimago levert zijn vruchten op. Het voorbije boekjaar behaalde de bevak een courante winst per aandeel van 3,13 EUR. Dit is het hoogste niveau dat we in onze elf afgelopen boekjaren gekend hebben. Een hoge bezettingsgraad (berekend in functie van de verhuurbare oppervlakte) van 98,28% en een lage gemiddelde huurprijs van 80,91 EUR per vierkante meter zijn geen garantie voor vergelijkbare resultaten in de toekomst maar bieden een sterk groeipotentieel. Als er toch zekerheden moeten gegeven worden, moeten die eerder gezocht worden in de know how van onze medewerkers en het defensief profiel dat Retail Estates nv al jaren als langetermijnbelegger opzoekt. In een veralgemeend klimaat van waardedalingen is de waarde van onze vastgoedportefeuille globaal genomen stabiel gebleven. De door de vastgoeddeskundige vastgestelde meerwaarden kunnen bijna volledig toegeschreven worden aan de projectontwikkeling voor eigen rekening die dit jaar tot de oplevering van 10 nieuwe winkelpanden heeft geleid.

Het vastgoedsegment waarin Retail Estates nv actief is, is nog steeds sterk gegeerd door particuliere investeerders die trouwens nog steeds het grootste marktaandeel in perifeer winkelvastgoed voor hun rekening nemen. Het vertrek van een aantal institutionele investeerders van Angelsaksische oorsprong, neemt een stuk opwaartse druk weg en biedt opportuniteiten waarvan we er een paar voor onze rekening genomen hebben in het afgelopen boekjaar. We kunnen niet voorbijgaan aan het effect dat de evoluties in de financiële markten, en in het bijzonder de evolutie van de kortetermijnrente, op de inventariswaarde van onze aandelen heeft. Retail Estates nv heeft reeds jaren de politiek gevoerd om haar risico’s op de evolutie van de kortetermijnintrestvoeten in te dekken met rente indekkingsinstrumenten (zogenaamde SWAPS). Door de sterke daling van deze intrestvoeten dienen we thans bij het opstellen van onze balans belangrijke boekhoudkundige minwaarden vast te stellen. Deze verklaren grotendeels de negatieve evolutie van onze inventariswaarde. Met drie aandelenemissies in het kader van punctuele transacties met als referentie de inventariswaarde van onze aandelen en niet de (lagere) beurskoers, leveren we het bewijs dat onze langetermijnstrategie ook nieuwe aandeelhouders kan bekoren en dit met transacties die de groei van onze onderneming en de belangen van onze aandeelhouders verzoenen.

Ternat, 29 mei 2009

Paul Borghgraef Voorzitter van de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder


Kortrijk

Ringlaan 32/ 5 322m2 /

Kortrijk

50˚34’54.69”N - 3˚48’13.56E


beheersverslag

334 panden, 98,28% bezettingsgraad, 337 929 m2 winkeloppervlakte


“

Er werd geïnvesteerd in de uitbouw van cluster baanwinkels en de ontwikkeling van nieuwe winkelpanden

”


Beheersverslag

STRATEGIE - investeringen in perifeer winkelvastgoed Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op bepaalde locaties (zgn. clusters) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Winkelpanden in de portefeuille die aan deze doelstel

De vastgoedbevak Retail Estates nv is een nichebevak, die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv koopt deze onroerende goederen aan bij derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m² en 3.000m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000m². De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen en beheren van een portefeuille perifeer winkelvastgoed die door locatiekeuze en de kwaliteit van haar huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden. Het is tevens haar doelstelling om door verdere schaalvergroting van de vastgoedportefeuille de aandeelhouders een representatieve staal te bieden van de markt van het perifeer winkelvastgoed en dit zowel door de locatiekeuze als door de diversificatie van het huurdersbestand. Op korte termijn worden bovengenoemde doelstellingen nagestreefd door de bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouden beheerskosten.

lingen niet beantwoorden, komen voor verkoop in aanmerking. De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed, mede door de goede branchemix van de door haar huurders uitgeoefende retailactiviteiten. Retail Estates nv verhuurt in principe haar vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking, en kunnen vooraf worden gepland. Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker-groep, Brantano, Carpetright, E5-mode, JBC, Heytens, Krëfel, O’Cool, Shoe Discount, Delhaize, Fun, AS Adventure, ... Per eind maart 2009 heeft Retail Estates nv 334 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 337.929m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 98,28%. De bevak heeft 2.000m² winkeloppervlakte vergunde projecten in ontwikkeling die slechts opgenomen worden in de vastgoedportefeuille en verwerkt worden in de berekening van de bezettingsgraad bij


de voorlopige oplevering van de bouwwerken. Deze oplevering is voorzien voor oktober 2009. De reële waarde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen per 31 maart 2009 wordt door de onafhankelijke vastgoedexperten geschat op 390,03 mio EUR (zijnde waarde exclusief transactiekosten) en op 400,84 mio EUR investeringswaarde (zijnde waarde inclusief transactiekosten). In het totaal heeft Retail Estates nv 14,07 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat “Distri-Land” en bezit ze thans 79,71% van het uitgegeven vastgoed certificaat “Distri-Land”. Dit vastgoedcertificaat bezit 17 winkelpanden met een investeringswaarde van 19,63 mio EUR. Retail Estates nv heeft haar participatie opgebouwd enerzijds door een openbaar omruilbod dat succesvol afgesloten werd in december 2003 en anderzijds door aankopen op de beurs. Retail Estates nv beschouwt haar participatie in dit vastgoedcertificaat als een strategische participatie. Zij boekt de waarde van deze certificaten als vastgoedbelegging en neemt de inkomsten van het certificaat op als huurinkomsten. Vermits zij geen aandelen bezit in de nv Immobilière Distri-Land (de emittent van de certificaten) wordt deze vennootschap niet geconsolideerd. Beleggingen in andere vastgoedcertificaten worden als financiële beleggingen beschouwd.

Acquisitiecriteria Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van haar vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit

als meerwaardeprofiel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad strekken bij het verwerven van vastgoed: • Locatiekeuze Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van haar huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. • Huurprijsniveau en aanvangsrendementen Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en haar huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt. • Geografische spreiding Retail Estates nv spreidt haar investeringen over alle belangrijke winkelassen in heel België. In de praktijk investeert ze nauwelijks in het Brusselse gewest gelet op het extreem lage aanbod baanwinkels daar. De bevak concentreert haar investeringen in Vlaanderen en Wallonië en in het bijzonder in de subregio’s met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel – Gent –Antwerpen en de “groene as” Brussel – Namen – Luxemburg).


• ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor haar huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement leveren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. • Sectoriële spreiding huurdersbestand Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in haar huurdersbestand met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelssectoren in gelijke mate in een eventuele omzet terugloop. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico’s die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.

Een belegging via de vastgoedbevak Retail Estates nv Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een bevak is onderworpen aan een geheel van regels van risico spreiding, winstuitkering en schuldbeheer die zijn vastgelegd bij K.B. Indien de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resul taat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als vastgoedbevak over bijkomende troeven, zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille, en is opgericht voor onbepaalde duur. Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande


winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van centercityactiviteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed, ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed. Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde kan worden gemaakt via Euronext. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 31 maart 2009 is er 36,27% in bezit van institutionele aandeelhouders die, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld hebben dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van

3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting op pagina 52 van het jaarverslag). In de koerslijsten van Euronext, die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders. De netto actiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De netto actief waarde (NAV) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAV, inclusief dividend van 2,54 EUR, bedraagt 41,16 EUR per 31 maart 2009. Dit is een daling van 5,81% t.o.v. 43,70 EUR het jaar voordien. Per 31 maart 2009 bedroeg de beurskoers van het aandeel 30,10 EUR wat een decôte van 26,87% betekent. De daling van de netto actief waarde is toe te schrijven aan de negatieve variatie in de waarde van de financiële


instrumenten waarmee renterisico’s op leningen met vlottende intrestvoet worden afgeschermd door vaste intrestvoeten (zie verdere toelichting op pagina 26).

Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar

Bovendien werden per notariële akte 3 panden verkocht nl. een leegstaand winkelpand te Rocourt, een KMOpand te Ekeren (toebehorend aan Nithosa1 nv) en een appartement in Waver (toebehorend aan Leninvest nv) voor een bedrag van 0,76 mio EUR. De verkoopprijs van deze panden lag in alle drie transacties hoger dan in de kostenkoper waardering van de vastgoeddeskundige.

1. Investeringen (70,36 mio EUR) In de loop van het boekjaar werden 62 panden verworven voor een reële waarde van 59,83 mio EUR, hoofdzakelijk door de controleverwerving over vastgoedvennootschappen en bijkomstig door verwerving per notariële akte. Deze panden leveren een brutohuurinkomen van 3,95 mio EUR. Alle verwervingen zijn gebeurd in functie van de investeringswaarde zoals deze door een van de vastgoeddeskundigen werd vastgesteld.

Tenslotte werden voor 31 maart 2009 onderhandse overeenkomsten afgesloten welke voor 30 september 2009 aanleiding zullen geven tot de verkoop van 5 winkelpanden gelegen te Borsbeek, Hasselt, Ottignies, Sint-Agatha-Berchem en Sint-Pauwels voor een verkoopsopbrengst van 5,70 mio EUR. Deze transacties zullen een meerwaarde van 0,06 mio EUR vertegenwoordigen die in het eerste semester van volgend boekjaar zal vastgesteld en geboekt worden.

3. Investeringen in vastgoedcertificaten Bovendien werden 10 winkelpanden opgericht door Retail Estates nv in het kader van haar projectontwikkeling voor eigen rekening. Deze panden vertegenwoordigen een reële waarde van 10,54 mio EUR en leveren een brutohuurinkomen van 0,88 mio EUR op. Deze panden zijn gelegen te Brugge (1), Genk (3), Habayla-Neuve (3) en Neupré (randgemeente Luik) (3).

2. Desinvesteringen (2,66 mio EUR) Retail Estates nv heeft haar 50% belang in CTM Invest nv verkocht. Deze vennootschap was eigenaar van twee panden die verhuurd zijn aan een fitnesszaak gelegen te Antwerpen (De Oudaan) en Waregem. Op deze transactie ter waarde van 0,86 mio EUR werd een meerwaarde van 0,22 mio EUR gerealiseerd ten opzichte van de investeringswaarde.

3.1. Vastgoedcertificaat ‘Distri-Land’ In de loop van het voorbije boekjaar werden 645 bijkomende certificaten aangekocht op Euronext. Retail Estates nv bezit op 31 maart 2009 49.499 certificaten op een totaal van 62.100 certificaten die uitgegeven worden door de Immobilière Distri-Land nv. Deze 49.499 certificaten vertegenwoordigen een belang van 79,71%. De investering in deze vastgoedcertificaten wordt op 31 maart 2009 gewaardeerd op 14,07 mio EUR. Retail Estates nv treedt op de beurs enkel als koper op in de mate dat de beurskoers de door haar vooropgestelde intrinsieke waarde, hoofdzakelijk bepaald op basis van de waarde van het achterliggend vastgoed, niet aanzienlijk overschrijdt. De intrinsieke


waarde bedroeg per 31 maart 2009 284,32 EUR per certificaat. 3.2. Vastgoedcertificaat “Wickes Tournai,Mechelen,…” De vastgoedcertificaten “Wickes Tournai, Mechelen,…” worden verhandeld op de periodieke veiling van Euronext. Retail Estates nv, die momenteel 46.499 certificaten (of 98,93% van het totaal aantal uitgegeven certificaten) in handen heeft, wenst dat de vastgoedcertificaten verhandelbaar blijven.

3.3. Vastgoedcertificaten “Distri-Invest” Alle vastgoedcertificaten werden in de loop van het boekjaar verkocht nadat de emitterende vennootschap al haar winkelpanden op één na verkocht had en de verkoopopbrengst uitgekeerd heeft als liquidatiecoupon. Op deze transacties werd een meerwaarde van 0,16 mio EUR gerealiseerd in het afgelopen boekjaar 2008/2009.

4. Beheer van de vastgoedportefeuille

Met ingang van 2 januari 2004 tot 30 november 2009 biedt Retail Estates nv, in het kader van een openbaar bod tot aankoop, de houders van de vastgoedcertificaten die niet in haar bezit zijn, tot 30 november 2009 de kans hun vastgoedcertificaten te verkopen aan een prijs die minimaal 156 EUR bedraagt. In de loop van het afgelopen boekjaar werden via de openbare veiling van Euronext 148 bijkomende certificaten verworven, zodat, zoals hierboven aangegeven, het aantal vastgoedcertificaten in het bezit van Retail Estates nv op 31 maart 2009 46.499 certificaten bedraagt, zijnde 98,93% van alle uitgegeven vastgoedcertificaten. Dit betekent dat er nog 501 (1,07%) in het publiek verspreid zijn.

4.1. Bezettingsgraad

De leasingnemer Bricorama nv, beschikt tot 30 augustus 2009 over een aankoopoptie op de vier winkelpanden die zij huurt en dit met oog op een eventuele aankoop met effect op 30 november 2009. In de veronderstelling dat zij deze aankoopoptie zou uitoefenen, zal dit certificaat vereffend worden. Het is evenwel niet uitgesloten dat de leasingovereenkomsten verlengd worden.

Het management verleent bijzondere aandacht aan de evolutie van de bezetting en de huurinkomsten van 5 winkelpanden te Messancy. Door een overaanbod in de regio Arlon - Messancy en de gedaalde rentabiliteit van de winkeluitbatingen van de huurders in deze regio, is er een druk op de huurprijs en een verhoogd leegstandsrisico. Er werd er een bouwaanvraag ingediend om dit winkelpark te herstructureren en aan

De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bedraagt 98,28%. De leegstand heeft betrekking op 2.962m² winkelpanden en 2.849m² KMO panden en residentiële ruimten. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname beschouwd te worden waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet voor alle huurders.


te passen aan de overeenkomsten welke met de nieuwe huurders werden afgesloten.

5. Besluiten Buitengewone Algemene Vergadering van 30 juni 2008, 29 augustus 2008, 5 september 2008 en 31 maart 2009

4.2. Huurincasso In het afgelopen boekjaar heeft slechts één kleinere huurder, zijnde ABS, het faillissement aangevraagd. Retail Estates nv heeft hierbij nauwelijks schade geleden (de vordering op de failliete boedel bedraagt 8.941 EUR) Het handelsfonds van deze huurder werd overgedragen naar een nieuwe uitbater. Voor de niet betaalde huur en huurlasten van het afgesloten boekjaar werd een provisie van 0,12 mio EUR aangelegd. Dit vertegenwoordigt 0,46% van de totale huurinkomsten.

Op 30 juni 2008 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering de inbreng goed in het kader van de partiële splitsing van Zebra Trading nv, van een grootschalig winkelpand gelegen te Merksem. Dit pand vertegenwoordigt een huurincasso van 0,254 mio EUR, een reële waarde van 3,54 mio EUR en een investeringswaarde van 3,63 mio EUR. Deze inbreng werd vergoed door de uitgifte van 83.632 aandelen aan een emissieprijs van 41,85 EUR per aandeel. Deze nieuwe aandelen nemen deel in de winst van Retail Estates nv vanaf 1 april 2008. Door deze transactie werd het kapitaal verhoogd tot 84.106.961,29 EUR, vertegenwoordigd door 3.821.631 aandelen.

4.3. Schadegevallen In de loop van het boekjaar werd een winkelpand te Herstal ernstig beschadigd door de brand die een aangrenzend winkelpand vernietigde. De schade was verzekerd en er werd geen financieel verlies geleden. Na de realisatie van de nodige herstellingen werd het pand verhuurd aan AVA Papierwaren, ter vervanging van Brantano die naar een andere locatie was uitgeweken. Voor de heropbouw van het winkelpand te Froyennes dat in februari 2008 door een brand werd vernietigd, werd een bouwvergunning bekomen. Verwacht wordt dat de heropbouw tegen 30 september 2009 zal voltooid zijn. Er werd van de gelegenheid gebruik gemaakt om het winkelpand groter (1.486m² i.p.v. 1.000m²) en moderner herop te bouwen.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 29 augustus 2008 heeft de fusie door overname goedgekeurd van de dochtervennootschappen Retail Warehousing bis bvba (met effect op 31 december 2008), Afrit 5 nv en LC Invest nv (beiden met effect op 31 augustus 2008). Het volledig vermogen van deze vennootschappen (zowel het actief als het passief) zijn overgegaan op Retail Estates nv. Bij deze verrichting werden geen nieuwe aandelen uitgegeven. Op 5 september 2008 heeft de Raad van Bestuur beslist, om in het kader van het toegestaan kapitaal de inbreng goed te keuren van de onverdeelde helft van een grond gelegen te Montignies-sur-Sambre waarop een winkelpand werd opgericht in het kader van een opstalrecht dat op 1juli 2009 afloopt. Hierdoor werd het kapitaal verhoogd tot 86.523.056,52 EUR,


vertegenwoordigd door 3.845.381 aandelen. Deze nieuwe aandelen nemen deel in de winst van Retail Estates nv vanaf 1 april 2008. De Buitengewone Algemene Vergadering van 31 maart 2009 heeft de fusie door overname goedgekeurd van Kairo nv, Leninvest nv, Sinac nv en Gérardchamps Invest nv. Het volledig vermogen van deze vennootschappen (zowel actief als passief) is overgegaan op Retail Estates nv. Bij deze verrichting werden geen nieuwe aandelen uitgegeven. Tijdens deze vergadering werd er tevens beslist de statuten van de vennootschap aan te passen aan de regels in verband met de inkoop van eigen aandelen. Hierdoor is de Raad van Bestuur gemachtigd om voor een periode van 5 jaar haar eigen aandelen te verwerven aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de beurskoers van de slotnotering van de dag voor de transactie en die niet hoger mag zijn dan 115% van de beurskoers van de slotnotering van de dag voor datum van de transactie, zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

6. Gebeurtenissen na balansdatum Op 30 april 2009 werd een kapitaalverhoging gerealiseerd in het kader van het toegestaan kapitaal ten bedrage van 10 mio EUR. Hierbij werden 250.000 aandelen uitgegeven aan 40 EUR per aandeel (te vergelijken met een beurskoers van 33,95 EUR op dezelfde datum) waarop ingeschreven werd door een particuliere belegger door de inbreng van 60% van de aandelen van de vastgoedvennootschap Solido nv. Aansluitend verwierf Retail Estates nv 15% van de aandelen van deze vennootschap middels een aankoop in kontanten voor een prijs van 2,525 mio EUR.

Op de resterende 25% van de aandelen van de vastgoedvennootschap heeft Retail Estates nv een aankoopoptie aan een prijs van 4,17 mio EUR. De waardering van de aandelen welke het voorwerp zijn van de transactie gebeurde vertrekkend van de investeringswaarde zoals deze bepaald werd door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield. De aandelen delen in de resultaten vanaf 1 april 2009, zijnde de aanvang van het lopende boekjaar. Aldus stijgt het aantal uitgegeven aandelen tot 4.095.381. Door realisatie van de transacties na balansdatum werd de vastgoedportefeuille uitgebreid met zestig panden die een huurinkomst genereren van 2,64 mio EUR op jaarbasis. Ten opzichte van de investeringswaarde van deze panden - die volgens de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield 34,6 mio EUR bedraagt vertegenwoordigen deze inkomsten een brutorendement van 7,63%. De winkelpanden zijn allen gelegen in Wallonië met een sterke concentratie in de provincie Luik. Het winkelpark te Barchon (randgemeente stad Luik) vertegenwoordigt met 21 panden de belangrijkste investering. De belangrijkste huurders van dit winkelpark zijn Delhaize, Lidl, Pointcaré en Mr Bricolage. Andere winkelpanden zijn onder andere gelegen te Luik en Jemeppes-surSambre waar ze bestaande Clusters van baanwinkels die aan Retail Estates nv toebehoren, vervolledigen. Door deze transactie stijgt de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv - die volgens haar vastgoedexperts op 31 maart 2009 circa 400,84 mio EUR investeringswaarde bedroeg - tot 435,44 mio EUR.


Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekeningen boekjaar 2008 / 2009 Balans De vastgoedbeleggingen zijn toegenomen van 319,66 mio EUR naar 383, 65 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 70,36 mio EUR en de verkoop van vastgoedbeleggingen met 2,41 mio EUR. Anderzijds werden ook 6,39 mio EUR vastgoedbeleggingen overgeboekt naar vaste activa bestemd voor verkoop (het betreft activa waarvoor het verkoopcompromis getekend is maar de akte nog niet werd verleden) en was er een kleine waardestijging van de portefeuille die betrekking had op projectontwikkelingen. De projectontwikkelingen bevatten de ontwikkelingen voor eigen rekening. Er werden gedurende het boekjaar voor 10, 54 mio EUR (reële waarde) projecten opgeleverd in Brugge, Genk, Habay-la-Neuve en Neupré (randgemeente Luik). In de pijplijn voor volgend boekjaar zitten een 5-tal projecten waarin al voor 5,35 mio EUR geïnvesteerd is. De vlottende activa bedragen 8,63 mio EUR en bestaan voor 6,39 mio EUR uit activa bestemd voor verkoop, voor 0,55 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 0,88 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 0,58 mio EUR uit kas en kasequivalenten en voor 0,23 mio EUR uit overlopende rekeningen. Het eigen vermogen van de bevak bedraagt 158,29 mio EUR. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 86,52 mio EUR, een stijging van 2,42 mio EUR

ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van 2 kapitaalverhogingen ten gevolge van de inbreng van 2 onroerende goederen. Er werden 107.382 nieuwe aandelen gecreëerd. Om dezelfde reden nemen ook de uitgiftepremies toe van 7,96 mio EUR naar 10,04 mio EUR. De reserves bedragen 66,45 mio EUR en bestaan vooral uit niet-gerealiseerde meerwaarden ten gevolge van de waardering van de vastgoedportefeuille aan reële waarde. Het overgedragen resultaat bedraagt per 31 maart 2009 19,87 mio EUR. Het eigen vermogen wordt verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-10,81 mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (-13,82 mio EUR). De groep gebruikt financiële afgeleide producten (intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De negatieve waardering van de financiële instrumenten heeft geen impact op het netto resultaat van Retail Estates nv. De bevak classificeert de renteswaps als een kasstroom indekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren dit wil zeggen dat bedragen en vervaldagen op onderliggende leningovereenkomsten afgestemd zijn. Op deze swaps is bijgevolg cashflow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden. De negatieve waarde van deze instrumenten is ontstaan door de sterke daling van de kortetermijnrente die zich eind 2008 doorgezet heeft onder impuls van de


Amerikaanse en Europese centrale banken. Vermits de renteindekking gebeurde aan de langetermijnrente welke begin 2008 geldend was, dient te worden vastgesteld dat Retail Estates nv op deze transacties verlies lijdt zolang de kortetermijnrente op dit laag niveau blijft. Retail Estates nv vindt het evenwel belangrijk van dergelijke indekking aan te gaan gezien ze geen risico wilt nemen op vlottende intrestvoeten bij investering in onroerende goederen wiens inkomen per definitie niet variabel is. Uiteraard heeft deze negatieve waardering van de financiële instrumenten wel een impact op de intrinsieke waarde per aandeel. De intrinsieke waarde (reële waarde) bedraagt 41,16 EUR ten opzichte van 43,70 EUR vorig jaar. Zonder de impact van de financiële instrumenten bedraagt de intrinsieke waarde 44,70 EUR. De langlopende verplichtingen bedragen 227,30 mio EUR en bestaan voor 213,12 mio EUR uit langlopende

financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 5,63 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op de financiële instrumenten. De kortlopende verplichtingen bedragen 12,94 mio EUR en bestaan voor 10,30 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten geraamde exit tax voor 6,15 mio EUR en te ontvangen facturen voor 2,10 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 0,50 mio EUR. Per 31 maart 2009 bedraagt de gemiddelde intrestvoet 5,07%.

Winst- en verliesrekening Het netto huurresultaat is gestegen met 4,40 mio EUR vooral te verklaren door verwerving van bijkomende panden in het boekjaar 20082009 (+2,83 mio EUR) en de verwerving van de panden in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden


(+2,30 mio EUR). De verkoop van de Luxemburgse vastgoedvennootschap Retail Park Sandweiler sa gedurende het vorige boekjaar heeft geresulteerd in een daling van de huurinkomsten met 0,74 mio EUR. De vastgoedkosten bedragen 1,71 mio EUR en zijn gestegen met 0,19 mio EUR vooral te verklaren door de stijging van de technische kosten met 0,08 mio EUR en de stijging van de beheerskosten vastgoed met 0,11 mio EUR. De technische kosten zijn de kosten voor onderhoud van daken en parkings van gebouwen die stijgen ten gevolge van de uitbreiding van de portefeuille. De beheerskosten zijn gestegen ten gevolge van de stijging van de werkingskosten welke zelf het gevolg zijn van de uitbreiding van het vastgoedteam en de gestegen verplaatsingskosten die samenhangen met de uitbreiding van de portefeuille. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 1,83 mio EUR, een stijging van 0,21 mio EUR ten opzichte

van vorig jaar, vooral te verklaren door een stijging van de recurrente erelonen met 0,03 mio EUR en de werkings kosten welke gestegen zijn door de acquisitiepolitiek. Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,13 mio EUR en bestaat vooral uit de winst op de verkoop van het belang in de dochteronderneming CTM Invest nv. De positieve variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is volledig te verklaren door de waardecreatie naar aanleiding van ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening (panden te Brugge, Genk, HabaylaNeuve en Neupré). Het financieel resultaat bedraagt 9,72 mio EUR ten opzichte van – 7,27 mio EUR vorig jaar. De intrestkosten zijn hoger dan vorig jaar door het opnemen van bijkomende leningen ter financiering van de verdere uitbreiding van de portefeuille.


De winst en verliesrekeningen bevatten een aantal nietrecurrente items, met name de inkomsten uit het liquidatiecoupon van het certificaat Distri Invest (geboekt in de financiële opbrengsten) ten belope van 0,16 mio EUR en een terugname van de belastingsprovisie voor exit tax ten belope van 0,13 mio EUR (geboekt onder belastingen) naar aanleiding van de realisatie van een aantal fusies.

Vooruitzichten voor het boekjaar 2009/2010 De macroeconomische onzekerheden laten niet toe om voorspellingen te maken inzake de evolutie van de reële waarde van de onroerende goederen noch inzake de negatieve waarde van de renteindekkingsinstrumenten. De evolutie van de intrinsieke waarde van het aandeel die hieraan gevoelig is, is dus onzeker. Uit de verkoopprijzen die Retail Estates nv behaalt bij de verkoop van onroerende goederen blijkt evenwel dat

de markt op dit ogenblik de waarde van de perifere winkelpanden ondersteunt, hoofdzakelijk door de hoge activiteitsgraad van vermogende particulieren. Behoudens een plotse versnelde daling van de consumentenuitgaven die onze huurders met rentabiliteitsproblemen zou opzadelen en mits een beperkte doch positieve evolutie van de huurprijzen door indexaties en huurprijsherzieningen, wordt verwacht dat Retail Estates nv in het boekjaar 2009/2010 een courant resultaat per aandeel kan bereiken dat vergelijkbaar is met het courant resultaat per aandeel gerealiseerd in het boekjaar 2008/2009. De lage uitkeringsgraad laat toe ook in deze omstandigheden het dividend te laten groeien zodat het minimaal inflatiebestendig is. Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 2,62 EUR bruto voorop voor het boekjaar 2009/2010.


Bestemming van het resultaat De Raad van Bestuur stelt voor de winst van het boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening, als volgt te besteden:

Resultaat boekjaar Overboeking resultaat op de portefeuille en deelnemingen naar beschikbare reserves (portefeuille resultaat) Te bestemmen winst van het boekjaar: Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS)

EUR 11.253.000 -686.000 10.567.000 6.785.000

Stijging van overgedragen winst naar aanleiding van de fusie door absorptie van: - Afrit NV

700.000

- LC invest NV

421.000

- Retail Warehousing bis BVBA

192.000

- Sinac NV

49.000

- Kairo NV

72.000

- Leninvest NV

98.000

- Gerardchamps Invest NV

116.000

Kosten van Kapitaalverhoging

-78.000

Uitkering Dividend per 31 maart 2009

-9.767.000

Over te dragen resultaat

9.155.000

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering betreffende de bestemming van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2009, houdt in dat het te bestemmen resultaat van het afgelopen boekjaar ten belope van 9,77 mio EUR uitgekeerd wordt als een bruto dividenduitkering (voor voorheffing). Er wordt bijgevolg een bruto dividend van 2,54 EUR per aandeel uitbetaald, wat een netto dividend, na roerende voorheffing, van 2,16 EUR oplevert.

De dividenden zijn betaalbaar vanaf 7 juli 2009 tegen afgifte van coupon nummer 14. Het vooropgestelde dividend is in overeenstemming met de uitkeringsverplichtingen zoals bepaald in artikel 7 van het KB van openbare vastgoedbevaks van 21 juni 2006 (KB tot wijziging van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks). De pay-out ratio bedraagt 80,17%.

Varia 1. Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling. 2. Bijkantoren De vennootschap bezit geen bijkantoren.


Lier

Antwerpsestw. 366/ 2 823 m2 /

LIER

51˚07’41.39”N - 4˚34’14.89”E


corporate governance

uitgebreide expertise ten dienste van de vennootschap


“

Corporate governance draagt bij tot het defensief profiel van Retail Estates nv

”


Corporate Governance

1 . Inleiding

2. Beheer van de vennootschap

Retail Estates nv heeft van bij haar oprichting gekozen voor de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, omdat deze de beste garanties biedt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Bovendien heeft Retail Estates nv haar eigen managementteam uitgebouwd dat het volledige management, en het vastgoed- en administratief beheer waarneemt waardoor de continuïteit van het management wordt gewaarborgd en de beschikbare know how binnen het bedrijf wordt gehouden. Het spreekt voor zich dat het beheer van de bevak gebeurt in het uitsluitend belang van de aandeelhouders. De rendabele activiteit inzake projectontwikkeling voor eigen rekening is hiervan een goed voorbeeld.

2.1. Raad van bestuur

Retail Estates nv besteedt bijzondere aandacht aan Corporate Governance en sinds 2005 maken de gedragsregels van de Corporate Governance Code (hierna ‘de Code’ genoemd) het voorwerp uit van een apart hoofdstuk in het jaarverslag van de vennootschap volgens de vereisten vermeld in bijlage F van de Code. Het Corporate Governance Charter (interne werking en organisatie van de Raad van Bestuur) is terug te vinden op de website www.retailestates.com. Dit Charter werd aangevuld met het Protocol ter voorkoming van misbruik van Voorkennis en is afgestemd op de Europese richtlijn en het KB van 5 maart 2006 betreffende Marktmisbruik, dat in werking is getreden op 10 mei 2006.

Samenstelling De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bestaat uit 8 bestuurders, zijnde de voorzitter, 6 niet-uitvoerende bestuurders en 1 uitvoerende bestuurder met name de gedelegeerd bestuurder. Van de 8 bestuurders kwalificeren 3 bestuurders als onafhankelijk overeenkomstig artikel 524, §4 en artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bestuurders voldoen tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in bijlage A van de Code (versie 2004). De onafhankelijke bestuurders beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria: • g een salarisgerechtigde medewerker, kaderlid, lid van het Directiecomité, gedelegeerde voor het dagelijks beheer, uitvoerend bestuurder of lid van het directiepersoneel van Retail Estates nv of een verbonden onderneming zijn, en geen soortgelijke functie hebben bekleed tijdens de laatste 5 jaren vóór hun benoeming; • vanwege Retail Estates nv of van een verwante onderneming geen andere vergoedingen of belangrijke voordelen van vermogensaard ontvangen of ontvangen hebben dan deze in het kader van hun mandaat;


• alleen of gezamenlijk met een vennootschap waarover de bestuurder de controle uitoefent, geen hoofdaandeelhouder of aandeelhouder van meer dan 10% van Retail Estates nv zijn, noch bestuurder of kaderlid zijn van dergelijke aandeelhouder of hem vertegenwoordigen. Indien de bestuurder een deelneming van minder dan 10% bezit, mag hij de beschikkingsdaden met betrekking tot zijn aandelen of de uitoefening van de eraan gekoppelde rechten niet onderwerpen aan conventionele bepalingen of aan unilaterale verbintenissen die hij zou onderschreven hebben. De bestuurder mag een dergelijke aandeelhouder in geen enkel geval vertegenwoordigen; • geen betekenisvolle commerciële band hebben, noch tijdens het afgelopen jaar gehad hebben, noch verwachten te hebben, met Retail Estates nv of met een

verwante onderneming, hetzij direct, hetzij als vennoot, aandeelhouder, bestuurder, hoger kaderlid of directiepersoneel van een organisatie met dergelijke band; • g een vennoot of salarisgerechtigde zijn, noch tijdens de laatste 3 jaren geweest zijn, van de huidige of gewezen externe bedrijfscommissaris van Retail Estates nv of van een verwante onderneming; • g een uitvoerend lid zijn van het beheersorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zetelt als niet uitvoerend lid van het bestuurs- of toezichtsorgaan; • g een andere betekenisvolle banden hebben met de uitvoerende bestuurders van Retail Estates nv die voortvloeien uit een betrokkenheid in andere ondernemingen of organen;


• binnen Retail Estates nv niet meer dan 3 mandaten hebben uitgevoerd als niet-uitvoerend bestuurder zonder dat deze periode langer dan 12 jaar mag zijn; • geen naaste (familielid) zijn van een kaderlid, lid van het Directiecomité of van één van de personen omschreven in één van bovenvermelde situaties. De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de vennootschap. In het bijzonder worden leden verkozen die relevante kennis bezitten inzake detailhandel, vastgoedinvesteringen en -financiering, het beheer van genoteerde vennootschappen in het algemeen, en vastgoedbevaks in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de Raad van Bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de Raad van Bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de Raad van Bestuur te beperken tot maximaal 10. De twee grootste referentieaandeelhouders worden vertegenwoordigd door de heren Borghgraef en De Peuter namens de KBC Bank en de heer Tinant namens de Arco-groep. Enkel de heer Jan De Nys heeft verklaard ten persoonlijke titel, aandelen van de vennootschap te bezitten. Een kort overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Retail Estates nv: (1) Vaste vergoeding op jaarbasis (2) Aantal aanwezigheden in 2008/2009 (Raad van Bestuur / renumeratiecomité)

Voorzitter Paul Borghgraef (°1954): Voorzitter van de Raad van Bestuur, lid van het Renumeratiecomité Kantooradres: Rozenlaan 24 – 2970 Schilde Einde van het mandaat: 2009 Vergoeding 2008-2009(1): 36.000 EUR Belangrijkste overige functies: Bestuurder KBC Group nv en Centea nv Comités: v oorzitter renumeratie- en benoemingscomité Aantal aanwezigheden (2)(4/1) Uitvoerend Bestuurder Jan De Nys (°1959): Chief Executive Officer (CEO – gedelegeerd bestuurder) Kantooradres: Retail Estates nv – Industrielaan 6 – 1740 Ternat Einde van het mandaat: 2009 Vergoeding 2008-2009: De kost van het renumeratiepakket van de gedelegeerd bestuurder bedraagt in het boekjaar 2008/2009 200.000 EUR bestaande uit een vast gedeelte van 161.428 EUR en een variabel gedeelte van 30.000 EUR uitgekeerd in 2008 voor prestaties in het vorige boekjaar en 8.572 EUR als kost voor bedrijfswagen en GSM. Belangrijkste overige functies: Bestuurder Mitiska nv en Paestum nv / Orelio nv (Bouw en Immobiliëngroep Maes) Comités: Aantal aanwezigheden(2): (4/-)


Niet-uitvoerende Bestuurders(3) Jean-Louis Appelmans (°1953): Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité Kantooradres: Leasinvest Real Estate Comm.V.A. – Schermersstraat 42 – 2000 Antwerpen Einde van het mandaat: 2009 Vergoeding 2008-2009: 12.000 EUR Belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Leasinvest Real Estate Comm.V.A., Leasinvest Immo Lux sa Comités: lid renumeratie- en benoemingscomité Aantal aanwezigheden(2) (4/1) Hubert De Peuter (°1959): Bestuurder Kantooradres: kbc Real Estate nv – Havenlaan 16 – 1080 Brussel Einde van het mandaat: 2009 Vergoeding 2008-2009: 10.500 Eur Comités: Aantal aanwezigheden(2): (3/-) Luc Geuten (°1943): Bestuurder Kantooradres: Mitiska nv – Pontbeekstraat 2 – 1702 Groot-Bijgaarden Einde van het mandaat: 2009 Vergoeding 2008-2009: 13.500 Eur Belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Mitiska nv Comités: Aantal aanwezigheden(2) (4/-) Yvan Lippens (°1960): Onafhankelijk Bestuurder, lid van het renumeratiecomité Kantooradres: Frost Invest nv– Baarleveldestraat 8 9031 Drongen

Einde van het mandaat: 2009 Vergoeding 2007-2008: 12.000 Eur Belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Frost Invest nv (O’cool) Comités: lid renumeratie- en benoemingscomité Aantal aanwezigheden(2): (4/1) Victor Ragoen (°1955): Onafhankelijk Bestuurder, lid van het renumeratiecomité Kantooradres: New Vanden Borre nv – Huysmanslaan 107 – 1651 Lot Einde van het mandaat: 2009 Vergoeding 2008-2009: 10.500 Eur Belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder New Vanden Borre nv Comités: lid renumeratie- en benoemingscomité Aantal aanwezigheden(2) (3/1) Marc Tinant (°1954): Bestuurder Kantooradres: Arcofin – Livingstonelaan 6 – 1000 Brussel Einde van het mandaat: 2009 Vergoeding 2008-2009: 16.350 Eur Belangrijkste overige functies: Bestuurder en lid van het Directiecomité groep arco, lid van de Raad van Bestuur en het Auditcomité Dexia sa Comités: Aantal aanwezigheden(2): (4/-) Herbenoeming bestuurders zoals voorgelegd aan de jaarvergadering op 29 juni 2009 Alle mandaten van de huidige bestuurders vervallen op de jaarvergadering van 29 juni 2009. Er wordt voorgesteld aan de aandeelhouders ter gelegenheid van de jaarvergadering om mandaten van de huidige

1 Vaste vergoeding op jaarbasis 2 Aantal aanwezigheden in 2008/2009 (Raad van Bestuur / renumeratiecomité) 3 Voor niet-uitvoerende bestuurders: vaste vergoeding van 6.000 EUR op jaarbasis verhoogd met 1.500 EUR per zitting en deelname aan de Raad van Bestuur of deelname aan één van haar comités.


bestuurders te hernieuwen voor een periode van zes jaar, welke afloopt op de jaarvergadering van 2015. Er wordt voorgesteld de volgende bestuurders als onafhankelijk bestuurder te benoemen: de heer JeanLouis Appelmans, de heer Marc Tinant, de heer Victor Ragoen en de heer Yvan Lippens. Alle betrokken personen hebben verklaard dat ze op heden aan de hierboven beschreven onafhankelijkheidscriteria voldoen. De heer Marc Tinant voldoet bovendien door zijn deskundigheid inzake boekhouding en audit aan de voorwaarden gesteld in artikel 526 bis,§2 van het Wetboek der Vennootschappen inzake de werking van een auditcomité. Indien in de loop van hun mandaat één of meerdere bestuurders waarvan voorgesteld wordt ze als onafhankelijke bestuurder te benoemen deze hoedanigheid zouden verliezen doordat ze niet langer beantwoorden aan één of meerdere onafhankelijkheidsvereisten, zal dit door Retail Estates nv zo spoedig mogelijk gepubliceerd worden. Werking van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en financiering. De Raad van Bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vastgoedbevak Retail Estates nv op voor de Algemene Vergadering van aandeelhouders; ze keurt fusie- en splitsingsrapporten goed; ze beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders samen.

Ze ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek zoals zij doet bij middel van: prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die haar regelmatig rapporteert over het beheer, het jaarlijks budget en een trimestriële financiële en operationele rapportering voorlegt. De Raad van Bestuur vergadert minimaal vier keer per jaar en telkens een bijzondere of uitzonderlijke operatie dat vergt. De Raad van Bestuur kwam in 2008/2009 vier keer samen. De Raad van Bestuur kan pas geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen over de punten die op de agenda van vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Er zijn geen bijzondere statutaire regels inzake de besluitvorming van de Raad van Bestuur. Naast haar wettelijke opdracht zal deze eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Zij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen m.b.t. de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering. Retail Estates nv heeft geen directiecomité. Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder


en die van de voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de Raad van Bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de Raden van Bestuur opgemaakt wordt evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen. De gedelegeerd bestuurder neemt het uitvoerend management waar. De Raad van Bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen. Gezamenlijk werden de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur door de Raad van Bestuur als effectieve leiders van de bevak op grond van artikel 38 van de Wet van 20 juli 2004 aangeduid.

• verkoop van drie onroerende goederen en de participatie in CTM Invest nv; • uitbreiding van de portefeuille met 62 winkelpanden • verwerving van de controle over Immo Bartan nv, Belgium Retail 1 nv, Keerdok Invest nv, Gérardchamps Invest nv en Finsbury Properties nv; • financiering van bovengenoemde acquisities; • fusie door overneming van Afrit 5 nv, Gérardchamps Invest nv, Kairo nv, LC Invest nv, Leninvest nv Retail Warehousing bis bvba en Sinac nv. gespecialiseerde comités Binnen de Raad van Bestuur kunnen verschillende comités opgericht worden voor specifieke aangelegenheden.

Activiteitenverslag Raad van bestuur De Raad van Bestuur nam in het boekjaar onder meer volgende beslissingen: • goedkeuring van het jaarlijks budget en regelmatige update hiervan;

Retail Estates nv heeft momenteel in haar schoot enkel een renumeratie en benoemingscomité opgericht, bestaande uit de 3 onafhankelijke bestuurders en de voorzitter van de Raad van Bestuur. Dit comité kwam in 2008/2009 één keer samen, nl. op 23 januari 2009 waarbij, in functie van het opstellen van het budget


2008/2009, enerzijds, de renumeratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken, en anderzijds, de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd. Er werden in het afgelopen boekjaar geen wijzigingen in de Raad van Bestuur voorgesteld. Ingevolge de bepalingen van de Wet van 17 december 2008 (BS 29.12.08) werd de verplichting ingevoerd voor de genoteerde vennootschappen om een auditcomité op te richten. Retail Estates nv voldoet echter aan de vrijstellingsvoorwaarden voorzien in deze wet waardoor de aan het auditcomité toegewezen taken door de Raad van Bestuur als geheel uitgevoerd worden. De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financieel verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris. vertegenwoordigingsbevoegdheid In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking m.b.t. vastgoed (zoals gedefinieerd in artikel 2 sub 4° van het K.B. van 10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks) zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens 2 bestuurders die samen optreden zijnde in principe de voorzitter van de Raad van Bestuur Paul Borghgraef en de gedelegeerd bestuurder Jan De Nys.

verloning van de bestuurders Bij de jaarvergadering van 30 juni 2008 werd door de aandeelhouders het voorstel goedgekeurd om met ingang van het boekjaar dat aanving op 1 april 2008, een vaste vergoeding te voorzien van 6.000 EUR op jaarbasis, per bestuurder. Dit bedrag wordt verhoogd met een zitpenning van 1.500 EUR per zitting van de Raad van Bestuur of een van haar comités. Aan de regeling voor de vergoeding van de voorzitter wordt niets gewijzigd: deze blijft bepaald op 36.000 EUR op jaarbasis. 2.2. dagelijks bestuur – uitvoerend management Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 9 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys. 2.3. Regeling van belangenconflicten In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, mag een lid van de Raad van Bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft, dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van deze Raad deelnemen. Daar er zich geen belangenconflicten voordeden in het boekjaar 2008/2009, heeft de Raad van Bestuur dan ook geen enkel verslag opgesteld, in toepassing van artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.


Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 wanneer bij een verrichting met de bevak of met een vennootschap waarover zij de controle heeft één van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder, bewaarder of promotor van de bevak, …) optreedt als tegenpartij. Ook vanuit de toepassing van dit artikel hebben zich geen belangenconflicten voorgedaan.

3. Andere tussenkomende partijen Certificering van de rekeningen Een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders aangestelde Commissaris moet: • de jaarrekeningen certificeren en de halfjaarrekeningen herzien, zoals voor iedere naamloze vennootschap; • bijzondere verslagen opstellen op verzoek van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, gezien Retail Estates nv als Vastgoedbevak een beursgenoteerde instelling voor collectieve belegging is. De Commissaris is Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Erkend Revisor, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louisalaan 240. De vaste honoraria van de Commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv bedragen 0,065 mio EUR excl. BTW.

De honoraria van Deloitte, Bedrijfsrevisoren voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochterondernemingen van Retail Estates nv, alsook de wettelijke opdrachten van de Commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,067 mio EUR excl. BTW. De honoraria van Deloitte voor studie- of bijstandsopdrachten, meer bepaald inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten, bedroegen 0,012 mio EUR excl. BTW voor het boekjaar, en betreffen hoofdzakelijk de controle van economische en financiële gegevens met betrekking tot acquisitiedossiers zoals bedoeld in artikel 133 § 7 van het Wetboek van Vennootschappen. Het mandaat van de Commissaris loopt af bij de Algemene Vergadering welke zal gehouden worden op 29 juni 2009. De Raad van Bestuur stelt voor zijn mandaat te verlengen voor een periode van drie jaar. Depothoudende bank KBC Bank is de depothoudende bank van Retail Estates nv in de zin van de artikelen 12 en volgende van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. Vastgoedexpertise Conform het K.B. van 10 april 1995 doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van haar vermogen, telkens als ze overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te


stellen. De schattingsopdrachten worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 58, bus 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Koen Nevens en aan CB Richard Ellis nv (Avenue Lloyd George 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door Peter de Groot. In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,30 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wakefield m.b.t. de prestaties voor de periodieke schatting van 274 panden en de initiële schatting bij aankoop van onroerend goed. Aan CB Richard Ellis werd een ereloon van 0,17 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van 62 panden en de initiële schatting bij aankoop van onroerend goed. De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

4. Corporate governance code (versie 2004)– comply or explain Retail Estates nv tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen: Afwijkingen van principe 2: Punt 2.1. Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het

dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de Raad van Bestuur in beginsel vereist is, zouden de volgende transacties tussen de vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders onder de belangenconflictenregeling (‘significante commerciële banden’) kunnen vallen: - huurovereenkomsten inzake winkelpanden met distributieondernemingen waarbij een niet-uitvoerende bestuurder verbonden is; Punt 2.3. Met de ondernemingen Frost Invest nv (11 winkelpanden), New Vanden Borre nv (8 winkelpanden) en Fun nv (filiaal van Mitiska nv, met 5 winkelpanden) waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens, de heer Vic Ragoen, en de heer Luc Geuten gedelegeerd bestuurder of bestuurder zijn, bestaan er significante commerciële banden. De door deze bedrijven gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een lange termijn handelshuurovereenkomst welke vaak voor hun verwerving door Retail Estates nv met externe vastgoedpromotoren werden afgesloten. De Raad van Bestuur hecht een bijzondere waarde aan de aanwezigheid van deze bestuurders waarvan de onderneming die zij besturen in volle expansie is. Hun ervaring met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikkelingspotentieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke meerwaarde voor Retail Estates nv bij het nemen van investeringsbeslissingen. De handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk van dwingend recht is, biedt een afdoend referentiekader voor het oplossen van dagdagelijkse problemen die zich in relatie tot deze bedrijven als huurder voordoen. Retail Estates nv verhuurt trouwens een aanzienlijk aantal panden aan concurrerende bedrijven van Frost Invest nv, New Vanden Borre nv en Fun nv.


Punt 2.6. De Raad van Bestuur heeft nog geen secretaris van de vennootschap aangeduid. 4.6. Afwijkingen op principe 4: De voorgestelde duur van het mandaat dat niet meer dan 4 jaar mag bedragen, wordt als te kort ervaren, gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor de mandaten allemaal een duur hebben van 6 jaar. 5.2. Afwijkingen op principe 5: De verantwoordelijkheden van het auditcomité worden waargenomen door de voltallig Raad van Bestuur. Er werd geen afzonderlijk auditcomité ingericht. Dit gebeurt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen inzake de werking van een auditcomité

6. Informatie krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Kapitaalstructuur (op datum van afsluiting van dit jaarverslag) Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op 86.523.056,72 EUR en is verdeeld over 3.845.381 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen. Aandelenoptieplan

5. Aan– en verkoop aandelen Retail Estates – insider trading

Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.

Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming, heeft Retail Estates nv in haar Gedragscode regels (dealing code) opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.

Toegestaan kapitaal

In het kader van de toepassing van de Belgische Corpo rate Governance Code binnen Retail Estates nv, werden de regels van de Gedragscode herzien om ze af te stem men op het K.B. van 05.03.2006 met betrekking tot marktmisbruik, de juiste voorstelling van beleggingsaan bevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum bedrag van 80.293.315 EUR op de data en overeenkomstig de modaliteiten die door de Raad van Bestuur zullen worden bepaald, conform artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd verleend voor een periode van 5 jaar die ingegaan is op 1 september 2005. In de loop van het boekjaar 2008/2009 werd een verrichting uitgevoerd met toepassing van het toegestaan kapitaal ten bedrage


van 0,53 mio EUR. Op 31 maart 2009 bedraagt het resterende bedrag van het toegestaan kapitaal 79.759.513 EUR. Inkoop aandelen De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De Buitengewone Algemene Vergadering van 31 maart 2009 heeft de statuten gewijzigd waardoor de Raad van Bestuur gemachtigd werd, voor een periode die afloopt op 31 maart 2014, aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen. Beslissingsorganen De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de Raad van Bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving –in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 - en in de statuten van Retail Estates nv. De statuten van Retail Estates nv wijken niet af van de wettelijke bepalingen opgenomen in voormelde reglementering. Contractuele bepalingen De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van vastgoedbevak. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de

bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een covenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%). Statuten van Retail Estates nv De statuten van Retail Estates nv zijn weergegeven op pagina 132 van het jaarverslag. Hun laatste herziening dateert van de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 maart 2009.


Lokeren

Zelebaan 67/ 919 m2 /

Lokeren

51˚06’27.79”N - 4˚04’45.93”E


Retail Estates nv op de beurs


“

Retail Estates nv heeft een stabiel aandeelhouderspubliek zowel bij institutionele als particuliere beleggers

”


Retail Estates op dE beurs

Hoogste koers Beginkoers op 1 april Slotkoers op 31 maart Gemiddelde koers Netto actiefwaarde (NAV) onder IFRS Netto actiefwaarde (na dividend) onder IFRS Premies NAV na dividend t.o.v. slotkoers Bruto dividend Netto dividend Dividendrendement Return resultaat op eigen vermogen Pay out ratio Aantal aandelen Marktkapitalisatie (mio EUR) Free float percentage Gemiddeld dagvolume Jaarvolume

1/04/08 31/03/09 42,5 41,2 30,1 37,2 41,16 38,62 -28,31% 2,54 2,16 8,44% 8,85% 80,12% 3 845 381 115,75 100% 1 582 406 633

1/04/07 31/03/08 47,40 46,55 41,00 42,32 43,87 41,41 -6,17% 2,46 2,09 6,00% 12,91% 88,26% 3 737 999 153,26 100% 2 132 539 277

1/04/06 31/03/07 47,80 45,50 46,70 44,52 41,21 38,83 20,26% 2,38 2,023 5,10% 15,65% 91,94% 3 568 952 166,67 100% 1 789 454 506


Prestaties 1. Beurskapitalisatie

200 182 164

Marktkapitalisatie in mio EUR

146

in mio EUR

128 110 92 74 56

31/03/09

31/03/08

31/03/07

31/03/06

31/03/05

31/03/04

31/03/03

31/03/02

31/03/01

31/03/00

31/03/99

20

31/03/98

38

Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext.

De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt circa 115,75 mio EUR per 31 maart 2009.

In het raam van de plannen van Euronext om haar koerslijst te hervormen en te harmoniseren en de visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart 2005 relevante benchmarks voor de mid en small caps gelanceerd.

Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%. Op basis van haar marktkapitalisatie is het aandeel Retail Estates nv opgenomen in het compartiment C (Mid Caps) zijnde de categorie van de vennootschappen met een marktkapitalisatie minder dan 150 mio EUR. Op basis van het hoge free float percentage en de free float velocity behoort het aandeel tot de BelMid Index.

Retail Estates nv maakt deel uit van de BelMid index. De BelMid index bestaat momenteel uit 34 bedrijven.


2. Beurskoers Retail estates - bel 20 200

164

128

92

Retail Estates

56

BEL 20

Hoofdzakelijk door de stijging van de rente en het algemeen beursklimaat onder invloed van de kredietcrisis, kende Retail Estates nv tijdens het afgesloten boekjaar voor het eerst in de afgelopen 5 jaar een daling van de beurskoers welke zich hoofdzakelijk in de tweede jaarhelft heeft afgespeeld. De evolutie van de beurskoers volgt in het afgelopen boekjaar dezelfde trend als de Bel20. Op 11 juni 2008 bereikte het aandeel de hoogste slotkoers van het boekjaar namelijk 42,50 EUR.

31/03/09

31/03/08

31/03/07

31/03/06

31/03/05

31/03/04

31/03/03

31/03/02

31/03/01

31/03/00

31/03/99

31/03/98

20

Het aandeel sloot het boekjaar uiteindelijk af op een koers van 30,10 EUR. De gemiddelde slotkoers in het afgelopen boekjaar bedroeg 37,20 EUR. Sinds de aanvang van het nieuwe boekjaar op 1 april 2009, herstelde de beurskoers zich waarbij op 15 mei jl. de slotkoers 38 EUR bedroeg wat een niveau vertegenwoordigt dat in de zes voorafgaande maanden niet meer bereikt werd.


3. Dividend

4. Premies en discounts

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering, betreffende de bestemming van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2009 houdt in dat een bedrag ten belope van 9,77 mio EUR uitgekeerd wordt als bruto dividenduitkering (vóór voorheffing).

De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan ‘reële waarde’ is het afgelopen jaar gedaald van 43,70 EUR per 31 maart 2008 naar 41,16 EUR per 31 maart 2009 (inclusief dividend).

Dit komt neer op een bruto dividend van 2,54 EUR per aandeel. Dit is een stijging met 3,25 % in vergelijking met het dividend ontvangen m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2008. De dividenden zijn betaalbaar vanaf 7 juli 2009.

De daling van de netto actief waarde is toe te schrijven aan de negatieve variatie in de waarde van de financiële instrumenten waarmee renterisico’s op leningen met vlottende intrestvoet worden afgeschermd door vaste intrestvoeten. Deze instrumenten zijn effectief in de zin van IAS 39. Op deze swaps is bijgevolg cashflow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de variatie in de waarde van deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden. Zoals kan vastgesteld worden, valt de beurskoers niet altijd samen met de intrinsieke waarde. In het verleden heeft het aandeel zowel boven als onder de intrinsieke waarde genoteerd.


5. Vastgoedbevak 250

ING Sicafi Return

225

ING Sicafi Price

200 175

Retail Est.

ING Sicafi Return

150 125

Retail Estates

100

ING Sicafi Price

75 50 25

Binnen een bepaalde categorie van beleggingen, kunnen de risicoprofielen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specifieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven. Hoe groter het risicoprofiel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen. Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de vastgoedbevaks mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemeen beursklimaat.

31/03/09a

31/03/08

31/03/07

31/03/06

31/03/05

31/03/04

0

De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds haar notering op de beurs, steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar en tevens met de prestaties van de andere Belgische vastgoedbevaks met vergelijkbare bezettingsgraad en waardegroei van het onderliggend vastgoed. De koers van het aandeel Retail Estates nv is het afgelopen boekjaar gedaald met 24,15%. Dit is beter dan de daling van de ING Price index van de vastgoedbevaks die 28,17% bedroeg.


6.Olo

voorkooprecht heeft toegekend aan de Nithosa1 nv, een 100% dochtervennootschap van Retail Estates nv.

Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatie belegging of staatsbon. Het dividend rendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een bruto dividend van 2,54 EUR), het afgelopen boekjaar 8,44% t.o.v. de slotkoers van het aandeel (incl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedroeg op 31 maart 2009 3,94%.

Retail Estates nv heeft geen kennis van enige lock-up verbintenis die bovengenoemde aandeelhouders zouden afgesloten hebben met betrekking tot het geheel of een gedeelte van hun participaties.

Aandeelhouders Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:

Publiek KBC Groep nv Federale Verzekeringen Arcopar en verbonden ondernemingen Groep Stichting

Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria, gehanteerd door Euronext heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

31/03/09 63,60% 14,60% 7,94%

30/04/09 59,71% 13,71% 7,46%

7,18%

6,75%

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.retailestates.com) onder rubriek Investor Relations/Aandeelhouders/Aandeelhoudersstructuur.

Dematerialisatie van de aandelen aan toonder 1. Wettelijk kader

Administratiekantoor ‘Het Torentje’ en Leasinvest

6,68%

6,27%

0%

6,10%

optredend in gezamenlijk overleg Chistian Polis, Nithosa1 nv, Retail Estates nv optredend in gezamenlijk overleg

Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging welke op 30 april 2009 plaatsvond werden 250.000 aandelen verworven door de heer Christian Polis, die een

De wet van 14 december 2005 (BS 23.12.05) houdende afschaffing van de effecten aan toonder voorziet in een verbod op de uitgifte van nieuwe aandelen aan toonder vanaf 1 januari 2008. Vanaf deze datum worden de aandelen aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch omgezet in gedematerialiseerde effecten.


In toepassing van bovengenoemde wet zijn de nieuw uitgegeven aandelen van Retail Estates nv niet meer vatbaar voor fysische aflevering. Uiterlijk tot 31 december 2013 kunnen de houders van effecten aan toonder die niet automatisch zijn omgezet krachtens voorgaande alinea’s, de omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam. Na deze periode zullen de niet omgezette aandelen van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders worden ingeschreven op een effectenrekening. Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden conform artikel 11 van deze wet.

2. Maatregelen in uitvoering van de wetswijzigingen

Liquidity provider Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator, teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. De vergoeding voor het afgelopen boekjaar bedraagt 0,05 mio EUR excl. btw voor 12 maanden.

Financiële kalender De Algemene Vergadering van aandeelhouders en de bekendmaking van de jaarresultaten 2008/2009 vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 6, Ternat op maandag 29 juni 2009 om 15u00. Betaalbaarstelling dividend: Bekendmaking halfjaarresultaten: Bekendmaking jaarresultaten boekjaar 2009/2010: Algemene Vergadering boekjaar 2009/2010:

In het licht van deze grote wijzigingen heeft Retail Estates nv op 23 februari 2007 een toetredingsovereenkomst afgesloten met Euroclear Belgium, met maatschappelijke zetel te 1140 Brussel, Schiphollaan 6 die werd aangesteld als vereffeningsinstelling. Deze vereffeningsinstelling wordt belast met aanhouding van de totale omloop van effecten aan toonder die door Retail Estates nv werden uitgegeven.

7 juli 2009 27 november 2009 28 mei 2010 28 juni 2010


Marche

Avenue de France/ 38-42/ 6 696 m2/

MARCHE

50˚25’43.27N - 4˚46’02.33”E


vastgoedverslag

marktleiders in perifeer winkelvastgoed


“

In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid

”

Enkele kerngegevens

98,28% 337 929m2 334 bezettingsgraad

bebouwde oppervlakte

panden


vastgoedverslag

A. De markt van het winkelvast goed in de periferie In de jaren ’80 en begin jaren ’90 leek een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk. Medio jaren 90 heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn vele ‘gelegenheidspromotoren’ wegens de toenemende complexiteit van de markt verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden liep sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van stadcentrum winkelpanden, kantoren en semiindustrieel vastgoed. Thans worden voor de beste locaties huurprijzen betaald van meer dan 85 EUR/m² per jaar en de rendementen van de absolute toplocaties situeren zich tussen 6% en 7%. Een 10-tal jaar geleden bedroegen de tophuurprijzen 75 EUR/m² per jaar en de rendementen situeerden zich tussen 9% en 10%. Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterken de waardetoename van deze panden op toplocaties. De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit zowel langs investeerderszijde als bij de huurders. De aarzelende economische conjunctuur heeft op de baanwinkelsector tot op heden weinig impact, dit in tegenstelling tot de andere vastgoedmarkten. De beste barometer hiervoor is de leegstand, die in de portefeuille van Retail Estates nv minder dan

2% bedraagt. Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkooppunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de socioeconomische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn te verhuizen. De huurders zijn vooral filiaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO’s die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Vandaag zijn er een tiental institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België zeer weinig geïntegreerde winkelparken of ‘retailparks’ zoals dit bijvoorbeeld in Groot-Brittanië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparks eerder kleinschalig en vooral in Wallonië aanwezig. Het merendeel van deze panden werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties en vormen dikwijls clusters waar zij elkaars nabijheid opzoeken.


B. De vastgoedportefeuille

In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied: daar is er een verdere opvulling mogelijk. Daarbij valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen vaak eveneens van gemengde aard zullen zijn.

1. Investeringsstrategie en profiel Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde ‘baanwinkels’. Op 11 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2009 bestaat uit 334 winkelpanden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 337.929m². De reële waarde bedraagt 390,03 mio EUR. De investeringswaarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 400,84 mio EUR.

Retail Estates nv is van mening dat de herbestemming van bestaande gebouwen en het wegwerken van stadskankers een belangrijke opportuniteit is. Het verbouwen van garagepanden, grote meubelzaken of industriële gebouwen tot winkels kan leiden tot het realiseren van belangrijke meerwaarden voor onze aandeelhouders.

In vergelijking met 31 maart 2008 groeide de vastgoedportefeuille van de vastgoedbevak met 22,03% in waarde. Dit is het resultaat van een aantal acquisities evenals de oplevering van panden in eigen ontwikkeling.

De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement.

De bezettingsgraad bedraagt 98,28%.

350000

350

300000

300

250000

250

200000

200

150000

150

100000

100

50000

50

0

98

99

00

01

02

03

04

05

06

07

08

09

Aantal m2

Reële waarde (mio EUR)

Groei portefeuille Retail Estates tussen 1998 en 2009

0

Tot 31 maart 2003: investeringswaarde - Vanaf 01 april 2004: reële waarde (waardering volgens IFRS normen)


Type gebouw definities baanwinkels zijn individuele winkelpanden die gegroepeerd langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in en uitrit op de openbare weg, en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er altijd meerdere winkelpanden van hetzelfde type. De consument verplaatst zich met zijn wagen om van het ene naar het andere verkooppunt te gaan.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, appartementen, horeca en een logistiek complex te Erembodegem en Roeselare (Beveren). Bij wijze van uitzondering werd bij de overname van Brimmo nv een logistiek centrum met kantoren verworven te Erembodegem. Dit complex is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst met een looptijd van 27 jaar die voor het eerst opzegbaar is met effect op 31 december 2018. Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een project tot verbouwing en/of nieuwbouw.

Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en welke voor de consument een geheel vormen alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels. Retailparks zijn winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk 3 tot 10 panden aanwezig. Individuele winkelpanden zijn gebouwd in of aan de rand van woonkernen. Gezien hun ligging en gemakkelijke parking, komen zij hoofdzakelijk in aanmerking voor voedingszaken.

Type gebouw Appartement 0,35%

Centercity 0,91%

Andere 7,83%

Retailpark 21,54%

Kantoor 0,82% Baanwinkel 68,55%


geografische spreiding Bij de oprichting van Retail Estates nv was meer dan 70% van de winkelpanden gelegen in Wallonië, wat overeenkwam met het aldaar veel ruimere aanbod van perifeer vastgoed. Nu is deze verhouding herschikt met 66,74% van de portefeuille gelegen in het Vlaamse Gewest ten opzichte van 31,10% in het Waals Gewest wat beter aansluit bij de bevolkingsspreiding tussen beide gewesten. geografische spreiding Vlaams Gewest

basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn. Bovendien zijn de socioeconomische vergunningen voor deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt. De sector van de woninginrichting die met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische conjunctuur belangrijke huurprijsstijgingen te realiseren, maar een neerwaarts consumentenvertrouwen treft hen het hardst. Het belang van dit segment in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv daalde tot 25,58% (in vergelijking met vorig jaar 25,73%). Varia bevat hoofdzakelijk appartementen, KMOpanden en horeca. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen.

66,74%

Sectoriële spreiding

Andere 2,16% Voeding 10,00% Waals Gewest 31,10%

Varia 10,05%

Electro 7,44%

Fitness 0,55% Horeca 0,12%

Vacant 1,72%

handelsactiviteit van de huurders Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (37,68% ten opzichte van 35,85% in vergelijking met vorig jaar) samen met de retailers in voeding, electro en speelgoed maken meer dan 60% uit van de verhuurde oppervlakte. Beide zorgen zij voor een stabiele

Speelgoed 6,86% Interieur/ Decoratie 25,58% Kleding/Schoenen 37,68%


huurder: filiaalbedrijven versus andere Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv bij verhuring van haar panden zich vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of hun franchisegevers. Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met tenminste 5 verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven. Nu bedraagt dit percentage 87,64%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO’s. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Type huurders per m2 Filiaal 87,64%

Franchise 2,06% Vacant 1,72% Zelfstandige 8,57%

Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie. huurprijs - per m² De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten die in het beste geval om de 9 jaar kunnen herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegociëren. De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 80,91 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m²) bedraagt de stijging 31,43% wat deels te verklaren is door de inflatie en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen.


Huurder: top 20 De 20 belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen een huurincasso van 19,15 mio EUR wat 63,97% van het huurincasso oplevert voor 178 winkelpanden en 61,23% vertegenwoordigt van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken

Geschatte reële waarde Rendement in % Contractuele huurprijzen Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen Totaal m² panden in portefeuille Aantal panden Bezettingsgraad in % Totaal m² panden in ontwikkeling

van de vastgoedportefeuille. In absolute cijfers vertegenwoordigt Brantano nv 4,85 mio EUR huur (zijnde 16,22% van het totale huurincasso) voor 41 winkelpanden met een oppervlakte van 57.722m². Brantano nv wordt gevolgd door JBC (7,57%), Piocheur nv en verbonden vennootschappen (Blokkergroep 6,34%), Carpetland (4,32%) en Krëfel (4,28%).

31/03/09 375 958 472 7,27% 27 341 971

RETAIL ESTATES 31/03/08 306 558 472 7,21% 22 087 929

31/03/07 232 806 091 7,69% 17 732 708

DISTRI-LAND 31/03/09 19 154 087 7,74% 1 482 256

27 459 444

22 251 794

17 898 428

1 482 256

337 929 334 98,28% 2 000

279 296 284 98,36% 7 376

230 308 221 98,80% 3 082

19 089 17 100,00% -

Belangrijke opmerking De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen: Nithosa1 nv, Belgium Retail1 nv, Finsbury Property nv, Keerdok Invest nv, Immo Bartan nv en Wickes Land Development nv. Vastgoedportefeuille Immobilière Distri-Land nv De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2009 uit 17 winkelpanden die volledig verhuurd zijn.

Deze winkelpanden, die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv. Vermits meer dan de helft van de winkelpanden het voorwerp zijn van huurovereenkomsten die afgesloten werden in 1989 en deze nog tot 2016 lopen, ligt de huurprijs van deze panden, om historische redenen, op een lager niveau dan bij Retail Estates nv.


Gemeente

Adres

m² 1 143 1 000 16 277 1 980 999 8 265 1 000

Aalst

Brusselsesteenweg 120 Gentsesteenweg 442 (2) Erembodegem Kwadelapstraat 2 Aartselaar/Schelle Antwerpsesteenweg 65 Antwerpsesteenweg 177 (1) Boomsesteenweg 62-64-66-86-90 Andenne Avenue Reine Elisabeth Antwerpen Borgerhout Slachthuisstraat 27 Merksem Bredabaan 829A (1) Bredabaan 964 Bredabaan 968 Wilrijk Boomsesteenweg 649-651 Boomsesteenweg 941-945 (3) Ath Chaussée de Tournai 82 (1) Aywaille Rue du Chalet 95 Bastogne Rue de Marche 104 (1) Beringen Koersel Pieter Vanhoudstraat 80 Binche Rue Zéphirin 76A Borsbeek (Antw.) Frans Beirenslaan 51 (2) Frans Beirenslaan 122 Brugge Dudzelesteenweg 23 - Fort Lapin Sint-Pieterskaai 21-24 Charleroi Châtelet Rue des Français 152 Couillet Route de Philippeville 402/422 Gilly Route de la Basse Sambre Gosselies Route Nationale 5 Rue Tahon 45 Montignies-sur-Sambre Avenue du Centenaire 56 Route de la Basse Sambre/Rue de la Persévérance 7/9 Dendermonde Leopold II-laan Mechelsesteenweg 35 Mechelsesteenweg 51 Mechelsesteenweg 136-140 138 D Oude Vest 70 (3) Diest Leuvensesteenweg 26 Leuvensesteenweg 166-168

1 000 1 013 4 800 746 3 580 5 627 2 004 820 950 1 500 353 1 265 1 010 6 713 2 824

50% van (1)

970 1 048 1 910 1 500 1 384 650 1 566 2 237 1 533 2 150 8 425 691 1 750 2 000


Gemeente Dilbeek Dinant Drogenbos

Adres

Ninoofsesteenweg 386 Tienne de l’Europe / Rue Saint Jacques Verlengde Stallestraat 200 Nieuwe Stallestraat 219 (2) Eeklo Gentsesteenweg 1a Fléron Rue du Bay-Bonnet Fontaine-l’Evêque Rue de Leernes 2 Gembloux Chaussée de Wavre 42B Genk Hasseltweg 111 Gent Fratersplein 11 Frans van Ryhovelaan 148-150 Gentbrugge Brusselsesteenweg 662 Sint-Denijs-Westrem Kortrijksesteenweg 1036 Kortrijkse Steenweg 1178 Kortrijksesteenweg 1182B (1) Kortrijksesteenweg 1200 (2) Wallenkensstraat 24-28 Geraardsbergen Astridlaan 38 Oudenaardsesteenweg 31 (1) Gerpinnes Rue de Bertransart 99 Rue de Bertransart (1) Grimbergen Waardbeekdreef 6 Habay-la-Neuve Avenue de la Gare 11 Halle Edingensesteenweg 75 Edingensesteenweg 75 / Bergensesteenweg 162 Demaeghtlaan 216-218 Hannut Rue de Huy 63 Hasselt Genkersteenweg 217 Herent Brusselsesteenweg 4 Herzele Provincieweg 266 Hoeselt Bilzersteenweg 11 Waartstraat 3 (1) Houthalen Grote Baan 212 (1) Centrum Zuid 2080 (1) Huy Quai d’Arona 16 Rue Joseph Wauters 25A Wanze Chaussée de Tirlemont 17 Kampenhout Mechelsesteenweg 44-46 Mechelsesteenweg 89-93

m² 1 000 4 330 2 050 2 088 798 750 2 585 600 2 447 800 1 266 3 365 4 456 1 920 843 1 222 2 652 941 1 500 290 999 942 2 261 1 000 4 274 600 2 983 750 796 996 1 000 861 830 7 517 1 500 1 002 1 000 1 539 2 997


Gemeente

Adres

Kapellen (Antw.)

Hoevensebaan 17 (3) Eikendreef 5 Koninklijke Baan 228 Koningin Astridlaan 88 Tiensesteenweg 410 Uitbreidingslaan 4 (1) Ringlaan 32 Ringlaan 11 Ter Ferrants Ter Ferrants 2-4 (3) Avenue de la Wallonie 6 Avenue de la Wallonie 6 (1) Kolonel Begaultlaan 5 (4) Avenue de Bouillon 54 (1) Rue de Neufchâteau 5 Boulevard de Froidmont 17-23 Boulevard Pointcaré 20-24 (2) Rue Delchef Rue des Naiveux 40-44 Rue des Naiveux 24B Rue Laixheau 60 Rue Arnold Delsupexhe 66B Rue de Chafnay 5-7 Donk 54/1-4 Antwerpsesteenweg 308 Antwerpsesteenweg 366 Zelebaan 67 Binnensingel 19 Majoor Berbenlaan 2 Koning Leopoldlaan 20 F Avenue Monbijou 58 Avenue de France 38-42 Chaussée de Liège 13 Oscar Van Kesbeecklaan 7 Brusselsesteenweg 439-441 Brusselsesteenweg - Geerdegemstraat 148 Electriciteitsstraat 39 Guido Gezellelaan 20 (5) Guido Gezellelaan 20 (4)

Koksijde Kontich Korbeek-Lo Kortrijk Kuurne

La Louvière Leuven Libramont Libramont-Chevigny Liège Burenville Herstal

Jupille-sur-Meuse Lier

Lokeren Lommel Maasmechelen Maldegem Malmédy Marche-en-Famenne Mechelen

m² 777 906 1 210 998 912 999 5 322 2 840 2 000 1 976 985 910 1 550 1 949 1 000 2 280 3 000 850 1 000 988 1 062 966 730 2 930 540 2 823 919 800 870 1 000 990 6 696 600 2 098 2 481 2 505 1 000 4 084 2 350


Gemeente

Adres

Mechelen

Guido Gezellelaan 6-18 (3) Rode Kruisplein 14 (1) Brusselsesteenweg 75 (1) Rue de la Vallée 100-108 Laar 26-28 (3) Chaussée de Binche 129 Chemin de Baudarts Chaussée de Ghlin 26

Melle Messancy Mol Mons

m² 3 580 1 834 975 4 350 1 755 1 000 1 000 1 249

Mont-Saint-Guilbert Corbais Grand Route 49 Statielei 20 (3) Noordlaan 5

Mortsel Munkzwalm Namur

Neupré Ninove Nivelles Oostende Ottignies Péruwelz Philippeville Puurs Quaregnon

Bouge Rue de Sardanson 20 Champion Rue Louis Albert 5-7 Jambes Avenue Prince de Liège 117 Route du Condroz 221 Brakelsesteenweg 160 Brakelsesteenweg 247 (1) Avenue de Centenaire 42 Torhoutsesteenweg 610 Avenue des Combattants 94 Rue Neuve Chaussée Rue de Neuville Rijksweg 11 (1) Route de Mons Rue J. Destrée 355 (4)

1 290 637 3 591 825 2 719 875 3 000 2 462 1 653 991 1 000 608 600 2 936 1 720 2 715 3 380

Rixensart Rocourt Roeselare

Ronse Sambreville Schaarbeek

Genval Rue de Volontaires 4 Chaussée de Tongres 116-118 Mercury Centrum - Brugsesteenweg 363 Brugsesteenweg 377 Brugsesteenweg 508-510 Brugsesteenweg 524 Beveren Beversesteenweg 604 Engelsenlaan 31 Jemeppe-sur-Sambre Rue Baty des Puissances 1 Jerusalemstraat 48-50

420 2 000 818 3 080 540 1 000 1 734 786 2 883 840


Gemeente

Adres

Schoten

Bredabaan 1205 (3) Bredabaan 1207-1215 Rue de Sewage 3 Boulevard Pasteur Keizer Karellaan 485 Ninoofsesteenweg 245 (2) Ninoofsesteenweg 281/283 Aarschotsesteenweg 9

Seraing Sint-Agatha-Berchem Sint-Jans-Molenbeek Sint-Joris-Winge Sint-Gilles-Waas

Sint-Pauwels Potterstraat 121 Parklaan 50 Parklaan 87 Plezantstraat 268 Kapelstraat 119 Sint-Pieters-Leeuw Bergensesteenweg 420a Sint-Truiden Hasseltsesteenweg 69 Soignies Rue de la Station 125 Soumagne Avenue de la Résistance 318 Spa Avenue Reine Astrid 236-242 Strassen Route d’Arlon 345 (2) Ternat Assesteenweg 66 Tienen Leuvenselaan 210 Reizigersstraat 77 (1) Tournai Froyennes Rue de Maire 13a Rue des Roselières 10 Turnhout Nieuwe Kaai 37-39 (1) Verviers Boulevard des Gérardchamps (4) 58 Boulevard des Gérardchamps 118 Vilvoorde Schaarbeeklei 115 Waasmunster Grote Baan 154 (1) Waregem Vijfseweg Waterloo Chaussée de Bruxelles 412 (1) Chaussée de Bruxelles 551 (2) Wavre Avenue Reine Astrid 4/6 Rue Pont du Christ 7 Rue Pont du Christ 32 Wetteren Oosterzelesteenweg 127 Sint-Niklaas

(1) Immo Bartan nv - (2) Belgium Retail 1 nv - (3) Nithosa1 nv - (4) Wickes Land Development nv - (5) Keerdok Invest nv

m² 3 042 6 112 960 660 750 1 000 1 250 1 007 920 1 606 1 870 1 250 940 982 850 750 1 000 1 220 2 000 996 1 368 1 080 2 859 2 000 947 1 742 10 576 2 624 999 999 875 1 000 1 087 460 1 270 3 823


Gebouwen in aanbouw Projectontwikkelingen Gemeente

Adres

Aard

m²

Status

Antwerpen Wilrijk Boomsesteenweg 943 (1)

industriepand bestemd voor reconversie tot winkel

2 934

aanvragen lopend

bouwgrond bouwgrond

800 2 000

opslagruimte bestemd voor reconversie tot winkel

1 455

aanvragen lopend bouwfase aanvragen in te

gent Lier

Sint-denijs-Westrem Kortrijksesteenweg 1180 Antwerpsesteenweg 366

mechelen

Rode Kruisplein 20 (5)

(1) Immo Bartan nv - (5) Keerdok Invest nv

Leegstand Winkelpanden • Messancy (975m²) • Messancy (1000m² verhuurd onder opschortende voorwaarde) • Ninove (211m²) ex café wordt herbestemd • Hannut (132m²) verhuurd vanaf 10.05.2009 • Hannut (320m²) • Hannut (324m²)

Residentiële en Kmo panden • Mechelen (100m²) • Libramont (950m²) • Champion (100m²) • Schoten (800m²) • Wilrijk (284m²) • Gent / SintDenijsWestrem (634m²)

appartement boven winkel KMO pand kelder appartement polyvalente ruimte eerste verdieping kantoorruimte archiefruimte vierde verdieping

dienen


2. Verslagen van de vastgoeddeskundigen 1. Verslag van Cushman & Wakefield Dit verslag heeft betrekking op 274 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen. “Wij hebben het genoegen U onze update per 31 maart 2009 van de waardering van de Retail Estates portefeuille en DistriLand te laten geworden. Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van Vastgoedbevaks. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde. De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de Overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 voor waarden en dus het te betalen bedrag van de rechten is pas gekend wanneer de verkoop is afgesloten. Als onafhankelijk vastgoeddeskundige bevestigen wij dat op basis van een representatief staal van de markt (tussen 2002 en 2005) het gewogen gemiddelde van de rechten (gemiddelde transactiekosten) 2,5% bedraagt (voor pan den met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR). De panden worden hier als een portefeuille beschouwd.


Voor een beperkt aantal winkelpanden heeft Retail Estates nv de schatter meegedeeld dat zij overweegt deze op individuele basis te verkopen zodat zij niet door de toepassing van de notie “portefeuille” op individuele basis boven de drempel van 2,5 mio EUR uitkomen. Deze panden werden conform de gedragslijn excl. kosten (10% of 12,5%) gewaardeerd. Onze “investeringswaarde” is gebaseerd op een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering. De investeringswaarde per 31 maart 2009 van Retail Estates nv bedraagt afgerond 305.347.000 EUR en de reële waarde bedraagt afgerond 297.659.000 EUR. Op basis van de investeringswaarde, daalt de waarde van de portefeuille in absolute termen ten opzicht van 31 december 2008 met 0,64%. Ten opzichte van

30 september 2008 geeft dit de portefeuille een brutorendement van 7,25%. De portefeuille van Immobilière DistriLand nv heeft op 31 maart 2009 een afgeronde investeringswaarde van 19.633.000 EUR en een reële waarde van 19.154.000 EUR. In absolute termen blijft de waarde gelijk ten opzichte van 31 december 2008. Dit geeft Immobilière DistriLand een rendement van 7,55%. De rendementen zoals deze werden toegepast in de update per 31 maart 2009 werden opnieuw voor een aantal panden licht gewijzigd. Dit uiteraard in de context van het steeds moeilijker wordend financieel klimaat. Globaal gezien kunnen we ons aansluiten aan de opmerkingen die werden gemaakt per 31 december 2008. Stabiliteit blijft een kernbegrip eigen aan de markt. Ondanks de financiële crisis merken we dat op de goede baanwinkellocaties er nog steeds nauwelijks of geen leegstand voorkomt. Van de meeste ketenbedrijven die in de periferie actief zijn krijgen we tot op heden nog steeds feedback dat de relatie tussen


omzet en huurprijs voor een vestiging in de periferie nog steeds een gezond evenwicht kent. Bovendien zijn er nog voldoende actieve spelers die hun expansie verder zetten, wat zorgt voor een gezonde vraag en dus reële druk op de huurprijzen. We verwachten dan ook in de nabije toekomst geen huurverminderingen op de locaties. De turbulente financiële markten hebben wel een impact gehad op de investeerdermarkt en hebben zich duidelijk 2 type investeringsmarkten ontwikkeld: enerzijds deze van de individuele baanwinkel en kleine volumes, en anderzijds deze van de grotere portefeuilles of Retail Parks. In de eerste categorie merken we een zeer actieve investeringsmarkt vanwege private beleggers die over het algemeen met eigen middelen kopen of met een zeer beperkte financiering werken. Voor individuele panden is er dus een uiterst kleine correctie op de gangbare rendementen. De correctie situeert zich vandaag voornamelijk in de tweede categorie van de grotere volumes en Retail Parks. Dit subproduct is eerder voorbehouden aan institutionele beleggers. Destijds toen dit type investeerders veel meer beroep op financiering die voor het ogenblik niet alleen zeer moeilijk te krijgen is maar bovendien zeer duur is geworden door de grote marges die de banken hanteren. Anderzijds zijn dit type investeerders dikwijls ook internationaal actief, en vergelijken zij de actuele verkoopsrendementen met deze van toepassing in landen als Spanje, UK en Frankrijk, waar de rendementen inmiddels een stuk hoger liggen. Daarbij wordt wellicht vaak over het hoofd gezien dat deze landen veel harder door de economische crisis

werden getroffen dan België en anderzijds dat de “fundamentals” van de onderliggende baanwinkelmarkt toch wel heel verschillend zijn. De Belgische baanwinkelmarkt is immers een heel mature markt, met een uitgebreide mix van branches, waar historisch nog steeds vrij lage huurprijzen werden gehanteerd. Er valt binnen de baanwinkelmarkt geen leegstand te verwachten, noch een ernstige verlaging in de huurwaarde. We gaan er dan ook vanuit dat de correctie op de rendementen voor deze grote volumes een tijdelijk fenomeen is. Uiteraard is er onmogelijk te voorspellen wanneer de financiële markten hun evenwicht opnieuw zullen hebben gevonden, waardoor de huidige correctie op grote volumes opnieuw wat wordt gemilderd.

2. Verslag van CB Richard Ellis Het verslag van CB Richard Ellis van 20 maart 2009 heeft betrekking op 62 onroerende goederen van Retail Estates en haar dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 96,78 mio EUR en de reële waarde op 79,08 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 6,625 mio EUR wat een bruto rendement van 6,68% vertegenwoordigt.

3. Samenvatting De totale waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 400,84 mio EUR zijnde 305,35 mio EUR (waardering Cushman & Wakefield), 81,06 mio EUR (waardering CB Richard Ellis) en 14,43 mio EUR (waardering vastgoedcertificaten Immobilière Distriland nv (Cushman & Wakefield).


AartselaarSchelle

Boomsesteenweg/ 8.265m2/

SChelle

50˚59’01.54”N - 4˚53’06.54”E


financieel verslag


“

Aanzienlijke stijging van netto courant resultaat met 12,55% tot 3,13 EUR per aandeel

”


financieel verslag

A. Geconsolideerde jaarrekenig

74

1. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

74

2. GECONSOLIDEERDE BALANS

76

3. MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

78

4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

80

Overige bijlagen Verslag van de commissaris

82 118

1. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING 2. ENKELVOUDIGE BALANS

120 121


1. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten

Bijlagen 1 2

Netto huurresultaat

31.03.09

31.03.08

26 115 -375

21 590 -253

25 740

21 337

Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen

3

1 759

1 487

4

-1 882

-1 536

Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

5

-19

-25

25 599

21 263

-761 -34 -52 -825 -33

-682 -56 -47 -711 -15

Vastgoedkosten

-1 705

-1 511

Operationeel vastgoedresultaat

23 894

19 752

-1 832

-1 619

22 061

18 134

12

127

933

13

1 808

9 827

23 996

28 894

599 -10 149 -174

502 -7 568 -207

Financieel resultaat

-9 724

-7 273

Resultaat vóór belastingen

14 272

21 620

-269

-454

Vastgoedresultaat Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten

Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten

6 7 8 9 10

11

Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten

Belastingen

14 15 16

17


WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)

Bijlagen

31.03.09

31.03.08

NETTO RESULTAAT

14 003

21 166

Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep

14 003

21 140

Toelichting: Netto Courant Resultaat (aandeel groep) Resultaat op de portefeuille

12 068 1 935

10 406 10 760

31.03.09

31.03.08

3 845 381 3,64 3,64 3,17 3,13

3 737 999 5,66 5,66 2,81 2,78

RESULTAAT PER AANDEEL Aantal gewone aandelen in omloop Netto winst per gewoon aandeel (in €) Verwaterde netto winst per aandeel (in €) Uitkeerbare winst per aandeel (in €) Netto courant resultaat per aandeel (in €)

Bijlagen 18 20 20 20


2. GECONSOLIDEERDE BALANS ACTIVA (in duizenden €)

Bijlage

31.03.09

31.03.08

389 864

327 498

21 22 22 21 23 24

177 383 644 5 349 333 340 22

193 319 655 5 300 319 2 014 17

25 26 27 28 29

8 632 6 389 548 880 582 233

6 610 246 845 1 007 4 275 237

398 496

334 108

31.03.09

31.03.08

Eigen vermogen

158 259

163 984

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap

158 259

163 353

30 31 32

86 523 10 045 66 447 19 874

84 107 7 956 63 566 16 990

33

-10 810

-8 526

34 35

-13 820

-740 631

Verplichtingen

240 237

170 124

Langlopende verplichtingen Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen

227 299

153 158

213 120 213 039 80 14 179

151 671 151 515 156 1 487

Vaste Activa Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa

Vlottende Activa Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop Handelsvorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen

TOTAAL ACTIVA

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)

Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

Minderheidsbelangen

Bijlage

40

36


EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)

Bijlage

31.03.09

31.03.08

12 938 504 428 76 10 298 195 1 942

16 966 6 137 5 993 144 8 065 186 2 578

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

398 496

334 108

SCHULDRATIO

31.03.09

31.03.08

56,25%

49,71%

31.03.09

31.03.08

Netto actief per aandeel (reële waarde)2 Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3

41,16 43,97

43,70 45,98

Netto actief per aandeel (reële waarde)2 ex dividend Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3 ex dividend

38,62 41,43

41,24 43,52

Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen

Schuldratio1

NETTO-ACTIEF PER AANDEEL (in €)

40

37 38 39

(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening, overlopende rekeningen en indekkingsinstrumenten) gedeeld door het totaal der activa (2) Het Netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door Aantal aandelen (3) Het Netto actief per aandeel (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen (exclusief Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen) gedeeld door Aantal aandelen


3. MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN in duizenden €

Balans volgens IFRS op 31 maart 2007 - Winst van het boekjaar 2007-2008 - Overboeking van resultaat op de portefeuille naar onbeschikbare reserves - Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - Dividenden boekjaar 2006-2007 - Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva * op financiële activa bestemd voor verkoop * op afdekkingsinstrumenten - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Herclassificatie tussen reserves naar aanleiding van verkoop aandelen Retail Park Sandweiler - Overboeking van onbeschikbare naar beschikbare reserves n.a.v. verkoop vastgoed - Minderheidsbelangen - Toevoegen wettelijke reserves dochtervennootschappen - Overige

Balans volgens IFRS op 31 maart 2008 - Overboeking van onbeschikbare naar beschikbare reserves in het kader van artikel 617* - Winst van het boekjaar 2008-2009 -O verboeking van resultaat op de portefeuille naar beschikbare reserves (portefeuille resultaat) - Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - Dividenden boekjaar 2007-2008 - Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva * op financiële activa bestemd voor verkoop * op afdekkingsinstrumenten - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Herclassificatie tussen reserves -o verboeking van beschikbare reserves (portefeuille resultaat) naar beschikbare reserves (andere) n.a.v. verkoop vastgoed - Minderheidsbelangen - Toevoegen wettelijke reserves dochtervennootschappen - Kosten van kapitaalverhoging - Overige

Balans volgens IFRS op 31 maart 2009

Kapitaal Gewone aandelen

Uitgifte premie

80 303

4 660

3 804

3 296

84 107

7 956

2 416

2 089

86 523

10 045

* In overeenstemming met het voorstel van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 juni 2009 om de presentatie van de reserves in overeenstemming te brengen met hun juridische aard volgens artikel 617 van het Wetboek Vennootschappen.


Reserves beschikbare wettelijke (portefeuille beschikbare (andere) resultaat)

63

269

Resultaat

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva

10 392 21 166 -9 827

-6 817

652

onbeschikbare

57 568 9 827

Minderheids- belangen

147 090 21 166

-2 050

-2 050

-8 494

-8 494

-1 392 -42 607

-4 368 -607 -5

253 274

876 62 416

62 416 -62 416

4 094

317

-26 -253 -61 16 990

24

-8 527

-740

-1 392 7 100

631

624

631

-61 163 983

14 003 1 808

14 003

-1 808 -1 270

-1 270

-9 195

-9 195

-13 080 1 037 -7

-138

296

-13 080 4 505

-1 037 146

-26

1 023

-7 -28 -78 23 19 874

28 5 65 129

Totaal Eigen Vermogen

24 -631

-10 810

-13 820

-638 -78 28 158 259


4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT in duizenden €

31.03.09

31.03.08

KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR

4 275

11 306

1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

7 319

6 595

14 003 23 996 -9 404 111

-412

21 166 28 894 -6 415 377 149 -183 -1 318 -337

-1 688

-10 632

140

121

107

8

-1 808 -127

-9 827 -933

-4 996

-3 939

399 126 5

2 365 -379 149

-4 899 9 -636

-7 438 12 1 351

Netto winst van het boekjaar: Operationeel resultaat Betaalde intresten Ontvangen intresten Ontvangen dividenden Betaalde vennootschapsbelastingen Toe te rekenen intresten Andere Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat * Afschrijvingen en waardeverminderingen - Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële & immatriële activa - Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen * Andere niet-kas elementen - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen - Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen

-289

* Andere Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: * Beweging van activa: - Handelsvorderingen en overige vorderingen - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa - Overlopende rekeningen * Beweging van verplichtingen: - Handelsschulden en andere kortlopende schulden - Andere kortlopende verplichtingen - Overlopende rekeningen


in duizenden € 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aanschaffing van Immateriële vast activa Aanschaffing van Vastgoedbeleggingen Vervreemding van vastgoedbeleggingen Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen Aanschaffing van Projectontwikkelingen Aanschaffing van Andere materiële activa Vervreemding van langlopende financiële vast activa Ontvangsten uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa Vervreemding van Activa bestemd voor verkoop

3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten * Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden - Toename van de financiële schulden - Afname van de financiële schulden * Verandering in andere verplichtingen - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen - Toename (+) / Afname (-) in andere schulden * Dividend - Dividend van het vorige boekjaar (-)

KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR

31.03.09

31.03.08

-42 397

-30 051

-48 -3 691 746 -32 802 852 -8 654 -89 1 294 -4

-2 -4 862 13 188 -40 176 8 531 -7 288 -170 -80 -6 813

31 385

16 424

50 825 -10 235

57 449 -31 524

-9

28 -1 036

-9 195

-8 494

582

4 275


BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

I Algemene bedrijfsinformatie Retail Estates nv (“de Onderneming”) is een Vastgoedbevak (Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat. De geconsolideerde jaarrekening van de Onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2009 omvat de Onderneming en haar dochterondernemingen (de “Groep”). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 29 juni 2009.

II B elangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving A. Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks. Bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbe leggingen conform IAS 40 Vastgoedbeleggingen wordt een geschat bedrag van mutatierechten en kosten afge trokken door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. De impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge van deze geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen wordt rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen op de rekening “Impact op de reële waarde van ge schatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbelegginen” uitdrukkelijk voorzien in het voormelde KB. Gedurende de boekjaren

eindigend op 31 maart 2009 en 31 maart 2008 werd op die manier respectievelijk 1,24 mio EUR en 1,71 mio EUR rechtstreeks in het eigen vermogen op die rekening verwerkt. Toepassing IFRS 3 Business Combinations De vennootschappentransacties van het afgelopen boekjaar werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3, vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal of proportioneel geconsolideerd met toepassing van IAS 40. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2008 De volgende door de International Financial Reporting Interpretations Committee gepubliceerde interpretaties zijn voor het huidige boekjaar effectief geworden: IFRIC 11 Group and Treasury Share Transactions, IFRIC 12 Service Concession Arrangements, IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes en IFRIC 14-IAS 19 The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction. De toepassing van deze interpreta ties heeft niet geleid tot aanpassingen in door de groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is voor het opstellen van de jaarrekeningen 2008/2009 nog niet formeel van kracht, maar mag wel eerder worden toegepast. De groep heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Hieronder wordt een opsomming gegeven van deze standaarden:


• IAS 1(Revised) Presentation of Financial Statements Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009. Deze standaard zal gevolgen hebben voor de presentatie van de jaarrekening 2009/2010. • IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2009. • IFRS 2 Share based payments Deze standaard wordt aangepast voor wat betreft de voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annulering. De aanpassingen zijn toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009. • IAS 32 Financial Instruments: Presentation and IAS 1: Presentation of Financial Instruments – puttable Financial Instruments and Obligation Arising on Liquidation Deze aanpassing wordt effectief voor boekjaren vanaf 1 januari 2009. De groep verwacht dat deze aanpassing geen effect zal hebben op de jaarrekening 2009/2010. • IFRS 3 Business Combinations: Deze standaard zal toepasbaar zijn vanaf 1 juli 2009. • IFRS 8 Operating Segments Deze nieuwe standaard, die effectief wordt vanaf 1 januari 2009, vervangt IAS 14 Segment Reporting. Deze standaard geeft nieuwe richtlijnen ten aanzien van de informatie die toegelicht dient te worden over te onderscheiden segmenten. Het lijkt daarbij toegstaan bij de keuze van de onderscheiden segmenten en de daarover toe te lichten informatie meer aan te sluiten bij de in gebruik zijnde interne rapporteringen. Dit zal niet leiden tot belangrijke wijzigingen aan de geconsolideerde jaarrekening. • IAS 23 (Revised) Borrowing Costs Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvan

gen op of na 1 januari 2009. Deze wijziging wordt reeds door de groep toegepast, al heeft die geen effect op de door de groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, aangezien de groep reeds financierings kosten activeert die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving of bouw van vastgoedbeleggingen. Als gevolg van de wijziging van IAS 23 is namelijk de optie om alle kosten die samenhangen met het aangaan van leningen direct als kosten te verantwoorden op het moment dat deze zich voordoen, vervallen. • IAS 40/IAS 16 Activa in aanbouw die later als vastgoedbelegging zullen worden aangehouden, worden niet langer als materiële vaste activa (IAS 16), maar als vastgoedbeleggingen verwerkt (IAS 40). Hierdoor wordt het verschil tussen de kostprijs en de reële waarde reeds opgenomen gedurende de bouwperiode. Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009. Deze standaard zal gevolgen hebben voor de verwerking van projectontwikkelingen in de jaarrekening 2009/2010 en in het bijzonder voor projecten welke zich reeds in een uitvoeringsfase bevinden.

B. Grondslag voor de opstelling De financiële informatie wordt opgesteld in euro, afgerond in duizenden. De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding eveneens in euro. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

C. Grondslag voor consolidatie De ondernemingen die de Groep controleert worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.


De integrale consolidatie bestaat erin activa en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd. Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen met als doel de voordelen uit de onroerend goed activiteiten van deze onderneming te behalen. Voor de behandeling van de certificaten volgens de integrale consolidatie moet naast de controle over de emitterende vennootschap bijkomend de bezitsvoorwaarde van 75% van het uitgegeven aantal certificaten vervuld zijn. In dit geval wordt een schuld erkend aan de houders van certificaten voor de aandelen die niet in het bezit zijn van de vennootschap. Enkel de belangen die aangehouden worden in het vastgoedcertificaat “Wickes Tournai, Mechelen,..” komen hiervoor in aanmerking Sinds 30 juni 2008 is Retail Estates nv deelnemer in de joint venture Immo Bartan nv en oefent er gezamen lijke zeggenschap over uit. Deze joint venture wordt opgenomen in de consolidatie volgens de proportionele consolidatiemethode. Proportionele consolidatie is een methode voor administratieve verwerking en verslagge ving waarbij het aandeel van een deelnemer in een joint venture in elk van de activa, verplichtingen, baten en lasten van een entiteit waarover gezamenlijk de zeggen schap wordt uitgeoefend, post voor post wordt samen gevoegd met soortgelijke posten in de jaarrekening van de deelnemer in de joint venture. In de praktijk betekent dit dat 50 procent van deze posten opgenomen werd in verhouding tot het aandeelhouderschap.

D. Omzetting van vreemde munten Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt.

Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

E. Financiële instrumenten Indekking van de reële waarde De groep gebruikt financiële afgeleide producten (intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winsten verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen. Kasstroomindekking Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke


verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder “Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva”. Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winsten verliesrekening.

F. Goodwill Goodwill wordt conform IFRS 3 niet afgeschreven, maar wordt jaarlijks onderworpen aan een test voor bijzonder waardeverminderingsverlies.

•d e onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft; •d e optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; •d e rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

G. Vastgoedbeleggingen Waardering bij initiële opname Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goe deren die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaf fingswaarde, met inbegrip van bijkomende kosten en niet aftrekbare BTW. Ook de exit taks, verschuldigd door vennootschappen waarover de bevak directe of indi recte controle verwerft maakt deel uit van de aanschaf fingswaarde (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de bevak (op beslissing van de Raad van Bestuur). De commissielo nen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde. Waardering na initiële opname Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van Vastgoedbevaks (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Vervolgens wordt van deze waarde een geschat bedrag voor overdrachtstaksen afgetrokken. Zo wordt de reële waarde van het goed bekomen, conform de betekenis van IAS 40. Het geschat bedrag van overdrachtstaksen werd forfaitair bepaald op 2,5% (zie bijlage 22 – vastgoedbeleggingen). Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.


Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen a) De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk 2 belangrijke soorten uitgaven: a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat; b) kosten voor grote verbouwingen: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Vervreemding van een vastgoedbelegging De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winsten verlies rekening van de verslagperiode onder de post “resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen” en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

H. Projectontwikkelingen De projectontwikkelingen omvatten de kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de

aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein. De onroerende goederen in aanbouw, verbouwing of uitbreiding worden, in functie van de vordering der werken, aan kostprijs gewaardeerd met inbegrip van bijkomende kosten, zoals intercalaire intrest, registratierechten en niet aftrekbare BTW. Na de voorlopige oplevering van de bouwwerken noodzakelijk om het gebouw verhuurklaar te maken wordt het integraal overgedragen naar de rubriek ‘Vastgoedbeleggingen’.

I. Andere materiële vaste activa De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen, waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: Installaties, machines en uitrusting Meubilair Rollend materieel Informaticamaterieel Standaardsoftware Maatsoftware

20% 10% 20% 33% 33% 20-25%

Materiaal in leasing wordt in het geval van financiële leasing afgeschreven volgens de looptijd van het leasingcontract. Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.


Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben, uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winsten verliesrekening opgenomen.

J. Handelsvorderingen en andere vaste activa Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

K. Vastgoedcertificaten Waardering 1. Algemeen principe Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa. Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde. 2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2009 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten “Distri-Land”) De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kunnen niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van

dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van: a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden; b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens de prospectus die uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat. Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed, waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. vastgoedbevaks d.d. 10 april 1995, artikel 1, punt 2 sub. 4°, beschouwd als vastgoed. Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomen de kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverde ling toegewezen aan de beschikbare reserves.


Verwerking van coupon 1. Verwerking courant exploitatiesaldo Als houder van de vastgoedcertificaten, heeft Retail Estates nv, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als netto huurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet. 2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: de netto opbrengst, na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit de emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoedexpert van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst-

en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

L. Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop Het betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijn de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

M. Vlottende Activa De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaar deerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waar deverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde of tegen marktwaarde als die lager is. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

N. Eigen Vermogen Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprich ting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer de Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent.


O. Verplichtingen Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen wanneer: - Retail Estates nv een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; - het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; - het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Intrestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de intrestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rente-methode.

P. Voordelen aan het personeel Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor haar werknemers en gedelegeerd bestuurder Deze regeling werd toevertrouwd aan een fonds dat onafhankelijk is van de vennootschap. Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

Q. Vastgoedresultaat Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zijnde de negatieve variaties in de reële waarde van gebouwen en de te betalen huur op gehuurde activa.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurcontract worden gespreid in de tijd volgens het aantal maanden huur dat de huurder heeft betaald voor zover het onroerend goed in kwestie niet wordt herverhuurd.

R. Vastgoedkosten De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden lineair in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De technische kosten omvatten ondermeer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.


S. Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het Vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen eveneens onder deze categorie.

T. Financieel Resultaat Het financieel resultaat bestaat uit de intrestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van indekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

U. Vennootschapsbelasting Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtsreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

V. Exit tax De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een vastgoedbevak met een onderneming die geen vastgoedbevak is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen komt de exit tax in mindering van de herwaarderingsmeerwaarde bij fusie. In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolgde van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan deze exit tax verplichting worden geboekt via de winsten verliesrekeningen.


III Financieel risicobeheer

IV Gesegmenteerde informatie

Renterisico

Een segment is een te onderscheiden component van de onderneming, actief in een bepaalde markt en onderhevig aan risico’s en rendementen die verschillend zijn van deze van de andere segmenten.

53% van het balanstotaal van de groep wordt gefinancierd door rentedragende verplichtingen, de vennootschap is bijgevolg onderhevig aan een renterisico. Dit risico wordt tot een minimum beperkt door het voorzichtig beleid dat gehanteerd wordt: het merendeel van de financiële schulden is afgesloten tegen een vaste intrestvoet of tegen een variabele intrestvoet die afgedekt is tegen intreststijgingen.

Financieringsrisico De lange termijn financiering werd afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”, dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van 5 à 8 jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de groep. De groep sluit 95% van haar leningen af tegen een vaste intrestvoet of tegen een variabele intrestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste intrestvoet. Het netto resultaat is dus niet gevoelig voor renteschommelingen.

Kredietrisico Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisico analyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door de onderneming. Ingeval van niet betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

Aangezien perifeer winkelvastgoed 99% van de portefeuille van Retail Estates nv uitmaken is een opsplitsing per bedrijfssegment niet relevant. De Raad van Bestuur gebruikt geen enkel ander segment voor het nemen van haar beslissingen. In het laatste kwartaal van 2008 verkocht de groep haar Luxemburgse dochtervennootschap. Als gevolg daarvan heeft de groep enkel significante operationele activiteiten in België en is een opsplitsing in geografische segmenten niet langer relevant aangezien er geen verschillen bestaan in risk en rewards afhankelijk van de zone of regio’s waar het vastgoed gevestigd is in België.


OVERIGE BIJLAGEN Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details.

VASTGOEDRESULTAAT Bijlage 1

Huurinkomsten in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Huur Gegarandeerde opbrengsten Ontvangen operationele leasingvergoedingen Huurkortingen Huurvoordelen (‘incentives’) Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten

24 602

20 329

1 513

1 261

Totaal huuropbrengsten

26 115

21 590

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille. Onderstaande tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen in de veronderstelling dat elke huurder zijn huurovereenkomst niet zou hernieuwen bij afloop van zijn overeenkomst en er aansluitend geen wederverhuringen meer zouden plaatsvinden. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode: in deze omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg.

in duizenden € Binnen één jaar Tussen één en vijf jaar Meer dan vijf jaar

31.03.09

31.03.08

1 706 3 782 24 733

267 2 827 20 913

Type huurovereenkomst voor haar gebouwen sluit de groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur. Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.


Bijlage 2

Met verhuur verbonden kosten in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten Waardeverminderingen op handelsvorderingen Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen

-268 -121 14

-246 -16 9

Totaal met verhuur verbonden kosten

-375

-253

31.03.09

31.03.08

Doorrekening van huurlasten Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen

307 1 452

227 1 260

Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen

1 759

1 487

31.03.09

31.03.08

Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar Voorheffingen en belastingen

-400 -1 481

-244 -1 291

Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen

-1 882

-1 536

Bijlage 3

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen in duizenden €

Bijlage 4

Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen in duizenden €

De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.

Bijlage 5

Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Overige opbrengsten en kosten van de verhuring

-19

-25

Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

-19

-25

25 599

21 263

TOTAAL VASTGOEDRESULTAAT


TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN Bijlage 6

Technische kosten in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Recurrente technische kosten Structureel onderhoud

-588 -588

-566 -566

Niet recurrente technische kosten Occasioneel onderhoud Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen

-173 -173 -132 133

-116 -121 -115 120

Totaal technische kosten

-761

-682

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme.

Bijlage 7

Commerciële kosten in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Makelaarscommissies Marketingkosten m.b.t. gebouwen Erelonen van advocaten en juridische kosten Andere

-25

-15

-2 -7 -34

-16 -25 -56

31.03.09

31.03.08

Leegstandslasten van het boekjaar Onroerende voorheffing leegstand

-25 -27

-11 -35

Totaal kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

-52

-47

Totaal commerciële kosten Bijlage 8

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen in duizenden €

In de kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen zijn inbegrepen de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de onroerende goederen voor projectontwikkeling (hoofdzakelijk onroerende voorheffing).


Bijlage 9 Beheerskosten vastgoed Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.

Beheerskosten vastgoed Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

in duizenden € Kantoorkosten Informatica Andere

Huisvestingskosten Erelonen aan derde partijen

31.03.09

31.03.08

-65 -33 -31 -51

-64 -32 -32 -49

-1 -652 -406 -109 -11 -126

-5 -533 -316 -89 -9 -120

29

20

-84

-81

-825

-711

Recurrente Vastgoedmakelaar Advocaten Andere Niet recurrente Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)

Public relations, communicatie en advertenties Personeelskosten Bezoldigingen Sociale zekerheid Pensioenen en collectieve verzekeringen Andere

Beheersvergoedingen ontvangen van de huurders Taksen en wettelijke kosten Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica-uitrusting & software Totaal beheerskosten vastgoed

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE.

Vastgoedafdeling Totaal Gemiddeld

31.03.09

31.03.08

5,8 9,5 9,3

5,8 9,5 9,3


Bijlage 10

Andere vastgoedkosten in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Overige andere vastgoedkosten Totaal andere vastgoedkosten

-33 -33

-15 -15

TOTAAL VASTGOEDKOSTEN

-1 705

-1 511

Bijlage 11 Algemene kosten van de vennootschap De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

in duizenden € Kantoorkosten Informatica Andere

Huisvestingskosten Erelonen aan derde partijen Recurrente Advocaten Revisoren Andere Niet recurrente Advocaten Notariskosten Consultants Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)

Public relations, communicatie en advertenties Personeelskosten Bezoldigingen Sociale zekerheid Pensioenen en collectieve verzekeringen Andere

Bestuurdersvergoedingen Taksen en wettelijke kosten Totaal algemene kosten

31.03.09

31.03.08

-41 -25 -16 -32 -558 -217

-35 -21 -14 -31 -428 -117

-141 -77 -341 -4 -54 -149 -134 -66 -394 -260 -69 -8 -57 -115 -627

-111 -6 -311 -111 -15 -143 -42 -57 -314 -202 -56 -6 -51 -82 -670

-1 832

-1 619


De stijging van de algemene kosten van de vennootschap zijn vooral te verklaren door een stijging van de recurrente erelonen en de werkingskosten die gestegen zijn door de acquisitiepolitiek Per 31.03.09 bedraagt de personeelsbezetting in de corporate afdeling 3,7 FTE. De totale personeelsbezetting bedraagt 9,5 FTE.

Bijlage 12

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen

2 764

22 047

Netto verkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs-transactiekosten)

2 892

22 979

127

932

Totaal winst of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen

Gedurende het afgelopen boekjaar werden er 3 panden verkocht die als niet strategisch voor de groep beschouwd werden. Hierop werden volgende minwaardes gerealiseerd: Rocourt 0,07 mio EUR, Ekeren 0,02 mio EUR. Ook het belang in de dochteronderneming CTM Invest nv werd verkocht met een meerwaarde van 0,22 mio EUR.

Bijlage 13

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen in duizenden € Positieve variatie op vastgoedbeleggingen Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen

Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen

31.03.09

31.03.08

10 216 -8 409

12 546 -2 718

1 808

9 827

De positieve variatie in de reële vastgoedbeleggingen is te verklaren door de waardecreatie door de ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening.


Bijlage 14

Financiële opbrengsten in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Intresten bevat in de kost van de betrokken activa (1) Ontvangen coupon vastgoedcertificaat “Distri-Invest” Intrestopbrengsten Andere

305 19 275

91 221 88 103

Totaal financiële opbrengsten

599

502

(1)=geactiveerde intercalaire intresten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen. De gemiddelde intrestvoet gebruikt voor het berekenen van de intercalaire intresten bedraagt 5,02%

Bijlage 15

Intrestkosten in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Nominale intresten op leningen

-10 149

-7 568

Totaal interestkosten

-10 149

-7 568

De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 5,07 % per 31.03.2009 en 5,02 % per 31.03.2008. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.

Bijlage 16

Andere financiële kosten in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Bankkosten en andere commissies

-174

-207

Totaal andere financiële kosten

-174

-207


Bijlage 17

Vennootschapsbelasting in duizenden € Onderneming 1. Vennootschapsbelasting Belasting aan het tarief van 33,99% Correctie van vorig boekjaar

31.03.09

31.03.08

-28 -28 -37 9

-13 -13 -13 0

-241 -372 -378 6

-441 -182 -222 40

131

-260

-269

-454

2. Resultaat belastbaar aan 16,5% (zgn. exit tax)

Dochterondernemingen 1. Vennootschapsbelasting Belasting van het lopende jaar Correctie van vorig boekjaar 2. Exit tax

Totaal vennootschapsbelasting

Een bevak is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormale goedgunstige voordelen.

Bijlage 18

Aantal aandelen en winst per aandeel Bewegingen van het aantal aandelen Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar Aantal aandelen per einde van het boekjaar Aantal dividendgerechtigde aandelen Aanpassing voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel

31.03.2009

31.03.2008

Aantal aandelen 3 737 999 3 845 381 3 845 381

Aantal aandelen 3 568 952 3 737 999 3 737 999

3 845 381

3 737 999

3 845 381

3 737 999

Op 30 juni 2008 besloot een Buitengewone Algemene Vergadering tot een kapitaalverhoging ten bedrage van 3,5 mio EUR in het kader van een inbreng van een onroerend goed naar aanleiding van de partiële splitsing van de nv Zebra Trading. Bij deze transactie werden 83.632 aandelen uitgegeven aan een emissieprijs van 41,85 EUR per aandeel. Op 5 september werd tevens met toepassing van het toegestaan kapitaal een kapitaalverhoging ten bedrage van 1,00 mio EUR gerealiseerd door de inbreng van een onroerend goed. Bij deze emissie werden 23.750 aandelen uitgegeven aan een emissieprijs van 42,30 EUR per aandeel. Het aantal uitgegeven aandelen steeg aldus tot 3.845.381.


Bijlage 19

Bepaling van het bedrag van de minimale dividenduitkering in duizenden € Netto winst (geconsolideerd) Herwerking naar enkelvoudige jaarrekening Transacties van niet-courante aard begrepen in het netto resultaat (+/-) Afschrijvingen (+) en terugneming van afschrijvingen (-) Andere elementen van niet-courante aard (+/-)

31.03.2009

31.03.2008

14 003

21 140

139 -24

120 7

Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen (+/-)

-127

-933

-1 808

-9 827

Netto bedrijfsresultaat

12 183

10 507

Het netto bedrijfsresultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet-vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen. Van dit netto bedrijfsresultaat dient 80% verplicht uitgekeerd te worden.

Bijlage 20

Berekening van de winst per aandeel (in €)

Winst per aandeel Winst per aandeel

Gewone netto winst per aandeel (1) Verwaterde netto winst per aandeel (2) Uitkeerbare winst per aandeel (3) Minimum uit te keren winst per aandeel (4)

3,64 3,64 3,17 2,53

5,66 5,66 2,81 2,25

Voorgesteld bruto dividend per aandeel in €

2,54

2,46

80,17%

87,54%

Pay-out ratio

(1) De gewone winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winsten verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (2) De verwaterde winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winsten verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen (3) De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (4) Een bevak moet minstens 80% van zijn winst van het boekjaar uitkeren. Retail Estates nv keert een dividend uit van 9,767 mio EUR d.i. 80,17 % van het netto bedrijfsresultaat.


Bijlage 21

Vaste activa -exclusief vastgoedbeleggingen Investerings- en afschrijvingstabel in duizenden €

Immateriële activa Andere materiële vaste activa 31.03.09 31.03.08 31.03.09 31.03.08

Aanschaffingswaarde Saldo per einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten

532 56 -3

700 4 -172

678 98 -177

416 315 -52

Saldo per einde van het boekjaar

585

532

600

678

Saldo per einde van het vorige boekjaar Saldo overgenomen vennootschappen Afschrijvingen (1) Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)

338 8 65 -3

453 2 56 -172

360 75 -167

202 145 64 -52


408

338

267

360

177

193

333

318

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen

Netto boekwaarde

(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten ‘beheerskosten van het vastgoed’. De afschrijvingen m.b.t. auto’s worden opgenomen onder de personeelskosten.


Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop Investerings- en herwaarderingstabel

Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop 31.03.08 31.03.09 31.03.08

Vastgoed beleggingen

in duizenden €

31.03.09

Saldo per einde van het vorige boekjaar

319 656

241 019

51 490

75 679

8 337

Verwerving d.m.v. aankoop vastgoed vennootschappen Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoed vennootschappen Verkoop Vastgoedbeleggingen Overdrachten van Projectontwikkelingen Overdracht naar activa aangehouden tot verkoop Variatie in de reële waarde (+/-)


TOTAAL 31.03.09

31.03.08

6 380

319 902

247 399

686

51 490

76 365

10 409

8 337

10 409

-1 910

-12 681

-1 910

-12 681

-500 10 536 -6 389 2 424

-13 850 3 730 5 589 9 762

-746 10 536

-14 915 3 730

383 644

319 656

394 294

328 206

246

-246

-1 065

6 389

-5 589 -166

2 424

9 596

6 389

246

390 033

319 902

6 548

271

400 842

328 477

OVERIGE INFORMATIE Investeringswaarde van het vastgoed

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases. In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van de huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de norm IAS 40. In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste


2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: • verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest; • verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 5,0 tot 8,0% volgens de Gewesten; • erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 0,2%; • verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bvb. Een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten; • inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; • verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; • fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedbevaks gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven) hebben de deskundigen, op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6,0 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%. Dit percentage zal jaarlijks herzien worden en, indien nodig, aangepast worden per schijf van 0,5%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,5 miljoen EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 % tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel, dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als “reële waarde” van haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Gedurende boekjaar 2008-2009 werden vastgoedvennootschappen aangekocht voor het bedrag van 33,40 mio EUR. De vastgoedvennootschappen bevatten in totaal 0,6 mio EUR cash. De netto kasstroom naar aanleiding van de aankoop van vastgoedvennootschappen bedroeg dus 32,80 mio EUR. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 53,62 mio EUR en stijging van de projectontwikkelingen met 1,93 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van -6,87mio EUR, en een stijging van de financiële schulden met 15,87 mio EUR. Het belang in de dochteronderneming CTM Invest nv werd verkocht voor 0,86 mio EUR en bevatte 0,008 mio EUR liquide middelen. De netto kasstroom naar aanleiding van de verkoop bedroeg dus 0,85 mio EUR. Dit resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 1,91 mio EUR, variatie in het werkkapitaal met - 0,64 mio EUR, afname van de financiële schulden met 0,64 mio EUR en meerwaarde op de verkopen van 0,22 mio EUR. Verder werden er 3 niet-strategische panden verkocht (verkoopprijs = 0,86 mio EUR). Het betrof een leegstand winkelpand, een KMO-pand en een appartement. Gedurende boekjaar 2007-2008 werden vastgoedvennootschappen aangekocht voor het bedrag van 42,97 mio EUR. De vastgoedvennootschappen bevatten in totaal 2,8 mio EUR cash. De netto kasstroom naar aanleiding van de aankoop van vastgoedvennootschappen bedroeg dus 40,17 mio EUR. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van


75,68 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van -5,49 mio EUR, stijging van de financiële schulden met 28,35 mio EUR en toename van de overige schulden met 1,66 mio EUR. De Luxemburgse dochtervennootschap Retail Park Sandweiler werd verkocht voor 8,87 mio EUR en bevatte 0,34 mio Eur liquide middelen. De netto kasstroom naar aanleiding van de verkoop bedroeg dus 8,53 mio EUR. Dit resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 12,68 mio EUR, variatie in het werkkapitaal met +1,48 mio EUR, afname van de financiële schulden met 3,5 mio EUR en meerwaarde op verkopen van 0,83 mio EUR.

Projectontwikkelingen Investerings- en herwaarderingstabel in duizenden € Saldo per einde van het vorige boekjaar Aankopen Verkopen Geactiveerde financieringskosten Overdracht naar vastgoedbeleggingen Variatie in de reële waarde (+/-)


Projectontwikkelingen 31.03.09

31.03.08

5 300

1 742

10 280 305 -10 536

7 347 -150 91 -3 730

5 348

5 300

31.03.09

31.03.08

0 340 340

1 294 720 2 014

Bijlage 23

Financiële vaste activa in duizenden € Vastgoedcertificaat Distri-Invest Financiële derivaten

Totaal financiële vaste activa

Het belang in de vastgoedcertificaten Distri-Invest werd louter als financiële belegging aangehouden in tegenstelling tot het aanmerkelijk belang van Retail Estates nv in Distri-Land (79,71 % van de uitgegeven certificaten) welke geboekt worden onder de rubriek vastgoedbeleggingen.

Bijlage 24

Handelsvorderingen en andere vaste activa in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Borgtochten betaald in geldmiddelen

22

17

Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa

22

17


Vlottende activa Bijlage 25

Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Activa bestemd voor verkoop

6 389

246

Totaal activa bestemd voor verkoop

6 389

246

31.03.09

31.03.08

Handelsvorderingen Op te stellen facturen Dubieuze debiteuren Te innen opbrengsten Coupon vastgoedcertificaten Distri-land Distri-invest Overige

606 77 -392 3

420 189 -265 206

254

223 72

Totaal handelsvorderingen

548

845

Bijlage 26

Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren

Handelsvorderingen In duizenden €

Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de gevraagde bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 21 % van het openstaand bedrag op 31/03/2009.

Dubieuze debiteuren - mutatietabel in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Per einde van het vorige boekjaar Uit overgenomen vennootschappen Toevoegingen Terugnames

-265 -20 -121 14

-252 -5 -16 9

Per einde van het boekjaar

-392

-265

Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: De lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd.


Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen.

Bedrag

Provisie

186 39 380

12 17 363

31.03.09

31.03.08

Terug te vorderen BTW Terug te vorderen vennootschapsbelasting Terug te vorderen roerende voorheffing Recuperatie registratierechten Vorderingen op verkopen Overige

68 88 263 461

4 88 456 459

Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa

880

1 007

31.03.09

31.03.08

Banken Geldmiddelen

582

4 275

Totaal kas en kasequivalenten

582

4 275

31.03.09

31.03.08

Te recupereren onroerende voorheffing Overige over te dragen kosten Overige Verkregen opbrengsten

189 44

211 27

Totaal overlopende rekeningen actief

233

237

8 632

6 610

Vervallen < 30 dagen Vervallen 30-90 dagen Vervallen > 90 dagen

Bijlage 27

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa in duizenden €

Bijlage 28

Kas en kasequivalenten in duizenden €

Bijlage 29

Overlopende rekeningen in duizenden €

TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA


Bijlage 30

Eigen vermogen Kapitaal

Evolutie van het kapitaal Datum

Verrichting

12/07/88 09/03/98 09/03/98 09/03/98 09/03/98 10/03/99 10/03/99 10/03/99 10/03/99

Oprichting Splitsing van aandelen Inbrengen in natura Fusie Storting in speciën Aanzuivering van overgedragen verliezen Fusie door overneming Aanzuivering van overgedragen verliezen Incorporatie verlies Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderings meerwaarde Storting in speciën Storting in speciën Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie Vernietiging 20 aandelen aan toonder Fusie door absorptie Fusie door absorptie Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing Inbreng in natura

10/03/99 10/03/99 01/07/03 31/12/03 05/11/04 05/11/04 10/08/05 21/11/06 30/11/07 30/06/08 05/09/08

Kapitaalbeweging in duizenden €

Totaal uitstaand Aantal kapitaal gecreëerde na de aandelen verrichting in in duizenden € eenheden

Totaal aantal aandelen in eenheden

11 237 3 255 6 071 -5 131 1 385 -2 267 -174

74 74 11 311 14 566 20 637 15 505 16 891 14 624 14 451

3 000 27 283 453 291 346 638 346 000 283 582 -

3 000 30 283 483 574 830 212 1 176 212 1 176 212 1 459 794 1 459 794 1 459 794

4 793

19 244

-

1 459 794

10 854 12 039 4 907 33 250 -1 1 10

30 098 42 137 47 043 80 294 80 293 80 294 80 303

823 348 913 256 372 216 -20 130 228

2 283 142 3 196 398 3 568 614 3 568 614 3 568 594 3 568 724 3 568 952

3 804

84 107

169 047

3 737 999

1 882

85 989

83 632

3 821 631

534

86 523

23 750

3 845 381

Artikel 6.2 van de statuten: Toegestaan kapitaal Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere malen met een bedrag van maximum tachtig miljoen tweehonderd drieënnegentigduizend driehonderd vijftien euro (80.293.315 EUR). Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering waarop deze machtiging werd verleend. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door


inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, mits naleving van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen nadat de vennootschap door de Commissie voor het Bank- , Financieen Assurantiewezen in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op haar effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de Buitengewone Algemene Vergadering waarop deze gemachtiging werd verleend.

Artikel 6.3 van de statuten : Verkrijging van eigen aandelen De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven en vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de wet. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is 3 jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van éénendertig maart tweeduizend en negen en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn. De Raad van Bestuur is gemachtigd om voor een periode van 5 jaar na de statutenwijziging van éénendertig maart tweeduizend en negen, haar eigen aandelen te verwerven aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85 % van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie en die niet hoger mag zijn dan 115 % van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van transactie, zonder dat de vennootschap meer dan 20 % van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.

Artikel 6.4 - 6.5 - 6.6 van de statuten : Kapitaalverhoging Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal. De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare inschrijving in de loop van de twee jaren die volgen op de datum van inschrijving van de vennootschap op de lijst bedoeld artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, komt echter niet tot stand en het inschrijvingsbedrag alsook, in voorkomend geval, de betaalde provisies en makelaarslonen, worden aan de inschrijvers terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal vermeerderd met het totaalbedrag van de inschrijvingen na de afsluiting van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het minimum beleggingsbudget voorzien in artikel 4, §1, 6° van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot vastgoedbevaks. Het voorgaande lid wordt opgenomen bij de uitgiftevoorwaarden van de kapitaalverhogingen uitgevoerd bij middel van openbare inschrijvingen binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde datum van inschrijving.


De Algemene Vergadering kan beslissen tot uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van oude aandelen. De oproeping tot de Algemene Vergadering moet zulks uitdrukkelijk vermelden. In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies, moet het bedrag van deze premie volledig volgestort worden bij de inschrijving. Overeenkomstig artikel 11, §1 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig betreffende de vastgoedbevaks kan bij een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen tegen een inbreng in geld, niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. In geval van een uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd: - de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; - de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng; - het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft.

Bijlage 31

Uitgiftepremies Evolutie uitgiftepremies in duizenden € Datum Verrichting

31.03.09

Uitgiftepremie 31.03.08

7 956 1 618 470

7 956

10 045

7 956

31.03.09

31.03.08

Wettelijke reserves Beschikbare reserves (portefeuille resultaat) Beschikbare reserves (andere )

295 65 129 1 023

273 62 416 876

Totaal reserves

66 447

63 566

30.06.08 05.09.08

Vorig Boekjaar Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing

Totaal uitgiftepremies Bijlage 32

Reserves in duizenden €

De stijging van de beschikbare reserves (portefeuille resultaat) is een gevolg van de herwaardering van het onroerend goed en de gedane fusies.


Bijlage 33

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen in duizenden € Saldo per einde van het vorige boekjaar Mutatie gedurende het boekjaar

Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

31.03.09

31.03.08

-8 526 -2 283

-6 817 -1 710

-10 809

-8 526

Zoals vermeld in bijlage 22 beschouwt Retail Estates nv zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als “reële waarde” van haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Een beperkt aantal specifiek geïdentificeerde panden zijn volgens Retail Estates nv bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille tesamen te verkopen omdat zij door de aard en/of ligging van deze gebouwen een minwaarde zouden betekenen voor de portefeuille als geheel. Vermits de individuele waarde van deze panden beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de volledige transactiekosten van de betreffende regio, zijnde 10% of 12,5%, in mindering gebracht. Op 01.04.2004 (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedragen de overdrachtstaksen die afgetrokken zijn van de investeringswaarde 4,9 mio EUR. Dit bedrag werd geboekt onder deze rubriek van het eigen vermogen.

Bijlage 34

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Variatie in de reële waarde van rente swaps

-13 820

-740

Totaal variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

-13 820

-740

De groep gebruikt financiële afgeleide producten (intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Noteer dat de negatieve waardering van de financiële instrumenten geen impact heeft op het netto resultaat van Retail Estates nv. De bevak classificeert de renteswaps als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren dit wil zeggen dat bedragen en vervaldagen op onderliggende leningovereenkomsten afgestemd zijn. Op deze swaps is bijgevolg cashflow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden.

Bijlage 35

Minderheidsbelangen in duizenden € Minderheidsbelangen

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

31.03.09

31.03.08

0

631

158 259

163 984


Langlopende verplichtingen (1) Bijlage 36

Andere langlopende verplichtingen in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Totaal andere langlopende verplichtingen

14 160 19 14 179

1 459 28 1 487

TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

14 179

1 487

Waarborgen ontvangen in geldmiddelen Financiële derivaten Overige langlopende verplichtingen

(1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen die in bijlage 40 beschreven zijn.

TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1) Bijlage 37

Handelsschulden en andere kortlopende schulden in duizenden €

31.03.09

31.03.08

1 330

318

2 098 440 6 155

1 829 401 5 080

276

437

10 298

8 065

31.03.09

31.03.08

Te betalen dividenden Verplichtingen op minder dan één jaar ten opzichte van verbonden partijen Overige

152

172

43

14

Totaal andere kortlopende verplichtingen

195

186

31.03.09

31.03.08

Overige toe te rekenen kosten Over te dragen opbrengsten (doorfacturatie)

1 095 847

1 928 649

Totaal overlopende rekeningen

1 942

2 578

12 434

10 829

Handelsschulden Voorschotten ontvangen van huurders Te ontvangen facturen Belastingsschulden Exit tax Andere uitgestelde belastingen Andere kortlopende schulden

Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden Bijlage 38

Andere kortlopende verplichtingen in duizenden €

Bijlage 39

Overlopende rekeningen in duizenden €

TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)

(1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 40 beschreven zijn.


Bijlage 40

Langlopende en kortlopende financiële schulden Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen in duizenden €

31.03.09

31.03.08

213 039

151 515

80 213 120

156 151 671

428

5 993

76 504

144 6 137

213 624

157 808

31.03.09

31.03.08

4 425 64 558 144 137

16 680 27 762 107 229

31.03.09

31.03.08

168 216 45 408

129 757 28 051

Langlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente Gesyndiceerde leningen - variabele rente Handelspapier op middellange termijn - variabele rente Investeringskredieten - variabele of vaste rente Voorschotten op rekening courant - variabele rente Financiële leasing

Subtotaal Kortlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente Kasbons - variabele rente Investeringskredieten - variabele of vaste rente Voorschotten op rekening courant - variabele rente Financiële leasing

Subtotaal TOTAAL

Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen in duizenden € Tussen 1 en 2 jaar Tussen 2 en 5 jaar Meer dan 5 jaar

Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente in duizenden € Leningen aan een variabele rente Leningen aan een vaste rente

95 % van de leningen aan een variabele rente zijn volledig ingedekt via intrest rate swap contracten die de variabele rentevoet swappen tegen vaste rentevoeten. Zie bijlage 41.


Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten: in duizenden € Vervallende binnen het jaar Vervallende na één jaar

Inschatting van de toekomstige intrestlasten

31.03.09

31.03.08

9 525 13 000

8 000 7 000

Totale toekomstige intrestlast 31.03.09 31.03.08

< 1 jaar 1-5 jaar > 5 jaar

10 736 37 985 12 999

7 762 26 636 16 114

TOTAAL

61 719

50 512

Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31/03/2009 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet ingedekt gedeelte van de schulden een totaal van 12 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor per 31/03/2009 + bancaire marge.

Analyse van de intrestlasten - intrestsensitiviteit De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie. De schulden zijn allemaal bankkredieten op lange termijn, gefinancierd bij verschillende banken. Alle schulden worden gefinancierd tegen vaste intrestvoeten. Indien een lening wordt afgesloten tegen een variabele intrestvoet wordt die onmiddellijk omgezet naar een vaste intrestvoet. 95 % van de kredieten zijn op die manier vast gefinancierd. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaal resultaat. Principieel spreekt Retail Estates nv met haar banken een covenant van 60 % af m.b.t.de schuldgraad.

Bijlage 41 Financiële instrumenten Retail Estates classificeert de renteswaps als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren. Op deze swaps is bijgevolg cash flow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden. De methode voor het bepalen van de effectiviteit van de hedge is als volgt: Prospectieve test: op ieder kwartaaleinde wordt nagegaan of er in de toekomst nog steeds een match is tussen de interest rate swap en de onderliggende financiële verplichting. Retrospectieve test: op basis van ratio analyse wordt de betaalde interest op de onderliggende financiële verplichting vergeleken met de vlottende rente cash flow van de swap waarbij de ratio tussen 80 en 125 dient te liggen. De marktwaarde van de renteswap bedraagt - 13 820 EUR op 31 maart 2009 en wordt op kwartaalbasis vastgelegd door de emitterende financiële instelling.


Reële waarde van de bankverplichtingen op jaareinde in duizenden € Interest Rate Swap

31.03.09

Per 31.03.08

Activa

Passiva

Activa

Passiva

340

14 160

720

1 459

Overzicht Swaps: 1) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 5 000 EUR, met een vaste rentevoet van 3,135 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2005 tot november 2009. 2) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 37 000 EUR, met een vaste rentevoet van 4,0475 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van december 2006 tot december 2016. 3) Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een notioneel bedrag van 9 916 EUR, met een vaste rentevoet van 4,14 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart 2013 4) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 6 000 EUR, met een vaste rentevoet van 4,2075 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van oktober 2007 tot december 2016. 5) Intrest Rate Swap bij Fortis Bank voor een notioneel bedrag van 13 000 EUR, met vaste rentevoet 4,07 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2007 tot september 2013 6) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 5 000 EUR, met een vaste rentevoet van 4,08 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart 2018. 7) Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een notioneel bedrag van 10 000 EUR, met een vaste rentevoet van 4,77 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van juli 2007 tot juli 2017. 8) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 10 000 EUR, met een vaste rentevoet van 4,58 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van augsutus 2007 tot juli 2015. 9) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 6 000 EUR, met een vaste rentevoet van 4,39 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van januari 2008 tot augustus 2014. 10) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 20 000 EUR, met een vaste rentevoet van 4,60 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van mei 2007 tot februari 2015. 11) Intrest Rate Swap bij ING bank voor een notioneel bedrag van 14 500 EUR, met een vaste rentevoet van 4,361 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van juni 2008 tot juni 2015. 12) Intrest Rate Swap bij Dexia bank voor een notioneel bedrag van 10 000 EUR, met een vaste rentevoet van 4,87 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van oktober 2008 tot oktober 2013. 13) Intrest Rate Swap bij Dexia bank voor een notioneel bedrag van 15 000 EUR, met een vaste rentevoet van 4,92 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van juni 2008 tot november 2015. 14) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 9 300 EUR, met een vaste rentevoet van 4,52 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van september 2008 tot oktober 2011.


Bijlage 42 Verbonden partijen De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 43) en haar bestuurders en directieleden.

Bestuurders en directieleden De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post “algemene kosten van de vennootschap” (zie bijlage 11):

in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Bestuurders Directieleden

315

250

Totaal

315

250

De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap. Retail Estates heeft geen directiecomité.

Bijlage 43

Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Onderstaande ondernemingen werden opgenomen in de consolidatie volgens de methode van de integrale consolidatie:

Naam vennootschap

Adres

Wickes Land Development nv Nithosa 1 NV Belgium Retail 1 N.V. Finsbury Properties N.V. Keerdok Invest N.V. Immo Bartan N.V.

Industrielaan 6 - 1740 Ternat Industrielaan 6 - 1740 Ternat Industrielaan 6 - 1740 Ternat Industrielaan 6 - 1740 Ternat Industrielaan 6 - 1740 Ternat Industrielaan 6 - 1740 Ternat

deel van het Ondernemingsnummer Gehouden kapitaal (in %) 433 783 109 471 646 068 454 133 709 878 249 777 428 634 288 429 343 477

100% 100% 100% 100% 100% 50%

Bijlage 44

Honorarium Commissaris (excl BTW) Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Andere controle opdrachten - Belastingadvies opdrachten - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

31.03.08 126

6 12


Bijlage 45 Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per 31.03.2008 De aankopen en eigen ontwikkelingen in boekjaar 2007-2008 resulteerden in een vastgoedstijging van 90,51 mio EUR. De totale huurinkomsten stijgen met 3,31 mio EUR in boekjaar 2007-2008 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2007 zouden de huurinkomsten met 5,75 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,81 mio EUR als gevolg van deze investeringen.

Per 31.03.2009 De aankopen en eigen ontwikkelingen in boekjaar 2008-2009 resulteerden in een vastgoedstijging van 70,36 mio EUR. De totale huurinkomsten stijgen met 2,83 mio EUR in boekjaar 2008-2009 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2008 zouden de huurinkomsten met 4,83 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,39 mio EUR als gevolg van deze investeringen.

Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per 31.03.2008 Gedurende het boekjaar werd de vastgoedvennootschap Retail Park Sandweiler sa verkocht. De definitieve overdracht van de aandelen gebeurde op 15 februari 2008. Deze vennootschap vertegenwoordigde jaarlijkse huurinkomsten te belope van 0,85 mio EUR. In de geconsolideerde cijfers per 31/03/2008 vertegenwoordigt de Luxemburgse vennootschap bijgevolg 0,74 mio EUR huurinkomsten en een operationeel resultaat van 0,56 mio EUR. Het netto courant resultaat (= netto resultaat zonder portefeuilleresultaat) bedroeg 0,29 mio EUR, de vennootschap was immers belastingplichtig. Verder werd een aantal niet-strategische panden verkocht (verkoopprijs = 14 mio EUR). Deze vertegenwoordigden per 31/03/2008 huurinkomsten ten belope van 1,14 mio EUR.

Per 31.03.2009 Het belang in de dochteronderneming CTM Invest nv werd verkocht voor 0,86 mio EUR en bevatte 0,008 mio EUR liquide middelen. De netto kasstroom naar aanleiding van de verkoop bedroeg dus 0,85 mio EUR. Dit resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 1,91 mio EUR, variatie in het werkkapitaal met - 0,64 mio EUR, afname van de financiële schulden met 0,64 mio EUR en meerwaarde op de verkopen van 0,22 mio EUR. Verder werden er 3 niet-strategische panden verkocht (verkoopprijs = 0,86 mio EUR). Het betrof een leegstand winkelpand, een KMO - pand en een appartement.


Bijlage 46 Gebeurtenissen na balansdatum Op 30 april 2009 werd een kapitaalverhoging gerealiseerd in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij de Raad van Bestuur een kapitaalverhoging van 10 mio EUR vaststelde. Hierbij werden 250 000 aandelen uitgegeven aan 40 euro per aandeel (te vergelijken met beurskoers aan 33,95 EUR op dezelfde datum) waarop ingeschreven werd door een particuliere belegger door de inbreng van 60% van de aandelen van een vastgoedvennootschap (NV Solido). Aansluitend verwierf Retail Estates nv 15% van de aandelen van deze vennootschap middels een aankoop in kontanten voor een prijs van 2,525 mio EUR. Op de resterende 25% van de aandelen van de vastgoedvennootschap heeft Retail Estates nv een aankoopoptie aan een prijs van 4,17 mio EUR. De waardering van de aandelen welke het voorwerp zijn van de transactie gebeurde vertrekkend van de investeringswaarde zoals deze bepaald werd door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield. De aandelen delen in de resultaten vanaf 1 april 2009, zijnde de aanvang van het lopende boekjaar. Aldus stijgt het aantal uitgegeven aandelen tot 4 095 381. Na realisatie van bovengenoemde transacties werd de vastgoedportefeuille uitgebreid met zestig panden die een huurinkomst genereren van 2,64 mio EUR op jaarbasis. Ten opzichte van de investeringswaarde van deze panden - die volgens de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield 34,6 mio EUR bedraagt - vertegenwoordigen deze inkomsten een brutorendement van 7,63%. De winkelpanden zijn allen gelegen in Wallonië met een sterke concentratie in de provincie Luik. Het winkelpark te Barchon (randgemeente stad Luik) vertegenwoordigt met 21 panden de belangrijkste investering. De belangrijkste huurders van dit winkelpark zijn Delhaize, Lidl, Pointcaré en Bricomarché. Door deze transactie stijgt de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv - die volgens haar vastgoedexperts op 31 maart 2009 circa 395 mio EUR investeringswaarde bedroeg - tot 430 mio EUR.


VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 MAART 2009 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van RETAIL ESTATES NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 maart 2009, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 398.496 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 14.003 (000) EUR.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken


van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 maart 2009, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 29 mei 2009 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck


1. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING WINST- EN VERLIESREKENING in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten

20 710 -479

15 699 -120

NETTO HUURRESULTAAT

20 231

15 579

1 276

1 013

-1 395

-1 039

-14

-25

20 097

15 529

-464 -36 -32 -514 -11

-250 -33 -31 -328 -1

VASTGOEDKOSTEN

-1 056

-643

OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT

19 040

14 885

Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten

-1 416

-1 273

17 624

13 612

-65

92

6 712

10 653

OPERATIONEEL RESULTAAT

24 271

24 356

Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten

2 892 -9 697 -6 182

6 755 -6 750 -193

FINANCIEEL RESULTAAT

-12 987

-189

RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN

11 283

24 167

-31

182

11 253

24 349

Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

VASTGOEDRESULTAAT Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

BELASTINGEN NETTO RESULTAAT


2. ENKELVOUDIGE BALANS ACTIVA in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Vaste Activa

371 996

316 502

Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa

177 318 039 2 094 333 51 338 15

192 252 899 4 067 319 59 011 14

7 962 6 389 542 593 177 261

10 593

TOTAAL ACTIVA

379 958

327 095

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden €

31.03.09

31.03.08

Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

158 982 86 523 10 045 65 453 18 321

165 748 84 107 7 956 65 326 15 980

-8 139

-6 881

-13 820

-740

Verplichtingen

220 976 215 538

161 347 151 254

201 378 201 298 80 14 160

149 795 149 639 156 1 459

5 438 76 76 3 453 151 1 682

10 093 5 866 5 722 144 1 933 142 2 152

379 958

327 095

Vlottende Activa Activa bestemd voor verkoop Handelsvorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen

Langlopende verplichtingen Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

8 010 452 1 605 526


Verviers

Boulevard des Gérardchamps/ 118/ 10.576m2/

Verviers

50˚51’34.86”N - 5˚11’43.65”E


Algemene inlichtingen


“

Retail Estates nv vergroot geregeld haar kapitaalbasis door uitgifte van nieuwe aandelen. 7 kapitaalverhogingen de voorbije 11 jaar

”


Permanent document

A. Algemene inlichtingen

1 . IDENTIFICATIE

E. Duur

A. Naam

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

Retail Estates nv Vastgoedbeleggings vennootschap met Vast Kapitaal naar Belgisch recht, of Vastgoedbevak naar Belgisch recht.

F. Maatschappelijk doel en beleggingsbeleid

B. Maatschappelijke zetel Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap zonder statutenwijziging overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij besluit van de Raad van Bestuur.

Artikel 3 van de statuten: “De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Onder vastgoed wordt begrepen:

C. Ondernemingsnummer De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0434 797 847. D. Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking De naamloze vennootschap “Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht” werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op eenendertig maart tweeduizend en negen, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 e.v. van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen; 2. aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen; 3. optierechten op onroerende goederen; 4. rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 31 of artikel 129 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles; 5. vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 2 van de Wet van tweeëntwintig april tweeduizend en drie betreffende de openbare aanbiedingen van effecten en artikel 44 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 6. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de


vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven; 7. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerende goederen gedefinieerd worden door de K.B.’s, genomen in uitvoering van de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak en van toepassing op de collectieve beleggingsinstellingen investerend in onroerende goederen. Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met: 1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven; 2. het verwerven en uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 51 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 3. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen overeenkomstig artikel 46 van het K.B van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; en 4 ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 47 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak:

1. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 41 van het K.B van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten, zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de Raad van Bestuur, die hun bijkomend of tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 4 van de statuten. De effecten moeten opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een Lidstaat van de Europese Gemeenschap of verhandeld worden op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt van de Europese Gemeenschap. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie; 2. h ypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed in overeenstemming met artikel 53 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 3. kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, die tevens beleggingsinstelling is zoals bedoeld in artikel 49 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks.


De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

De beleggingen in roerende waarden, andere dan de hierboven vermelde onroerende goederen, worden uitgevoerd en berekend in overeenstemming met artikel 56 en 57 van het Koninklijk Besluit van vier maart negentienhonderd een en negentig met betrekking tot bepaalde Instellingen voor Collectieve Belegging.”

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.”

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999.

Artikel 4 van de statuten: “Om het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zullen de beleggingen gebeuren in gebouwen met als hoofdbestemming detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500m²) en tienduizend vierkante meter (10.000m²). De onroerende goederen liggen verspreid in geheel België en eventueel de lidstaten van de Europese Gemeenschap. Maximum tien ten honderd (10%) van de activa mogen belegd worden in onroerendegoederen die niet beantwoorden aan hogergenoemde criteria.

G. Boekjaar

H. Inzage documenten De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie (zoals beoogd in de K.B.’s van 3 juli 1996 op verplichtingen inzake occasionele en periodieke informatie) die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De nietgeconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de griffie van de rechtbank van Koophandel te Brussel. De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen hebben vervuld, en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden.


2. WETTELIJK KADER 1. Vastgoedbevak – wettelijk kader Het bevakstelsel werd geregeld in het K.B. van 10 april 1995 en 10 juni 2001 om gemeenschappelijke beleggingen in vastgoed aan te moedigen. Het concept van een BEleggingsvennootschap met VAst Kapitaal steunt op dat van de Real Estate Investment Trust (USA) en de Beleggingsinstellingen (Nederland). De bedoeling van de wetgever was dat een bevak een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garan deerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De bevak staat onder de controle van de Commissie voor het Bank-,Financie- en Assurantiewezen en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn : • de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van 1.250.000 EUR. • een schuldenlast beperkt tot 65%. • een boeking van de portefeuille tegen fair value (reële waarde) zonder de mogelijkheid van afschrijvingen. • een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt. • de verplichting minimum 80% van haar courant resultaat uit te keren als dividend. • een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex. • een nagenoeg volledige vrijstelling van

vennootschapsbelasting. •E en roerende voorheffing (die thans 15% bedraagt) af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend. Deze heeft een bevrijdend karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben in het kader van het beheer van hun privaat patrimonium. De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fuseren met een bevak zijn onderworpen aan een belasting van 16,995% op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde ‘exittaks’, te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief.

3. UITTREKSEL UIT DE STATUTEN A. Aandelen Artikel 7 uit de statuten: Vanaf 1 januari tweeduizend en acht zullen de aandelen bestaan op naam, aan toonder of in gedematerialiseerde vorm, en elke titularis kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn effecten in een andere vorm. Ze zijn allen volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder,of bij een vereffeningsinstelling . De overdracht van de gedematerialiseerde effecten wordt geregistreerd van de ene rekening naar de andere. Overeenkomstig artikel 8, §2, 4° van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, kunnen verschillende categorieën van aandelen worden ingericht.


Overgangsbepalingen: Vanaf 1 januari 2008 kunnen de aandelen van de vennootschap enkel nog uitgegeven worden in de vorm van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, in overeenstemming met de wet van veertien september tweeduizend en vijf houdende de afschaffing van de effecten aan toonder (hierna de “Wet”). De gedematerialiseerde aandelen zijn beschikbaar zodra de overeenkomstig de Wet aangestelde vereffeningsinstelling de voor een dergelijke levering vereiste procedures en programma’s in werking heeft gesteld. De vennootschap mag aandelen aan toonder uitgeven en de aandelen op naam kunnen omgezet worden in aandelen aan toonder tot en met 31 december 2007. Vanaf 1 januari 2008 worden aandelen aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch en zonder kosten omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf 1 januari 2008 worden de andere aandelen aan toonder die nog niet op een effectenrekening zijn geboekt, eveneens automatisch en zonder kosten omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening. De effecten aan toonder die niet automatisch zijn omgezet krachtens voorgaande alinea’s worden uiterlijk op 31 december 2013 omgezet, naar keuze van de rechthebbende, in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam. De in dit artikel vermelde termijnen en artikels dienen in geval van wijziging van de Wet te worden gelezen en vervangen door de overeenkomstige termijnen en artikelen van de gewijzigde wet.

Na deze periode zullen de niet omgezette aandelen van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders worden ingeschreven op een effectenrekening. Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden conform artikel 11 van deze Wet. Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam). De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal slechts uitwerking hebben na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun lasthebbers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Er zullen inschrijvingscertificaten op naam aan de aandeelhouders afgeleverd worden. De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.


B. Bezit – transparantieverklaring Artikel 8 uit de statuten: “Overeenkomstig de voorschriften van de Wet van twee maart negentienhonderd negenentachtig is elke natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of andere stemrecht verlenende financiële instrumenten van de vennootschap, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, verplicht zowel de vennootschap als de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen kennis te geven van het aantal financiële instrumenten dat hij bezit, telkens wanneer de stemrechten verbonden aan deze financiële instrumenten ofwel drie procent (3%) ofwel vijf procent (5%) of een veelvoud van vijf procent bereiken van het totale aantal stemrechten op dat ogenblik of op het ogenblik dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan zulke kennisgeving verplicht wordt. De aangifte is eveneens verplicht in geval van overdracht van aandelen wanneer ingevolge deze overdracht het aantal stemrechten stijgt boven of daalt onder de drempels bepaald in de eerste alinea.”

Vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. In geval een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is de rechtspersoon verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Alle bestuurders, en hun eventuele vaste vertegenwoordigers, moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de functie passende ervaring bezitten en kunnen instaan voor het autonoom beheer van de vennootschap.”

C. Bestuur en toezicht

Artikel 19 uit de statuten: Bestuurdersvergoedingen en belangenconflicten “De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

Artikel 9 uit de statuten : Samenstelling van de Raad van Bestuur “De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de Algemene Vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene

De vergoeding zal rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen en zal niet worden toegekend ten laste van de vennootschap, tenzij met de voorafgaande toestemming van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en voor zover dit in het jaarverslag wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 20, §2 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking de vastgoedbevaks.”


Artikel 20 uit de statuten: controle “De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een vernieuwbare termijn van drie jaar. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming door de algemene vergadering vastgesteld. De commissaris(sen) controleert (controleren) en certificeert (certificeren) eveneens de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap. Op vraag van de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen bevestigt hij (zij) eveneens de juistheid van de gegevens die de vennootschap in toepassing van artikel 80 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.” D. Algemene vergaderingen Artikel 21 uit de statuten : “Ieder jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden, de laatste maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur. Een buitengewone of bijzondere Algemene Vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Deze Algemene Vergaderingen mogen bijeen geroepen worden door de Raad van Bestuur of de

commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.” Artikel 27 uit de statuten: “Elk aandeel geeft recht op één stem. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.” E. Resultaatverwerking Artikel 31 uit de statuten : “Overeenkomstig artikel 20, §4 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, is de vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve aan te leggen. Anderzijds is de vennootschap verplicht tachtig (80%) van de netto opbrengst zoals bepaald in het artikel 62 van het KB van tien april negentienhonderd vijf en negentig op vastgoedbevaks, uit te keren als vergoeding van het kapitaal. De netto-opbrengst is gelijk aan de winst van het boekjaar verminderd met de in de resultatenrekening opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen op waardeverminderingen en de meerwaarden bij de realisatie van vaste activa. Deze meerwaarden worden slechts uitgesloten in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van 4 jaar vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd. Het deel van de verwezenlijkte meerwaarden dat voor de periode


van 4 jaar niet is herbelegd, wordt gevoegd bij de nettoopbrengst van het boekjaar dat volgt op die periode.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de Raad van Bestuur.

De gewone Algemene Vergadering besluit op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van de overige twintig ten honderd (20%) van de nettowinst.”

Artikel 3: Maatschappelijk Doel De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen

B. Statuten VORM - NAAM ZETEL DOEL DUUR Vorm en naam De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht voor belegging in de categorie vastgoed, zoals vermeld in artikel 7, eerste lid, 5° Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Zij draagt de naam “Retail Estates”. Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door en alle stukken die van de vennootschap uitgaan, bevatten, de vermelding “Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht” of “Vastgoedbevak naar Belgisch recht”. De vennootschap doet een beroep op het publiek spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. Maatschappelijke zetel Artikel 2 De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat.

in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Onder vastgoed wordt begrepen: 1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 e.v. van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen; 2. aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen; 3. optierechten op onroerende goederen; 4. rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles of artikel 129 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles; 5. vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 2 van de Wet van tweeëntwintig april tweeduizend en drie betreffende de openbare aanbiedingen van effecten en artikel 44 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 6. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven; 7. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die


als onroerende goederen gedefinieerd worden door de K.B.’s, genomen in uitvoering van de “toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak” en van toepassing op de collectieve beleggingsinstellingen investerend in onroerende goederen. Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met: 1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven; 2. het verwerven en uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 51 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 3. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen overeenkomstig artikel 46 van het K.B van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; en 4. ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 47 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak: 1. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 41 van het K.B

van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten, zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de Raad van Bestuur, die hun bijkomend of tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 4 van de statuten. De effecten moeten opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een Lidstaat van de Europese Gemeenschap of verhandeld worden op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt van de Europese Gemeenschap. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie; 2. hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed in overeenstemming met artikel 53 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 3. kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, die tevens beleggingsinstelling is zoals bedoeld in artikel 49 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle


intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Artikel 5 De vennootschap is van onbeperkte duur.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoed bevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

KAPITAAL AANDELEN

Spreiding van de beleggingen

Het is vertegenwoordigd door drie miljoen achthonderdvijfenveertigduizend driehonderdeenentachtig (3.845.381) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 4: Beleggingsbeleid Om het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zullen de beleggingen gebeuren in gebouwen met als hoofdbestemming detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500m²) en tienduizend vierkante meter (10.000m²). De onroerende goederen liggen verspreid in geheel België en eventueel de lidstaten van de Europese Gemeenschap. Maximum tien ten honderd (10%) van de activa mogen belegd worden in onroerende goederen die niet beantwoorden aan hogergenoemde criteria. De beleggingen in roerende waarden, andere dan de hierboven vermelde onroerende goederen, worden uitgevoerd en berekend in overeenstemming met artikel 56 en 57 van het Koninklijk Besluit van vier maart negentienhonderd een en negentig met betrekking tot bepaalde Instellingen voor Collectieve Belegging.

Kapitaal Artikel 6 1. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesentachtig miljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend zesenvijftig euro tweeënzeventig cent (86.523.056,72 EUR).

Het kapitaal is volledig gestort. In uitvoering van de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 april 2009 werd het artikel als volgt gewijzigd: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënnegentig miljoen honderd achtenveertigduizend zesenvijftig euro tweeënzeventig cent (92.148.056,72 EUR). Het is vertegenwoordigd door vier miljoen vijfennegentigduizend driehonderdéénentachtig (4.095.381) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig gestort”.


2. Toegestaan kapitaal Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere malen met een bedrag van maximum tachtig miljoen tweehonderd drieënnegentigduizend driehonderd vijftien euro (80.293.315 EUR). Deze machtiging is toegekend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering waarop deze machtiging werd verleend. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, mits naleving van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen nadat de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op haar effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de Buitengewone Algemene Vergadering waarop deze machtiging werd verleend. 3. Verkrijging van eigen aandelen De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven en vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de wet. De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is 3 jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van eenendertig maart tweeduizend en negen en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn. De raad van bestuur is gemachtigd om voor een periode van 5 jaar na de statutenwijziging van eenendertig maart tweeduizend en negen, haar eigen aandelen te verwerven aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie en die niet hoger mag zijn dan 115% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de


transactie, zonder dat de vennootschap meer dan20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap. 4. Kapitaalverhoging Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal. De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare inschrijving in de loop van de twee jaren die volgen op de datum van inschrijving van de vennootschap op de lijst bedoeld in artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, komt echter niet tot stand en het inschrijvingsbedrag alsook, in voorkomend geval, de betaalde provisies en makelaarslonen, worden aan de inschrijvers terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal vermeerderd met het totaalbedrag van de inschrijvingen na de afsluiting van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het minimum beleggingsbudget voorzien in artikel 4, §1, 6° van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks.

Het voorgaande lid wordt opgenomen bij de uitgiftevoor waarden van de kapitaalverhogingen uitgevoerd bij mid del van openbare inschrijvingen binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde datum van inschrijving. De algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van oude aandelen. De oproeping tot de algemene vergadering moet zulks uitdrukkelijk vermelden. In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies, moet het bedrag van deze premie volledig volgestort worden bij de inschrijving. 5. Voorkeurrecht Overeenkomstig artikel 11, §1 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig betreffende de vastgoedbevaks kan bij een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen tegen een inbreng in geld, niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. 6. Kapitaalverhoging door inbreng in natura In geval van een uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd: - de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; - de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng; -h et onder het eerste gedachtestreepje bedoelde


verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft. Aard van de aandelen aandelenoverdrachten Artikel 7 Vanaf 1 januari tweeduizend en acht zullen de aandelen bestaan op naam, aan toonder of in gedematerialiseerde vorm, en elke titularis kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn effecten in een andere vorm. Ze zijn allen volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder,of bij een vereffeningsinstelling . De overdracht van de gedematerialiseerde effecten wordt geregistreerd van de ene rekening naar de andere. Overeenkomstig artikel 8, §2, 4° van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, kunnen verschillende categorieën van aandelen worden ingericht. Overgangsbepalingen: Vanaf 1 januari 2008 kunnen de aandelen van de vennootschap enkel nog uitgegeven worden in de vorm van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, in overeenstemming met de wet van veertien september tweeduizend en vijf houdende de afschaffing van de effecten aan toonder (hierna de “Wet”). De gedematerialiseerde aandelen zijn beschikbaar zodra de overeenkomstig de Wet aangestelde

vereffeningsinstelling de voor een dergelijke levering vereiste procedures en programma’s in werking heeft gesteld. De vennootschap mag aandelen aan toonder uitgeven en de aandelen op naam kunnen omgezet worden in aandelen aan toonder tot en met 31 december 2007. Vanaf 1 januari 2008 worden aandelen aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch en zonder kosten omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf 1 januari 2008 worden de andere aandelen aan toonder die nog niet op een effectenrekening zijn geboekt, eveneens automatisch en zonder kosten omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening. De effecten aan toonder die niet automatisch zijn omgezet krachtens voorgaande alinea’s worden uiterlijk op 31 december 2013 omgezet, naar keuze van de rechthebbende, in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam. De in dit artikel vermelde termijnen en artikels dienen in geval van wijziging van de Wet te worden gelezen en vervangen door de overeenkomstige termijnen en artikelen van de gewijzigde wet. Na deze periode zullen de niet omgezette aandelen van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders worden ingeschreven op een effectenrekening. Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden conform artikel 11 van deze Wet.


Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam). De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal slechts uitwerking hebben na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun lasthebbers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Er zullen inschrijvingscertificaten op naam aan de aandeelhouders afgeleverd worden. De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap. Artikel 8 Overeenkomstig de voorschriften van de Wet van twee maart negentienhonderd negenentachtig is elke natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of andere stemrecht verlenende financiële instrumenten van de vennootschap, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, verplicht zowel de vennootschap als de Commissie voor het Bank-,

Financie- en Assurantiewezen kennis te geven van het aantal financiële instrumenten dat hij bezit, telkens wanneer de stemrechten verbonden aan deze financiële instrumenten ofwel drie procent (3%) ofwel vijf procent (5%) of een veelvoud van vijf procent bereiken van het totale aantal stemrechten op dat ogenblik of op het ogenblik dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan zulke kennisgeving verplicht wordt. De aangifte is eveneens verplicht in geval van overdracht van aandelen wanneer ingevolge deze overdracht het aantal stemrechten stijgt boven of daalt onder de drempels bepaald in de eerste alinea.

BESTUUR EN CONTROLE Raad van Bestuur Artikel 9 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. In geval een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is de rechtspersoon verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de


opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De raad kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend dit alles conform de “wetgeving en reglementering van toepassing op de vastgoedbevak”.

Alle bestuurders, en hun eventuele vaste vertegenwoordigers, moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de functie passende ervaring bezitten en kunnen instaan voor het autonoom beheer van de vennootschap.

Artikel 11 De Raad van Bestuur is bevoegd alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, en alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden. De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders.

Delegatie van bevoegdheden Artikel 10 De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. De Raad van Bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen. De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de Raad van Bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen. De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.

Bevoegdheden

De Raad van Bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag en van de prospectussen waarvan sprake in artikel 76 en 52 en volgende van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. De raad stelt de deskundige aan in overeenstemming met het artikel 7 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als vastgoedbevak is gevoegd. De Raad van Bestuur kiest eveneens een bewaarder en legt deze keuze voor aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Desgevallend stelt de raad aan de Commissie voor het Bank en Financiewezen de wijziging voor van de bewaarder en dit overeenkomstig het artikel 12, §2 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot de Vastgoedbevaks.


De Raad van Bestuur stelt de bewaarder op de hoogte van elke vastgoedverrichting van de vennootschap overeenkomstig het artikel 13, §2 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks. Vertegenwoordiging van de vennootschap Artikel 12 De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Voor elke daad van beschikking met betrekking tot een vastgoed dienen overeenkomstig artikel 18 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks steeds twee bestuurders gezamenlijk op te treden. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers. De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur. Afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, daarin begrepen de uittreksels bestemd voor bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig ondertekend, hetzij door een bestuurder, hetzij door een persoon die

belast is met het dagelijks bestuur of een uitdrukkelijke volmacht van de raad heeft ontvangen. Vergaderingen van de raad en wijze van beraadslaging Artikel 13 De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, luchtpost, telegram, telex of telecopie. Elke telefonische oproep is eveneens geldig. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. Artikel 14 De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega’s. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden. Artikel 15 Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde


vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag één collega vertegenwoordigen. Artikel 16 Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur, slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Artikel 17 Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen. Elk besluit van de raad wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure

kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal. Artikel 18 De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. Bezoldiging van de bestuurders Artikel 19 De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De vergoeding zal rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen en zal niet worden toegekend ten laste van de vennootschap, tenzij met de voorafgaande toestemming van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en voor zover dit in het jaarverslag wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 20, §2 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking de Vastgoedbevaks. Voorkoming van belangenconflicten De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen


met de vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig de normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen hierover in te lichten. De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht. De voorafgaande bepaling geldt niet voor de verrichtingen zoals vermeld in artikel 25 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing. Commissaris Artikel 20 De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een vernieuwbare termijn van drie jaar. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming door de algemene vergadering vastgesteld.

De commissaris(sen) controleert (controleren) en certificeert (certificeren) eveneens de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap. Op vraag van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen bevestigt hij (zij) eveneens de juistheid van de gegevens die de vennootschap in toepassing van artikel 80 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles aan de voormelde Commissie heeft overgedragen.

ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 21 Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de laatste maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur. Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de Raad van Bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Wanneer de vennootschap er niet in slaagt haar beleggingen na afloop van een periode voor 2 jaar vanaf de datum van inschrijving op de lijst als bedoeld in artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier


betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles te diversifiëren overeenkomstig de statuten en reglementaire bepalingen terzake, moet de algemene vergadering bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en desgevallend over andere in de agenda aangekondigde maatregelen, tenzij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen een afwijking heeft toegestaan overeenkomstig artikel 42, §3, tweede lid in het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld. Bijeenroeping en wijze van beraadslaging Artikel 22 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, alsook de voorstellen tot besluit, naast dag en uur van de vergadering en zij worden gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatst : a) ten minste vierentwintig dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad. Ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, bedraagt de termijn ten minste zeventien dagen voor de vergadering; b) ten minste vierentwintig dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad. Ingeval een nieuwe

oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering ten minste zeventien dagen voor de vergadering plaatsvinden. Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De oproeping bevat de agenda van de vergadering, alsook de voorstellen tot besluit, naast dag, uur en plaats van de vergadering. De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de


voorgenomen vergadering en op de in de oproeping aangeduide plaats, een door de vereffeningsinstelling conform artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld attest neerleggen waaruit de onbeschikbaarheid blijkt van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering. Binnen dezelfde termijn moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Overgangsbepalingen: De houders van aandelen aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun titels op de zetel van de vennootschap deponeren. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden neergelegd. Vanaf één januari tweeduizend en acht zullen de eigenaars van voormelde effecten aan toonder die hun aandelen zullen hebben neergelegd bij de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, het attest moeten voorleggen waarvan sprake in het eerste lid van dit artikel. Artikel 23 Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk per telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. Artikel 24 Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. Artikel 25 De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega’s of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.


Artikel 26 De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag. Artikel 27 Elk aandeel geeft recht op één stem. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Artikel 28 Geen enkele vergadering mag beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda werden opgenomen, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en eenparig hun instemming verlenen om te beraadslagen over de nieuwe punten. Behalve in de bij het volgende artikel bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen, welk ook het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen mogen zijn, en worden de besluiten genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen. Artikel 29 Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over:

- een wijziging aan de statuten, - een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, - de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde, - de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, - de ontbinding van de vennootschap, moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen. De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar netto actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm. Overeenkomstig artikel 9 van het KB van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks, dient bovendien elk ontwerp tot wijziging van de statuten vooraf aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen worden voorgelegd.


BOEKJAAR JAAREKENING DIVIDENDEN Artikel 30 Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld. De Raad van Bestuur maakt tevens een inventaris op bij de uitgifte van aandelen of bij de wederinkoop van deze anders dan op de beurs. De jaarrekeningen worden met het oog op hun bekendmaking geldig ondertekend, hetzij door een bestuurder, hetzij door een persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de Raad van Bestuur. Artikel 31 Overeenkomstig artikel 20, §4 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, is de vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve aan te leggen. Anderzijds is de vennootschap verplicht tachtig (80%) van de netto-opbrengst zoals bepaald in het artikel 62 van het KB van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks, uit te keren als vergoeding van het kapitaal. De netto-opbrengst is gelijk aan de winst van het boekjaar verminderd met de in de resultatenrekening opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen op waardeverminderingen en de meerwaarden bij de realisatie van vaste activa. Deze meerwaarden worden

slechts uitgesloten in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van 4 jaar vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd. Het deel van de verwezenlijkte meerwaarden dat voor de periode van 4 jaar niet is herbelegd wordt gevoegd bij de netto-opbrengst van het boekjaar dat volgt op die periode. De gewone algemene vergadering besluit op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van de overige twintig ten honderd (20%) van de nettowinst. Artikel 32 De betaling van de dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur. Artikel 33 De Raad van Bestuur mag besluiten over te gaan tot uitkering van interimdividenden en de betalingsdatum ervan vaststellen. Artikel 34 Elke uitkering van dividenden of interimdividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.


ONTBINDINGVEREFFENING Artikel 35 In geval van ontbinding van de vennootschap wat ook de oorzaak of het tijdstip mogen wezen, zullen één of meerdere vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, of bij gebrek aan zulke benoeming, de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en samen optredend, voor de vereffening instaan.

Artikel 36 Behalve in het geval van fusie of splitsing, wordt het netto-actief van de vennootschap, na delging van alle passiva, gelijkelijk verdeeld onder alle aandeelhouders van de vennootschap naar verhouding van hun aandelenbezit.

ALGEMENE BEPALINGEN Keuze van woonplaats

Bij gebrek aan andere bepalingen in de akte van benoeming, beschikken de personen belast met de vereffening te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden. De aandeelhoudersvergadering bepaalt de wijze van vereffening. Indien de vennootschap in de loop van de twee jaren die volgen op de inschrijving op de lijst als bedoeld in artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles wordt ontbonden en in vereffening gesteld, zullen de promotoren de door de aandeelhouders betaalde vergoedingen, provisies en kosten bij de verwerving van aandelen van de vennootschap, verhoogd met de door de vennootschap betaalde vergoedingen voor dienstverlening door een vennootschap waarmee de vennootschap of een promotor van de vennootschap verbonden zijn, of waarmee de vennootschap of een promotor van de vennootschap een deelnemingsverhouding hebben, terugbetalen.

Artikel 37 Iedere bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan. De clausules die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van de “wetgeving en reglementering van toepassing op de vastgoedbevak”, worden als nietgeschreven geacht. Overeenkomstig artikel 20, §4 en artikel 83, §1, tweede lid van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles zijn de artikelen 141, 165, 166, 167, 439, 440, 448, 456, 4°, laatste zin, 462, 477, 559 en 616 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing op de vennootschap.


Schoten

Bredabaan/ 6 112m2/

SCHOTEN

51˚13’20.47”N - 4˚32’56.58 ”E


diversen



Verklaringen Verantwoordelijke personen De Raad van Bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en de vastgoeddeskundige. De Raad van Bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is op pagina 35 verklaart dat naar zijn beste weten: • dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en, desgevallend, de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten; • dit verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring in dit jaarverslag op significante wijze zouden wijzigen; • de verkorte financiële overzichten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris revisor, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Retail Estates nv en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Het beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals een toelichting bij de risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt.

Verklaringen betreffende de bestuurders De Raad van Bestuur van Retail Estates nv verklaart dat, voor zover geweten geen enkele bestuurder ooit veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd

als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement.

Toekomstgerichte verklaringen Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen, waar onder, maar niet beperkt tot verklaringen met de volgende woorden “geloven”, “anticiperen”, “verwachten”, “voor nemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen” en “voortzetten” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezen lijkingen van Retail Estates nv, Nithosa1 nv, Keerdok Invest nv, Immo Bartan nv, Finsbury Property nv, Wickes Land Development nv en/of Distri-Land nv of de resulta ten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden, wordt de beleg gers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

Beschikbaarheid van het jaarverslag Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands en het Frans. Dit jaarverslag is opgesteld in het Nederlands. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie en de Franstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse en de Franstalige versie, primeert de Neder– landse versie. Verder is er, louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. Daar is tevens, vanaf 15 juli, een Engelse vertaling van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit jaarverslag.


Lexicon Aanschaffingswaarde Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde. Baanwinkel Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg. Bedrijfscashflow (EBITDA) Bedrijfsresultaat (EBIT) verhoogd met afschrijvingen en waardeverminderingen. Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT (Earnings Before Interests and Taxes): dit is het netto courant resultaat vóór rentelasten en belasting. Ingevolge haar statuut van vastgoedbevak moet Retail Estates nv haar gebouwen niet afschrijven. De EBIT is als gevolg hiervan sterk gelijklopend met de EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation) vermits Retail Estates nv enkel afschrijvingen boekt op immateriële activa (zoals kosten van kapitaalverhogingen) en bedrijfsmiddelen (zoals bedrijfswagens en kantoormeubilair). BEL mid index Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie, waarbij de gewichten worden bepaald door het free float percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf.

Beurskapitalisatie Dit is het totale aantal aandelen op het einde van het boekjaar vermenigvuldigd met de slotkoers op het einde van het boekjaar. Boekwaarde van een vennootschap Met boekwaarde van een vennootschap wordt het totaal van het eigen vermogen van een bedrijf bedoeld. Deze boekwaarde kan men terugvinden in de balans van het bedrijf. Boekwaarde van een aandeel NAV (Net Asset Value): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen. Bulletlening Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd. Contractuele huren De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huur overeenkomsten per 31 maart 2009, vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Corporate governance Deugdelijk ondernemingsbeheer. De principes van het deugdelijke ondernemingsbeheer zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen en van Euronext. Ze behoren meer algemeen tot een strakke zakenethiek en vergen de naleving van de wet van 2 augustus 2002.


Dividendrendement De verhouding tussen het laatste uitgekeerde bruto dividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.

Geschatte beleggingswaarde of investeringswaarde De waarde van onze vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en btw, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige.

Exit tax De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting welke toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als vastgoedbevak bekomt of met een vastgoedbevak fuseert.

Geschatte liquidatiewaarde De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare btw dat steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden.

Free Float Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free float berekend als het totaal aantal aandelen kapitaal min de aandelen die gehouden worden door: bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controle meerderheid. Filiaalbedrijven Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens 5 verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven). Geëffectiseerd vastgoed Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certificaathouder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed (genoteerde) aandelen of vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven.

IAS-normen De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die internationale normen voor het opstellen van de jaarrekeningen uitwerkt. De Europese genoteerde vennootschappen moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 1 januari 2005. IFRS International Financial Reporting Standards. Set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door het International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven. De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.


Institutionele belegger Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,… Intrinsieke waarde De intrinsieke waarde van een aandeel is de werkelijk geschatte waarde van het aandeel, in de veronderstelling dat de onderneming alle activa ten gelde zou maken. Investeringswaarde Dit is de waarde van een gebouw geschat door de onafhankelijke vastgoeddeskundige met inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan de registratierechten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de vroegere gehanteerde term “waarde vrij op naam” of “waarde akte in de hand”. IRS Een «Intrest Rate Swap» (IRS) is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intreststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intreststromen. Het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een vaste rentevoet tegen een variabele rentevoet uitgewisseld. Koers/winst verhouding Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers.

Netto cashflow Operationele stroom, netto courant resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minderwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar, min exittaks. Netto courante cashflow Operationele stroom, netto courant resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen. Netto-inventariswaarde Geherwaardeerd nettoactief. OLO Overheidsobligatie welke gebruikelijk wordt gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf. Omloopsnelheid Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden.


Pay-out ratio Ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst.

Schuldratio De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichting (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen en indekkingsinstrumenten) gedeeld door het totaal der activa.

Reële waarde (fair value) Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.

Vastgoedcertificaat Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt.

Resultaat op de portefeuille Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of minderwaarden ten opzichte van de recentste waardebepaling door de deskundige, inclusief de exittaks die verschuldigd is wegens de opname van het patrimonium van de overgenomen vennootschappen in het stelsel van de vastgoedbevaks. Retailpark Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. Return De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.


INLICHTINGENFICHE Naam: Status: Adres: Tel: Fax: Email: Website: Rpr: Btw: Ondernemingsnummer : Oprichtingsdatum: Erkening vastgoedbevak: Duur: Management:

Vastgoeddeskundigen : Aantal panden : Type panden : Liquidity prov ider :

Retail Estates nv Vastgoedbevak naar Belgisch recht Industrielaan 6 – B-1740 Ternat 02/568 10 20 02/581 09 42 [email protected] www.retailestates.com Brussel BE 434 797 847 0434 797 847 12 juli 1988 27 maart 1998 onbepaalde duur intern Deloitte Bedrijfsrevisoren - Louizalaan 240,1050 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck 31 maart 86.523.056,72 EUR 3.845.381 laatste maandag van de maand juni Euronext – continumarkt KBC Bank kBC Bank Investeringswaarde 400,84 mio EUR– reële waarde 390,03 mio EUR (inclusief waarde vastgoedcertificaten “Distri-Land”) Cushman & Wakefield en CB Richard Ellis 334 Perifeer winkelvastgoed kBC Securities

Jan De Nys Kara De Smet Johan Jansens Bernadette Rossel Wilfried Van Laethem Maaike Dubois Laurence De Bisschop Kristine Geboers Lindsey De Waegeneer

([email protected]) Gedelegeerd bestuurder-CEO ([email protected]) CFO ([email protected]) Property Manager ([email protected]) Property Manager ([email protected]) Accounting Manager ([email protected]) Legal Counsel ([email protected]) Junior Property Manager ([email protected]) Management Assistant ([email protected]) Assistant accountancy

Auditor : Financieel jaarafsluiting : Kapitaal: Aantal aandelen: Algemene vergadering: Notering : Depothoudende bank : Financiële dienstverlening : Waarde vastgoedportefeuille:

Contactlijst

KernciJfers





31/03/09

31/03/08

31/03/07

351 357 018 390 033 000 400 842 000

301 298 385 319 655 000 328 206 000

242 252 727 247 399 000 254 215 000

28 824 227

22 087 929

18 894 560

80,74 98,28%

79,36 98,36%

74,76 98,80%

158 259 000 56,25%

163 984 000 49,71%

147 091 000 43,64%

26 115 000 -375 000 25 599 000 -1 705 000 -1 832 000 22 061 000 1 935 000 23 996 000 -9 724 000 14 003 000 12 068 000

21 590 000 -253 000 21 263 000 -1 511 000 -1 619 000 18 134 000 10 760 000 28 894 000 -7 273 000 21 166 000 10 406 000

15 656 000 -153 000 15 548 000 -1 193 000 -1 291 000 13 063 000 13 667 000 26 730 000 -3 514 000 23 024 000 9 357 000

3 845 381 3 845 381 41,16 38,62 43,97 2,54 2,16 8,44% 7,17% 30,10 37,20 -24,15%

3 737 999 3 737 999 43,70 41,24 45,98 2,46 2,09 6,00% 5,10% 41,00 42,32 -12,21%

3 568 952 3 568 952 41,21 38,83 43,12 2,38 2,02 5,10% 4,33% 46,70 44,52 +2,05%

-28,31%

-0,58%

14,65%

Brugge

Habay-La-Neuve

Lokeren

Verviers Kortrijk

Schoten

Marche




07

Recommend Documents