Samson Bélair/Deloitte & Touche Inc. I Place Ville Marie Suite 3000 Montréal QC H3B 4T9 Canada Tel: 514-393-6335 Fax: 514-390-4103 www.deloitte.ca
CANADA PROVINCIE QUÉBEC DISTRICT MONTRÉAL RECHTBANKNR.:
RECHTBANK Handelskamer 500-11-041305-117
INZAKE HET PLAN OF COMPROMISE OF HET PLAN OF ARRANGEMENT TUSSEN:
1810040 ALBERTA LTD. (VOORHEEN GENAAMD HOMBURG INVEST INC. EN HOMBURG SHARECO INC.) - en CHURCHILL ESTATES DEVELOPMENT LTD. - en CP DEVELOPMENT LTD. - en NORTH CALGARY LAND LTD. - en HOMBURG MANAGEMENT (CANADA) INC. Schuldenaars/Verzoeksters EN DE IN BIJLAGE A GENOEMDE RECHTSPERSONEN Gevoegde Partijen - en -
SAMSON BÉLAIR/DELOITTE & TOUCHE INC. Monitor VIERENDERTIGSTE VERSLAG AAN DE RECHTBANK (“EERSTE UITKERINGSVERSLAG”) INGEDIEND DOOR SAMSON BÉLAIR/DELOITTE & TOUCHE INC. IN HAAR HOEDANIGHEID VAN MONITOR (Companies’ Creditors Arrangement Act, R.S.C. 1985, c. C-36, zoals gewijzigd)
RECHTBANKNR.: 500-11-041305-117 Vierendertigste Verslag aan de Rechtbank - Eerste Uitkeringsverslag 1 mei 2014
Pagina 2
INLEIDING 1.
Op 9 september 2011 hebben Homburg Invest Inc. en Homburg Shareco Inc. (nu gezamenlijk genaamd 1810040 Alberta Ltd. en hier te noemen “HII”) en bepaalde gerelateerde entiteiten bescherming gevraagd en verkregen tegen hun respectieve schuldeisers ingevolge de Companies' Creditors Arrangement Act (de “CCAA”) op grond van een door de Superior Court van Québec uitgevaardigde Beschikking (zoals van tijd tot tijd gewijzigd en uitgebreid: de “Eerste Beschikking”).
2.
Krachtens de Eerste Beschikking beslaat het Uitstel een groot aantal commanditaire vennootschappen (limited partnerships) waarin HII de commanditaire vennoot is, waaronder Homco Realty Fund (61) Limited Partnership ("Homco 61").
3.
Samson Bélair/Deloitte & Touche Inc. is ingevolge de CCAA tot monitor benoemd (de “Monitor”).
4.
Op grond van de Eerste Beschikking is een eerste uitstel van de procedure (het “Uitstel”) tot 7 oktober 2011 verleend. Dit Uitstel is van tijd tot tijd bij beschikking van de Rechtbank verlengd. De Rechtbank heeft het Uitstel laatstelijk op 11 maart 2014 verlengd tot 5 mei 2014 (de “Uitstelperiode”). (Op 5 Mei is dit uitstel verlengd tot 29 Augustus 2014)
5.
De Monitor heeft sinds de Eerste Beschikking van tijd tot tijd verslagen bij de Rechtbank ingediend en deze aan de Service List toegestuurd. Voorafgaand aan dit vierendertigste verslag (het “Eerste Uitkeringsverslag”) (en enkele aanvullende verslagen) heeft de Monitor drieëndertig van dergelijke verslagen ingediend. Een exemplaar van al deze verslagen van de Monitor is beschikbaar op de website van de Monitor (www.deloitte.com/ca/homburg-invest). De Monitor heeft tevens een gratis telefoonnummer ingesteld, dat op de website van de Monitor is vermeld, zodat partijen contact met de Monitor kunnen opnemen indien zij vragen hebben met betrekking tot de herstructurering van de HII-Partijen ingevolge de CCAA.
ACHTERGROND EN DOEL VAN HET EERSTE UITKERINGSVERSLAG 6.
Zoals uiteengezet in eerdere verslagen van de Monitor bleef de implementatie van het HII/Shareco Plan en Homco 61 Plan (gezamenlijk de “Plannen”) onderworpen aan bepaalde Opschortende Voorwaarden. In het Drieëndertigste Verslag d.d. 10 maart 2014 werd aangegeven dat de laatste Opschortende Voorwaarden naar verwachting in de komende weken zouden worden vervuld en dat de implementatie van de Plannen daarna zou volgen.
7.
Zoals aangegeven in de Verklaringen van de Monitor d.d. 27 maart 2014, vond de Implementatiedatum van het Plan ingevolge het HII/Shareco Plan plaats van 24 maart 2014 tot en met 27 maart 2014 en vond de Implementatiedatum van het Homco 61 Plan ingevolge het Homco 61 Plan plaats op 27 maart 2014.
8.
Op 19 april 2014 (de “Eerste Uitkeringsdatum"), ging de Monitor na de implementatie van de Plannen en overeenkomstig die Plannen over tot een eerste uitkering (de “Eerste Uitkering") aan de Betrokken Schuldeisers HII/Shareco en de Betrokken Schuldeisers Homco 61.
9.
Het doel van dit Eerste Uitkeringsverslag is informatie te verstrekken over de Eerste Uitkering en de vervolguitkeringen. Dit Verslag is als volgt opgezet:
RECHTBANKNR.: 500-11-041305-117 Vierendertigste Verslag aan de Rechtbank - Eerste Uitkeringsverslag 1 mei 2014
IIIIIIIVV-
Pagina 3
Samenvatting en tijdspad voor uitkeringen ingevolge de Plannen; Eerste Uitkering; Illustratie van Eerste Uitkering; Vervolguitkeringen; en Verhaalspercentages.
BEGRIPPEN 10.
I.
Tenzij anders aangegeven, worden alle in dit document opgenomen geldbedragen in Canadese dollars uitgedrukt. Begrippen met een hoofdletter die in dit Eerste Uitkeringsverslag niet anderszins worden gedefinieerd, gelden zoals gedefinieerd in de eerdere verslagen van de Monitor of de Plannen. SAMENVATTING EN TIJDSPAD VOOR UITKERINGEN INGEVOLGE DE PLANNEN
11.
Zoals voorzien in het HII/Shareco Plan en het Homco 61 Plan en zoals nader beschreven in het Drieëntwintigste Verslag van de Monitor ter ondersteuning van de Plannen zijn de Betrokken Schuldeisers en de Betrokken Schuldeisers Homco 61, die respectievelijk Bewezen Vorderingen en Bewezen Vorderingen Homco 61 houden ingevolge de Plannen, na de Implementatiedatum van het Plan gerechtigd tot ontvangst van een dividend in de vorm van Gewone Aandelen Newco (de "Geneba Aandelen"), namelijk aandelen van Geneba Properties N.V. ("Geneba"), en een dividend in contanten bestaande uit de aan HII beschikbare contanten en de contanten die voortkomen uit de verkoop van de Niet-Kernbedrijfsmidelen (respectievelijk de "Cash Pool" en de "Cash Pool Activa-Uitwinning").
12.
De Plannen voorzien er tevens in dat de Betrokken Schuldeisers en de Betrokken Schuldeisers Homco 61 het recht hadden een keuze te maken voor de Gewone Aandelen Newco Cash-Out Optie, die hen het recht gaf tot ontvangst van een betaling in contanten die door Catalyst werd gefinancierd, in plaats van de Geneba Aandelen.
13.
De volgende tabel geeft een samenvatting van de verschillende categorieën uitkeringen waarin de Plannen voorzien, zowel aan de Niet-Kiezende Schuldeisers en de Kiezende Schuldeisers, alsmede de respectieve tijdspaden: Uitkeringen
Tijdschema
Uitkering van de Geneba Aandelen (in aandelen) — uitsluitend aan Niet-Kiezende Schuldeisers.
Kort na de Implementatiedatum van het Plan — Tot de Eerste Uitkering behoorde de uitkering van de Geneba Aandelen. Op de NPEX-rekeningen die op naam van de Niet-Kiezende Schuldeisers waren geopend, werden de respectieve Geneba Aandelen bijgeschreven waartoe elke Niet-Kiezende Schuldeiser gerechtigd was. De Eerste Uitkering vormt een tussentijdse uitkering, aangezien slechts delen van het totale aantal Geneba Aandelen is uitgekeerd vanwege het vereiste bepaalde Geneba Aandelen aan te houden in verband met de Betwiste Vorderingen. Deze reserves worden nader toegelicht in Bijlage B van dit Eerste Uitkeringsverslag.
Uitkering van de Cash-Out Pool die door Catalyst is gefinancierd (in contanten) — uitsluitend aan
Uiterlijk tien (10) Werkdagen na de Implementatiedatum van het Plan — Op de Eerste
RECHTBANKNR.: 500-11-041305-117 Vierendertigste Verslag aan de Rechtbank - Eerste Uitkeringsverslag 1 mei 2014 Kiezende Schuldeisers
Uitkeringen in Contanten uit de Cash Pool de Cash Pool Activa-Uitwinning (met inbegrip van de Convenience Class uitkering) – Aan alle Betrokken Schuldeisers
Pagina 4
Uitkeringsdatum is de eerste uitkering gedaan van de Cash-Out Pool aan de Kiezende Schuldeisers met Bewezen Vorderingen. De Eerste Uitkering bestaat uit een tussentijdse uitkering aangezien slechts een gedeelte van de door Catalyst gefinancierde Cash-Out Pool is uitgekeerd. Vanwege het vereiste bepaalde Gewone Aandelen Newco aan te houden in verband met de Betwiste Vorderingen heeft de Monitor een kredietbrief ontvangen als garantie voor het resterende gedeelte van de verplichting van Catalyst ingevolge de Plannen. Na beslechting van de Betwiste Vorderingen, en op voorwaarde dat deze beslechting voor 27 maart 2015 heeft plaatsgevonden, zal deze kredietbrief in contanten worden omgezet voor aanvullende uitkeringen aan de Kiezende Schuldeisers. Geen uitkering in contanten uit de Cash Pool of de Cash Pool Activa-Uitwinning zal plaatsvinden voordat alle relevante belastingautoriteiten, HII en de Monitor een conveniërende verklaring van kwijting of andere goedkeuring verstrekken zoals ingevolge toepasselijke belastingwetgeving vereist kan zijn. Zoals wordt toegelicht in dit Eerste Uitkeringsverslag zal naar verwachting een eerste uitkering van de Cash Pool binnen de komende twee maanden plaatsvinden, en zullen daarna uitkeringen uit de Cash pool ActivaUitwinning van tijd tot tijd volgen. Deze uitkeringen zullen tevens onderworpen zijn aan de verplichting een reserve aan te houden in verband met de Betwiste Vorderingen die op het moment van deze uitkeringen nog uitstaand zijn.
14.
Zoals reeds vermeld heeft de Eerste Uitkering plaatsgevonden op de Eerste Uitkeringsdatum, op welk moment de Kiezende Schuldeisers met Bewezen Vorderingen contanten hebben ontvangen uit de Cash-Out Pool (Catalyst) en de Niet-Kiezende Schuldeisers hun respectieve Geneba Aandelen hebben ontvangen. Er heeft geen andere uitkering in contanten plaatsgevonden.
15.
Van tijd tot tijd zullen vervolguitkeringen van Geneba Aandelen en contanten worden gedaan. Het tijdspad van vervolguitkeringen aan de Betrokken Schuldeisers zal worden beïnvloed door het volgende: •
Verstrekking van alle belastingverklaringen. Per de datum dezes zijn de relevante belastingverklaringen verstrekt door de Canada Revenue Agency, en is tevens een conveniërende bevestiging ontvangen van de Quebec Revenue Agency. In overleg met de Monitor streeft HII er momenteel naar een soortgelijke verklaring te verkrijgen van de belastingautoriteiten van Alberta. Het is momenteel de verwachting van HII en de Monitor dat alle relevante verklaringen eind mei 2014 kunnen zijn verkregen, zodat een eerste uitkering uit de Cash Pool of de Cash Pool Activa-Uitwinning binnen de komende twee maanden kan plaatsvinden;
•
Het tijdspad van de verkoop van de resterende Niet-Kernbedrijfsmiddelen en beslechting van specifieke zaken met betrekking tot de Niet-Kernbedrijfsmiddelen; en
•
Beslechting van Betwiste Vorderingen zoals uiteengezet in Bijlage B.
RECHTBANKNR.: 500-11-041305-117 Vierendertigste Verslag aan de Rechtbank - Eerste Uitkeringsverslag 1 mei 2014 II.
Pagina 5
EERSTE UITKERING
16.
Op de Eerste Uitkeringsdatum (10 april 2014) is de Monitor overgegaan tot het doen van de volgende twee (2) uitkeringen aan de houders van Bewezen Vorderingen en Bewezen Vorderingen Homco 61: i. Gewone Aandelen Newco (d.w.z. aandelen van Geneba) aan de Niet-Kiezende Schuldeisers; en ii. Cash-Out Pool (d.w.z. door Catalyst gefinancierde contanten) aan de Kiezende Schuldeisers.
17.
In het kader van de Eerste Uitkering zijn brieven verzonden aan elke houder van Bewezen Vorderingen of Bewezen Vorderingen Homco 61 waarin het saldo van hun vordering is uiteengezet en, met betrekking tot Niet-Kiezende Schuldeisers, het aantal Geneba Aandelen dat is bijgeschreven op een NPEX-rekening die op hun naam is gesteld en, met betrekking tot Kiezende Schuldeisers, het bedrag aan contanten dat aan hen is uitgekeerd in verband met de Cash-Out Pool.
UITKERING VAN GENEBA AANDELEN AAN BETROKKEN SCHULDEISERS EN BETROKKEN SCHULDEISERS HOMCO 61 18.
Zoals vermeld in het Drieëntwintigste Verslag en in de Informatiebrief was de boekwaarde van het vermogen van Geneba op basis van de waardering van de Kern-Bedrijfsmiddelen per 31 december 2012 €162.108.000. Op de Implementatiedatum van het Plan was de meest recente boekwaarde van Geneba €152.738.000, wat de waardering weerspiegelde van de KernBedrijfsmiddelen per 31 september 2013.
19.
De mindering in de boekwaarde van het vermogen is voornamelijk het gevolg van de vertraging die is opgelopen in het realiseren van de Plantransacties. Vanwege die vertraging moest de HII Groep nieuwe waarderingen verkrijgen voor de Kern-Bedrijfsmiddelen per 30 september 2013. Deze bijgewerkte waarderingen kwam als geheel ca. €1O mln lager uit. De neerwaartse bijstellingen vormen de verklaring voor het merendeel van de verlaging van de vermogenswaarde van Geneba. Zoals beschreven in eerdere Verslagen van de Monitor is de vertraging in de realisatie van de Plantransacties grotendeels te wijten aan de late verstrekking van de AFM-vergunning aan Geneba.
20.
Op basis van een vermogenswaarde van €152.738.000 is de aanvangswaarde per aandeel op ca. €5,00 vastgesteld (om precies te zijn: €5,000812). Overeenkomstig de Plannen heeft Geneba 30.542.639 aandelen uitgegeven ten behoeve van de Betrokken Schuldeisers en de Betrokken Schuldeisers Homco 61.
21.
In de tabel hieronder wordt de eerste pro rata uitkering van Geneba aandelen aan de houders van Bewezen Vorderingen en Bewezen Vorderingen Homco 61 weergegeven, alsmede het aantal aandelen dat bij de Monitor in bewaring is geplaatst tot het moment dat alle Betwiste Vorderingen zijn beslecht:
RECHTBANKNR.: 500-11-041305-117 Vierendertigste Verslag aan de Rechtbank - Eerste Uitkeringsverslag 1 mei 2014
Pagina 6
Eerste Uitkering HII/Shareco Plan
Vordering ($)
Geschatte Zekergestelde Deel per Eerste Uitkeringsdatum ($)
Bewezen Vordering per Eerste Uitkeringsdatum (Niet-Zekergestelde deel) ($)
# van uitgekeerde Aandelen (Pro Rata)
Aantal Aandelen per $100 (CAD) aan waarde van Bewezen Vordering per Eerste Uitkeringsdatum (NietZekergestelde deel) (Toelichting 1)
HMB4
27,663,250
13,417,590
14,245,600
519,993
3.65
HMB5
27,663,250
3,462,075
24,201,175
883,244
3.65
HMB6
43,174,577
43,174,577
HMB7
43,154,891
23,495,359
19,659,532
717,796
3.65
HB8
69,071,136
-
69,071,136
2,520,844
3.65
HB9
82,868,790
-
82,868,790
3,024,403
3.65
HB10
138,187,797
-
138,187,797
5,044,548
3.65
HB11
138,187,797
-
138,187,797
5,044,469
3.65
Handelscrediteuren (inclusief H61 uitkering)
155,452,132
-
155,452,132
5,673,497
3.65
Reserves (Deloitte In Trust)
195,074,967
-
195,074,967
7,113,845
3.65
836,948,986
30,542,639
3.65
-
-
Toelichting 1: Het aantal aandelen per Eur 100 aan Bewezen Vorderingen (in plaats van $) per de Eerste Uitkeringsdatum (niet-zekergestelde deel) zou 4.98 zijn Eerste Uitkering Homco 61 Plan
Vordering ($)
HMB6 Handelscrediteuren
Zekergestelde Deel ($)
Bewezen Vordering Homco 61 per Eerste Uitkeringsdatum ($)
# van uitgekeerde Aandelen
Aantal Aandelen per $100 (CAD) aan waarde van Bewezen Vordering Homco 61 per Eerste Uitkeringsdatum ($) (Toelichting 1)
2,270,140
4.82
47,146,111
-
47,146,111
144,728
-
144,728 47,290,839
6,969 2,277,109
4.82 4.82
Toelichting 1: Het aantal aandelen per Eur 100 aan Bewezen Vorderingen Homco 61 (in plaats van $) per de Eerste Uitkeringsdatum zou 6.49 zijn
22.
Zoals aangegeven in de toelichting bij de bovenstaande tabellen zijn 3,65 Geneba Aandelen uitgekeerd voor elke $100 (CAD) aan waarde in Bewezen Vorderingen ingevolge het HII/Shareco Plan, en zijn 4,82 Geneba Aandelen uitgekeerd voor elke $100 (CAD) aan waarde in Bewezen Vorderingen Homco 61 ingevolge het Homco 61 Plan. Zoals de tabel onder paragraaf 32 hierna laat zien, betekent dit in termen van de waarde van de vorderingen in Euro dat 4,98 Geneba Aandelen zijn uitgekeerd voor elke EUR 100 aan waarde in Bewezen Vorderingen ingevolge het HII/Shareco Plan, en 6,49 Geneba Aandelen zijn uitgekeerd voor elke EUR 100 aan waarde in Bewezen Vorderingen Homco 61 ingevolge het Homco 61 Plan.
23.
Opgemerkt dient te worden dat de waarde van de Bewezen Vorderingen zoals gebruikt de waarde is per de Eerste Uitkeringsdatum en, zoals hierboven en in Bijlage B bij dit verslag is uiteengezet, een aantal aandelen worden aangehouden in de Reserve voor Betwiste Vorderingen (Aandelen Newco) met betrekking tot, onder andere, de Taberna Vordering en de verschillende obligatiereeksen, en dat deze aandelen uiteindelijk geheel of gedeeltelijk zouden kunnen worden uitgekeerd aan de respectieve obligatiehouders indien hun Betwiste Vorderingen Bewezen Vorderingen worden.
24.
De in de bovenstaande tabel getoonde pro rata berekening zou alsdan worden beïnvloed door de definitieve beslechting van de Betwiste Vorderingen, die kan leiden tot intrekking van een aantal door de Monitor in bewaring gehouden Geneba aandelen.
UITKERING VAN DE CASH-OUT POOL AAN DE BETROKKEN SCHULDEISERS EN BETROKKEN SCHULDEISERS HOMCO 61 25.
In het kader van de Gewone Aandelen Newco Cash-Out Optie heeft Catalyst €95 mln geboden voor alle Gewone Aandelen Newco. Dit vertegenwoordigt ca. 62,2% van de totale geschatte vermogenswaarde van Geneba van €152.738.000. Derhalve is het bedrag in contanten te betalen aan de Kiezende Schuldeisers berekend op basis van 62,2% van de geschatte waarde
RECHTBANKNR.: 500-11-041305-117 Vierendertigste Verslag aan de Rechtbank - Eerste Uitkeringsverslag 1 mei 2014
Pagina 7
van de Geneba Aandelen waartoe zij gerechtigd waren op grond van het bedrag van hun Bewezen Vorderingen per de Eerste Uitkeringsdatum. 26.
Opgemerkt dient te worden dat de Gewone Aandelen Newco Cash-Out Optie slechts geldig is tot 27 maart 2015. Dientengevolge zullen de Kiezende Schuldeisers met een Betwiste Vordering waarvoor aandelen worden aangehouden in de Reserve voor Betwiste Vorderingen (Aandelen Newco) (zie Bijlage B) deze aandelen ontvangen (in plaats van contanten uit de door Catalyst gefinancierde Cash-Out Pool) indien hun Betwiste Vordering of enig deel daarvan in hun voordeel wordt beslecht nἀ 27 maart 2015.
RESERVES VOOR BETWISTE VORDERINGEN 27.
In Bijlage B worden nadere gegevens verstrekt over elke reserve die ingevolge de Plannen is gevormd, en de stappen die moeten worden genomen alvorens dergelijke reserves worden uitgekeerd. Voor nadere informatie wordt verwezen naar Bijlage B.
28.
Zoals reeds vermeld in dit verslag zal het tijdspad van de vervolguitkeringen worden beïnvloed door het tijdspad van de beslechting van de Betwiste Vorderingen. Ook zal de beslechting van de Betwiste Vorderingen het feitelijke verhaal voor zowel de Kiezende als de Niet-Kiezende Schuldeisers beïnvloeden. Bijvoorbeeld: mocht een Betwiste Vordering uiteindelijk worden afgewezen, dan zullen de Geneba Aandelen die met betrekking tot die Betwiste Vordering worden aangehouden in de Reserve voor Betwiste Vorderingen (Aandelen Newco) worden ingetrokken, en zullen de Kiezende Schuldeisers een vervolguitkering ontvangen uit de CashOut Pool. Door intrekking van Geneba Aandelen zal de boekwaarde van de in het kader van de Eerste Uitkering uitgekeerde aandelen automatisch toenemen en daardoor een positieve invloed hebben voor de Niet-Kiezende Schuldeisers met Bewezen Vorderingen.
29.
In het hypothetische en onwaarschijnlijke scenario dat uiteindelijk alle in reserve aangehouden Geneba Aandelen zouden worden ingetrokken (echter uitgezonderd de aandelen die betrekking hebben op de Taberna Notes reserve), zou de waarde van een Geneba Aandeel stijgen van €5,00 naar €6,01. Op basis van de geschatte totale boekwaarde van het vermogen per 30 september 2013 kan de boekwaarde per aandeel van één Geneba Aandeel derhalve potentieel fluctueren tussen €5,00 en €6,01. Het moge duidelijk zijn dat de marktwaarde en de boekwaarde kunnen verschillen.
30.
De definitieve boekwaarde van Geneba Aandelen zal pas volledig duidelijk zijn nadat alle Betwiste Vorderingen definitief zijn beslecht. Schuldeisers die hun Geneba Aandelen van de hand doen voordat de Betwiste Vorderingen definitief zijn beslecht dienen bij hun besluitvorming dienaangaande rekening te houden met de potentiële fluctuering van voornoemde boekwaarde.
31.
Zoals vermeld zal de Cash-Out Optie 12 maanden na de Implementatiedatum van het Plan aflopen, dus op 27 maart 2015. Indien Betwiste Vorderingen na 27 maart 2015 worden beslecht, kunnen de door de Monitor in bewaring gehouden aandelen niet langer worden ingetrokken, met als gevolg een vervolguitkering van Gewone Aandelen Newco aan de Betrokken Schuldeisers en de Betrokken Schuldeisers Homco 61, ongeacht enige keuze voor de Gewone Aandelen Newco Cash-Out Optie. In die context zouden de Kiezende Schuldeisers in plaats van contanten, aandelen ontvangen.
RECHTBANKNR.: 500-11-041305-117 Vierendertigste Verslag aan de Rechtbank - Eerste Uitkeringsverslag 1 mei 2014
Pagina 8
III. ILLUSTRATIE VAN EERSTE UITKERING 32.
Om te illustreren wat voor invloed de Eerste Uitkering op de Schuldeisers heeft, zijn door de Monitor voorbeelden van een Eerste Uitkering opgesteld.
33.
In de tabel hieronder wordt de Eerste Uitkering geïllustreerd voor een schuldeiser met één (1) obligatie in elk van de verschillende series obligaties die door HII zijn uitgegeven en voor een handelscrediteur met een concurrente vordering ten belope van €15.000: Voorbeeld Eerste Uitkering - op schuldeisers-per-schuldeisers basis HMB4 HMB5 HMB6 HMB7 HB8
HB9
HB10
HB11
Handelscrediteuren
HII/Shareco 1
1
1
1
1
1
N.v.t.
Nominale waarde (Euro)
15,000
15,000
15,000
15,000
15,000
15,000
15,000
15,000
N.v.t.
Vorderingswaarde (Euro - 9 sep. 2011)
15,219
15,219
15,219
15,212
15,204
15,204
15,211
15,211
Geschatte zekergestelde deel
7,382
1,687
-
8,282
-
-
-
Geschatte niet-zekergestelde deel (Bewezen Vordering per Eerste Uitkeringsdatum)
7,837
13,314
15,219
6,930
15,204
15,204
15,211
15,211
15,000
4.98
4.98
-
4.98
4.98
4.98
4.98
4.98
4.98
# van obligaties
1
1
Aantal aandelen per Eur 100 aan Bewezen Vorderingen (niet-zekergestelde deel)
-
15,000 -
Niet-Kiezende Schuldeisers Ontvangen Geneba Aandelen
390
662
-
345
756
756
757
757
746
Huidige geschatte waarde Geneba Aandelen (Euro) (Toelichting 1)
1,950
3,310
-
1,725
3,780
3,780
3,785
3,785
3,730
Cash-Out Optie - % van geschatte waarde Geneba Aandelen
62.2%
62.2%
62.2%
62.2%
62.2%
62.2%
62.2%
62.2%
1,213
2,059
1,073
2,351
2,351
2,354
2,354
2,320
Kiezende Schuldeisers Cash-Out uitkering (Euro)
-
Homco 61 # van obligaties
N.v.t.
1
Nominale waarde (Euro)
N.v.t.
15,000 N.v.t.
Vorderingswaarde (Euro - 6 feb 2013) Bewezen Vordering Homco 61 Aantal aandelen per Eur 100 aan Bewezen Vorderingen Homco 61
N.v.t.
16,806
N.v.t.
N.v.t.
N.v.t.
N.v.t.
N.v.t.
15,000
16,806
15,000
6.49
6.49
Niet-Kiezende Schuldeisers Ontvangen Geneba Aandelen
1,091
973
Huidige geschatte waarde Geneba Aandelen (Euro) (Toelichting 1)
5,455
4,865
Cash-Out Optie - % van geschatte waarde Geneba Aandelen
62.2%
62.2%
3,393
3,026
Kiezende Schuldeisers Cash-Out uitkering (Euro)
Noot 1: De huidige geschatte waarde van de aandelen is de geschatte boekwaarde van de uitgekeerde aandelen op basis van de meest recente beschikbare informatie per de Eerste Uitkeringsdatum, namelijk in totaal €152.738.000. Zoals in dit verslag reeds is toegelicht, kan de waarde per aandeel van tijd tot tijd veranderen wanneer aandelen die thans deel uitmaken van de Reserve voor Betwiste Vorderingen (Aandelen Newco) worden ingetrokken. Daardoor stijgt de waarde per aandeel en stijgt het bedrag dat vanuit de Cash-Out Pool aan de Kiezende Schuldeisers moet worden uitgekeerd.
34.
Zoals de bovenstaande tabel laat zien en zoals reeds eerder in dit Eerste Uitkeringsverslag is toegelicht, hebben de houders van Vorderingen voor Hypotheekobligaties (d.w.z. serie 4, 5, 6 en 7) een lagere Eerste Uitkering ontvangen, daar aan hen een verdere uitkering zal worden gedaan in verhouding tot hun respectieve zekerheid.
35.
Het tijdspad van vervolguitkeringen aan de houders van een Vordering voor Hypotheekobligaties wordt als volgt geschat: •
De houders van de Bonds Serie 5 ontvangen op of rond eind mei 2014 de uitkering met betrekking tot het zekergestelde deel van hun Vordering;
•
De houders van de Bonds Serie 6 ontvangen in de komende twee maanden een gedeeltelijke uitkering van de geschatte Bond 6 HII Restantvordering; en
•
De houders van de Bonds Serie 7 ontvangen op korte termijn een gedeeltelijke uitkering uit de opbrengst van het Kai-object.
RECHTBANKNR.: 500-11-041305-117 Vierendertigste Verslag aan de Rechtbank - Eerste Uitkeringsverslag 1 mei 2014
Pagina 9
IV. VERVOLGUITKERINGEN 36.
Bij het oplossen van de Betwiste Vorderingen ofwel via een schikkingsprocedure ofwel middels een definitieve vaststelling door de rechter werkt de Monitor nauw samen met zijn raadslieden en de HII-Partijen.
37.
Voorts wordt het reeds in gang gezette verkoopproces met betrekking tot de niet-kernobjecten door de HII-Partijen en de Monitor voortgezet. Na vervreemding van de nietkernbedrijfsmiddelen zal de opbrengst daarvan in overeenstemming met de Plannen beschikbaar zijn voor uitkering aan de schuldeisers.
38.
Toekomstige uitkeringen zijn onder meer, waar van toepassing, betalingen uit de Cash Pool en uit de Cash Pool Activa-Uitwinning. Deze bestaan uit gelden die vrijvallen uit de rekeningen voor reserves en opbrengsten uit de vervreemding van de niet-kernbedrijfsmiddelen.
39.
Op basis van de informatie die thans ter beschikking staat van de Monitor, is de verwachting dat de verdere vervolguitkeringen op of rond de nagenoemde data zullen geschieden:
Periode Eerste Uitkering Eerste uitkering Cash Pool (behoudens kwijtingsverklaring belastingautoriteiten) Uitkering zekergesteld deel Bond 5 Gedeeltelijke uitkering Bond 6 van het niet-zekergestelde deel in HII (restantvordering) Uitkering zekergesteld deel Bond 7 (opbrengst van Kai) Uitkering zekergesteld deel Bond 4 (opbrengst van Homburg Spring East)
april 2014
mei/juni 2014
augustus 2014
november 2014
februari 2015
27 maart 2015
NADER TE BEPALEN
X X X X (gedeeltelijk)
X
X (gedeeltelijk)
X X
Beslechting aangaande reserves Uitkering uit Cash Pool ActivaUitwinning (liquidatie niet-kernentiteiten en beslechting reserves) Cash-Out vervolguitkeringen aan Kiezende Schuldeisers (beslechting reserves)
X
X
X
X
X
X
X
X
X
RECHTBANKNR.: 500-11-041305-117 Vierendertigste Verslag aan de Rechtbank - Eerste Uitkeringsverslag 1 mei 2014 V.
Pagina 10
VERHAALSPERCENTAGES
40.
De geschatte verhaalspercentages zijn aanvankelijk in het Drieëntwintigste Verslag en in de Informatiebrief van mei 2013 berekend en gepresenteerd.
41.
Op dit moment is de verwachting dat de definitieve verhaalspercentages lager zullen uitvallen dan in eerste instantie werd gedacht. In de door HII en Shareco in mei 2013 verstuurde Informatiebrief werd een reeks risicofactoren genoemd die van invloed zijn op het uiteindelijke verhaal van de Betrokken Schuldeisers en de Betrokken Schuldeisers Homco 61.
42.
Hierna worden de belangrijkste factoren vermeld die de reden vormen voor een verhaal dat lager is dan verwacht:
43.
•
Verandering van de wisselkoers Canadese dollar/euro (van 1,3341 CAD : 1,00 EUR tot 1,5232 CAD : 1,00 EUR);
•
De implementatie van de Plantransacties en van de Plantransacties Homco 61 was met circa 9 maanden vertraagd, met name door de vertraagde uitgifte van de vergunning aan Geneba door de AFM (zoals in eerdere Verslagen van de Monitor reeds is beschreven);
•
De onderhandelingen met de Hypotheekverstrekkers van bepaalde Kernbedrijfsmiddelen duurden langer dan in eerste instantie werd verwacht en leidden tot hogere kosten;
•
De daling van de vermogenswaarde van de Newco (Geneba) op basis van de bijgestelde boekwaarde van het eigen vermogen (van circa €162 mln tot €152,7 mln), zoals hiervoor is toegelicht; en
•
Bepaalde schattingen inzake de verkoop van nog niet gerealiseerde NietKernbedrijfsmiddelen zijn op basis van bijgewerkte marktinformatie naar beneden bijgesteld.
Gezien de overige variabelen en onzekerheden is het op dit moment niet mogelijk, zoals in dit Uitkeringsverslag nader wordt toegelicht, om met een redelijke mate van zekerheid aan te geven wat het verschil zal zijn tussen de definitieve verhaalspercentages en de geschatte verhaalspercentages conform het 23e Verslag van de Monitor.
MONTREAL, heden, mei 2014. Pierre Laporte, CPA, CA, CIRP President
SAMSON BELAIR/DELOITTE & TOUCHE INC. In haar hoedanigheid van door de Rechtbank benoemde Monitor
BIJLAGE A Gevoegde Partijen HOMCO REALTY FUND (52) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (61) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (83) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (88) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (89) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (92) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (94) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (96) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (105) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (121) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (142) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (190) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (191) LIMITED PARTNERSHIP HOMCO REALTY FUND (199) LIMITED PARTNERSHIP
BIJLAGE B RESERVE VOOR BETWISTE VORDERINGEN In onderstaande tabel worden de Betwiste Vorderingen vermeld waarvoor de Monitor Geneba Aandelen aanhoudt in he kader van de Reserve voor Betwiste Vorderingen (Aandelen Newco) en wordt een toelichting gegeven betreffende de aard van deze Betwiste Vorderingen en de stappen die worden genomen teneinde deze vorderingen te beslechten en de desbetreffende reserves vervolgens te laten vrijvallen: Betwiste Vorderingen / Reserves
Hoogte van Betwiste Vordering
Taberna Notes
$ 54.508.217
Valbonne Real Estate B.V. (“Valbonne”)
Homco 68
Vordering voor Vergoedingen SHB en SHCS na 3 december 2011
$ 62.567.226
$ 13.465.935
$ 9.500.000
Geschatte waarde van aandelen in reserve 1.989.482
2.283.626
491.489
340.705
Toelichting
Geschil in verband met de Bewezen Vordering, ingevolge het HII/Shareco Plan de Taberna-Vordering genoemd. Er is voor half juni 2014 een zitting gepland. Afhankelijk van de uitkomst van de Taberna-Beschikking zullen de in reserve gehouden aandelen worden uitgekeerd, ofwel aan de houders van de Vorderingen voor Hypotheekobligaties en de Vorderingen voor Bedrijfsobligaties ofwel aan de houders van de Taberna-Vordering. Deze aandelen zullen in overeenstemming met de Taberna-Beschikking worden uitgekeerd. Het verificatieverzoek van Valbonne betreft $62.527.226 en is door de Monitor afgewezen. Valbonne heeft beroep aangetekend tegen de afwijzing van de Monitor. Deze vordering heeft betrekking op Homco Realty Fund (68) Limited Partnership (“Homco 68”). De Monitor houdt deze aandelen aan in afwachting van de beslechting van deze Betwiste Vordering. Indien de afwijzing van de Monitor in stand wordt gehouden, zullen de aandelen in deze reserve worden ingetrokken. Als gevolg hiervan zou de boekwaarde stijgen van de Geneba Aandelen die aan de Betrokken Schuldeiser zullen worden uitgekeerd. Indien de afwijzing van de Monitor wordt vernietigd, zullen deze aandelen uit de rekening voor de reserve van de Monitor aan Valbonne worden uitgekeerd. De Vordering van Homco 68 bedraagt in totaal $40.717.935 en is gedeeltelijk door de Monitor afgewezen. De Bewezen Vordering bedraagt $27.252.000 en de Betwiste Vordering bedraagt $13.365.935. Deze aandelen worden door de Monitor in bewaring gehouden als gevolg van het aangetekende beroep tegen de gedeeltelijke afwijzing van de vordering van Homco 68, die namens Homco 68 door Valbonne is ingediend. De Monitor houdt deze aandelen aan in afwachting van de beslechting van dit geschil. Indien de afwijzing van de Monitor in stand wordt gehouden, zullen de aandelen in deze reserve worden ingetrokken. Als gevolg hiervan stijgt de boekwaarde van de Geneba Aandelen die aan de Betrokken Schuldeiser zullen worden uitgekeerd. Indien de afwijzing van de Monitor wordt vernietigd, zullen deze aandelen uit de reserverekening van de Monitor aan Catalyst worden uitgekeerd, omdat Homco 68 een Kiezende Schuldeiser is. SHB en SHCS (gezamenlijk: de “Trustees”) hebben namens respectievelijk de Houders van Hypotheekobligaties, de Houders van Bedrijfsobligaties en de houders van Capital Securities Debentures, verificatieverzoeken ingediend, waarin onder meer is opgenomen een pro rata deel van de aan SHB en SHCS verschuldigde vergoedingen na 3 december 2011, dat wil zeggen na de schikking tussen de Trustees en de HII-Partijen met betrekking tot de financiering van deze vergoedingen door HII. Deze financiering heeft in overeenstemming met de Financieringsbeschikking plaatsgevonden. De Monitor heeft dit deel van de vordering van iedere obligatiehouder met betrekking tot Vergoedingen na 3 december 2011 afgewezen. SHB heeft tegen deze afwijzing beroep aangetekend. Op 17 maart 2014 is het beroep van SHB door de Rechtbank verworpen en is de gedeeltelijke afwijzing van de vorderingen bekrachtigd (de “Gerechtelijke Beschikking”). SHB heeft vervolgens een verzoek ingediend om tegen deze beslissing beroep te mogen instellen, dat binnenkort door het Gerechtshof zal worden behandeld. De Monitor heeft aan dit deel van de vordering een waarde toegekend (welke waarde stijgt naarmate de tijd verstrijkt) van $9,5 mln. op basis van de tot dusver vooruitbetaalde vergoedingen uit hoofde van de Financieringsbeschikking en de door SHB
verstrekte schatting van de toekomstige vergoedingen.
Vordering voor Vergoedingen SHB en SHCS voor 3 december 2011
$ 2.100.000
76.647
Homburg Management (Canada) Inc. (“HMCI”)
$ 10.025.152
366.191
Hypotheekobligaties Serie 4 (reserve voor realisatie)
$ 13.417.500
489.620
Hypotheekobligaties Serie 6 zekergesteld (reserve voor Bond 6 restantvordering)
Hypotheekobligaties – Serie 7 (reserve voor de zekergestelde realisatie)
$ 24.006.041
$ 5.484.896
876.128
199.957
De Monitor houdt de aandelen aan in afwachting van de beroepsprocedure tegen de Gerechtelijke Beschikking. Indien geen toestemming wordt verleend tot het instellen van beroep of indien het beroep wordt afgewezen, zullen deze aandelen worden ingetrokken. Als gevolg hiervan zou de boekwaarde stijgen van de Geneba Aandelen die aan de Betrokken Schuldeiser zullen worden uitgekeerd. Indien het beroep van SHB slaagt, zullen enkele van deze aandelen worden uitgekeerd aan de respectieve houders van de genoemde vorderingen (met uitzondering van de houders van de Vordering voor Capital Securities). De Trustees hebben een verificatieverzoek ten bedrage van $2,1 mln. ingediend met betrekking tot hun vergoedingen en onkosten die vóór 3 december 2011 zijn gemaakt. Deze vordering is door de Monitor afgewezen. SHB heeft tegen deze afwijzing beroep aangetekend. Op 17 maart 2014 is de Gerechtelijke Beschikking afgegeven waarin het beroep van SHB werd verworpen en de afwijzing van de vordering werd bekrachtigd. SHB heeft vervolgens een verzoek ingediend om tegen deze beslissing beroep te mogen instellen. Deze aandelen worden door de Monitor in bewaring gehouden in afwachting van de beroepsprocedure. Indien geen toestemming wordt verleend tot het instellen van beroep of indien het beroep wordt afgewezen, zullen deze aandelen worden ingetrokken. Als gevolg hiervan zou de boekwaarde stijgen van de Geneba Aandelen die aan de Betrokken Schuldeiser zullen worden uitgekeerd. Indien het beroep van SHB slaagt, zullen enkele van deze aandelen aan SHB worden uitgekeerd. Deze aandelen worden door de Monitor in bewaring gehouden. Na uitvoering van de Plantransacties overeenkomstig het HII/Shareco Plan zal deze vordering ophouden te bestaan en worden deze aandelen ingetrokken, met als gevolg dat de boekwaarde van de aan de Betrokken Schuldeiser uitgekeerde Geneba Aandelen zal stijgen. De Bond 4 Vorderinghouders genieten een zekerheidsrecht op het Homburg Springs East object (eigendom van Homco 52). Aangezien dit object niet is verkocht, houdt de Monitor aandelen in reserve. Deze reserve is noodzakelijk omdat de toekenning van de zekergestelde en niet-zekergestelde delen van de Bond 4 vordering pas kan worden vastgesteld na verkoop van het Homburg East Springs object. Zodra het Homburg East Springs object is verkocht, zullen het zekergestelde en nietzekergestelde deel van de Bond 4 vordering worden vastgesteld, waarna de reserve zal worden vrijgegeven en aandelen dienovereenkomstig worden uitgekeerd of ingetrokken. De Bond 6 Vorderinghouders genieten een garantie van Homco 61 en hebben derhalve een Homco 61 Vordering die hen recht geeft op een uitkering ingevolge het Homco 61 Plan. De Bewezen Vordering van de Bond 6 Vorderinghouders ingevolge het HII/Shareco Plan wordt vastgesteld als zijnde hun totale vordering minus hun totale verhaal ingevolge het Homco 61 Plan (d.w.z. de Bond 6 Restantvordering). Aangezien het definitieve verhaal ingevolge het Homco 61 Plan nog niet is vastgesteld vanwege het rechtstreekse verband met de HII-uitkeringen, houdt de Monitor aandelen in reserve. Deze reserve is noodzakelijk, omdat de waarde van de Bond 6 HII Restantvordering uitsluitend kan worden vastgesteld op de Laatste Uitkeringsdatum ingevolge het HII/Shareco Plan. Op dat moment zullen de aandelen in reserve vrijvallen of worden ingetrokken. Niettegenstaande het bovenstaande verwacht de Monitor in de komende twee maanden een gedeeltelijke uitkering van deze reserve aan de Bond 6 Vorderinghouders te kunnen doen. De Bond 7 Vorderinghouders genoten een zekerheidsrecht op het Kaiobject, eigendom van Homco 88, dat in december 2013 verkocht is. SHB heeft een verzoek ingediend tot goedkeuring van de uitkering van de opbrengst hiervan aan de Bond 7 Vorderinghouders en tot afgifte van een beschikking dat het zekerheidsrecht van SHB voorrang heeft boven bepaalde schuldeisers die geregistreerde bouwpandrechten op het object hebben. De in reserve gehouden aandelen zijn de aandelen die verband houden met de mogelijke aanvullende concurrente vordering van de Bond 7 Vorderinghouder wanneer het verzoek van SHB inzake de pandhouders niet slaagt en wanneer de rechtsgeldigheid van de pandrechten vervolgens wordt bevestigd. Indien het verzoek van SHB wordt toegewezen, zullen deze aandelen worden ingetrokken.
$ 195.074.967
7.113.845
